- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2014-04-03
- Bylos Nr.
- 2A-588/2014
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-02353-2011-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Gintaras Pečiulis, Nijolė Piškinaitė, Donatas Šernas
- Kategorijos
- 121.21pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Nijolės Piškinaitės, Donato Šerno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Databalt“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. gegužės 20 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-3077-560/2013 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Databalt“ ieškinį atsakovams likviduojamai uždarajai akcinei bendrovei „Tominvesta“ ir T. R. N. T. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo. Tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, akcinė bendrovė SEB bankas, uždaroji akcinė bendrovė „LIBRA VITALIS“, Erich Krause Oy.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Ginčo esmė
Ieškovas BUAB „Databalt“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį vėliau patikslino, prašydamas panaikinti ab initio ieškovo UAB „Databalt“ ir atsakovo UAB „Tominvesta“ (buvęs pavadinimas ? UAB „Databalt turtas“) reorganizavimo metu atliktą turto perdavimo sandorį ir taikyti restituciją - visą pagal šį sandorį atsakovui UAB „Tominvesta“ perduotą turtą (butą, esantį (duomenys neskelbtini), ir butą, esantį (duomenys neskelbtini)), kurio vertė 1 340 000 Lt, grąžinti ieškovui kreditorių reikalavimams dengti; subsidiariai iš atsakovų T. R. N. T. ir UAB „Tominvesta“ priteisti 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos 1 340 000 Lt sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Ieškovas nurodė, kad UAB „Databalt“ vienintelio akcininko T. R. N. T. 2008 m. birželio 25 d. sprendimu dėl UAB „Databalt“ padalijimo buvo įkurta nauja įmonė UAB „Databalt turtas“, kuriai 2008 m. liepos 14 d. turto priėmimo-perdavimo aktu buvo perduotas visas UAB „Databalt“ nekilnojamasis turtas. Ginčijamas sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir įstatams bei pažeidžia kreditorių interesus, nes turtas buvo perleistas ir į naujos įmonės balansą įrašytas ne rinkos kaina, o likutine verte (CK 6.66 str. 1 d.). Iki atskyrimo UAB „Databalt“ turėjo 4 080 017 Lt vertės turto ir 1 828 145 Lt įsipareigojimų, o po atskyrimo UAB „Databalt“ nebeliko nekilnojamojo turto, likusio turto vertė sudarė 3 760 446 Lt (pagal 2007 m. gruodžio 31 d. balansą). Be to, turto perdavimo metu įsipareigojimai AB SEB bankui buvo nurodyti 172 320 Lt, tačiau pagal 2006 m. rugpjūčio 4 d. kreditavimo sutartį Nr. 1750607060877-02 ir 2007 m. rugsėjo 26 d. kreditavimo sutartį Nr. 1760707060376-02 iš banko buvo paimtos 220 000 Lt ir 50 000 eurų (iš viso 392 600 Lt) paskolos. Atsižvelgus į šiuos duomenis, ieškovo turto po padalijimo vertė buvo 2 740 017 Lt, o įsipareigojimai - 2 048 425 Lt, t. y. jau atskyrimo metu UAB „Databalt“ įsipareigojimai buvo daug didesni nei pusė įmonės turto vertės.
Atskyrus įmones abiejų įmonių akcininku tapo atsakovas T. R. N. T. Neatlygintiną turto perdavimo sandorį atsakovas sudarė pats su savimi, siekdamas išvengti skolos sumokėjimo ieškovo kreditoriams ir įmonės turtą perimti už labai mažą kainą.
Naujai įsteigta įmonė nevykdė veiklos pagal savo įstatus, todėl nebuvo priežasties reorganizuoti įmonę (UAB „Databalt“) tam, kad abi įmonės toliau tęstų veiklą. Atsakovas T. R. N. T. žinojo susidariusią situaciją, nes pats buvo abiejų įmonių vienintelis akcininkas ir UAB „Databalt“ direktorius, kas patvirtina ginčo sandorį sudariusių šalių nesąžiningumą (CK 6.67 str. 7 p.). Be to, sandoris buvo neatlygintinis, dėl to jis gali būti pripažintas negaliojančiu, nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo (CK 6.66 str. 2 d.).
Įmonės vadovas neturėjo teisinio pagrindo turtą perkelti kitam asmeniui. Turto perdavimas naujai įmonei – UAB „Databalt turtas“ prieštaravo ieškovo veiklos tikslams, teisei ir gerai moralei (CK 1.82 str.).
Įmonė (ieškovas) turėjo įsiskolinimų ne tik AB SEB bankui, bet ir kitiems kreditoriams, todėl turto perdavimu naujai įsteigtai įmonei buvo sumažintos galimybės atsiskaityti su kreditoriais. Šis turto perleidimo sandoris buvo sudarytas, kai ieškovas jau buvo nemokus, o dėl sudaryto sandorio ieškovo mokumas dar labiau sumažėjo.
Pasak ieškovo, atsakovas T. R. N. T. yra subsidiariai atsakingas kreditoriams dėl savo, kaip juridinio asmens dalyvio, nesąžiningumo. Atsakovas, kaip juridinio asmens dalyvis, priimdamas sprendimus dėl juridinio asmens reorganizacijos, juos įgyvendindamas kaip administracijos vadovas, atliko veiksmus, kurie iš esmės pablogino ieškovo turtinę padėtį, sumažino bendrovės, kaip juridinio asmens, vertę ir padidino nemokumo riziką, taip pat privedė prie bankroto. Be to, įmonė neteko žymios vertės turto dalies, kurią buvo galima panaudoti kreditorių reikalavimams tenkinti ar įmonės ūkinei-komercinei veiklai vykdyti.
Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2013 m. gegužės 20 d. sprendimu ieškovo BUAB „Databalt“ ieškinį atmetė.
T eismas, remdamasis kasacinio teismo praktikoje išplėtotomis CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos teisės normos taikymo sąlygomis, darė išvadą, kad actio Pauliana pagrindu, kaip pažeistų civilinių teisių gynybos būdu, kreditorius (ar kreditorių vardu – skolininko bankroto administratorius) gali naudotis tik tuomet, kai jis ginčija skolininko sudarytą sandorį (CK 1.138 str., 6.66 str.). Teismo nuomone, ieškovo ginčijamas UAB „Databalt“ nekilnojamojo turto perleidimas nėra laikytinas sandoriu CK 1.63 straipsnio 1 dalies prasme. Šiuo atveju nekilnojamojo turto perleidimas yra viena iš UAB „Databalt“ reorganizavimo sąlygų bei pasekmių. Dėl šios priežasties teismas sprendė, jog UAB „Databalt“ kreditorius ar bankroto administratorius neturi galimybės ginčyti UAB „Databalt“ reorganizavimo ar jo sąlygų/pasekmių actio Pauliana pagrindu.
Teismo nuomone, net ir tuo atveju, jei pareikštas ieškinys būtų tinkamas kreditorių pažeistų teisių gynybos būdas šioje byloje, ieškinys negalėtų būti tenkinamas, nes ieškovas turto perleidimo metu negalėjo būti laikomas nemokiu ir negalinčiu atsiskaityti su kreditoriais. Teismo vertinimu, nepaisant to, kokia buvo įrašyta į reorganizavimo sąlygas perleidžiamo nekilnojamojo turto vertė (rinkos ar likutinė), perleidus šį turtą naujai įsteigtai įmonei, likusio UAB „Databalt“ turto vertė sudarė 3 760 446 Lt sumą, o ieškovas jai nuginčyti įrodymų nepateikė. Visi įmonės kreditoriniai įsipareigojimai (nesant įrodymų, kiek iš jų buvo pradelstų) sudarė 1 828 145 Lt. Ieškovas nepateikė įrodymų, kad UAB „Databalt“ reorganizavimo metu įsipareigojimas AB SEB bankui neatitiko UAB „Databalt“ apskaitos dokumentuose nurodyto įsiskolinimo dydžio (CPK 12 ir 178 str.).
Reikalavimą dėl subsidiarios atsakomybės atsakovams taikymo teismas atmetė, kadangi šis reikalavimas yra išvestinis iš pagrindinio reikalavimo actio Pauliana pagrindu pripažinti negaliojančiu 1 340 000 Lt vertės turto perdavimą.
Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Ieškovas (apeliantas) BUAB „Databalt“ apeliaciniu skundu prašo teismo sprendimą panaikinti, išnagrinėti bylą iš esmės ir priimti naują sprendimą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Pasak apelianto, teismas priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą. Grįsdamas šį argumentą, apeliantas apeliaciniame skunde nurodė identiškas ieškinyje išdėstytoms aplinkybes. Teismas, atmesdamas ieškinį, padarė netinkamas išvadas, taikė ne tą teisės normą. Principinis actio Pauliana dalykas yra panaikinti nesąžiningo skolininko apsimestinai teisėtus bandymus išvengti kreditorių reikalavimų tenkinimo. Ieškovas pirmosios instancijos teismo posėdžio metu prašė atsižvelgti į formuojamą teismų praktiką ir remtis Panevėžio apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-311-544/2011 priimtu sprendimu, kurį apeliacinės instancijos teismas paliko nepakeistą. Teismas nagrinėjamoje byloje pasielgė priešingai, todėl priėmė neteisingą sprendimą. Skundžiamas sprendimas sudaro galimybes nesąžiningiems skolininkams išvengti atsakomybės įforminant įmonės turto padalijimą, o po to fiktyviai perduodant įmonės akcijas ir paliekant įmonę be veiklos vieneriems metams, kol sueis senaties terminas. Teismas neatsižvelgė į faktą, kad net ir perdavus atsakovo įmonės akcijas, įmonės direktoriumi liko tas pats asmuo T. R. N. T.Teismas nebuvo aktyvus, nors ieškovą atstovauja bankroto administratorius. Teismas turto perdavimą vertindamas kaip juridinį faktą, o ne kaip sandorį, peržengė ieškinio ribas.
Atsiliepimas
Atsakovai UAB „Tominvesta“ ir T. R. N. T. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo skundo netenkinti, teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad kitos civilinės bylos (bylos Lietuvos apeliaciniame teisme Nr. 2A-331/2012) ir šios bylos faktinės aplinkybės yra skritingos. Tiek apeliantas, tiek pirmosios instancijos teismas nurodė, kad UAB „Databalt‘ atskyrimo metu perdavus ginčo turtą naujai steigiamai įmonei, likusio UAB „Databalt“ turto vertė sudarė 3 760 446 Lt, o įsipareigojimai ? 1 828 145 Lt, t. y. visi UAB „Databalt“ atskyrimo metu buvę įsipareigojimai nesiekė pusės įmonės turto vertės. Kokiu būdu pasikeičia įmonės įsipareigojimai, pakeitus įmonės turto vertę jos balanse, apeliantas nepaaiškina. UAB „Databalt“ atskyrimas negalėjo pažeisti AB SEB banko interesų, nes atskyrimas buvo įgyvendintas 2008 m. liepos 4 d., o banko kreditas suteiktas 2009 m. vasario 3 d. Nei atskyrimo sąlygose, nei AB SEB banko pažymoje apie finansinius reikalavimus nėra nurodyta, kad įmonė atskyrimo metu buvo skolinga AB SEB bankui pagal apelianto nurodytas kredito sutartis, sudarytas 2006 m. rugpjūčio 4 d. ir 2007 m. rugsėjo 26 d. Apeliantas bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme negalėjo pagrįsti teiginio, kad UAB „Databalt“ turtas turėjo būti atskirtas ne balansine, bet rinkos verte. Priešingai nei teigia apeliantas, 41-ojo verslo apskaitos standarto „Įmonių skaidymas“ 16 punktas nustato, jog padalijant, išdalijant skaidomas įmones ar atskiriant skaidomų įmonių dalį, perduodami turtas ir įsipareigojimai iš apskaitos registrų nurašomi balansinėmis vertėmis. Bet kuriuo atveju teismas yra teisus teigdamas, jog apskritai svarbu, ne kiek turto buvo atskirta, bet kiek turto liko. Įmonės atskyrimą T. R. N. T. privalėjo vykdyti, nes atskyrimas buvo būtinas siekiant parduoti UAB „Databalt“ akcijas. Apeliantas nepateikė jokių įrodymų, jog atsakovas T. R. N. T., būdamas UAB „Datablt“ dalyviu, būtų elgęsis nesąžiningai, ar kad įmonės atskyrimo metu buvo pažeisti kokie nors kreditorių interesai. Be to, reikalavimas atsakovui T. R. N. T. yra išvestinis, todėl nenustačius pagrindų tenkinti pagrindinį ieškinio reikalavimą, negali būti tenkinamas ir reikalavimas dėl subsidiarios atsakomybės taikymo. Apeliantas nepateikė įrodymų, jog atsakovai atliko kokius nors nesąžiningus veiksmus. Pirmosios instancijos teismas nenustatė, jog nesąžiningi veiksmai galėjo būti padaryti UAB „Databalt“ atskyrimo metu, taip pat teismas nenustatė nei vieno iš CK 2.102 straipsnio 1 dalyje numatytų atskyrimo negaliojimo pagrindų, už kurių buvimą galėtų būti atsakingi atsakovai.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacijos tikslas – neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo sprendimo patikrinimas, neperžengiant apeliacinio skundo ribų. Tai reiškia, kad apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į apelianto skunde išdėstytus nesutikimo su teismo sprendimu motyvus bei teisinius argumentus, patikrina skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisinį, faktinį, taip pat ir absoliučius sprendimo negaliojimo pagrindus; savo iniciatyva teismas negali išplėsti skundo argumentų sąrašo ar pradėti analizuoti tokius argumentus, kuriais skunde nesiremiama, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 263 str., 320 str., 329 str.). Absoliučių apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
Byloje nustatyta, kad T. R. N. T. buvo UAB „Databalt“ vieninteliu akcininku ir vadovu (1 t., 18 b. l.). 2008 m. birželio 25 d. UAB „Databalt“ vienintelio akcininko sprendimu patvirtintos UAB „Databalt“ atskyrimo sąlygos (1 t., 19 b. l.). Pagal 2008 m. balandžio 25 d. UAB „Databalt“ vienintelio akcininko sprendimą dėl juridinio asmens atskyrimo sąlygų nuspręsta atskirti ekonomiškai savarankiškas UAB „Databalt“ veiklos sritis ? nekilnojamąjį turtą (prekybą, nuomą) ir prekybinę veiklą kanceliarinėmis prekėmis, įkuriant naują įmonę. Po juridinio asmens atskyrimo įkurtai naujai bendrovei UAB „Databalt turtas“ buvo priskirtas šis turtas: butas, esantis (duomenys neskelbtini), kurio likutinė vertė 2007 m. gruodžio 31 d. buvo 117 971,30 Lt, rinkos vertė ? 570 000 Lt; butas, esantis (duomenys neskelbtini), kurio likutinė vertė 2007 m. gruodžio 31 d. buvo 201 600 Lt, rinkos vertė ? 770 000 Lt.; 10 000 Lt įstatiniam kapitalui suformuoti (atskyrimo sąlygų 13.1 p.). Visas kitas UAB „Databalt“ turtas, nenurodytas atskyrimo sąlygų 13.1 punkte, teisės ir prievolės pagal pridedamus finansinės atskaitomybės dokumentus turėjo likti UAB „Databalt“ turtu, teisėmis bei prievolėmis (atskyrimo sąlygų 13.3 p.) (1 t., 21-23 p.). 2008 m. liepos 14 d. dviejų butų priėmimo-perdavimo aktu atskyrimo sąlygų 13.1 punkte nurodytas turtas perduotas UAB „Databalt turtas“ (1 t., 28 b. l.). 2008 m. gruodžio 15 d. UAB „Databalt turtas“ pavadinimas pakeistas į UAB „Tominvesta“ (1 t., 43 b. l.). 2010 m. rugsėjo 3 d. vienintelio akcininko sprendimu dėl bendrovės likvidavimo suspręsta nutraukti UAB „Tominvesta“ veiklą ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 20 punkto pagrindu likviduoti bendrovę nuo 2010 m. rugsėjo 7 d. (1 t., 44 b. l.). 2008 m. gegužės 15 d. akcijų pardavimo sutartimi T. R. N. T., kuris yra UAB „Databalt“ 100 proc. akcijų savininkas, pardavė Stationery SPV Ltd. įmonės akcijas. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje nurodyta, jog įvykdžius sutarties 12 skyriuje (padalijimas, atskiriant šalutinę veiklą) aptartą reorganizaciją, pirkėjo tikslas bus tęsti dabartinę įmonės komercinę veiklą (1 t., 85-97 b. l.). Vilniaus apygardos teismo 2011 m. kovo 31 d. nutartimi UAB „Databalt“ iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2011 m. gegužės 19 d. (1 t., 12-14, 15-17 b. l.).
Ieškovas, atstovaujamas bankroto administratoriaus, pareiškė ieškinį, prašydamas panaikinti UAB „Databalt“ reorganizavimo (atskyrimo būdu) ir UAB „Tominvesta“ įsteigimo metu atliktą turto perdavimo sandorį, priteisti ieškovui subsidiariai iš T. R. N. T. ir UAB „Tominvesta“ 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos 1 340 000 Lt sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškinio reikalavimą dėl turto perdavimo grindė CK 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana). Ieškovas įrodinėjo tai, jog turto perdavimu buvo siekiama išvengti atsiskaitymo su bankrutuojančios įmonės (ieškovo) kreditoriais ir perimti turtą už labai mažą kainą; jau turto perdavimo metu ieškovas buvo de facto nemokus; turto perdavimu įmonė sumažino savo galimybes atsiskaityti su kreditoriais. Reikalavimą priteisti subsidiariai iš atsakovo T. R. N. T. (ieškovo vienintelio akcininko ir vadovo) procesines palūkanas ieškovas reiškė kaip asmeniui, atsakingam dėl padarytų nuostolių pertvarkant įmonę ir perleidžiant jos turtą naujai įsteigtai įmonei atlyginimo. Pirmosios instancijos teismas ieškovo ieškinį atmetė, konstatavęs, kad ginčijamas turto perdavimas nėra sandoris, o tik viena iš ieškovo reorganizavimo sąlygų ir pasekmių, todėl jo (turto perdavimo) ginčyti actio Pauliana pagrindu negalima. Be to, teismas pažymėjo, jog net ir tuo atveju, jei actio Pauliana pagrindu pareikštas ieškinys būtų tinkamas pažeistų teisių gynybos būdas, jis negalėtų būti tenkinamas dėl to, jog reorganizavimo metu ieškovas nebuvo laikytinas nemokiu.
Apeliantas skunde pirmiausia nurodo, kad teismas, atmesdamas ieškinį, padarė netinkamas išvadas, taikė ne tą teisės normą. Kaip teisingai pastebi atsakovai atsiliepime į ieškinį, apeliantas nedetalizuoja, kokią konkrečią teisės normą teismas taikė netinkamai. Apeliantui nedetalizuojant šio skundo argumento, teisėjų kolegija neturi galimybės pasisakyti dėl tokio argumento.
Apelianto nuomone, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neatsižvelgė į formuojamą teismų praktiką ir nesirėmė Panevėžio apygardos teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-311-544/2011 priimtu sprendimu, kurį apeliacinės instancijos teismas paliko nepakeistą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra ne kartą nurodęs, kad nagrinėdamas bylas teismas teisės normas aiškina ir taiko ne a priori (lot. – iš anksto; nepatikrinus), o konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas su taikytina teisės norma. Dėl to kiekvienas teismo pateiktas teisės aiškinimas gali ir turi būti suprantamas bei aiškinamas tik konkrečios bylos kontekste, nes šis aiškinimas yra ne aiškinimas a priori, o teismo sprendimo konkrečioje byloje ratio decidendi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-186/2009; kt.). Nurodytoje kitoje civilinėje byloje Nr. 2-311-544/2011 ieškovas, atstovaujamas bankroto administratoriaus, kreipėsi į teismą prašydamas panaikinti reorganizavimo metu atliktą turto perdavimo sandorį pagal atskyrimo sąlygų 17 straipsnio 2 dalį, pagal kurį kitai įmonei buvo perduotas 497 353 Lt vertės turtas, taip pat subsidiariai iš atsakovo ? juridinio asmens dalyvio ir administracijos vadovo priteisti 497 353 Lt žalos atlyginimo ir procesines palūkanas. Šis ieškovo ieškinys buvo patenkintas iš dalies, t. y. tenkinta ieškinio reikalavimų dalis dėl žalos atlyginimo ir procesinių palūkanų priteisimo, o ieškinio dalis dėl turto perdavimo pagal reorganizavimo sąlygas panaikinimo buvo atmesta. Nagrinėjamu atveju reikalavimas dėl žalos atlyginimo priteisimo nereiškiamas (ieškovas reikalavimą atsakovui T. R. N. T. formuluoja tik kaip kartu su atsakovu UAB „Tominvesta“ subsidiariai atsakingam asmeniui dėl procesinių palūkanų priteisimo), todėl ir teigti, kad civilinės bylos Nr. 2-311-544/2011 ir šios civilinės bylos faktinės aplinkybės yra labai panašios, nėra pagrindo. Teisėjų kolegija šį apeliacinio skundo argumentą laiko nepagrįstu, nes šios bylos ir kitos civilinės bylos Nr. 2-311-544/2011 faktinės aplinkybės dėl pagal įmonės atskyrimo sąlygas atlikto 497 353 Lt turto perdavimo sandorio panaikinimo ir to turto priteisimo, žalos atlyginimo subsidiariai iš įmonės akcininko ir vadovo priteisimo nėra analogiškos ar iš esmės panašios. Apelianto skunde nurodomas teismo sprendimas kitoje byloje šiuo atveju negali būti taikomas kaip precedentas. Pažymėtina ir tai, kad kitoje civilinėje byloje Nr. 2-311-544/2011 buvo nustatyta faktinė aplinkybė, jog sprendimų dėl juridinio asmens atskyrimo priėmimo metu bendrovė, kurios turtas buvo perduotas naujai po atskyrimo įsteigtai bendrovei, buvo nemoki pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies reikalavimus, ir dėl to įmonės akcininkas bei vadovas turėjo svarstyti klausimą dėl kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, o ne atskyrimo procesu dar labiau didinti įmonės nemokumą. Būtent ši toje byloje nustatyta aplinkybė sudarė pagrindą taikyti civilinę atsakomybę juridinio asmens dalyviui.
Skundžiamame sprendime teismas nustatė, jog perdavus ginčo turtą naujai įsteigtai įmonei, likusio UAB „Databalt“ turto vertė sudarė 3 760 446 Lt ir ieškovas jai (likusio turto vertei) nuginčyti įrodymų nepateikė, o bendrovės kreditoriniai įsipareigojimai sudarė 1 828 145 Lt sumą. Šie duomenys sudarė pagrindą teismui konstatuoti, jog reorganizavimo metu UAB „Databalt“ nebuvo nemoki ir negalinti atsiskaityti su savo kreditoriais. Skunde nenurodomos aplinkybės ir nepateikiami įrodymai, kurie sudarytų pagrįstas prielaidas kitokiai išvadai nei padarė pirmosios instancijos teismas dėl UAB „Databalt“ turtinės padėties. Be to, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad ir Vilniaus apygardos teismo 2011 m. kovo 31 d. nutartyje, kuria ieškovui iškelta bankroto byla, buvo nurodyta, jog įmonė tik tikėtinai yra nemoki, tačiau kaip esminė aplinkybė, sudariusi pagrindą bankroto bylos iškėlimui, nurodyta tai, jog įmonė nemoka darbuotojams darbo užmokesčio (1 t., 12-14 b. l.). Bet kuriuo atveju yra aktualios aplinkybės toje situacijoje, kuri buvo priimant sprendimą dėl įmonės atskyrimo ir turto dalies perdavimo naujai įsteigtai įmonei. Būtent dėl šios priežasties teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo argumentui, jog šiuo atveju nėra reikšminga, ar ginčo turtas į naujos įmonės balansą buvo įrašytas likutine, ar rinkos verte. Iš 2007 m. gruodžio 31 d. ieškovo balanso matyti, kad ginčo nekilnojamasis turtas į įmonės balansą buvo įrašytas likutine verte; tokia pačia verte jis buvo įrašytas ir į UAB „Tominvesta“ balansą (2 t., 33-34, 45 b. l.). Dėl to apeliantas nepagrįstai teigia, jog įmonės turtas po padalijimo buvo 2 740 017 Lt (iš 2007 m. gruodžio 31 d. įmonės turėto turto balansinės vertės (3 760 446 Lt) apeliantas atima perduoto nekilnojamojo turto rinkos vertę (1 340 000 Lt), bet ne jo likutinę vertę (319 571 Lt). Apelianto pateikiamas matematinis skaičiavimas būtų pateisinamas tuo atveju, jei ieškovo 2007 m. gruodžio 31 d. balanse nekilnojamojo turto vertė būtų buvusi fiksuojama rinkos verte, tačiau po turto perdavimo ieškovo balanse turimo turto vertė būtų sumažinta likutine, o ne rinkos verte.
Pagal civiliniame procese galiojantį dispozityvumo principą (CPK 13 str.) bylos nagrinėjimo ribas nustato ieškinyje nurodyti ieškinio dalykas ir faktinis pagrindas, t. y. ieškovo suformuluotas materialusis teisinis reikalavimas atsakovui (atsakovams) ir aplinkybės, kuriomis grindžiamas šis reikalavimas (CPK 135 str. 1 d. 2, 4 p.). CPK 265 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas draudimas teismui peržengti byloje pareikštų reikalavimų ribas reiškia tai, kad teismas, išskyrus šio Kodekso nustatytus atvejus, negali priteisti asmeniui to, ko šis neprašė, patenkinti (ar atmesti) ieškinį kitu, negu ieškovo nurodytas, faktiniu pagrindu. Apeliantas, kaip ieškinio ribų peržengimą, įvardija tai, kad pirmosios instancijos teismas turto perdavimą vertino kaip juridinį faktą, o ne kaip neatlygintiną sandorį. Kasacinio teismo ne kartą nurodyta, kad ieškinio pagrindas yra faktinio pobūdžio aplinkybės, o ne įstatymai ar faktinių aplinkybių teisinė kvalifikacija. Teisinė ginčo santykio kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva. Ieškovui neuždrausta ieškinio pareiškime nurodyti, jo nuomone, taikytinų įstatymų, kvalifikuoti faktinių aplinkybių pagal tas normas, kurias jis pageidauja taikyti, pateikti su tų normų taikymu susijusių teisinių argumentų, tačiau šios aplinkybės yra ne fakto, o teisės klausimai, ir spręstini teismo. Ieškovo nurodyti įstatymai ir faktinių aplinkybių teisinis vertinimas teismui neprivalomas. Kai teismas, spręsdamas ginčą pagal nustatytas byloje faktines aplinkybes, nurodo teisinius argumentus ar taiko teisės normas, kuriais nesiremia šalys ar dalyvaujantys byloje asmenys, tai nėra ieškinio pagrindo keitimas ir byloje pareikštų reikalavimų peržengimas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 19 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-7/2008; 2008 m. lapkričio 17 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2008; kt.). Dėl šios priežasties tas faktas, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ieškovo reikalavimo pripažinti negaliojančiu turto perdavimą pagrįstumą, turto perdavimą kvalifikavo ne kaip sandorį, o kaip juridinį faktą, kas suteikė pagrindą teismui daryti išvadą, jog pagal actio Pauliana sąlygas ieškinys apskritai negalėjo būti pareikštas, negali būti vertinamas kaip ieškinio ribų peržengimas, kadangi bylos nagrinėjimo dalyką sudarė aplinkybių, susijusių su turto perdavimu nustatymas ir teisinis jų vertinimas. Argumentų, paneigiančių pirmosios instancijos teismo išvadą dėl ginčo turto perdavimo, kaip juridinio fakto teisinio įvertinimo, apeliantas skunde nepateikė. Pagal CPK 306 straipsnio 1 dalies 4 punkto reikalavimus apeliaciniame skunde turi būti nurodoma, kokios bylos aplinkybės patvirtina sprendimo ar jo dalies neteisėtumą ir nepagrįstumą.
Apeliantas taip pat nurodo ir tai, kad teismas nebuvo aktyvus, nors ieškinį pareiškė bankrutuojančios įmonės administratorius. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantu, jog teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad viešasis interesas bankroto bylose reikalauja teismo aktyvumo, tačiau taip pat pripažįstama, jog tokio aktyvumo poreikis visiškai nepaneigia civiliniam procesui būdingo dispozityvumo principo, reiškiančio, kad ieškovas pasirenka reikalavimo dalyką bei pagrindą, nepakeičia įrodinėjimo naštos paskirstymo esminės taisyklės, pagal kurią šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ir atsikirtimus (CPK 178 str.).
Be pirmiau aptartų apeliacinio skundo argumentų, dėl kurių nepagrįstumo teisėjų kolegija jau pasisakė, pastebėtina, kad didžiąją dalį skundo teksto sudaro mechaniškas ieškinyje išdėstytų motyvų perrašymas, neginčijant konkrečių teismo padarytų išvadų dėl ieškinyje nurodyto faktinio ieškinio pagrindo ir reikalavimų. CPK įtvirtinta ribota apeliacija, kurios esmė ta, kad pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas atliekamas atsižvelgiant į apeliacinį skundą (pagal jo ribas). Kaip jau minėta, CPK 306 straipsnio 1 dalies 4 punkte įtvirtinta, kad skunde turi būti nurodyta, kokios bylos aplinkybės patvirtina teismo sprendimo ar jo dalies neteisėtumą ir nepagrįstumą, kokiais konkrečiais įrodymais ir teisiniais argumentais grindžiamos šios aplinkybės (skundo pagrindas).
Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija neturi pagrindo dėl ieškovo apeliaciniame skunde nurodytų motyvų keisti ar naikinti apskųstą pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl sprendimas paliekamas nepakeistas. Papildomai pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2013 m. gegužės 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.