Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Šiaulių apygardos teismo 2012 m. vasario 17 d. nutartimi atsakovui UAB „Ainro“ iškelta bankroto byla, įmonės bankroto administratoriumi paskirta UAB „Ritava“. BUAB „Ainro“ bankroto administratorius pirmosios instancijos teismui pateiktame procesiniame dokumente prašė leisti nukreipti išieškojimą į atsakovo BUAB „Ainro“ bankroto byloje bendraatsakoviais įtrauktų A. K. ir R. K. turtą. Nurodė, kad BUAB „Ainro“ iki 2009 m. liepos 1 d. įvykusio pertvarkymo buvo neribotos atsakomybės juridinis asmuo – R. K. įmonė „Emilija ir Rolandas“. Prašyme nurodyta, kad pagal pertvarkyto juridinio asmens, atsiradusio iki naujos jo teisinės formos pasirinkimo, prievoles savininkai, kaip subsidiariai atsakingi asmenys, yra iš individualios įmonės veiklos skolingi šešiems kreditoriams, kurių likusių nepatenkintų kreditorinių reikalavimų suma sudaro 164 252,92 Lt (47 570,93 Eur). Administratorius nurodė, kad A. K. ir R. K. trejus metus yra subsidiariai atsakingi pagal pertvarkomo juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki naujos teisinės formos juridinio asmens įregistravimo juridinių asmenų registre. A. K. ir R. K. Šiaulių apygardos teismo 2012 m. birželio 5 d. nutartimi buvo įtraukti į atsakovo BUAB „Ainro“ bankroto bylą bendraatsakoviais, jų turtas areštuotas galimam išieškojimui užtikrinti.

Šiaulių apygardos teismas 2015 m. vasario 20 d. nutartimi UAB „Ainro“ bankroto administratoriaus UAB „Ritava“ prašymą patenkino – leido nukreipti išieškojimą į R. K. ir A. K. santuokoje įgytą turtą BUAB „Ainro“ kreditorių 47 570,93 Eur dydžio finansiniams reikalavimams apmokėti, o neužtekus šio turto, – išieškojimą nukreipti į R. K. ir A. K. asmeninės nuosavybės teise priklausantį turtą.

Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad R. K. įmonė „Emilija ir Rolandas“ buvo atsakovų A. K. ir R. K. šeimos verslas, todėl jie abu yra subsidiariai atsakingi už įmonės skolas, atsiradusias iki veiklos pertvarkymo iš individualios įmonės į uždarąją akcinę bendrovę „Ainro“. Tuo atveju, jeigu yra pertvarkomas juridinis asmuo, kurio dalyviai atsako pagal juridinio asmens prievoles, tai, nepaisant pasirinktos naujos juridinio asmens teisinės formos, pertvarkomo juridinio asmens dalyviai trejus metus yra subsidiariai atsakingi pagal pertvarkomo juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki naujos teisinės formos juridinio asmens įregistravimo juridinių asmenų registre. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad įstatyme yra nustatytas trejų metų terminas, per kurį pertvarkomo juridinio asmens dalyviai yra atsakingi už pertvarkomo juridinio asmens dalyvių pareigą atsakyti pagal šio juridinio asmens prievoles. Šis terminas yra naikinamojo pobūdžio ir jam pasibaigus išnyksta pertvarkomo juridinio asmens dalyvio pareiga atsakyti pagal tokio juridinio asmens prievoles. Teismas nusprendė, kad nagrinėjamu atveju nurodytas terminas nėra praleistas. Teismas akcentavo aplinkybę, jog bankroto administratorius apie ketinimą prašyti nukreipti išieškojimą į A. K. ir R. K. turtą, jei nepakaktų įmonės turto kreditorių reikalavimams patenkinti, teismui pranešė 2012 m. birželio 1 d. raštu. Šiaulių apygardos teismo 2012 m. birželio 5 d. nutartimi atsakovai A. K. ir R. K. buvo įtraukti į bankroto bylą atsakovais, areštuotas jų turtas. Teismo vertinimu, kreditoriai atskirai neturėjo pareigos kreiptis į atsakovus, kadangi šią pareigą atliko bankroto administratorius. Teismas akcentavo, kad administratoriaus sąraše nurodytų kreditorių reikalavimai yra patvirtinti, todėl nėra pagrindo abejoti jų pagrįstumu. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad atsakovų argumentai dėl bankroto administravimo išlaidų nėra susiję su sprendžiamu klausimu dėl administratoriaus pareikšto prašymo.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties dalies teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinis teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių apskųstosios nutarties negaliojimo pagrindų, taip pat nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde apibrėžtos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

Iš bylos duomenų nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismo 2012 m. vasario 17 d. nutartimi UAB „Ainro“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB „Ritava“. 2012 m. rugpjūčio 1 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, kad bankroto procese buvo realizuotas visas bendrovei priklausęs turtas, tačiau gautų pajamų (lėšų) nepakako visiems kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Bylos duomenys taip pat patvirtina, kad BUAB „Ainro“ buvo įsteigta neribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens pagrindu. Tai yra, 2009 m. liepos 1 d. pertvarkius atsakovams priklausiusį neribotos civilinės atsakomybės juridinį asmenį – R. K. įmonę „Emilija ir Rolandas“, naujos teisinės formos juridinis asmuo UAB „Ainra“ perėmė visas pertvarkomo juridinio asmens teises ir pareigas (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.104 straipsnio 1 dalis). Bankroto administratorius, nustatęs, kad realizavus jo administruojamai bankrutavusiai įmonei priklausantį turtą gautų lėšų nepakako visiems finansiniams reikalavimams patenkinti, kreipėsi į bankroto bylą nagrinėjantį teismą prašydamas leisti iki juridinio asmens pertvarkymo atsiradusių BUAB „Ainro“ kreditorinių reikalavimų išieškojimą nukreipti į to asmens savininko ir jo sutuoktinės (atsakovų) turtą. Pirmosios instancijos teismui šį administratoriaus prašymą patenkinus, atsakovai (apeliantai) nesutikimą su apskųstąja teismo nutartimi grindė keliomis argumentų grupėmis, teigdami, jog: 1) bankroto administratorius neturi teisės kreditorių vardu pateikti tokio prašymo; 2) nagrinėjamu atveju buvo praleistas įstatyme nustatytas terminas pareikšti reikalavimus už skolininko prievoles subsidiariai atsakingiems asmenims; 3) atsakovė A. K. nėra atsakinga už juridinio asmens prievoles; 4) teismas nepatikrino atsakovų atsakomybės masto ribų. Atskirojo skundo argumentų įvertinimas ir byloje nustatytų aplinkybių pakartotinis ištyrimas apeliacinės instancijos teismui leido įsitikinti, jog pirmosios instancijos teismo nutartis yra teisėta ir pagrįsta.

Kaip minėta, atskirajame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismo nutarties neteisėtumą lemia tai, jog prašymą leisti nukreipti išieškojimą į atsakovų turtą pareiškė bankroto administratorius, o ne konkretūs BUAB „Ainro“ kreditoriai. Apeliacinis teismas šį argumentą laiko nepagrįstu.

Apeliacinis teismas pažymi, kad Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnyje yra įtvirtinta bankroto administratoriaus pareiga ginti kreditorių interesus. Iš sisteminės šio įstatymo analizės galima spręsti, kad viena svarbiausių bankroto administratoriaus funkcijų yra ginti ir atstovauti bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus. Iškėlus įmonei bankroto bylą, joje akumuliuojami bankrutuojančios įmonės kreditorių interesai. Kreditorių visuma, veikdama per kreditorių susirinkimą (ĮBĮ 23 straipsnis), siekia apginti savo interesus bankrutuojančioje įmonėje, o realius kreditorių teisių gynimo veiksmus atlieka bankrutuojanti įmonė, atstovaujama bankroto administratoriaus. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad bankrutuojančios įmonės interesų gynimas kartu yra ir kreditorių visumos interesų gynimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010). Taigi bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių visumos interesai iš esmės sutampa ir neturi būti priešinami. Nurodyto aiškinimo kontekste apeliacinis teismas konstatuoja, kad įmonės bankroto administratorius turėjo teisę, atstovaudamas visų bankrutuojančios įmonės kreditorių, be kita ko, ir konkrečių kreditorių grupės (dalies), interesus pareikšti reikalavimą dėl leidimo išieškoti (konkrečių kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimui) iš atsakovų, kaip papildomų skolininkų, subsidiariai atsakingų už neribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki jo pertvarkymo į ribotos atsakomybės juridinį asmenį, turto. Kita vertus, bylos duomenys neleidžia daryti išvados, jog konkrečių kreditorių ir (ar) jų grupės, kurių interesais buvo pareikštas administratoriaus prašymas, nuomonė ir valia neatitiko administratoriaus procesinio dokumento (prašymo leisti išieškoti) dalyko ir pagrindo.

Bylos duomenimis, R. K. įmonė „Emilija ir Rolandas“ 2009 m. liepos 1 d. pertvarkyta į UAB „Ainro“. Juridinio asmens pertvarkymas – tai juridinio asmens formos pakeitimas, kai naujos teisinės formos juridinis asmuo perima visas pertvarkyto juridinio asmens teises ir pareigas (CK 2.104 straipsnio 1 dalis). Pertvarkymo atveju juridinis asmuo nesibaigia, bet tik keičia teisinę formą (konkrečiu atveju – iš individualios įmonės į uždarąją akcinę bendrovę). Kadangi keičiant teisinę formą gali keistis ir juridinio asmens teisinis statusas, tai įstatymų leidėjas nustatė taisykles, kurios turi užtikrinti juridinio asmens kreditorių, dalyvių ir kitų suinteresuotų asmenų teises ir teisėtus interesus. CK 2.104 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad tais atvejais, kai pertvarkomas juridinis asmuo, kurio dalyviai atsako pagal juridinio asmens prievoles, tai, nepaisant pasirinktos naujos juridinio asmens teisinės formos, pertvarkomo juridinio asmens dalyviai trejus metus subsidiariai atsakingi pagal pertvarkomo juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki naujos teisinės formos juridinio asmens įregistravimo Juridinių asmenų registre. Tokią taisyklę įstatymų leidėjas nustatė siekdamas užtikrinti pertvarkomo juridinio asmens kreditorių teises ir teisėtus interesus. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad UAB „Ainro“ teisinė forma Juridinių asmenų registre įregistruota 2009 m. liepos 1 d., todėl atsakovų subsidiarioji atsakomybė pagal CK 2.104 straipsnio 2 dalį turėjo išlikti iki 2012 m. liepos 1 d. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad administratorius šio termino nepraleido. Šią išvadą teismas iš esmės grindė aplinkybe, jog administratorius, dar nepasibaigus trejų metų terminui, bankroto bylą nagrinėjančiam teismui pateikė prašymą Amiliją Kazlauskienę ir R. K. įtraukti į bankroto bylą atsakovais. Apeliantų nuomone, toks administratoriaus kreipimasis į teismą neatitiko reikalavimo subsidiariems skolininkams pareiškimo esmės. Pasak apeliantų, reikalavimo subsidiariems skolininkams kriterijų atitiktų tik nagrinėjamu atveju teismui pateiktas prašymas leisti nukreipti išieškojimą į atsakovų (juridinio asmens dalyvių) turtą, tačiau šis buvo pateiktas jau pasibaigus įstatyme nustatytam trejų metų naikinamajam terminui. Apeliacinis teismas neturi pagrindo sutikti su šiais apeliantų teiginiais.