Vilniaus apygardos teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Beleza Medica“ atstovui nemokumo administratoriui Žilvinui Bliznikui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Beleza Medica“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus Žilvino Blizniko, ieškinį atsakovui D. R. dėl bendrovės vadovo padarytos žalos laiku nesikreipus dėl bankroto bylos iškėlimo atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

2. Atsakovui ieškinio ir jo priedų kopijos bei teismo pranešimas dėl atsiliepimo pateikimo buvo įteikti CPK 123 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka – asmeniškai 2023 m. lapkričio 10 d. Atsakovas nepateikė atsiliepimo į pareikštą ieškinį per teismo nustatytą terminą, taip pat neatvyko į teismo posėdį.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Faktinės bylos aplinkybės

3. Bylos duomenimis nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gruodžio 7 d. nutartimi iškelta uždarosios akcinės bendrovės „Beleza Medica“ (toliau – UAB „Beleza Medica“) bankroto byla, bendrovės nemokumo administratoriumi paskirtas Žilvinas Bliznikas. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. sausio 10 d.

4. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 19 d. nutartimi patvirtintas neginčijamas BUAB „Beleza Medica“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris patikslintas teismo 2023 m. rugsėjo 25 d. nutartimi. Bendra teismo patvirtinta kreditorių reikalavimų suma - 2 002 165,79 Eur.

5. Juridinių asmenų registro duomenimis UAB „Beleza Medica“ (toliau – ir bendrovė) juridinių asmenų registre įregistruota 2013 m. rugsėjo 26 d., įmonės akcininkas – atsakovas D. R., kuris vadovo pareigas ėjo nuo 2021 m. kovo 2 d. iki bankroto bylos iškėlimo bendrovei.

6. Nemokumo administratorius bendrovės ir jos kreditorių vardu pareiškė ieškinį buvusiam bendrovės vadovui dėl žalos atlyginimo, atsakovui nevykdžius Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 6 straipsnio 2 dalyje nustatytos pareigos inicijuoti nemokumo procesą, juridiniam asmeniui tapus nemokiam.

7. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 2.87 straipsnyje, kuris reglamentuoja juridinio asmens organų narių pareigas, be kita ko, nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (1 dalis); jis turi būti lojalus juridiniam asmeniui (2 dalis). Pagal šio straipsnio 7 dalį juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-320-916/2019).

Dėl bendrovės nemokumo momento ir atsakovo pareigos kreiptis dėl nemokumo bylos iškėlimo

8. Nagrinėjamoje byloje įrodinėjama, jog ieškovei esant nemokiai, bendrovės vadovas atsakovas, ėjęs vadovo pareigas nuo 2021 m. kovo 2 d. iki bankroto bylos iškėlimo, nevykdė pareigos inicijuoti nemokumo procesą, todėl padarė įmonei žalą. Taigi, atsakovo pareigų nevykdymas, žalos padarymas siejamas su laikotarpiu, kurio metu galiojo JANĮ, todėl nagrinėjamo ginčo kontekste aktualios JANĮ nuostatos, susijusios su juridinio asmens vadovo pareiga inicijuoti nemokumo procesą įmonei tapus nemokiai.

9. Pagal JANĮ 2 straipsnio 7 dalį juridinio asmens nemokumas tai yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1022-450/2020).

10. JANĮ 6 straipsnio 2 dalyje nustatyta bendrovės vadovo pareiga nedelsiant inicijuoti nemokumo procesą, bendrovei tapus nemokiai.

11. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad, sprendžiant dėl atsakomybės už žalą, padarytą pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, turi būti nustatyta, kada įmonės vadovas sužinojo (turėjo sužinoti) apie įmonės nemokumo faktą, ir tik tokį momentą nustačius galima spręsti, kurie atsakovai ir kada pažeidė pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Šis neteisėtų veiksmų atlikimo (neveikimo) momentas laikytinas atskaitos tašku, nuo kurio turėtų būti pradėti skaičiuoti ieškovei padaryti nuostoliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-611/2016, 46 punktas; 2020 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-170-219/2020, 33 punktas; 2022 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-44-823/2022, 27 punktas).

12. Ieškovė bendrovės nemokumo momentą įrodinėja Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gruodžio 7 d. nutartimi iškelti bendrovei bankroto bylą ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. gegužės 11 d. nutarimu, kuriuo atsakovui paskirta bauda už delsimą inicijuoti bankroto bylą.

13. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gruodžio 7 d. nutartimi nustatyta, kad atsakovės Juridinių asmenų registrui pateikti finansinės atskaitomybės duomenys yra už 2021 metus. Teismas 2022 m. gruodžio 7 d. nutartyje nurodė, kad neturi duomenų apie nuo 2022 m. sausio 1 d. iki šios nutarties priėmimo dienos esamą realią atsakovės finansinę padėtį. Iš atsakovės balanso ataskaitos už 2021 metų laikotarpį matyti, kad atsakovės turtą sudaro 2 543 195 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai 2 779 367 Eur, iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos 2 779 221 Eur. Teismas sprendė, kad atsakovės finansinė būklė blogėja, įsipareigojimai viršija jo turto vertę, todėl pripažino ją nemokia ir iškėlė bankroto bylą.

14. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. gegužės 11 d. nutarime nustatė, kad D. R. būdamas UAB „Beleza Medica“ vadovu, nuo 2021 m. kovo mėnesio turėjo žinoti tuos pačius duomenis apie įmonės finansinę padėtį, kuriuos konstatavo Vilniaus apygardos teismas 2022 m. gruodžio 7 d. nutartimi, t. y. žinojo apie įmonės sunkią finansinę padėtį ir akivaizdžią nemokumo būseną, tačiau pats inicijuoti bankroto procesą delsė, taigi, žinodamas apie tai, kad įmonė negali laiku vykdyti turtinių prievolių, įmonės nemokumo proceso neinicijavo ir į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nesikreipė.

15. Atsižvelgiant į tai, sutiktina su ieškove, kad įsiteisėjusiu Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. gegužės 11 d. nutarimu konstatuota, kad bendrovė nuo 2021 m. kovo 1 d. buvo nemoki ir atsakovas tapęs bendrovės vadovu 2021 m. kovo 2 d. turėjo pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.

16. Esant nurodytoms aplinkybėms, teismas pripažįsta esant įrodytai aplinkybei dėl bendrovės nemokumo momento 2021 m. kovo 1 d.

Dėl neteisėtų veiksmų, vadovo kaltės formos

17. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad Bendrovės vadovo civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 12, 178 straipsniai). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis) ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 dalis). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo, kaip valdymo organo ar jo nario, pareigas valdant įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).

18. Kaltė yra būtinoji civilinės atsakomybės sąlyga visose valdymo organų civilinės atsakomybės bylose, tiek kai reikalaujama žalos, padarytos nepasiteisinusiais verslo sprendimais, atlyginimo, tiek pažeidus imperatyvias ir (ar) fiduciarines pareigas. Tačiau, priklausomai nuo to, kokius neteisėtus veiksmus atliko valdymo organo narys, gali skirtis jo kaltės forma.

19. JANĮ 6 straipsnio 2 dalyje nustatytas specialusis įmonės vadovo civilinės atsakomybės pagrindas, skirtas kreditorių interesams, kai įmonė yra faktiškai nemoki, o akcininkų bei kreditorių interesai iš esmės išsiskiria, apsaugoti. Pagal teismų praktiką įmonės vadovo atsakomybė pagal JANĮ 6 straipsnio 2 dalį (buvusi ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalis) yra specifinis deliktas, kuris skiriasi nuo vadovo civilinės atsakomybės už bendrųjų pareigų įmonei pažeidimą pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2014 m. gegužės 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-283/2014; kt.)

20. Teismų praktikoje konstatuota, kad nustatant kaltę kaip būtinąją civilinės atsakomybės sąlygą turi būti nustatytas didelis neatsargumas arba tyčia, už įstatyme nustatytos pareigos laiku inicijuoti bankroto bylą pažeidimą (ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalies (šiuo metu aktuali norma - JANĮ 6 straipsnio 2 dalis) nuostatų nevykdymą) vadovui civilinė atsakomybė atsiranda esant paprastam neatsargumui. Civilinei atsakomybei šiuo atveju atsirasti reikalingą paprasto neatsargumo kaltės formą lemia tai, jog pažeista imperatyvi įstatyme įtvirtinta pareiga. Žala padaroma paprasto neatsargumo forma, kai atsakovo veiksmai neatitinka tam tikro rūpestingumo standarto, reglamentuoto įstatyme, kurio tikslas apsaugoti kitus asmenis nuo tos konkrečios žalos, arba neatitinka rūpestingo žmogaus elgesio standarto, kuris protingai tikėtinas įvertinus aplinkybes. Ši kaltės forma pripažįstama kasacinio teismo praktikoje, kai sprendžiama dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės taikymo dėl įstatyme įtvirtintos imperatyvios teisės normos pažeidimo (ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalies nuostatų nevykdymo, šiuo metu – JANĮ 6 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014; 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017, 45 punktas).

21. Pasisakydamas dėl šios teisės normos aiškinimo ir taikymo kasacinis teismas yra konstatavęs, kad: priežastys, dėl kurių įmonė tapo nemoki, nėra teisiškai reikšmingos sprendžiant dėl civilinės atsakomybės už pareigos inicijuoti bankroto bylą pažeidimą; nepriklausomai nuo įmonės nemokumo priežasčių, kurios gali būti tiek objektyvios, tiek subjektyvios, įstatyme įtvirtinta įmonės administracijos vadovo pareiga inicijuoti bankroto bylą išlieka, o šios pareigos pažeidimas gali lemti ją pažeidusio asmens civilinę atsakomybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011).

22. Atsakovas kaip rūpestingas įmonės vadovas, privalėjo įvertinti bendrovės finansinę padėtį, tame tarpe sudarant tarpines finansines ataskaitas, kad nebūtų praleistas įmonės nemokumo momentas, nebūtų padaryta žala bendrovės kreditoriams. Tačiau jis elgėsi neatsakingai, bendrovei tapus nemokiai 2021 m. kovo 1 d., jis neįvykdė JANĮ 6 straipsnio 2 punkte numatytos pareigos inicijuoti nemokumo procesą. Tokiu savo neveikimu atsakovas atliko neteisėtus veiksmus. Nurodyti bendrovės buvusio vadovo veiksmai atlikti tyčia.

23. Vien aplinkybė, kad nemoki įmonė ir toliau vykdė veiklą, tokiu būdu nors ir mažindama savo finansinius įsipareigojimus kreditoriams, tačiau visgi būdama nemoki, nešalina vadovo atsakomybės už nesikreipimą į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-255-943/2017).

Dėl žalos dydžio ir priežastinio ryšio dėl žalos atsiradimo

24. Žalos dydžio nustatymo specifika, kai ieškinys pareiškiamas buvusiam įmonės vadovui, pastarajam pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl nemokios bendrovės bankroto bylos iškėlimo, suformuota nuoseklioje kasacinio teismo praktikoje. Kasacinio teismo išaiškinta, kad atsakomybės už pavėluotą kreipimąsi dėl bankroto bylos iškėlimo atveju įmonei, taip pat kreditoriams padaryta žala laikytinas bendras išaugęs įmonės skolų dydis, kurio įmonė jos bankroto procese negali sumokėti kreditoriams, nepaisant to, jog skola konkrečiam kreditoriui gali būti ne tik padidėjusi, bet ir sumažėjusi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-469/2015; 2021 m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-232-381/2021, 42 punktas). Tokiu atveju žala laikoma po vadovui ir (ar) dalyviui atsiradusios pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymo atsiradę nauji kreditorių reikalavimai ar nuo tos dienos padidėjusi iki nurodytos dienos atsiradusių kreditorių reikalavimų dalis (pvz., delspinigių forma), jei ši bendra išaugusi įmonės skolų suma liks nepadengta. Taigi delsimu inicijuoti bankroto bylą padaryta žala turi kilti per laikotarpį, kurį vėluota inicijuoti bankroto bylą (laikotarpis tarp pareigos atsiradimo momento ir bankroto bylos iškėlimo), ir tuo laikotarpiu įmonei atsiradusi žala dėl padidėjusių įmonės įsipareigojimų turi būti teisiniu priežastiniu ryšiu susijusi su delsimu inicijuoti bankroto bylą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-170-219/2020, 33 punktas).

25. Įmonės vadovui taikoma civilinė atsakomybė nėra sankcija už neteisėtus veiksmus, žalos dydis kiekvienu atveju nustatomas pagal faktines bylos aplinkybes, todėl vienais atvejais gali būti lygus bankroto byloje patvirtintų reikalavimų sumai, kitais atvejais – bankroto byloje nepatenkintų kreditorių reikalavimų daliai, arba, kai nustatoma, kad ne visa nepadengta skolų dalis atsirado dėl to, jog atsakingi asmenys laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo, – mažesnis už ją.

26. Bendrovei tapus nemokiai 2021 m. kovo 1 d., pareiga atsakovui kaip įmonės vadovui inicijuoti UAB „Beleza Medica“ bankroto bylą atsirado nuo 2021 m. kovo 2 d. (JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 3 punktas), tačiau iki 2023 m. sausio 10 d. bendrovė faktiškai tęsė veiklą.

27. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1127-880/2023 patvirtintas neginčijamas BUAB „Beleza Medica“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, pagal kurį patvirtinta bendra 1 755 348,32 Eur kreditorių reikalavimų suma.

28. Administratoriaus teiktais duomenimis ir paskaičiavimais, nuo 2021 m. kovo 1 d. iki nemokumo bylos UAB „Beleza Medica“ įsiteisėjimo (2023 m. sausio 10 d.), atsirado nauji kreditoriniai reikalavimai 103 315,18 Eur sumai ir juos ieškovė vertina kaip įonei padarytą žalą.

29. Vis tik teismas neturi pagrindo sutikti su nemokumo administratoriaus pateiktais paskaičiavimais dėl bendrovei padarytos žalos. Vertinant nemokumo administratoriaus ieškinio 9 punkte pateiktą lentelę matyti, kad įsiskolinimas iki 2021 m. kovo 1 d. sudarė 1 819 798,30 Eur. Tuo tarpu įsiskolinimas bendrovei iškėlus bankroto bylą buvo 1 755 348,32 Eur. Taigi atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad atsakovo vadovavimo bendrovei metu bendrovės kreditoriniai įsipareigojimai ne išaugo, o atvirkščiai sumažėjo 64 449,98 Eur. Taigi, įmonės bendros skolos nepadidėjo, o netgi sumažėjo. Pažymėtina, kad nemokumo administratorius teikdamas ieškinį teismui, taip pat ir teismo posėdžio metu nepateikė jokių kitų duomenų apie tai, jog dėl atsakovo neteisėtų veiksmų jo vadovavimo bendrovei laikotarpiu sumažėjo bendrovės turimas turtas ar pan. Teismas sprendžia, kad nagrinėjimu atveju ieškovė, atstovaujama nemokumo administratoriaus, neįrodė vienos iš atsakovo civilinei atsakomybei taikyti būtinų sąlygų, o būtent atsakovo padarytos žalos.

30. Nemokumo administratorius teismo posėdžio metu teigė, kad UAB „Beleza Medica“ buvusiam vadovui laiku nesikreipus dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo atsirado nauji kreditoriai, kuriems yra padaryta žala. Vis tik nemokumo administratorius atstovauja tik bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės interesus. Tuo atveju jei naujai atsiradusiems atskiriems kreditoriams padaryta žala, jie dėl jiems padarytos žalos atlyginimo gali kreiptis savarankiškai.

31. Tuo tarpu dėl to, kad atsakovas laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei, jis buvo nubaustas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. gegužės 11 d. nutarimu pagal ANK 120 straipsnio 2 dalį 2700 Eur bauda.

Dėl bylos baigties

32. Išdėstytų argumentų pagrindu konstatuotina, kad ieškovė neįrodė visų civilinės atsakomybės sąlygų atsakovo kaip vadovo civilinei atsakomybei kilti, todėl ieškinys atmestinas (CK 6.246–6.249 straipsniai, CPK 6.210 straipsnio 1 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

33. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

34. Ieškinį atmetus, ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.

35. Atsakovas byloje atsiliepimo nepateikė, todėl jo patirtų bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimas nesprendžiamas.

36. Procesinių dokumentų įteikimo išlaidos sudaro 25,56 Eur. Ieškinį atmetus, šios išlaidos priteistinos iš ieškovės (CPK 96 straipsnis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 270 straipsniu, 307 straipsnio 1 dalimi, teismas

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Priteisti valstybės naudai iš ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Beleza Medica“, juridinio asmens kodas 303150410, 26,56 Eur (dvidešimt šešis eurus 56 ct) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų. Šios lėšos turi būti įmokėtos Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (juridinio asmens kodas 188659752) į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5662. Mokėjimo kvitą reikia pateikti į bylą.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.