- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-04-23
- Bylos Nr.
- e2A-725-603/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-52-3-01983-2023-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Rūta Burdulienė, Jūra Marija Strumskienė, Loreta Bujokaitė
- Atsakovas
- A. B.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Loretos Bujokaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Rūtos Burdulienės ir Jūros Marijos Strumskienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Medicina“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo 2023 m. gruodžio 27 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Medicina“ ieškinį atsakovui A. B. dėl žalos atlyginimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau - UAB) „Medicina“ pateikė ieškinį atsakovui A. B. dėl žalos atlyginimo, prašydama teismo: 1) pripažinti niekine nuo sudarymo momento 2019 m. kovo 29 d. pirkimo - pardavimo sutartį; 2) taikyti vienašalę restituciją ir iš atsakovo priteisti 7 850 Eur; 3) priteisti iš atsakovo 3 989,05 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos ir bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, jog:
Žemesnės instancijos teismas
1.1. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 13 d. nutartimi UAB „Medicina“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Pilkoji kopa“. Nutartis įsiteisėjo 2022 m. liepos 21 d.;
1.2. nemokumo administratorė, išnagrinėjusi ieškovės dokumentus, nustatė, kad buvęs bendrovės direktorius A. B., direktoriaus pareigas vykdęs nuo 2017 m. rugpjūčio 18 d. iki bankroto bylos iškėlimo, savo veiksmais padarė žalą UAB „Medicina“. Bendrovė 2020 m. balandžio 29 d. iš UAB „Varlė“ įsigijo 2 vnt. elektrinių paspirtukų (Xiaomi Mi Scooter M365) už 898 Eur ir pratęsė garantinį laikotarpį už 98,78 Eur iki 2023 m. balandžio 29 d. Tą pačią dieną buvo įsigytas dar vienas elektrinis paspirtukas (Xiaomi Mi Scooter M365) iš UAB „Kesko Senukai Lithuania“ už 445 Eur. Laikotarpiu nuo 2020 m. balandžio 30 d. iki 2020 m. rugpjūčio 24 d. buvo užsakytos ir atliktos įvairios remonto paslaugos bei įsigyti papildomi aksesuarai šiems paspirtukams už 259 Eur įmonėje UAB „Homero“. Visi šie trys paspirtukai buvo nurašyti 2021 m. gruodžio 31 d. su likutine verte bendrai 609,21 Eur. Iš likviduojamos dėl bankroto UAB „Medicina“ buhalterinės apskaitos dokumentų nenustatyta, kad šie paspirtukai buvo parduoti tretiesiems asmenims, jie nebuvo ir perduoti nemokumo administratorei kaip ilgalaikis bendrovės turtas;
1.3. nemokumo administratorės teigimu, ieškovės lėšomis įsigytas turtas nėra susijęs su UAB „Medicina“ vykdyta veikla - medicininės ir odontologinės praktikos veikla, farmacijos prekių didmenine prekyba. Įmonėje dirbo tik 2 darbuotojai, t. y. atsakovas A. B. ir L. B., kai tuo tarpu paspirtukų įsigyta net 3 vnt. Be to, nustatyta, kad UAB „Medicina“ iš susijusios įmonės UAB „Vakonda“ nuo 2018 m. sausio 22 d. iki 2022 m. sausio 22 d. nuomojosi dvi transporto priemones, kas sudaro pagrindą teigti, kad paspirtukai negalėjo būti įsigyti kaip transporto priemonės darbuotojams, ir niekaip nėra susiję su bendrovės veikla. UAB „Medicina“ vadovas A. B. įsigydamas iš bendrovės lėšų šias prekes, kurios yra nesusijusios su vykdyta veikla, o labiau skirtos pramoginei veiklai, padarė 1 700,78 Eur žalą ieškovei;
1.4. nustatyta, kad UAB „Medicina“ 2020 m. balandžio 28 d. iš UAB „Kesko Senukai Lithuania“ įsigijo diskinį pjūklą HS7611, 1600W už 97,99 Eur. Turtas nėra susijęs su UAB „Medicina“ vykdyta veikla ir nebuvo nurašytas, parduotas ar perduotas nemokumo administratorei. Nemokumo administratorės nuomone, pjūklas buvo pirktas iš ieškovės lėšų asmeniniams poreikiams tenkinti buityje, taip padarant atsakovo veiksmais 97,99 Eur žalos;
1.5. nustatyta, kad 2019 m. liepos 19 d. ieškovė įsigijo iš UAB „Topo grupė“ nešiojamą kompiuterį ASUS R420MA už 339,38 Eur ir programinės įrangos MS Office 2019 Home & Student už 142 Eur. Kompiuteris ASUS R420MA buvo nurašytas 2021 m. gruodžio 31 d., likutinė vertė 78,18 Eur., tačiau nebuvo parduotas tretiesiems asmenims arba atiduotas į antrinių žaliavų perdirbimo įmones. Kompiuterinė programinė įranga MS Office 2019 Home & Student nebuvo nei nurašyta, nei parduota ar perduota nemokumo administratorei. Šios programinės įrangos modifikacija skirta naudoti tik asmeniniams tikslams (namie) arba mokslams ir nėra skirta naudotis juridiniams asmenims jų veikloje. Nėra aišku, kur atsakovas yra realizavęs nešiojamą kompiuterį ir programinę įrangą. Šio turto neperdavimas nemokumo administratorei padarė 220,18 Eur žalos bendrovei, kadangi turtas galėjo būti realizuotas ir iš gautų lėšų tenkinami kreditorių reikalavimai;
1.6. UAB „Vakonda“ 2019 m. kovo 29 d., balandžio 15 d. ir gegužės 2 d. išrašė PVM sąskaitas faktūras už suteiktas transportavimo paslaugas UAB „Medicina“ 171 Eur sumai, kurios buvo apmokėtos. UAB „Vakonda“ ir UAB „Medicina“ yra susijusius įmonės, kadangi UAB „Vakonda“ akcininkas yra A. B., kuris yra UAB „Medicina“ vadovas ir akcininkas, o UAB „Vakonda“ direktorius yra L. B., kuris yra UAB „Medicina“ akcininkas ir buvęs darbuotojas. Nustatyta, kad UAB „Vakonda“ buvo išnuomojusi dvi transporto priemones UAB „Medicina“, o jomis naudojosi UAB „Medicina“ darbuotojai A. ir L. B.. Taip pat UAB „Medicina“ dar 2017 m. spalio 23 d. buvo sudariusi Siuntų pristatymo sutartį Nr. P/DPD/17/765 su UAB „DPD Lietuva“, kurios paslaugomis naudodavosi siunčiant siuntas. Todėl išrašytos UAB „Vakonda“ sąskaitos už transportavimo paslaugas nėra logiškos ir tokios paslaugos realiai nebuvo suteiktos, kadangi UAB „Medicina“ buhalteriniuose dokumentuose nėra pridėti prekių priėmimo - perdavimo aktai, krovinio važtaraščiai, kurie patvirtintų, jog buvo vežamos konkrečios prekės iš/į konkrečią vietą ir UAB „Medicina“ pagrįstai patyrė tokias išlaidas už transportavimo paslaugas. Nemokumo administratorės nuomone, sąskaitos buvo fiktyviai išrašytos siekiu pervesti lėšas iš UAB „Medicina“ į UAB „Vakonda“;
1.7. UAB „Vakonda“ 2019 m. gruodžio 10 d. išrašė PVM sąskaitą faktūrą Nr. 00000019- 12/10-1 UAB „Medicina“ už suteiktas teisines paslaugas 1609,30 Eur sumai, kuri buvo apmokėta. Kaip minėta, UAB „Vakonda“ ir UAB „Medicina“ yra susijusius įmonės, UAB „Vakonda“ neteikia teisinių paslaugų, nes veiklos sritys yra: betonavimo darbai, mūro darbai, stogų dengimo darbai, techninės priežiūros paslaugos ir kt. Taip pat dar 2019 m. birželio 21 d. UAB „Medicina“ ir Advokatų profesinė bendrija „TRINITI LT“ sudarė atstovavimo sutartį ir teisinių paslaugų sutartį Nr. TPS/19-077, kurios pagrindu bendrijos advokatai atstovaudavo ginčuose su trečiaisiais asmenimis, ruošdavo procesinius dokumentus ar konsultuodavo teisės klausimais iki pat UAB „Medicina“ bankroto bylos iškėlimo. Pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo A. B. taip pat teikė naudodamasis paminėtos advokatų bendrijos teisinėmis paslaugomis. Advokatų profesinės bendrijos teiktas teisines paslaugas patvirtina ir išrašyto sąskaitos ir mokėjimai už suteiktas paslaugas. UAB „Vakonda“ sąskaita už teisines paslaugas buvo fiktyviai išrašyta, siekiu pervesti lėšas iš UAB „Medicina“ į UAB „Vakonda“;
1.8. nustatyta, jog ieškovės lėšomis buvo apmokėtos atsakovo asmeniams poreikiams įsigytos maisto prekės 69,44 eurų sumai, kas taip pat vertintina kaip padaryta žala bendrovei;
1.9. nemokumo administratorės įgaliotam asmeniui patikrinus UAB „Medicina“ perduotuose dokumentuose nurodytus sandorius paaiškėjo, jog atsakovas, veikdamas kaip pardavėjas, pardavė, o bendrovė, atstovaujama to paties atsakovo, kaip pirkėja pagal nurodytą sutarties objektą, įsigijo ofiso baldų komplektą už 7 850 Eur. Pagal 2019 m. kovo 29 d. kasos išlaidų orderį UAB „Medicina“ sumokėjo A. B. 7 850 Eur. Atsakovo 2022 m. rugpjūčio 3 d. perdavimo - priėmimo akto, kuriuo nemokumo administratorei perduoti bendrovės dokumentai, 3.1 ir 3.2 punktuose nurodyta, kad bendrovė neturi jokio ilgalaikio turto, trumpalaikį turtą sudaro debitorių skolos. Bendrovės bankroto byla buvo iškelta pagal atsakovo pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo, prie pareiškimo iškelti bankroto bylą buvo pateiktas atsakovo pasirašytas UAB „Medicina“ 2022 m. gegužės 17 d. balansas, kuriame yra nurodyta jog bendrovė turi tik 19 337 eurų vertės trumpalaikį turtą, kurį sudaro sumokėti avansai 4 851 Eur ir per vienerius metus gautinos sumos 14 485 eurai, kas ir sudaro visą į balansą įrašytą turtą, t. y. 4 851 + 14 485 + 1 pinigai ir pinigų ekvivalentai = 19 337 Eur. Atsakovas nepardavė jokio ofiso baldų komplekto pirkėjui UAB „Medicina“, o pats su savimi sudaręs baldų pirkimo-pardavimo sutartį atsakovas siekė iš bendrovės pasiimti 7 850 Eur;
1.10. bendrovės buveinės adresas yra atsakovui nuosavybės teise priklausančios patalpos, adresu (duomenys neskelbtini). Tuo pačiu adresu yra įregistruota ir UAB „Vakonda“ pertvarkyta iš A. B. ir Z. B. individualių įmonių, kurios vadovas yra atsakovo sūnus L. B., o akcininkas atsakovas A. B.. 2018 m. rugsėjo 5 d. UAB „Medicina“ akcininkų L. B., A. B., ir E. B. sprendimu buvo nutarta pakeisti UAB „Medicina“ buveinės adresą iš (duomenys neskelbtini), į (duomenys neskelbtini). Keičiant buveinės patalpas akcininkai nesprendė dėl ofiso baldų įsigijimo veiklą vykdant atsakovui priklausančiose patalpose, kadangi tam nebuvo jokio poreikio. Atsakovo 2018 m. rugsėjo 11 d. sutikime suteikti patalpas UAB „Medicina“ buveinei taip pat nėra nurodyta jokių aplinkybių dėl poreikio įsigyti ofiso baldus;
1.10. atsakovas taip pat bendrovės lėšomis apmokėjo jam asmeniškai paskirtą 120,36 Eur administracinę nuobaudą, todėl ir šias lėšas atsakovas įpareigotas grąžinti bendrovei.
Atsiliepimas
2. Atsakovas atsiliepime su ieškiniu nesutiko, prašė jo netenkinti. Atsiliepimą grindė šiais argumentais:
2.1. bendrovė įsteigta 2017 m. rugpjūčio 18 d., buveinė jos įsteigimo metu buvo registruota adresu (duomenys neskelbtini)., o nuo 2018 m. rugsėjo mėn. – (duomenys neskelbtini). sav. Iki 2021 m. sausio mėn. registruotos buveinės adresas ir faktinės veiklos adresas nesutapo. Bendrovės įsteigimo metu įmonės faktinė veiklos vieta kurį laiką buvo (duomenys neskelbtini), tuomet – (duomenys neskelbtini), o vėliau – (duomenys neskelbtini), ir tik nuo 2021 m. sausio mėn. registruotos buveinės adresas ir faktinės veiklos adresas buvo tas pats, t. y. (duomenys neskelbtini). Tai, kad UAB „Medicina“ ilgą laiką veiklą faktiškai vykdė kitais nei registruotos buveinės adresais, patvirtina siuntų siuntimo dokumentai, kuriuose buveinės adresas nurodomas arba (duomenys neskelbtini) arba (duomenys neskelbtini). Atsakovas buvo ne tik bendrovės vadovas, bet ir vienas iš akcininkų. Pagrindiniai bendrovės veiklos iniciatoriai buvo L. B. bei E. B., kurių turimas medicininis išsilavinimas bei darbo patirtis (E. B. yra daugiau nei 40 metų praktikuojantis (duomenys neskelbtini)) leido tikėti bendrovės veiklos sėkme. Pagrindinė veikla buvo didmeninė prekyba farmacijos produktais, ieškovė prekiavo įvairių gamintojų iš viso pasaulio (kaip antai, Narang Medica (Indija), Evoliutis (Pranzūzija), Bricon (Vokietija), Neo Steo (Pranzūzija), OrthoSelect (Vokietija), GS Medical (Pietų Korėja), JOLINE GmB&Co (Vokietija) ir kt.) produktais (įvairiais traumatologiniais ir ortopediniais implantais (klubo sąnarių implantais, kelio sąnarių implantais, peties sąnarių implantais, įvairiomis plokštelėmis ir sraigtais, naudojamais traumatologijoje, ir t. t.), chirurginiais instrumentais, įvairiomis apsauginėmis ir higieninėmis priemonėmis (apsauginėmis kaukėmis ir t. t.), ligoninių įranga (ligoninių baldai, monitoriai ir t. t). Produktų prekybai bendrovė ieškodavo internete bei parodose, kuriose gamintojai pristatydavo medicinos technologijų pramonės naujienas. UAB „Medicina“ veikla buvo itin specializuota, o parduodami produktai skirti sveikatos priežiūros paslaugas teikiančioms įstaigoms (tiek privačioms, tiek viešoms). Dėl šios priežasties buvo nuspręsta neinvestuoti nei į fizinę, nei į elektroninę parduotuvę, o atstovaujamų gamintojų produktais prekiauti dalyvaujant viešuosiuose pirkimuose, produktus taip pat siūlyti įsigyti privačioms klinikoms. Tam, kad prekiaujami produktai būtų pasirinkti sveikatos priežiūros įstaigų, bendrovės darbuotojai rengdavo prezentacijas sveikatos priežiūros įstaigose visoje Lietuvoje, siųsdavo sveikatos priežiūros įstaigoms prekiaujamų produktų katalogus, suteikdavo galimybę nemokamai išbandyti produktus. Kai kuriose prezentacijose dalyvaudavo ir gamintojų atstovai. Nurodyti atliekami veiksmai buvo itin svarbūs bendrovės veikloje, kadangi viešuosiuose pirkimuose perkamų prekių technines specifikacijas (pavadinimus, dydžius, išmatavimus, medžiagas ir pan.) rašo tie, kad tas prekes naudoja praktiškai (t. y. gydytojai). Dalyvavimas viešuosiuose pirkimuose reikalaudavo specialių žinių, todėl dalyvavimo viešuosiuose pirkimuose klausimais bendrovės darbuotojus konsultuodavo ir dokumentus jiems padėdavo parengti susijusios įmonės UAB „Vakonda“ darbuotojai (įskaitant J. S. bei D. L.);
2.2. nors įsteigiant bendrovę buvo tikėta veiklos sėkme, tačiau tolesnei sėkmingai veiklai kelią užkirto ginčas su UAB „Delamode Baltics“, iš kurios UAB „Medicina“ prasidėjus koronavirusui pirko respiratorius FFP2/KN95 bei vienkartines kaukes. Ginčas kilo tiek dėl įsigytų prekių įkainių, tiek dėl jų kokybės, kadangi bendrovė dėl perparduotų respiratorių kokybės gavo pretenzijų. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. balandžio 19 d. sprendimu bendrovės priešieškinį atmetė, o UAB „Delamode Baltics“ ieškinį tenkino iš dalies ir priteisė iš bendrovės UAB „Delamode Baltics“ naudai 74 396,85 Eur skolą, 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas už priteistą 74 396,85 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (t. y. nuo 2020 m. gegužės 5 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 6 148,18 Eur bylinėjimosi išlaidas. Įsiteisėjus sprendimui UAB „Medicina“ tapo nebepajėgi atsiskaityti su kreditoriais, o tolesnės veiklos buvo neįmanomos dėl įsipareigojimų kreditoriams apimties bei apyvartinių lėšų stokos. Todėl buvo nuspręsta inicijuoti bendrovės bankroto procesą;
2.3. UAB „Medicina“ savo veikloje vadovavosi verslo apskaitos standartais dėl ilgalaikio materialaus turto ir trumpalaikio, o teisės aktai nenustato jokių tokio turto apskaitos taisyklių ir įmonės pačios sprendžia, ar tvarkyti tokio turto apskaitą ir kaip tai daryti;
2.4. bendrovė 2019 m. rugsėjo 1 d. įsakymu buvo nustačiusi, kad į ilgalaikio turto apskaitą traukiamas turtas, kurio vertė yra 2 000 Eur ir daugiau, dėl šios priežasties, nei paspirtukai, nei jų priedai bendrovės finansuose neatsispindėjo kaip ilgalaikis turtas ir juos įsigijus buvo nurašyti į sąnaudas. Tokio trumpalaikio turto apskaitos taisyklės iš esmės atitinka Pelno mokesčio įstatymo nuostatas (įskaitant Pelno mokesčio įstatymo 13 straipsnio 4 punktas) bei teismų praktiką, kurioje pripažįstama, kad trumpalaikis turtas, pradėjus jį naudoti įmonės veikloje, gali būti nurašomas į sąnaudas vadovaujantis verslo apskaitos standartais ir tai nesudaro pagrindo įmonės vadovų veiksmų vertinti kaip neteisėtų - trumpalaikį turtą nurašius į sąnaudas žala įmonei nėra padaroma, nes tokio turto įmonės vadovas išsaugoti ir nemokumo administratoriui perduoti neprivalo;
2.5. elektriniai paspirtukai nebuvo įsigyti nei atsakovo asmeniniams poreikiams tenkinti, nei juo labiau pramoginei veiklai, todėl jų bei kitų su elektriniais paspirtukais susijusių paslaugų bei prekių įsigijimo kaina negali būti laikoma žala. Elektriniai paspirtukai buvo naudojami bendrovės darbuotojų vykstant į darbą ir iš jo, judėjimui tame pačiame mieste tarp skirtingų sveikatos priežiūros įstaigų, tarptautinėse parodose. Vienas iš 3-jų elektrinių paspirtukų buvo laikomas bendrovės patalpose, prireikus turėti paspirtuką įkrauta baterija (paspirtukai yra įkraunami elektra), o kiti 2 – buvo perduoti naudotis bendrovės darbuotojams. Bendrovės įsigyti elektriniai paspirtukai buvo ekonominės klasės (ekonominės klasės paspirtukai kainuoja nuo 400 Eur iki 800 Eur). Elektrinių paspirtukų įsigijimas ne tik prisidėjo prie aplinkos apsaugos, galimybės taupyti laiką keliaujant trumpus atstumus, bet taip pat leido sumažinti kaštus kurui bei atsiskaitymui už automobilių stovėjimą įvairiuose miestuose. Pavyzdžiui, jei 2019 m. gegužės mėn. kuro sąnaudos sudarė 319,91 Eur, o 2020 m. gegužės mėn. kuro sąnaudos sudarė 109,35 Eur. Įsigyti elektriniai paspirtukai nepataisomai sugedo, jie 2021 m. gruodžio 31 d. nurašymo aktu kartu su kitu sugedusiu turtu buvo nurašyti, nurodant nurašymo priežastį „sugedęs turtas“, todėl nemokumo administratorei ir nebuvo perduoti;
2.6. bendrovės vykdyta veikla nesudaro pagrindo vieno ar kito turto vertinti kaip nesusijusio su bendrove, kadangi UAB „Medicina“ darbuotojai rengdavo prekiaujamų farmacijos produktų prezentacijas sveikatos priežiūros įstaigose visoje šalyje, į produktų reklamą neinvestuodavo. Darbuotojai patys rūpinosi reklamai skirtomis priemonėmis. Viena tokių – reklaminiai stendai, dėl kurio ir buvo įsigytas ginčijamas diskinis pjūklas. Šio daikto nurašymo akto nebuvimas ir neperdavimas nemokumo administratorei nesudaro išvados, jog pjūklas buvo naudojamas asmeniniams atsakovo poreikiams tenkinti. Kaip ir elektriniai paspirtukai, diskinis pjūklas nebuvo ilgalaikis bendrovės turtas. Diskinis pjūklas nusidėvėjo, tačiau vadovaujantis verslo apskaitos standartais nurašymo akto surašyti nereikėjo, kadangi tai nebuvo ilgalaikis turtas;
2.7. UAB „Medicina“ vardu įsigytas nešiojamasis kompiuteris taip pat nebuvo ilgalaikis bendrovės turtas, kadangi jo vertė neviršijo 2000 Eur. Be to, tai buvo vienintelis bendrovės nešiojamasis kompiuteris, kadangi darbuotojai ilgą laiką naudojo asmeninius kompiuterius. Įsigytas nešiojamasis kompiuteris kartu su programine įranga 2021 m. gruodžio 31 d. nurašymo aktu buvo nurašytas, nurodant nurašymo priežastį „sugedęs turtas“, kadangi sugedo kompiuterio kietasis diskas. Programinė įranga buvo įrašyta į kompiuterį, todėl buvo nurašyta kartu su kompiuteriu (programinės įrangos kažkokiu būdu „išimti“ iš kompiuterio nebuvo įmanoma, nes ji buvo įsigyta ir instaliuota į konkretų kompiuterį). Vien programinės įrangos pavadinimas negali nulemti vertinimo, kad programinė įranga ar kompiuteris buvo naudoti asmeniniams poreikiams. Įsigyjant kompiuterį buvo pasirinkta programinė įranga MS Office 2019 Home@Student dėl to, kad ji buvo pigesnė už kitas programines įrangas ir atitiko bendrovės poreikius (vykdomai veiklai nebuvo būtina brangesnė programinė įranga). Kaip nurodoma oficialiame „Microsoft“ internetiniame tinklalapyje, ši programinė įranga apima klasikines „Office“ programas. Programinė įranga įsigyjama vieną kartą ir instaliuojama į vieną kompiuterį;
2.8. įmonių UAB „Vakonda“ ir UAB „Medicina“ sąsajumas nesudaro pagrindo išrašytų PVM sąskaitų faktūrų vertinti kaip fiktyvių, kadangi atlikti mokėjimai patvirtina, jog paslaugos buvo suteiktos. Sąskaitos faktūros įtrauktos į buhalterinę apskaitą ir deklaruotos Valstybinėje mokesčių inspekcijoje (toliau - VMI). Atsakovas nepamena, kokios konkrečiai prekės ir kam buvo transportuojamos UAB „Vakonda“ UAB „Medicina“ prašymu (nuo PVM sąskaitų faktūrų išrašymo praėjo daugiau nei 4 metai), tačiau tikėtina, kad tuo metu reikėjo itin skubaus siuntos pristatymo kažkuriai iš medicinos įstaigų, o bendrovė tuo metu tam neturėjo apyvartinių lėšų (kadangi įmonė orientavosi daugiausia į viešuosius pirkimus, pirmaisiais įmonės veiklos metais apyvartinių lėšų pritrūkdavo). Dėl šios priežasties galimai buvo pasinaudota UAB „TNT“, su kuria UAB „Vakonda“ yra sudariusi sutartį siuntų gabenimo paslaugomis, kurias apmokėjo UAB „Vakonda“ ir vėliau apmokėtų paslaugų sumai išrašė PVM sąskaitas faktūras;
2.9. nėra fiktyvi ir PVM sąskaita faktūra už teisines paslaugas, nepaisant to, jog tuo metu bendrovė buvo sudariusi sutartį su Advokatų profesine bendrija „TRINITI JUREX“. Bendrija teisines paslaugas teikia pagal poreikį, klientui kreipiantis su konkrečiu teisiniu klausimu. Dalyvavimas viešuosiuose pirkimuose reikalaudavo specialių žinių, todėl dalyvavimo viešuosiuose pirkimuose klausimais bendrovės darbuotojus konsultuodavo ir dokumentus jiems padėdavo parengti su UAB „Medicina“ susijusios įmonės UAB „Vakonda“ darbuotojai. 2019 m. gruodžio 10 d. PVM sąskaita faktūra už teisines paslaugas ir buvo išrašyta už konsultavimą viešųjų pirkimų klausimais ir pagalbą rengiant dokumentus, kurių parengta buvo nemažai. APB „TRINITI JUREX“ nekonsultavo bendrovės viešųjų pirkimų klausimais. Sprendimą nepirkti teisinių paslaugų, susijusių su viešaisiais pirkimais iš APB „TRINITI JUREX“, o geriau tokias paslaugas pirkti iš įmonės, kuri pati aktyviai dalyvavo viešuosiuose pirkimuose lėmė didesnės tokių paslaugų pirkimo išlaidos. UAB „Vakonda“ viešųjų pirkimų klausimais bendrovei padėjo ilgą laiką, tačiau daugiau jokios sąskaitos už teisines paslaugas nebuvo išrašomos;
2.10. 2018 m. vasario mėn. įsigytos maisto ir ne maisto prekės nebuvo įsigytos asmeniniams poreikiams. Dalis įsigytų prekių buvo naudojamos bendrovės biure, kita dalis –organizuotose prezentacijose privačiose sveikatos priežiūros įstaigose bei susitikimuose su tiekėjų atstovais ir tik labai nedidelė dalis prekių buvo skirta bendrovės darbuotojams;
2.11. atsakovo padarytas administracinis nusižengimas ir 120,36 Eur bauda buvo paskirta vairuojant iš UAB „Vakonda“ nuomojamą automobilį. Būtent dėl nurodytos priežasties UAB „Medicina“ sumokėjo atsakovui vairuojant nuomojamą automobilį paskirtą nuobaudą;
2.12. nemokumo administratorės deklaruojama atsakovo sukelta žala yra nepagrįsta. Atsakovas nepažeidė fiduciarinės pareigos ir atsakovo veiksmai nebuvo UAB „Medicina“ bankroto priežastis. Vadovaujantis bendrovės bankroto byloje patvirtintu kreditorių sąrašu, bendra bendrovės kreditorinių reikalavimų suma yra 98 211,05 Eur. Didžiausią kreditorinį reikalavimą 91 290,74 Eur turi UAB „Delamode Baltics“, su kuria teisminis ginčas galutinai buvo išspręstas Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 22 d. nutartimi. Bankroto byloje nėra patvirtintas nei vieno kreditoriaus reikalavimas, kuris būtų atsiradęs atsakovo tariamai atliktų neteisėtų veiksmų metu. Vėliau atsiradusių kreditorių finansiniai reikalavimai negali būti vertinami, vertinant UAB „Medicina“ finansinę padėtį tariamai atsakovo neteisėtų veiksmų atlikimo metu, kadangi tuo metu, kai tariamai buvo atlikti neteisėti veiksmai, objektyviai negalima buvo žinoti, kokie kreditoriniai reikalavimai dar gali susidaryti ir ar jie susidarys (negalima pažeisti būsimos prievolės). Todėl akivaizdu, kad tariami atsakovo neteisėti veiksmai nebuvo bendrovės bankroto, nulėmusio tai, kad bendrovė negali atsiskaityti su kreditoriais, priežastimi, o atsakovui negali kilti civilinė atsakomybė;
2.13. pavienių prekių, kurių naudojimas pateisinamas įmonės veikloje, įsigijimas nedidelėmis sumomis ar pavienių paslaugų pirkimas iš susijusios įmonės esant teisiniam ir faktiniam pagrindui, savaime nesudaro pagrindo konstatuoti atsakovą veikus asmeniniais interesais. Ginčydama 2019 m. kovo 29 d. pirkimo - pardavimo sutartį nemokumo administratorė nenurodo jokios imperatyvios normos, kuriai nurodyta sutartis neva prieštarauja, nepagrindžia normos imperatyvumo, pažeidimo būdo ir kodėl tokio pažeidimo pasekmė turėtų būti atitinkamų sandorių negaliojimas. Deklaratyvus ieškinyje nurodomas teiginys, jog neturinti dalyko sutartis yra niekinė ir negalioja nuo sutarties sudarymo momento, negali būti vertinamas kaip pagrindas pripažinti 2019 m. kovo 29 d. pirkimo-pardavimo sutartį niekinę ir negaliojančia. Minėtos sutarties 12.1. punkte yra aiškiai nurodytas sutarties dalykas – ofiso baldų komplektas, o įstatyme neįtvirtinta, kad kilnojamojo daikto pirkimo - pardavimo sutartis yra niekinė ir negalioja, jei ji neturi sutarties dalyko. Be to, buvimas juridinio asmens organu (vadovu) ar jo nariu (jei sudaromas kolegialus valdymo organas) nesudaro pagrindo teigti, kad sandoriai, sudaromi juridinio asmens, atstovaujant atstovui (fiziniam asmeniui), su kitu fiziniu asmeniu (kuris gali tas pats asmuo, atstovaujantis juridinį asmenį), yra sandoriai sudaryti to paties fizinio asmens paties su savimi. Aplinkybės, jog baldų komplektas nebuvo perduotas bendrovei, nepatvirtina sutarties sudarymo metu bendrovės buveinės registracija atsakovui nuosavybės teise priklausančiose patalpose. Įmonė ilgą laiką neturėjo nuolatinės faktinės veiklos vietos, todėl baldai pirmiausia buvo sumontuoti (duomenys neskelbtini), vėliau - (duomenys neskelbtini), ir tik 2021 m. sausio mėn. baldai buvo pervežti į (duomenys neskelbtini) sav. Įsigyti baldai buvo presuotų medžio drožlių, todėl kelis kartus juos permontavus, pastarieji tapo netinkami nei naudojimui bei realizavimui;
2.14. tenkinus ieškovės reikalavimą dėl restitucijos 7 850 Eur sumai įmonės padėtis pagerėtų, o atsakovo nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, kadangi reikėtų grąžinti lėšas už baldus, kuriuos įmonė sudėvėjo veiklos vykdymo metu. Nemokumo administratorei buvo pasiūlyta pasiimti ofiso baldų likučius, tačiau nemokumo administratorė atsisakė tai padaryti, pažeisdama Juridinių asmenų nemokumo įstatyme jai nustatytas pareigas ir puikiai suvokdama, kad baldų likučių atsiėmimas yra finansiškai nenaudingas (baldų realizuoti nepavyks), o kur kas naudingiau yra pabandyti prisiteisti UAB „Medicina“ sumokėtas lėšas už baldus.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
3. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2023 m. gruodžio 27 d. sprendimu ieškinio netenkino ir priteisė iš ieškovės atsakovui 4 756,33 Eur bylinėjimosi išlaidų.
4. Pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis kasacinio teismo praktika, pažymėjo, jog ieškinys dėl žalos atlyginimo bendrovės vadovui gali būti pareikštas šiais skirtingais pagrindais: dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo ir (arba) netinkamo verslo sprendimo priėmimo, dėl imperatyvių įstatymo nuostatų (nustatytų vadovo pareigų) pažeidimo, dėl kurių atsirado žala. Priklausomai nuo ieškinio reikalavimo pagrindo, skiriasi įrodinėjimo pareigos nustatant vadovo civilinės atsakomybės sąlygas apimtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017). Teismas nustatė, jog ieškinys grindžiamas atsakovo, kaip buvusio ieškovės vadovo, fiduciarinių pareigų pažeidimu, dėl kurių ieškovei padaryta žala (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 2.87 straipsnio 7 dalis). Teismas pažymėjo, jog vadovams civilinė atsakomybė taikytina tik už verslo sprendimo priėmimą pažeidžiant fiduciarines pareigas ir (ar) viršijant įgaliojimus, dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).
5. Spręsdamas dėl trijų paspirtukų įgijimo, jų remonto, garantijos pratęsimo, papildomų aksesuarų įgijimo išlaidų, kurios sudaro bendrą 1 700,78 Eur (898+98,78+445+259) sumą, teismas atsakovo paaiškinimus, kad paspirtukai buvo naudojami įmonės veikloje kaip susisiekimo priemonė, taip pat įmonės parodose laikė pakankamai įtikinamus ir logiškus, pagrįstu rašytiniais įrodymais (nuotraukomis). Teismo vertinimu, nemokumo administratorė nenurodė, kokias konkrečiai pareigas atsakovas pažeidė įmonės vardu įgydamas paspirtukus, įmonei patiriant išlaidas dėl jų remonto, garantijos pratęsimo, įvairių aksesuarų įgijimo, nekonkretizavo, kaip pasireiškė atsakovo kaltė atliekant minėtus veiksmus. Analogiškai vertino ir 97,99 Eur išlaidas diskiniam pjūklui įsigyti, laikydamas, jog atsakovas paaiškino įsigijimo paskirtį, o ieškovė nenurodė įtikinamų argumentų, sudarančių pagrindą atsakovo paaiškinimus pripažinti nelogiškais ir jais netikėti.
6. Teismas nustatė, kad pagal 2019 m. rugsėjo 1 d. UAB „Medicina“ vadovo įsakymą į ilgalaikio turto apskaitą buvo traukiamas didesnės nei 2 000 Eur vertės turtas. Nustatė, kad trumpalaikiam turtui teisės aktai nenustato tokio turto apskaitos taisyklių, todėl įgijus programinę įrangą bei kompiuterį jie pagrįstai buvo nurašyti į sąnaudas. Pažymėjo, kad nemokumo administratorė nepaneigė, jog įsigyta programinė įranga negalėjo būti naudojama įmonės reikmėms. Teismas sprendė, kad ieškovė taip pat nepaneigė atsakovo argumentų dėl sugedusio kompiuterio kietojo disko, dėl ko turtas negalėjo būti realizuotas kartu su programine įranga jį parduodant už 220,18 Eur. Laikė, kad dėl to nėra pagrindo programinės įrangos bei nešiojamojo kompiuterio įgijimo, jo nurašymo laikyti neteisėtais atsakovo veiksmais.
7. Teismas pažymėjo, jog įgytos prekės (įvairūs sūriai, krekeriai, kava, saldainiai ir kt.) gali būti naudojami įmonės reprezentacinėms reikmėms, todėl nepripažino minėtų lėšų panaudojimo neteisėtais atsakovo veiksmais.
8. Teismas pažymėjo, kad aplinkybė, jog UAB „DPD Lietuva“ ir UAB „Medicina“ 2017 m. spalio 23 d. buvo sudariusi siuntų pristatymo sutartį nesudaro pagrindo išvadai, kad UAB „Medicina“ negalėjo pasinaudoti kitų subjektų paslaugomis. Laikė, kad nagrinėjamu atveju ieškovė neįrodė ir kad 2019 m. kovo 29 d., gegužės 2, 15 d. sąskaitose už transportavimo paslaugas nurodyta 171 Eur suma yra neprotingai didelė ar faktiškai nepagrįsta. Sprendė, kad nėra pagrindo minėtų sąskaitų apmokėjimą pripažinti nepagrįstu ar neprotingu UAB „Medicina“ lėšų panaudojimu, pažeidžiančiu sąžiningumo ir protingumo principus. Ieškovei neįrodžius, kad sudarytas sandoris peržengė protingos ūkinės komercinės rizikos ribas, nėra pagrindo konstatuoti ir atsakovo neteisėtus veiksmus – fiduciarinių pareigų pažeidimą.
9. Teismas nustatė, jog UAB „Vakonda“ įmonės darbų aprašyme nurodoma, kad ji vykdo objekto gen. rangos bei techninės priežiūros funkcijas ir prisiima atsakomybę už visų darbų kokybę, todėl laikė, jog UAB „Vakonda“ galimybės teikti teisines paslaugas yra gana abejotinos. Pažymėjo, kad ir teismo posėdyje atsakovo atstovas negalėjo detalizuoti, kas konkrečiai bei kokias paslaugas suteikė, o iš sąskaitos faktūros nėra aišku, kaip buvo nustatyta paslaugų kaina. Nustatė, kad 2019 m. balandžio 4 d. UAB „Medicina“ sumokėjo 120,35 Eur baudą už A. B., o bauda buvo paskirta už 2018 m. lapkričio 25 d. 04 val. 14 min padarytą administracinį nusižengimą vairuojant automobilį kelyje Valkininkų gs. – Daugai – Alytus Alytaus rajono savivaldybėje, viršijus greitį. Teismo vertinimu, administracinė bauda yra atsakovo asmeninė prievolė, todėl ją sumokėti privalėjo atsakovas.
10. Teismas pažymėjo, kad pagal teismų praktiką įmonei veikiant įprastai, jos vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams, o pagrindinė vadovo pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų – dalyvių interesus ir tik suprastėjus įmonės būklei, atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus, o įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti. Teismo vertinimu, ieškovė nagrinėjamoje byloje neįrodinėjo, jog dėl administracinės nuobaudos ir teisinių paslaugų apmokėjimo UAB „Medicina“ finansinė būklė tapo tokia, kad tuo metu egzistavo atsakovo kaip įmonės vadovo fiduciarinė pareiga kreditoriams, kada ši pareiga buvo pažeista ir kiek ji lėmė įmonės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais. Teismas laikė esant neįrodytomis aplinkybes, kad UAB „Medicina“ finansinė būklė tapo tokia, kad tuo metu egzistavo atsakovo kaip įmonės vadovo fiduciarinė pareiga kreditoriams, kada ši pareiga buvo pažeista ir kiek ji lėmė įmonės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais. Sprendė, kad bylos duomenys nesuponuoja išvados, jog minėtomis išlaidomis atsakovas siekė padaryti įmonei nuostolių, dėl šių veiksmų įmonė neteko galimybės patenkinti kreditorių reikalavimus. Pareiškime iškelti bankroto bylą A. B. nurodė, kad viena pagrindinių bendrovės finansinių sunkumų priežasčių buvo UAB „Delamode Baltics“ inicijuotas ginčas už parduotas prekes, kurį išsprendęs Vilniaus apygardos teismas 2021 m. balandžio 19 d. sprendimu priteisė iš UAB „Medicina“ 74 396,85 Eur skolą UAB „Delamode Baltics“ naudai (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 22 d. nutartimi sprendimas paliktas nepakeistas). Bylos duomenys patvirtina, kad UAB „Delamode Baltics“ reikalavimas UAB „Medicina“ 76 332,85 Eur sumai kilo remiantis 2020 m. balandžio 20 d. išrašytomis sąskaitomis faktūromis, taigi 2019 m. atsakovas neturėjo fiduciarinių pareigų įmonės kreditoriams.
11. Teismas laikė, kad ieškovės nurodytos aplinkybės dėl patalpų keitimo nepaneigia duomenų apie baldų įgijimą įmonės vardu ar tokio sandorio atitikimą įmonės interesams. Pažymėjo, kad ieškovės atstovui nepaneigus, jog buvo siūlyta paimti likusius baldus, nėra pagrindo konstatuoti, kad baldai nebuvo perduoti įmonei 2019 m. kovo 29 d. pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu. Sprendė, kad nėra pagrindo 2019 m. kovo 29 d. baldų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinti negaliojančia.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
12. Ieškovė pateikė apeliacinį skundą dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo 2023 m. gruodžio 27 d. sprendimo, kuriame prašo skundžiamą sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinį skundą grindžia tokiais argumentais:
12.1. nėra pagrindo sutikti su teismo išvada, jog paspirtukai buvo naudojami kaip bendrovės darbuotojų susisiekimo priemonė. Atsakovo pateiktos paspirtukų fotonuotraukos 2021 m. lapkričio 15 d. darytos parodos Diuseldorfe, Vokietijoje, metu, neįrodo, jog tai yra tie patys iš UAB „Varlė“ įsigyti paspirtukai. Nuo 2020 m. balandžio 30 d. iki 2020 m. rugpjūčio 24 d. buvo užsakytos ir atliktos įvairios remonto paslaugos bei įsigyti papildomi aksesuarai šiems paspirtukams už 259,00 Eur įmonėje UAB „Homero“. Visi trys paspirtukai buvo nurašyti 2021 m. gruodžio 31 d. ( t. y. praėjus daugiau kaip mėnesiui nuo tariamo dalyvavimo parodoje Diuseldorfe, Vokietijoje, su likutine verte bendrai 609,21 Eur). Bendrovės lėšomis buvo įsigytas turtas, neturintis nieko bendra su UAB „Medicina“ vykdyta veikla. Be to, nelogiški atsakovo teiginiai, jog prasidėjusi pandemija paskatino ieškoti priemonių darbuotojams, kadangi bendrovė nuomojosi du automobilius iš susijusios įmonės UAB „Vakonda“, bendrovėje dirbo tik du darbuotojai, kas pagrindžia, jog atsakovas ir toliau painioja du juridinius asmenis, nedarydamas skirtumo tarp akcininkų ir vadovų turto;
12.2. 2020 m. balandžio 28 d. UAB „Medicina“ iš UAB „Kesko Senukai Lithuania“ įsigytas diskinis pjūklas HS7611 1600W už 97,99 Eur nėra susijęs su UAB „Medicina“ vykdyta medicininės ir odontologinės praktikos veikla, turtas nebuvo nurašytas, parduotas ar perduotas nemokumo administratoriui, tad nemokumo administratoriaus nuomone, buvo panaudotas asmeniniams poreikiams buityje. Be to, neįrodytas diskinio pjūklo panaudojimas reklaminiams stendams;
12.3. nepagrįsti atsakovo teiginiai, jog bendrovė sąskaitų už transportavimą išrašymo metu neturėjo apyvartinių lėšų, kadangi 2019 m. kovo mėn. banko sąskaitos išrašas patvirtina 7 264,46 Eur įplaukas, kai išlaidos sudarė 4 852,28 Eur, likutis po operacijų 5 338,19 Eur, fiksuotos operacijos 2019 m. kovo 3 d. 250 Eur grynųjų nurašymas kortele, 2019 m. kovo 5 d. 693,79 Eur pavedimas tarp savo sąskaitų, 650 Eur grynųjų pinigų nurašymas banko kortele, ir pan. Banko sąskaitos 2019 m. balandžio mėn. išrašas patvirtina, kad likutis mėnesio pradžiai buvo 5 338,19 Eur, mėnesio apyvarta sudarė 5150,29 Eur, 2019 m. gegužės mėn. įplaukos buvo 3 814,97 Eur, išlaidos 3 387,72 Eur, likutis po operacijų 740,03 Eur. Taigi vien PVM sąskaitos faktūros išrašymu, kai abi įmonės buvo tarpusavyje susijusios, pagrįsti realiai buvusius ir įvykusius ūkinius santykius nepakanka;
12.4. teismas nepagrįstai sprendė, jog programinės įrangos ir nešiojamojo kompiuterio įgijimo, jo nurašymo veiksmai nelaikytini neteisėtais. Kompiuteris ASUS R420MA buvo nurašytas 2021 m. gruodžio 31 d., likutinė vertė 78,18 Eur, tačiau nebuvo parduotas tretiesiems asmenims arba atiduotas į antrinių žaliavų perdirbimo įmones. Kompiuterinė programinė įranga MS Office 2019 Home & Student nebuvo nei nurašyta, nei parduota ar perduota nemokumo administratorei. Pastebėtina, kad šios programinės įrangos modifikacija skirta naudoti tik asmeniniams tikslams (namie) arba mokslams ir nėra skirta naudotis juridiniams asmenims jų veikloje. Nemokumo administratorės nuomone nėra aišku, kur atsakovas yra realizavęs nešiojamą kompiuterį ir programinę įrangą, bet šio UAB „Medicina“ turto neperdavimas nemokumo administratorei padarė žalą bendrovei, kadangi turtas galėjo būti realizuotas ir iš gautų lėšų tenkinami kreditorių reikalavimai. Teismas turėjo įvertinti argumentus, jog trumpalaikis turtas nebuvo utilizuotas ar atiduotas į komunalinių atliekų surinkimo aikšteles;
12.5. nesutiktina su teismo išvada, jog vienkartinis nedidelio kiekio prekių įsigijimas atitinka reprezentacines išlaidas, kadangi įgytos prekės (sūriai, krekeriai, kava ir kt.) akivaizdžiai atitinka asmens buitinius poreikius;
12.6. UAB „Medicina“ dar 2017 m. spalio 23 d. buvo sudariusi Siuntų pristatymo sutartį Nr. P/DPD/17/765 su UAB „DPD Lietuva“, kurios paslaugomis naudodavosi siunčiant siuntas, todėl išrašytos UAB „Vakonda“ sąskaitos už transportavimo paslaugas nėra logiškos. Tokios paslaugos realiai nebuvo suteiktos, kadangi UAB „Medicina“ buhalteriniuose dokumentuose nėra pridėti prekių priėmimo-perdavimo aktai tomis datoms, nei krovinio važtaraščiai, kurie patvirtintų, kad buvo vežamos konkrečios prekės iš/į konkrečią vietą ir UAB „Medicina“ pagrįstai patyrė tokias išlaidas už transportavimo paslaugas;
12.7. teismas, nors ir pripažino, kad teisinių išlaidų ir administracinės nuobaudos apmokėjimas nesusijęs su bendrovės veikla, nepagrįstai netenkino ieškinio. Teismas turėjo atsižvelgti į aplinkybę, jog su įmonės veikla nesusijusios prekės buvo įsigyjamos ir tuo metu, kai jau susidarė įsipareigojimai kreditoriams, kurie nebuvo padengti iki bankroto bylos iškėlimo (2020 m. balandžio mėn. paspirtukų įsigijimas, diskinio pjūklo įsigijimas), kadangi UAB „Delamode Baltics“ kreditoriumi yra ne nuo teismo sprendimo priėmimo datos, o nuo pateiktų apmokėti sąskaitų pateikimo apmokėti momento, t. y. 2020 m. balandžio mėn. UAB „Medicina“ lėšomis buvo tenkinami asmeniniai poreikiai arba įsigyjamos prekės, nesusijusios su vykdyta veikla, arba perkamos prekės, kurios realiai galėjo neegzistuoti, o tokiais veiksmais atsakovas padarė žalą bendrovei;
12.8. apeliantė nesutinka su teismo išvadomis, jog tik nuo tada, kai įmonė tampa nemokia galima kelti klausimą dėl atsakovo sudarytų nenaudingų, kaip nesusijusių su bendrovės veikla, ir susijusių su asmeninių poreikių tenkinimu, sandorių, ir reikšti reikalavimus dėl padarytos žalos atlyginimo. Teismų praktikoje yra nurodoma, kad sprendžiant, ar valdymo organų nariai tinkamai atliko jiems tenkančias pareigas, būtina tirti ne tik atitinkamu laikotarpiu priimtus konkrečius sprendimus (atliktus veiksmus), bet ir jų visumą, t. y. vertinti visą juridinio asmens veiklos laikotarpiu valdymo organų vykdytą veiklą. Aplinkybė, jog įmonė šiuo metu nemoki, nereiškia, kad jos valdymas buvo tinkamas ir nepažeidė kitų asmenų interesų. Teismas nepagrįstai tyrė įmonės sandorius kaip atskirus ir neatsižvelgė, kad prekių pirkimai nesusiję su bendrovės veikla. Kai bendrovė nebegali atsiskaityti su kreditoriais ir jai iškeliama bankroto byla, patvirtinami bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimai. Jeigu nepakanka bendrovės turto šiems reikalavimams patenkinti ir nustatoma, kad šio turto nepakanka dėl to, jog bendrovės valdymo organai pažeidė jiems teisės aktų ir bendrovės dokumentuose nustatytas (kartu ir fiduciarines) pareigas, tai bendrovės valdymo organai turi atlyginti bendrovei padarytą žalą, kurią sudaro nepatenkintų kreditorių reikalavimų dalis;
12.9. teismas nepagrįstai sprendė, kad iškėlus bankroto bylą atsakovas siekė perduoti baldus nemokumo administratorei. Atsakovas bankroto byloje nurodė, jog bendrovė jokio turto, išskyrus skolas, neturi. Taigi, atsakovas negalėjo nemokumo administratorei perduoti to, ko neturi. Šios aplinkybės dėl turto nebuvimo yra aktualios ir dėl kito tariamai nurašyto ar sunaudoto turto, dėl kurio nėra jokių įrodymų, jog turtas būtų buvęs utilizuotas ar priduotas į komunalinių atliekų surinkimo vietas. Tai pagrindžia aplinkybę, jog turtas liko pas atsakovą, kadangi nuo pat pradžių buvo įsigytas asmeninių poreikių tenkinimui;
12.10. keičiant buveinės patalpas akcininkai nieko nesprendė dėl ofiso baldų įsigijimo veiklą vykdant atsakovui priklausančiose patalpose. Atsakovo 2018 m. rugsėjo 11 d. sutikime suteikti patalpas UAB „Medicina“ buveinei taip pat nėra nurodyta jokių aplinkybių dėl poreikio įsigyti ofiso baldus;
12.11. atsakovas privalo grąžinti už jo administracinę nuobaudą sumokėtas lėšas, o ieškovė turi pagrindą reikalauti lėšų sugrąžinimo iš atsakovo kaip atsakovo kreditorė;
12.12. atsakovas byloje pateikė prašymą dėl atstovavimo išlaidų apmokėjimo, tačiau nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, kad sąskaitos realiai išrašytos ir apmokėtos.
Atsiliepimas
13. Atsakovas atsiliepime prašo teismo apeliacinio skundo netenkinti ir Vilniaus regiono apylinkės teismo 2023 m. gruodžio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodo, jog:
13.1. kiekviena įmonė nepriklausomai nuo to, kas yra tos įmonės akcininku ar vadovu, turi įsigyti priemones, reikalingas veiklai vykdyti, o taip pat ir aprūpinti darbuotojus priemonėmis, reikalingomis darbui. Įmonė yra suinteresuota pritraukti klientų tam, kad būtų užtinkintas veiklos tęstinumas. Kaip patvirtino atsakovo į bylą pateikti įrodymai bei paaiškinimai, visų daiktų, prekių ir paslaugų, buvusių ginčo objektu, įsigijimas buvo susijęs su bendrovės veikla, o įsigytų prekių ir paslaugų kainos, ir jų kiekis buvo įprastiniai praktikoje ir niekuo neišsiskiriantys nuo pirkimų bet kurioje kitoje įmonėje;
13.2. prekių ir paslaugų, buvusių ginčo objektu, įsigijimas buvo vykdomas bendrovei esant mokiai. Nemokumo administratorės deklaruojami atsakovo tariamai neteisėti veiksmai atlikti ir ginčo sandoris sudarytas 2018-2020 m. esant bendrovei mokiai ir nesukėlė bankroto. Įmonė buvo moki netgi 2020 m. pabaigoje, kadangi dar 2020 m. pabaigoje bendrovės turtas sudarė 88 300 Eur sumą, o bendrovės įsipareigojimai sudarė 35 387 Eur sumą, t. y. turtas viršijo įsipareigojimų sumą. Bendrovė buvo moki iki 2022 m. Nutartis iškelti bankroto bylą įsiteisėjo tik 2022 m. liepos 21 d. Bankroto byloje nėra patvirtinto nei vieno kreditoriaus reikalavimo, kuris būtų atsiradęs tuo metu, kai atsakovas tariamai atliko neteisėtus veiksmus, bendrovės vardu sudarė ginčytiną sandorį, kadangi vieninteliai bendrovės kreditoriai yra UAB „Vakonda“ ir UAB „Delamode Baltics“. Taigi, atsakovas neturėjo fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus, nes bendrovė laisvai galėjo įgyti prekių ir paslaugų, kurios, kaip patvirtino byloje esantys įrodymai, buvo susijusios su įmonės veikla. Tokiu būdu nemokumo administratorė siekia prisiteisti lėšas iš atsakovo už laikotarpį, kai įmonė buvo moki, kai atsakovas neturėjo fiduciarinių pareigų kreditoriams, o UAB „Delamode Baltics“ įsiskolinimas net neegzistavo;
13.3. teismas tinkamai atliko byloje surinktų įrodymų vertinimą ir priėmė pagrįstą sprendimą, o ieškovės apeliacinio skundo argumentai yra deklaratyvūs ir nesudaro pagrindo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo. Nemokumo administratorė, remdamasi fiduciarinių pareigų pažeidimu, privalėjo įrodyti civilinės atsakomybės sąlygas, tačiau šių sąlygų egzistavimas nėra įrodinėjamas, o iš esmės remiamasi teismo atliktu įrodymų vertinimu, su kuriuo nemokumo administratorė nesutinka;
13.4. nemokumo administratorė nepagrindžia jokių teismo padarytų teisės normų pažeidimų, pateikia ankstesniuose procesiniuose dokumentuose išreikštą deklaratyvią nuomonę ir samprotavimus dėl pačių aplinkybių turinio. Nemokumo administratorė nepaneigė, jog atsakovas, atlikdamas tariamus neteisėtus veiksmus, turėjo fiduciarinių pareigų kreditoriams. Kaip nurodyta ankstesniuose procesiniuose dokumentuose, ieškovė negalėjo reikšti reikalavimų dėl sandorių negaliojimo ir žalos atlyginimo, jei šie sandoriai buvo sudaryti ieškovei dar esant mokiai. Nemokumo administratorė nenurodo kaip konkrečiai buvo pažeisti bendrovės interesai, kadangi reikalavimo pagrįstumas buvo galutinai išspręstas tik Lietuvos apeliaciniam teismui priėmus 2022 m. kovo 22 d. nutartį civ. byloje. Nr. e2A-165-467/2022;
13.5. Teismas pagrįstai pripažino, kad nemokumo administratorė neįrodė civilinės atsakomybės sąlygų. Pagal teismų praktiką bendrovės vadovo veikimas bendrovės interesais yra preziumuojamas, todėl pareiga įrodyti priešingą bendrovės interesams veikimą tenka nemokumo administratorei. Atsakovas visų prekių ir paslaugų įsigijimą pagrindė konkrečiais įrodymais, šių įrodymų nemokumo administratorė nepaneigė. Verslo subjektų sąsajumas nesudaro pagrindo juos siejusius tarpusavio santykius vertinti neigiamai arba taip, kad būtų paneigta galimybė susijusiems verslo subjektams sudaryti tarpusavio sandorius ar kad tokie sandoriai savaime būtų vertinami neigiamai. Neįrodyti ir neteisėti veiksmai bei priežastinis ryšys. Nors neįrodžius neteisėtų veiksmų kaltė neturi būti nustatinėjama, tačiau valdymo organų natriams už fiduciarinių pareigų pažeidimą atsakomybė kyla tik esant didelei kaltei, t. y. tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas. Tuo tarpu pavienis tam tikrų prekių, kurių panaudojimas įmonės veikloje pateisinamas, įsigijimas nedidelėmis sumomis ar pavienis paslaugų pirkimas iš susijusios įmonės savaime nesudaro pagrindo konstatuoti vadovo neveikimą įmonės interesais ir tuo pažeidus fiduciarines pareigas. Be to, nemokumo administratorė apeliaciniame skunde nurodydamas priteistinos žalos dydį visiškai nepagrįstai ir toliau į žalos dydį įskaičiuoja ir įmonės susigrąžintą PVM, siekdama tokiu būdu nepagrįstai praturtėti;
13.6. atsakovas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, jog paspirtukų ir su jais susijusių paslaugų įsigijimas nelaikyti atsakovo neteisėtais veiksmais, sukėlusiais žalą bendrovei. Paspirtukų naudojimą įmonės veikloje patvirtino byloje esantys įrodymai, kurių nemokumo administratorė neginčijo. Paspirtukų įsigijimas ne asmeniniais poreikiais, o naudojimui bendrovės veikloje buvo grindžiamas atsakovo paaiškinimais, jog paspirtukų įsigijimas buvo viena iš ekologiškiausių transporto priemonių, tvari darbuotojų susisiekimo priemonė, pateikta ir nuotrauka su paspirtuku iš Diuseldorfo. Siekdamas paneigti nemokumo administratoriaus teiginius dėl paspirtukų atsakovas pažymi, jog internete galima rasti kaip atrodo bendrovės įsigyti paspirtukai palyginus su atsakovo pateiktomis nuotraukomis, ir akivaizdu, jog abeji paspirtukai turi identiškus skiriamuosius bruožus (raudonas detales).Priešingai nei teigiama skunde, kuro sąnaudų sumažėjimas įvyko ne dėl pandemijos, kadangi ir pandemijos metu buvo bendradarbiaujama su sveikatos priežiūros įstaigomis. Kuro sąnaudų mažėjimas matosi ir kitais mėnesiais, kai buvo laisvesni pandemijos ribojimai. 2020 m. birželį (42,53 Eur), liepą (13,48 Eur), rugpjūtį (86,91 Eur), rugsėjį (29,83 Eur). Palyginimui, 2019 m. birželį (692,37 Eur), liepą (242,76 Eur), rugpjūtį (417,10 Eur) ir rugsėjį (446,60 Eur) kuro sąnaudos buvo ženkliai didesnės. Automobiliai ir paspirtukai vienas kito pakeisti negali, nes darbuotojams objektyviai reikėdavo pasiekti kitus miestus ir pan., tad automobilių nuoma yra pateisinama ir nepaneigia fakto, kad paspirtukai irgi buvo naudojami. Atsakovas nemanė, kad bendrovė bankrutuos, todėl nerinko įrodymų dėl paspirtukų naudojimo įmonėje. Be to, paspirtukų įsigijimas nesukėlė jokios žalos įmonei, nebuvo ilgalaikis turtas;
13.7. teismas pagrįstai sprendė, jog diskinio pjūklo įsigijimas nelaikytinas atsakovo neteisėtais veiksmais. Kiekviena įmonė parodose stendus kuriasi pati ir visi stendai yra individualūs, joks organizatorius, kaip teigia ieškovė, neprisiimtų įsipareigojimo padaryti stendą kiekvienam parodos dalyviui. Nemokumo administratorė nepateikė jokių neteisėtus atsakovo veiksmus pagrindžiančių įrodymų;
13.8. sutiktina su teismo išvadomis dėl kompiuterio ir jo programinės įrangos įsigijimo įmonės tikslais. Atsakovas argumentus dėsto remdamasis savo procesiniuose dokumentuose išdėstyta pozicija. Vien programinės įrangos pavadinimas negali nulemti vertinimo, kad programinė įranga ar kompiuteris buvo naudojami asmeniniams poreikiams. Kadangi kompiuteris buvo nurašytas, nurodant priežastį „sugedęs turtas“ sugedus kompiuterio kietajam diskui, jo remontuoti neapsimokėjo ir jis buvo išmestas. Joks teisės aktas nenumato pareigos sugedusią kompiuterinę techniką utilizuoti ar atiduoti į komunalinių atliekų surinkimo aikšteles. Kadangi programinė įranga buvo įrašyta į kompiuterį, jos „išimti“ neįmanoma;
13.9. teismas teisingai įvertino reprezentacinių prekių įsigijimą. Įsigytos prekės už nedidelę sumą 2018 m., kas yra visiškai minimalios sąnaudos bendrovės veikloje, jog patirtos vykdant klientų paiešką. Kaip ir dėl kitų nedidelių išlaidų, atsakovas, būdamas įsitikinęs, jog bendrovė nebankrutuos, nerinko įrodymų tam, kad ateityje galėtų apsiginti nuo nepagrįstų reikalavimų. Be to, VMI yra pateikusi išaiškinimą, numatantį kas laikoma reprezentacinėmis išlaidomis ir ginčijamos sąnaudos patenka į šį sąrašą;
13.10. ieškovė neįrodė, kad 171 Eur suma už transportavimo paslaugas UAB „Vakonda“ laikytina neprotingai didele ar faktiškai nepagrįsta. Vien įmonių tarpusavio sąsaja nesudaro pagrindo vertinti išrašytas PVM sąskaitas faktūras kaip fiktyvias. Be to, išrašytos sąskaitos patvirtina, jog paslaugos buvo suteiktos. Tokiu atveju nemokumo administratorei tenka pareiga įrodyti, kad paslaugos nebuvo suteiktos. Tuo laikotarpiu, kuriuo nemokumo administratorė pateikia sąskaitų išrašus, įmonė turėjo itin mažus sąskaitų likučius (būtent jie, o ne bendros pajamos yra svarbios siekiant įvertinti, kada ir už ką bendrovė galėjo atlikti mokėjimus): 2019 m. vasario 28 d. įmonė turėjo 2 926,01 Eur piniginių lėšų; 2019 m. balandžio 30 d. 312,78 Eur; 2019 m. gegužės 30 d. 740,03 Eur. Tai yra nedideli likučiai, atsižvelgiant į tai, kad įmonė turėjo ir kitų reikmių, kurioms reikėjo lėšų, todėl visiškai pagrįsta, kad galėjo būti pasinaudojama UAB „Vakonda“ pagalba;
13.11. Teismas pagrįstai nepripažino ir sąskaitų faktūrų už teisines paslaugas apmokėjimo neteisėtais veiksmais. Nesuprantama nemokumo administratorės pozicija vertinti ne paslaugų poreikį, bet jas suteikusį asmenį, be to, nėra aišku, kodėl moki UAB „Medicina“ negalėjo pirkti teisinių paslaugų iš susijusios įmonės, kuri konsultuoja viešųjų pirkimų klausimais, o būtinai turėjo tokias paslaugas pirkti iš advokatų bendrijos. UAB „Vakonda“ kaip ir bet kuri kita įmonė gali verstis bet kokia įstatymų nedraudžiama veikla be jokių apribojimų, išskyrus veiklas, kurioms reikia leidimų. Šiuo atveju UAB „Vakonda“ teikė paslaugas UAB „Medicina“ ne apskritai teisiniais klausimais, o konkrečiai viešųjų pirkimų klausimais, kuriuose bendrovė turi patirties (nepriklausomai nuo sektoriaus – statybų ar medicinos). Be to, Juridinių asmenų registre UAB „Vakonda“ viena iš veiklų nurodoma ir medicininės įrangos veikla, farmacijos prekių didmeninė prekyba. Viešai prieinama informacija patvirtina, jog UAB „Vakonda“ aktyviai dalyvaudavo viešuosiuose pirkimuose ir vien 2022 m. laimėjo 36 pirkimus;
13.12. administracinis nusižengimas padarytas vairuojant iš UAB „Vakonda“ nuomojamą automobilį, todėl bauda susijusi su atsakovo veikla įmonėje ir įmonės naudai;
13.13. teismas taip pat pagrįstai atmetė reikalavimą pripažinti 2019 m. kovo 29 d. pirkimo-pardavimo sutartį niekine ir negaliojančia, kadangi nemokumo administratorė neįrodė būtinųjų Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio taikymo būtinųjų sąlygų. Nepagrįsti teiginiai, jog sutartis sudaryta atsakovo su savimi, kadangi sutarties šalys yra UAB „Medicina“ ir atsakovas;
13.14. ofiso baldų komplektą atsakovas pirmiausia pirko iš asmeninių lėšų, o vėliau įmonei turint pakankamai lėšų, ofiso baldai perleisti UAB „Medicina“ nuosavybėn. Teismas padarė teisingą išvadą, jog patalpų keitimas nepaneigia duomenų apie baldų įsigijimą įmonės vardu ar tokio sandorio atlikimą įmonės interesams. Nemokumo administratorė nepaneigė aplinkybės, jog buvo siūlyta pasiimti likusius baldus, tačiau nemokumo administratorė atsisakė;
13.15. į bylą pateiktoje teisinių paslaugų suvestinėje nurodyti visi reikalingi duomenys apie bylą ir suteiktas paslaugas. Suvestinėje nurodomi sąskaitų numeriai, teisinių paslaugų laikotarpis, sąskaitų apmokėjimo datos ir mokėjimo dokumentų numeriai bei nurodytas patvirtinimas, kad klientas yra atsiskaitęs. Kartu pateiktas ir įgaliojimas, patvirtinantis, jog advokatas yra tinkamai įgaliotas atstovauti, tad dėl šių aplinkybių teismas pagrįstai priteisė bylinėjimosi išlaidas atsakovo naudai.
Motyvuojamoji dalis
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
14. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, sprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta. Šiuo aspektu apeliacinės instancijos teismas pasisakys žemiau nurodytais argumentais.
15. Apeliacijos objektą sudaro Vilniaus regiono apylinkės teismo 2023 m. gruodžio 27 d. sprendimo, kuriuo teismas nenustatė sąlygų atsakovo civilinei atsakomybei kilti ir netenkino reikalavimo dėl žalos ieškovei priteisimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl naujų rašytinių įrodymų
16. Atsakovas kartu su atsiliepimu į ieškovės apeliacinį skundą teikia prašymą prijungti papildomus rašytinius įrodymus – Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gruodžio 13 d. ir 2023 m. gruodžio 22 d. nutartis, priimtas civilinėje byloje Nr. eB2-795-653/2023.
17. CPK 314 straipsnyje nustatyta, jog apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Vadovaujantis kasacinio teismo praktika, apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi patikrinti ir įvertinti: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar prašomi priimti nauji įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019, 33 punktas; 2021 m. rugsėjo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-371-701/2021, 10 punktas).
18. Teisėjų kolegija sprendžia neprijungti prie nagrinėjamos civilinės bylos atsakovo nurodomų papildomų įrodymų. Pažymėtina, kad teismas turi teisę naudotis (o taip pat ir naudojasi) atitinkamomis duomenų bazėmis, tarp jų ir informacinės sistemos LITEKO duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Kadangi teismui šios nutartys yra prieinamos, su jomis, esant poreikiui, galima susipažinti, todėl vertintina, kad nėra pagrindo nurodomų Vilniaus apygardos teismo priimtų nutarčių prijungti prie civilinės bylos.
Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių
19. Ieškovė likviduojama dėl bankroto UAB „Medicina“, atstovaujama nemokumo administratorės, pareiškė ieškinį atsakovui A. B., buvusiam likviduojamos dėl bankroto UAB „Medicina“ vadovui, dėl žalos atlyginimo, prašydama teismo pripažinti niekine nuo sudarymo momento 2019 m. kovo 29 d. pirkimo - pardavimo sutartį ir taikyti vienašalę restituciją ir iš atsakovo priteisti 7 850 Eur bei priteisti 3 989,05 Eur žalos atlyginimo. Reikalavimas siejamas su šiomis faktinėmis aplinkybėmis: 1) daiktų įsigijimu: trijų vienetų paspirtukų (1 700,78 Eur), diskinio pjūklo (97,99 Eur), kompiuterio (339,38 Eur) su programine įranga (142 Eur) ir baldų komplekto (7850 Eur); 2) išlaidomis reprezentacinėms prekėms (69,44 Eur); 3) išlaidomis transportavimo paslaugoms (171 Eur) ir teisinėms paslaugoms (1609,30 Eur); 4) sumokėta už atsakovą bauda (120,36 Eur).
20. Pirmosios instancijos teismas ieškinio netenkino, nurodydamas, kad atsakovas, jo vadovaujamos įmonės vardu įsigijęs pavienes prekes ar paslaugas, kurių įsigijimas yra pateisinamas įmonės veikloje, neatliko neteisėtų veiksmų, todėl nėra pagrindo konstatuoti atsakovą neveikus išskirtinai likviduojamos dėl bankroto UAB „Medicina“ interesais ir pažeidus fiduciarines pareigas veikti sąžiningai ir protingai vadovaujamos įmonės atžvilgiu (CK 2.87 straipsnis). Apeliantė su pirmosios instancijos teismo argumentais nesutinka, teigia, jog pirmosios instancijos teismo išvados vertinant įsigytas prekes ir paslaugas padarytos neteisingai įvertinus byloje pateiktus įrodymus ir aplinkybes.
21. Taigi, tarp šalių kilęs ginčas dėl buvusio likviduojamos dėl bankroto UAB „Medicina“ vadovo A. B. (atsakovo) deliktinės atsakomybės dėl įmonės vardu įsigytų prekių ir paslaugų bei sumokėtos už atsakovą baudos, kurias nemokumo administratorė įrodinėja kaip padarytą žalą UAB „Medicina“. Reikalavimą buvusiam vadovui reiškia nemokumo administratorė.
Žemesnės instancijos teismas
22. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. liepos 13 d. nutartimi iškelta bankroto byla UAB „Medicina“ bankroto administratore paskirta UAB „Pilkoji kopa“. Juridinių asmenų registro duomenimis, atsakovas ėjo įmonės vadovo pareigas nuo 2017 m. rugpjūčio 18 d. iki bankroto bylos iškėlimo, o įmonės veikla susijusi su medicinine ir odontologine praktika (nurodo, kad vertėsi prekyba farmacijos produktais).
Dėl vadovo atsakomybės
23. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad ieškovės nemokumo administratorė šioje civilinėje byloje kelia buvusio bendrovės vadovo (atsakovo) atsakomybės klausimus, pažymi, jog kasacinio teismo praktika dėl juridinio asmens vadovo, kaip vienasmenio valdymo organo, civilinės atsakomybės yra nuosekliai išplėtota. Tam, kad būtų galima taikyti įmonės vadovo civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius, kad įmonės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neturi įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turi bendrovės vadovas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-687/2016 39 punktą).
24. Bendrovės vadovas už įstatymuose įtvirtintų pareigų pažeidimus atsako tada, kai jo veiksmais padaroma žala (nuostoliai), kurie yra ne tik viena būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų, bet ir pagrindas byloje nagrinėjamus konkrečius bendrovės vadovo veiksmus (neveikimą) vertinti kaip neteisėtus ir lėmusius žalos atsiradimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-493/2012).
25. Siekiant taikyti civilinę atsakomybę bendrovės valdymo organams ar jų nariams, pirmiausia būtina nustatyti, kokius neteisėtus veiksmus jie atliko. Ieškovo įrodinėjimo naštos apimtis įrodyti valdymo organų neteisėtus veiksmus skiriasi priklausomai nuo to, ar valdymo organo narys pažeidė imperatyvias pareigas, fiduciarines pareigas ar priėmė netinkamą verslo sprendimą. Fiduciarinių ir imperatyvių pareigų pažeidimai yra savarankiški vadovo atsakomybės pagrindai, t. y. ir nepažeidus konkrečių įstatymuose nustatytų imperatyviųjų normų valdymo organų veiksmai gali būti neteisėti dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-509/2008). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo, kaip valdymo organo ar jo nario, pareigas valdant įmonę.
26. Kasacinio teismo praktikoje taip pat įtvirtinta, jog tam, kad būtų nustatytas pagrindas tenkinti bankroto administratoriaus pareikštą ieškinį dėl vadovo civilinės atsakomybės, be kita ko, turi būti nustatytas pakankamas priežastinis ryšys tarp neteisėtų bendrovės vadovo veiksmų ir kreditorių patirtų turtinių praradimų – sumažėjusios (išnykusios) galimybės patenkinti kreditorių reikalavimus iš įmonės turto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-79-469/2022 41 punktas).
27. Ieškovę atstovaujanti nemokumo administratorė apeliaciniame skunde atsakovo, kaip vienasmenio valdymo organo, veiksmų neteisėtumą sieja su įmonės lėšomis įsigytu turtu, kuris nėra susijęs su įmonės veikla arba realiai neegzistuojančio turto įsigijimu.
Dėl ieškovės įsigytų prekių ir paslaugų
28. Įrodymų vertinimo taisyklės kasacinio teismo praktikoje plačiai išplėtotos. Kasacinis teismas ne kartą yra pažymėjęs, kad pagal CPK 185 straipsnį dėl to, ar tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistavo ar neegzistavo, teismas sprendžia remdamasis tikimybių pusiausvyros principu (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-14/2008 ir kt.). Civiliniame procese nereikalaujama nustatyti objektyviąją tiesą, t. y. teismo įsitikinimas dėl faktinių aplinkybių, sudarančių bylos nagrinėjimo (ginčo) dalyką, egzistavimo ar neegzistavimo neturi būti absoliutus (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-371/2011; 2018 m. gegužės 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-201-695/2018 52 punktas). Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad įrodymai neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą. Įvertinant keletą įrodymų, lemia ne tik kiekvieno iš įrodymų patikimumas, bet ir įrodomųjų duomenų tarpusavio santykis – ar nėra prieštaravimų tarp jų, ar šalutiniai duomenys patvirtina pagrindinius, ar pakankami yra tiesioginiai duomenys, ar nuoseklūs yra šalutiniai įrodomieji faktai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. spalio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-266-469/2020 36 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
29. Ieškovės nemokumo administratorė įrodinėjo, kad ieškovės 2020 m. balandžio 29 d. iš UAB „Varlė“ įsigyti 2 vnt. elektrinių paspirtukų (Xiaomi Mi Scooter M365) už 898 Eur ir tą pačią dieną įsigytas dar vienas elektrinis paspirtukas (Xiaomi Mi Scooter M365) iš UAB „Kesko Senukai Lithuania“ už 445 Eur taip pat laikotarpiu nuo 2020 m. balandžio 30 d. iki 2020 m. rugpjūčio 24 d. užsakytos ir atliktos įvairios remonto paslaugos bei įsigyti papildomi aksesuarai šiems paspirtukams už 259 Eur įmonėje UAB „Homero“, nesusiję su įmonės veikla. Remiasi ir tuo, kad visi trys paspirtukai buvo nurašyti 2021 m. gruodžio 31 d. su likutine verte bendrai 609,21 Eur, tačiau jie neperduoti nemokumo administratorei, taip pat nėra duomenų ir apie tai, kad būtų parduoti tretiesiems asmenims. Pirmosios instancijos teismas atsakovo paaiškinimus apie tai, kad paspirtukai buvo naudojami įmonės veikloje, laikė įtikinamais ir logiškais, pagrįstai rašytiniais įrodymais, taip pat pažymėjo, kad neįrodytas atsakovo konkrečių pareigų pažeidimas įsigyjant ieškovės vardu paspirtukus ir su jų priežiūra susijusias paslaugas. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nepritarti tokiam teismo vertinimui.
30. Teisėjų kolegija, susipažinusi su byloje esančiais įrodymais ir procesiniais dokumentais, šalių paaiškinimais, pastebi, kad atsakovas byloje laikosi nuoseklios pozicijos, jog paspirtukai buvo naudojami įmonės veikloje, pvz. dalyvaujant didesnėse tarptautinėse parodose apžiūrint prekes dideliuose paviljonuose, didesniuose miestuose, kuriuose reikėjo keliauti tarp skirtingų vietų, o paspirtukų naudojimas padėdavo išvengti spūsčių bei efektyviau išnaudoti darbo laiką. Teigė, kad ir pandemijos COVID-19 metu paspirtukai padėdavo išvengti žmonių sambūrio. Taip pat laikėsi ir nuoseklios pozicijos paaiškindamas, kad trys paspirtukai buvo pasirinkti patogiam naudojimui, kadangi vienas iš jų buvo laikomas su pakrauta baterija įmonės patalpose, o kiti du duoti darbuotojams naudotis. Taigi atsakovas paaiškinimais paneigia ir apeliantės abejones dėl įsigytų paspirtukų skaičiaus, kuris nepaneigia aplinkybės, kad visi paspirtukai galėjo būti naudojami įmonės veikloje. Byloje taip pat pateikti ir įrodymai (nuotraukos) iš parodos Diuseldorfe, iš kurių matyti bendrovės darbuotojas su paspirtuku. Kadangi apeliantė teikdama apeliacinį skundą išreiškė abejones dėl atsakovo įrodymų apie paspirtukų naudojimą parodose, atsiliepime į apeliacinį skundą pateikta ieškovės įsigyto paspirtuko modelio nuotrauka ir internete rasta nuotrauka, šios nuotraukos sugretinamos, įrodinėjant, kad tai analogiško modelio paspirtukas, taip pat teiktomis nuotraukomis įrodinėjama, kad parodoje dalyvavo ieškovės darbuotojas L. B.. Taigi iš tiesų atsakovo paaiškinimai bei juos pagrindžiantys įrodymai nekelia abejonių ir apeliacinės instancijos teismui, jog paspirtukų įsigijimo tikslas buvo naudoti juos įmonės veikloje ir, kaip matyti, jais buvo ir naudojamasi.
31. Atsakant į nemokumo administratorės teiginius, jog paspirtukai buvo nurašyti 2021 m. gruodžio 31 d. nurašymo aktu Nr. 2021 su likutine verte bendrai 609,21 Eur sumai, jie nebuvo parduoti tretiesiems asmenims ar perduoti nemokumo administratorei kaip ilgalaikis turtas, pažymėtina, kad tai savaime nepaneigia paspirtukų naudojimo UAB „Medicina“ veikloje. Be to, nustatyta, jog pagal 2019 m. rugsėjo 1 d. įsakymą į UAB „Medicina“ ilgalaikio turto apskaitą traukiamas turtas, kurio vertė yra 2000 Eur ir daugiau. Atsakovas nurodo, kad dėl šios priežasties nei paspirtukai, nei jų priedai neatsispindėjo įmonės finansinėje atskaitomybėje kaip ilgalaikis turtas ir buvo įrašyti į sąnaudas. Byloje nėra duomenų, kad įsakymas yra negaliojantis ar būtų pakeistas, apeliantė šių faktinių duomenų nepaneigė, ignoruodama atsakovo argumentus dėl to, kad paspirtukai pagal minėtą įsakymą laikytini trumpalaikiu turtu. Kita vertus, kaip matyti iš 2021 m. gruodžio 31 d. nurašymo akto Nr. 2021 paspirtukai nurašyti kaip sugedęs turtas, todėl tokio turto įmonės vadovas neturėjo pareigos išsaugoti ir neprivalo perduoti nemokumo administratorei.
32. Apibendrinant išdėstytą teisėjų kolegija laiko, jog apeliantė ir apeliacinės instancijos teisme nepagrindė, kad ieškovei įsigijus elektrinius paspirtukus bei su elektriniais paspirtukais susijusias paslaugas, atsakovas, kaip buvęs įmonės vadovas, atliko neteisėtus veiksmus ir tokiais veiksmais padarė žalą.
33. Nemokumo administratorė nepaneigė ir pirmosios instancijos teismo argumentų, jog 2020 m. balandžio 28 d. diskinio pjūklo HS7611, 1600W įsigijimas iš UAB „Kesko Senukai Lithuania“ už 97,99 Eur nelaikytinas neteisėtais atsakovo veiksmais. Nemokumo administratorės apeliacinio skundo argumentai, kuriais neigiamas šios prekės įsigijimas UAB „Medicina“ veiklos poreikiams, analogiški argumentams, kuriais neigiamas elektrinių paspirtukų įsigijimas įmonės veiklai. Visų pirma apeliantė teigia, jog byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių diskinio pjūklo naudojimą įmonės veikloje. Tačiau apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamas aukščiau aptartomis įrodymų vertinimo taisyklėmis, neturi pagrindo netikėti atsakovo argumentais bei paaiškinimais, kad diskinis pjūklas buvo įsigytas tikslu rengti reklaminius stendus prekiaujamų farmacijos produktų reprezentacijoms, pristatymams sveikatos priežiūros įstaigose, o šiuos stendus įmonės darbuotojai gamindavo patys. Tikėtinas ir atsakovo argumentas, jog poreikio rinkti įrodymus tikslu apsiginti nuo nepagrįstų reikalavimų nebuvo dėl to, kad nesitikėjo įmonės bankroto. Antra, diskinio pjūklo naudojimo įmonės veikloje nepaneigia ir nurašymo akto nebuvimas ar neperdavimas nemokumo administratorei. Diskinis pjūklas taip pat pagal UAB „Medicina“ vadovo 2019 m. rugsėjo 1 d. įsakymą nėra priskiriamas prie ilgalaikio turto, be to, atsakovas nurodo, kad jis buvo nurašytas kaip nusidėvėjęs turtas. Taigi laikytina, kad teismas pagrįstai diskinio pjūklo įsigijimo nevertino kaip atsakovo neteisėtų veiksmų.
34. Kaip matyti iš nemokumo administratorės teiginių, abejonių kelia ir kompiuterio su programine įranga įsigijimo poreikis UAB „Medicina“ veiklai. Byloje ginčo nėra, kad 2019 m. liepos 19 d. iš UAB „Topo grupė“ buvo įgytas nešiojamasis kompiuteris už 339,38 Eur bei programinė įranga MS Office už 142 Eur, o kompiuteris nurašytas 2021 m. gruodžio 31 d., likutinė vertė 78,18 Eur. Apeliantė teiginį, jog įsigytas kompiuteris su programine įranga nebuvo naudojamas įmonės veikloje grindžia remdamasi programinės įrangos modifikacija MS Office 2019 Home&Student, įrodinėdama, kad tokia programinė įranga skirta naudoti tik asmeniniams tikslams (namie) arba mokslams. Tačiau teisėjų kolegija nesutinka su apeliantės argumentais, visų pirma dėl to, kad byloje nėra duomenų apie tai, jog tokia programinė įranga neatitiktų įmonės poreikių, o įmonė savo veikloje būtų naudojusi tik specifinę programinę įrangą. Antra, nemokumo administratorė nepagrindė, jog tokia programinė įranga apskritai faktiškai negali būti naudojama juridinio asmens veikloje, o tokius pasvarstymus grindžia tik deklaratyvaus pobūdžio subjektyviu teiginiu. Pastebėtina, kad vien programinės įrangos pavadinimas nepagrindžia jos išimtinio naudojimo tik asmeninėms reikmėms, juolab kad atsakovas pateikė įrodymus, jog ši programinė įranga apima klasikines programas, kurias nurodo kaip pakankamas įmonės darbui. Trečia, atsakovas paaiškino kompiuterio su tokia programine įranga įsigijimo motyvus, teigdamas, kad sprendimas įsigyti programinę įrangą buvo sąlygotas jos mažų kaštų. Be to, kaip nurodo atsakovas, kompiuteris buvo vienintelis įmonėje, todėl tikėtina, kad jis ir buvo naudojamas įmonės veikloje, juolab kad atsakovas nurodė, jog prieš tai darbuotojai naudojo savo įrangą darbo funkcijų vykdymui. Ketvirta, vėlgi, 2019 m. rugsėjo 1 d. UAB „Medicina“ vadovo įsakymu į ilgalaikio turto apskaitą buvo traukiamas didesnės nei 2 000 Eur vertės turtas, kai tuo tarpu įsigytas kompiuteris ir programinė įranga tokios nustatytos ribos net nesiekia. Penkta, tai, kad nepateikti įrodymai apie trumpalaikio turto utilizavimą, savaime nesudaro pagrindo laikyti, kad buvo naudojama ne įmonės veikloje. Šešta, priešingai nei teigia apeliantė, byloje pateiktas 2021 m. gruodžio 31 d. nurašymo aktas Nr. 2021, iš kurio matyti, jog nešiojamas kompiuteris buvo nurašytas kaip sugedęs. Byloje nėra objektyvių duomenų, paneigiančių aplinkybę, jog kompiuterio kietasis diskas sugedo, o kompiuterį kartu su programine įranga būtų galima realizuoti. Taigi aptartų argumentų pagrindu teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog tiek kompiuterio su programine įranga įsigijimas, tiek ir kompiuterio su programine įranga nurašymas sugedus nelaikytini atsakovo neteisėtais veiksmais.
35. Apeliantė ginčija ir 2018 m. vasario 3 d. išrašytose sąskaitose faktūrose nurodytų įsigytų už 69,44 Eur maisto, higienos prekių ir indų poreikį UAB „Medicina“, teigdama, jog tokios prekės atitinka asmens buitinių poreikių tenkinimą. Apeliacinės instancijos teismas tokiam argumentui nepritaria, kadangi įsigytos prekės gali būti naudojamos tiek biure, tiek reprezentaciniais tikslais pristatinėjant medicinines prekes už biuro ribų. Reprezentacinėmis priemonėmis siekiama užmegzti ryšius su galimais potencialiais klientais, investuotojais, verslo partneriais ir taip stiprinti ryšius su esamais klientais (verslo partneriais), o reprezentacinėmis priemonėmis gali būti dovanos, asmenys taip gali būti vaišinami (maistu, alkoholiniu ir kitais gėrimais). Pastebėtina, kad tokios prekės yra įprastos įmonių veikloje, jos yra leidžiamos ir laikomos teisėtomis (Pelno mokesčio įstatymo 22 straipsnis), ir, sutiktina su atsakovo argumentais, jog biuruose įprasta aprūpinti kava, arba, užkandžiais ne tik trečiuosius asmenimis, bet ir darbuotojus. Be to, prekėms išleista nedidelė suma, atsakovas teigia, jog tokios išlaidos patirtos veiklos pradžioje aktyviai ieškant klientų, kas vėlgi paaiškina nemokumo administratorės ginčijamas išlaidų poreikį. Taigi, vertintina, kad tokių išlaidų poreikis taip pat pagrįstas ir nėra pagrindo jų vertinti kaip neteisėtų atsakovo veiksmų.
36. Nemokumo administratorė nesutinka ir su teismo išvada, jog transportavimo paslaugų sandoris bei apmokėjimas už šias paslaugas taip pat nelaikytini fiduciarinių pareigų pažeidimu. Nustatyta, kad UAB „Vakonda“ ir UAB „Medicina“ buvo sudariusi automobilio nuomos sutartį Nr. 2018/01/22/1 dėl lengvojo automobilio BMW X5, nuomos už 1 078 Eur / mėn ir UAB „Vakonda“ išrašė UAB „Medicina“ 2019 m. kovo 29 d. gegužės 2, 15 d. sąskaitas už transportavimo paslaugas 171 Eur sumai. Nemokumo administratorė teigia, jog tokios paslaugos nėra logiškos, jos realiai nebuvo suteiktos. Teisėjų kolegija nepritaria apeliantės teiginiams, kadangi objektyviais duomenimis nepaneigtas tokios paslaugos poreikis. Atsakovas nurodo, kad nuo PVM sąskaitų faktūrų praėjo penkeri metai, jis nepamena, kam tiksliai buvo reikalinga nuoma, tačiau, tikėtina, jog buvo poreikis skubiai pristatyti kažkuriai medicininei įstaigai prekes. Toks paaiškinimas tikėtinas, juolab kad, kaip matyti iš apmokėtos sumos, paslaugomis buvo pasinaudota trumpu laikotarpiu, taigi, tikėtina, kad ir poreikis buvo momentinio pobūdžio. Tai, kad UAB „Medicina“ 2017 m. spalio 23 d. su UAB „DPD Lietuva“ buvo sudariusi siuntų pristatymo sutartį, nepatvirtina nemokumo administratorės teiginių dėl realiai nesuteiktų paslaugų, kadangi siuntų pristatymo sutarties sudarymas su tokias paslaugas teikiančia įmone nereiškia, jog UAB „Medicina“ negalėjo pasinaudoti kitų subjektų paslaugomis. Todėl teisėjų kolegija vertina, kad nemokumo administratorė nepagrindė, jog sąskaitų už transportavimo paslaugas apmokėjimas laikytini neteisėtais atsakovo veiksmais.
37. Kaip matyti iš apeliacinio skundo, nemokumo administratorė nesutinka ir su UAB „Medicina“ 2019 m. gruodžio 10 d. sumokėta UAB „Vakonda“ 1 609,30 Eur suma už teisines paslaugas, teigdama, jog šios įmonės yra tarpusavyje susiję tais pačiais asmenimis, be to, UAB „Vakonda“ neteikia teisinių paslaugų, o UAB „Medicina“ 2019 m. birželio 21 d. su Advokatų profesine bendrija „TRINITI LT“ sudarė atstovavimo ir teisinių paslaugų sutartį Nr. TPS/19-077. Nemokumo administratorės teigimu, UAB „Vakonda“ sąskaita išrašyta fiktyviai, siekiant pervesti į susijusias įmones lėšas. Teisėjų kolegija taip pat neturi teisinio pagrindo pritarti tokiems apeliantės pasvarstymams. Viena vertus, pritartina pirmosios instancijos teismui, kad bylos duomenis nėra pagrindo konstatuoti, jog UAB „Medicina“ ginčijamų paslaugų apmokėjimo metu tapo tokia, kad tuo metu egzistavo atsakovo kaip įmonės vadovo fiduciarinė pareiga kreditoriams, kada ši pareiga buvo pažeista ir kiek ji lėmė įmonės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais, bei kad minėtomis išlaidomis atsakovas siekė padaryti įmonei nuostolių, kad dėl šių veiksmų įmonė neteko galimybės patenkinti kreditorių reikalavimą (žr. pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-307-421/2021). Antra vertus, atsakovas nurodo, kad UAB „Medicina“ dalyvavo viešuose pirkimuose, o UAB „Vakonda“ darbuotojai konsultuodavo UAB „Medicina“ darbuotojus viešųjų pirkimų klausimais teikdavo pagalbą rengiant dokumentus, o sprendimą pirkti tokias paslaugas iš UAB „Vakonda“ nulėmė poreikis tokias paslaugas įsigyti pigiau nei kad jos būtų kainavusios perkant iš Advokatų profesinės bendrijos „TRINITI LT“. Aplinkybę, jog UAB „Medicina“ dalyvavo viešuose pirkimuose pagrindžia byloje su atsiliepimu pateikti rašytiniai įrodymai. Taigi, UAB „Medicina“ dalyvaujant viešuose pirkimuose, tikėtina, jog buvo ir konsultacijų poreikis šiais klausimais, juolab kad byloje pateikti duomenys ir apie tai, kad UAB „Vakonda“ gana aktyviai dalyvavo viešuose pirkimuose ir, tikėtina, turėjo žinių šioje srityje. Trečia, tai, kad UAB „Medicina“ buvo sudariusi su minėta advokatų profesine bendrija atstovavimo ir teisinių paslaugų sutartį, nepaneigia UAB „Medicina“ teisės kreiptis ir į kitą įmonę dėl konsultacijų atitinkamais klausimais suteikimo. Nors iš tiesų, UAB „Medicina“ ir UAB „Vakonda“ pagal byloje esančius duomenis yra susiję asmenimis, (šios aplinkybės neneigia ir atsakovas), tačiau teisinis reguliavimas nedraudžia susijusiems juridiniams asmenims bendradarbiauti tarpusavyje, palaikyti ir plėtoti komercinių santykių bei tarpusavyje sudaryti sandorių ir susitarti dėl jų sąlygų (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. vasario 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-50-567/2023). Taigi ir šiuo aspektu vertintina, jog pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad tokios suteiktos paslaugos bei apmokėjimas už jas nesudaro pagrindo spręsti apie neteisėtus atsakovo veiksmus.
38. Tačiau teisėjų kolegija neturi pagrindo pritarti apylinkės teismo argumentams, jog atsakovui asmeniškai paskirta 120,36 Eur nuobauda turėtų būti apmokėta UAB „Medicina“ lėšomis. Nustatyta, kad bauda buvo paskirta už 2018 m. lapkričio 25 d. 04 val. 14 min padarytą administracinį nusižengimą vairuojant automobilį kelyje Valkininkų gs. – Daugai – Alytus Alytaus rajono savivaldybėje, viršijus greitį. Nors teismas pripažino šią nuobaudą asmenine, tačiau, remdamasis iš esmės tuo, kad tuo metu įmonė buvo moki ir atsakovas neturėjo fiduciarinių pareigų savo kreditoriams, pripažino, jog šiuo atveju atsakovas nepadarė neteisėtų veiksmų. Tačiau teisėjų kolegija vertina, kad nepaisant to, jog byloje nėra duomenų ir ieškovė neįrodinėjo apie tuo metu egzistavusią atsakovo kaip įmonės vadovo fiduciarinę pareigą kreditoriams, kad byloje nėra duomenų ir apie tai, jog ši pareiga buvo pažeista bei duomenų apie tai, kiek tuo buvo nulemtas įmonės negalėjimas atsiskaityti su kreditoriais, paskirta bauda, nepaisant to, kad, atsakovo teigimu, ji susijusi su įmonės veikla ar įmonės naudai, turėtų būti prisiimta asmeniškai atsakovo. Vertintina, kad šiuo atveju, nepaisant to, kokias funkcijas atsakovas vykdė ar kam priklausantį automobilį vairavo, administracinės nuobaudos už greičio viršijimą paskyrimą nulėmė išskirtinai atsakovo veiksmai, o nuobauda neturėjo būti apmokėta įmonės lėšomis. Todėl šioje dalyje teismo sprendimas keistinas, priteisiant ieškovei iš atsakovo už pastarąjį sumokėtą 120,36 Eur nuobaudą už padarytą administracinės teisės nusižengimą, laikant, kad toks mokėjimas atliktas neteisėtų atsakovo veiksmų pagrindu.
39. Nemokumo administratorė taip pat nepritaria pirmosios instancijos teismo sprendimui netenkinti ieškovės reikalavimo pripažinti 2019 m. kovo 29 d. pirkimo – pardavimo sutartį niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento. Teigia, jog atsakovas, už 7850 Eur pagal minėtą sutartį pardavęs UAB „Medicina“ baldus, pastarųjų įmonei neperdavė, o siekė iš UAB „Medicina“ įgyti 7850 Eur. Tokiems teiginiams pritarti nėra pagrindo.
40. Visų pirma, priešingai nei teigia nemokumo administratorė, aplinkybė, jog ieškovė keitė buveinės adresą ir nebuvo spręstas poreikis įsigyti baldus, savaime nepaneigia sandorio atitikimo įmonės interesams ar to, kad įmonei baldai nebuvo perduoti. Antra, matyti, kad apeliantė sutarties negaliojimą grindžia tuo, kad joje nenumatytas sutarties dalykas. Esminė pirkimo–pardavimo sutarties sąlyga – susitarimas dėl sutarties dalyko, t. y. daikto (prekės) perdavimo, ši sąlyga laikoma suderinta, jeigu sutarties turinys leidžia nustatyti daikto (prekės) pavadinimą ir kiekį (CK 6.306 straipsnis, pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-517/2010.). Ginčijamos sutarties 12.1 punkte sutarties dalykas įvardintas – ofiso baldų komplektas. Taigi, šis apeliantės argumentas paneigtas. Trečia, tai, kad baldai nebuvo įtraukti į balansą, taip pat savaime nesudaro pagrindo pripažinti nemokumo administratorės reikalavimo pagrįstu. Atsakovas nurodo, kad baldai buvo naudojami įmonės veikloje, jie dėl kraustymosi nusidėvėjo, o nemokumo administratorei buvo siūloma baldų likučius pasiimti. Tuo tarpu nemokumo administratorė remiasi tik argumentu, jog atsakovas negali perduoti to, ko pats neturėjo, tačiau nepaneigia tiek atsakovo, tiek ir pirmosios instancijos teismo argumentų, jog nusidėvėjusius baldus nemokumo administratorei buvo siūloma pasiimti. Ketvirta, apeliantė laikosi pozicijos, kad sudaryta sutartis yra negaliojanti dėl jos prieštaravimo imperatyvioms teisės normoms (CK 1.80 straipsnis). Aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyto sandorių negaliojimo taikymo sąlygas kasacinis teismas yra nurodęs, kad sandoris negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai prieštarauja sandoris, yra imperatyvi; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191-916/2015 ir joje nurodyta praktika). Nors pirmosios instancijos teismas šiuo aspektu nepasisakė, tačiau sutiktina su atsakovu, jog nemokumo administratorė nenurodė jokios imperatyvios normos, kuriai prieštarauja ginčijamas sandoris, nepagrindė normos imperatyvumo, nenurodė, kokiu būdu norma buvo pažeista. Taigi pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino ir aptarto nemokumo administratorės reikalavimo, o tokio teismo sprendimo pagrįstumo apeliantė nepaneigė apeliacinės instancijos teisme.
41. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino visas ginčui reikšmingas aplinkybes, teisingai taikė ir aiškino materialiąsias teisės normas, reglamentuojančias vadovo civilinės atsakomybės sąlygas, įsigijus prekes ir paslaugas, bei padarė pagrįstą išvadą, kad ieškovės nemokumo administratorė neįrodė atsakovo neteisėtų veiksmų (CK 6.246 straipsnio 1 dalis), kad atsakovo sudaryta baldų pirkimo – pardavimo sutartis prieštarauja imperatyvioms teisės normoms. Todėl teismas pagrįstai sprendė, kad nėra pagrindo laikyti, jog atsakovas aukščiau aptartais veiksmais padarė žalą likviduojamai dėl bankroto UAB „Medicina“. Tačiau neteisingai teismas atsakovo asmeninę administracinę nuobaudą už greičio viršijimą priskyrė prie pagrįstų įmonės mokėjimų, todėl atsakovas įpareigotinas grąžinti UAB „Medicina“ už atsakovą sumokėtą 120,36 Eur baudą.
42. Į esminius apeliantės skundo argumentus atsakyta, dėl kitų argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jie neturi įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams.
Dėl bylos procesinės baigties
43. Apibendrindama tai, kas buvo išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai išsprendė šalių ginčą, tačiau nepagrįstai atsakovo asmeninės prievolės apmokėjimą įmonės lėšomis priskyrė prie pagrįstai atliktų mokėjimų. Dėl to keistina pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, susijusi su baudos mokėjimu, priteisiant iš atsakovo likviduojamos dėl bankroto UAB „Medicina“ naudai pastarosios sumokėtą 120,36Eur nuobaudą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Kitos sprendimo dalys paliekamos nepakeistos.
Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme
44. Kasacinio teismo išaiškinta, jog bylinėjimosi išlaidos priteisiamos, jeigu jos atitinka tris požymius: 1) realumą; 2) būtinumą; 3) pagrįstumą (CPK 79, 88 straipsniai). Realumas reiškia, kad jos tikrai sumokėtos. Tai patvirtina mokėjimo dokumentai ar kiti įrodymai. Būtinumas, kaip bylinėjimosi išlaidų požymis, reiškia, kad jos neišvengiamos. Pagrįstumas reiškia, kad išlaidų dydis atitinka protingumo reikalavimą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2008 m. lapkričio 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-553/2008).
45. Apeliantė nepritaria pirmosios instancijos teismo priteistos atsakovo naudai bylinėjimosi išlaidoms, teigdama, jog bylinėjimosi išlaidos neatitinka realumo kriterijaus. Kitų dviejų požymių (būtinumo ir pagrįstumo) neginčija.
46. Iš apeliantės pozicijos matyti, kad realumo kriterijaus argumentu apeliantė rėmėsi ir pirmosios instancijos teisme, kuris laikė, jog atsakovo atstovo patvirtinimas apie atsiskaitymą, teisinių paslaugų suvestinės pateikimas yra pakankami įrodymai laikyti, jog bylinėjimosi išlaidos yra realios.
47. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, jog bylinėjimosi išlaidų realumas reiškia, kad yra tikrai patirti nuostoliai bylinėjimosi išlaidų forma. Realumo kriterijus yra taikomas teismų praktikoje (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-533/2008; 2016 m. vasario 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-248/2016 28 punktą; 2017 m. sausio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-7-687/2017 10 punktą; ir kt.). Sprendžiant dėl išlaidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti realumo turi būti aišku, kada šalis, prašanti priteisti atstovavimo išlaidų atlyginimą, atsiskaitė su advokatu ar advokatų kontora (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-189-969/2017 26 punktą).
48. Plėtodamas praktiką CPK 98 straipsnio aspektu kasacinis teismas pažymėjo, kad advokatų kontoros patvirtinimas, jog klientas su ja yra atsiskaitęs, apima ir esminių atsiskaitymą patvirtinančių dokumentų duomenų nurodymą. Konkrečiai, be formalaus patvirtinimo apie kliento atsiskaitymą su advokatų kontora, teismui adresuotoje pažymoje turi būti nurodyti visų pirminių atsiskaitymą patvirtinančių dokumentų (sąskaitų, mokėjimo nurodymų, pinigų priėmimo kvitų ar kt.) pavadinimai, numeriai, juose nurodytos sumos ir datos ( (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-189-969/2017 24 punktą). Taigi, pagal kasacinio teismo praktiką pagrindžiant išlaidas advokato pagalbai apmokėti nebūtina pateikti pirminių įrodymų (mokėjimo nurodymų, pinigų priėmimo kvitų ir kt.), nes pakankamu įrodymu laikoma advokato, advokatų profesinės bendrijos ar partnerystės pagrindais veikiančio advokatų susivienijimo atsakingo asmens (pvz., vyr. finansininko) pasirašytas patvirtinimas, kuriame be kita ko turi būti nurodomi ir aukščiau aptarti duomenys.
49. Nagrinėjamu atveju iš atsakovo atstovo pateiktos teisinių paslaugų suvestinės matyti, kad joje nurodyti visi esminiai duomenys, tarp jų ir PVM sąskaitos faktūros numeris bei data ir mokėjimų dokumentų numeriai leidžiantys laikyti, jog atsakovas yra atsiskaitęs už teisines paslaugas. Atsakovo atstovas taip pat minėtoje suvestinėje patvirtino, kad atsakovas už suteiktas paslaugas yra atsiskaitęs. Taigi apelianto abejonės dėl patirtų išlaidų realumo atmestinos kaip nepagrįstos, o pirmosios instancijos teismas pagrįstai jas sprendė priteisti.
50. Atskirai pasisakytina ir dėl bylinėjimosi išlaidų perskaičiavimo, kadangi dalis nemokumo administratorės reikalavimo buvo patenkinta. Teisėjų kolegija, įvertinus tai, kad patenkinta nemokumo administratorės apeliacinio skundo dalis, proporcingai patenkintų/atmestų reikalavimų daliai perskaičiuoja bylinėjimosi išlaidas ir atsakovui priteisia iš ieškovės 4708,33 Eur bylinėjimosi išlaidų (4756,33 – (4756,33 x 1 proc.) (CPK 93 straipsnio 2 dalis, 98 straipsnis). Kadangi ieškovei likviduojamai dėl bankroto UAB „Medicina“ 2022 m. liepos 13 d. iškelta bankroto byla, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos iš likviduojamos dėl bankroto bendrovės bankroto administravimui skirtų lėšų.
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme paskirstymo
51. Ieškovės nemokumo administratorės apeliacinis skundas patenkintas iš dalies, t. y. vertintina, kad patenkinta reikalavimų dalis sudaro vieną procentą.
52. Atsakovas pateikė apeliacinės instancijos teismui prašymą priteisti 2075,15 Eur teisinės pagalbos išlaidų apeliacinės instancijos teisme. Kadangi ieškovės nemokumo administratorės patenkinta reikalavimų reikalavimų dalis sudaro vieną procentą, ieškovei tenka pareiga atlyginti atsakovui 99 proc. bylinėjimosi išlaidų, kas sudaro 2054,15 Eur sumą (CPK 93 straipsnis, 98 straipsnis). Atsižvelgiant į tai, kad ieškovei likviduojamai dėl bankroto UAB „Medicina“ 2022 m. liepos 13 d. iškelta bankroto byla, bylinėjimosi išlaidos taip pat priteisiamos iš likviduojamos dėl bankroto bendrovės bankroto administravimui skirtų lėšų.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Pakeisti iš dalies Vilniaus regiono apylinkės teismo 2023 m. gruodžio 27 d. sprendimą ir jo rezoliucinę dalį išdėstyti taip:
„Ieškinį tenkinti iš dalies.
Priteisti ieškovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Medicina“, juridinio asmens kodas 304607470, iš atsakovo A. B. 120,36 Eur (vieną šimtą dvidešimt Eur 36 ct) sumokėtos administracinės nuobaudos.
Kitą ieškinio dalį atmesti.
Priteisti iš ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Medicina“ bankroto administravimui skirtų lėšų atsakovui A. B., a. k. (duomenys neskelbtini) 4708,33 (keturis tūkstančius septynis šimtus aštuonis Eur, 33 ct) bylinėjimosi išlaidų.“
Priteisti iš ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Medicina“ bankroto administravimui skirtų lėšų atsakovui A. B. 2054,15 Eur (du tūkstančius penkiasdešimt keturis Eur 15 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.