Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Vilijos Mikuckienės ir Astos Radzevičienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Statybos ir restauravimo darbai“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. liepos 10 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Statybos ir restauravimo darbai“ ieškinį atsakovei Nacionalinei teismų administracijai dėl vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymo pripažinimo negaliojančiu ir skolos už atliktus rangos darbus priteisimo .

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Dėl ginčijamo įskaitymo pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

29. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

34. Ieškovė 2020 m liepos 7 d. raštu Nr. 20/07/07-1 „Dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo Ukmergės rūmų pastato (duomenys neskelbtini) atsiskaitymo“ nurodė nesutinkanti su Nacionalinės teismų administracijos 2020 m. liepos 7 d. raštu.

35. Atsakovė 2020 m. liepos 7 d. išrašė ieškovei dvi PVM sąskaitas faktūras: 1) 135 623,64 Eur už apskaičiuotus delspinigius pagal sutartį; 2) 39 171,41 Eur už apskaičiuotas kompensacijas pagal Sutartį.

37. Kauno apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 9 d. nutartimi iškėlė restruktūrizavimo bylą UAB „Statybos ir restauravimo darbai“, nemokumo administratore paskyrė R. M. Nutartis įsiteisėjo 2020 m. rugsėjo 26 d. 2021 m. kovo 1 d. nutartimi patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai.

38. Kauno apygardos teismo 2021 m. birželio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-699-390/2021 nutraukta UAB „Statybos ir restauravimo darbai“ restruktūrizavimo byla ir atsisakyta iškelti bankroto bylą.

39. Kauno apygardos teismas 2022 m. rugsėjo 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1232-896/2022 atsisakė iškelti bankroto bylą UAB „Statybos ir restauravimo darbai“.

40. 2023 m. rugsėjo 5 d. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyrius kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Statybos ir restauravimo darbai“. Kauno apygardos teismo 2024 m. sausio 31 d. nutartimi UAB „Statybos ir restauravimo darbai“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Administratoriai LT“. Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 28 d. nutartimi Kauno apygardos teismo nutartis palikta nepakeista.

41. Kauno apygardos teismo 2024 m. birželio 6 d., 2024 m. birželio 19 d., 2025 m. balandžio 28 d. ir 2025 m. gegužės 12 d. nutartimis patvirtinti BUAB „Statybos ir restauravimo darbai“ kreditorių finansiniai reikalavimai, kurių bendra suma 480 370,61 Eur.

Dėl naujo įrodymo (ne)priėmimo

42. Apeliantė pareiškė prašymą priimti naują įrodymą – 2025 m. rugpjūčio 6 d. buvusio bendrovės vadovo S. K. raštą. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismui šio rašto pateikti negalėjo dėl buvusio vadovo nebendradarbiavimo su nemokumo administratoriumi, dėl to jam Kauno apygardos teismo 2024 m. liepos 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-499-587/2024 buvo skirta 500 Eur bauda. Apeliantės buvęs vadovas savo iniciatyva susisiekė su nemokumo administratoriumi po pirmosios instancijos teismo sprendimo įsiteisėjimo ir, kaip apeliantės akcininkas, savo iniciatyva pateikė nemokumo administratoriui 2025 m. rugpjūčio 6 d. raštą.

47. Pagal CPK 177 straipsnio 1 dalį, įrodymai civilinėje byloje yra bet kokie faktiniai duomenys, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, kad yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus ar atsikirtimus, ir kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra. Faktiniai duomenys nustatomi šiomis priemonėmis: šalių ir trečiųjų asmenų paaiškinimais, liudytojų parodymais, rašytiniais įrodymais ir kita (to paties straipsnio 2 dalis).

48. Nagrinėjamu atveju apeliantė S. K. surašytą ir pasirašytą raštą teikia kaip rašytinį įrodymą, pasak jos, turintį patvirtinti tam tikrą byloje reikšmingą aplinkybę (dėl 527 544 Eur, kurie įmonės balanse buvo nurodyti kaip ateinančių laikotarpių sąnaudos ir sukauptos pajamos). Įvertinant tai, kad S. K. šiuo metu nėra apeliantės vadovas, jis neturi įgaliojimų teikti informacijos bendrovės vardu, todėl toks jo surašytas raštas negali būti vertinamas kaip rašytinis įrodymas CPK 197 straipsnio prasme. Pažymėtina, kad S. K. pirmosios instancijos teisme galėjo būti apklausiamas kaip liudytojas apie jam žinomas reikšmingas bylos aplinkybes, tačiau toks prašymas nebuvo pareikštas. Atsižvelgiant į tai, 2025 m. rugpjūčio 6 d. buvusio bendrovės vadovo S. K. raštą, kaip neatitinkantį įrodymų leistinumo kriterijaus (CPK 180 straipsnis), apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti.

Dėl įskaitymo momento

49. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos vertinimu dėl įskaitymo momento. Jos teigimu, įskaitymas atliktas 2020 m. rugsėjo 8 d., o atsakovės 2020 m. liepos 7 d. rašte buvo nurodytas tik ketinimas atlikti įskaitymą. Pasak ieškovės, šią jos poziciją pagrindžia tai, kad atsakovė dėl įskaitymo išsiuntė 2020 m. rugsėjo 8 d. raštą, kuriame jau aiškiai nurodoma apie atliktą įskaitymą, taip pat atsakovės procesinis elgesys šioje bei bankroto byloje: atsakovė atsiliepime į ieškinį neginčijo, jog įskaitymas buvo atliktas 2020 m. rugsėjo 8 d., o savo poziciją pakeitė tik 2025 m. gegužės 26 d. rašytiniuose paaiškinimuose, o prašyme patvirtinti jos finansinį reikalavimą ieškovės bankroto byloje taip pat buvo nurodžiusi, kad įskaitymą atliko 2020 m. rugsėjo 8 d. Ši apeliantės pozicija nepripažįstama pagrįsta.

51. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad įskaitymas – vienašalis sandoris, jam pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, kuriuo apie įskaitymą pranešama kitai šaliai (CK 6.131 straipsnio 1 dalis). Įskaitymo teisinės pasekmės atsiranda, t. y. prievolė pasibaigia nepriklausomai nuo kitos prievolės šalies valios ir požiūrio į tokį kontrahento veiksmą, jei kitai prievolės šaliai kontrahentas praneša apie šį teisinį veiksmą ir egzistuoja CK 6.130 straipsnyje įtvirtintos įskaitymo sąlygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2014). Nors įskaitymas atliekamas nepriklausomai nuo to, sutinka kita prievolės šalis su tokiu prievolės pasibaigimo būdu ar ne, kita prievolės šalis turi teisę ginčyti įskaitymo pagrįstumą teisme, įrodinėdama, kad nebuvo įstatyme nustatytų sąlygų, būtinų atliekant įskaitymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-514-219/2018, 32 punktas).

52. Nagrinėjamoje byloje pateikti duomenys patvirtina ir byloje dėl to nėra ginčo, kad apeliantė ir atsakovė buvo sudariusios sutartį, pagal kurią apeliantė turėjo atlikti statybos darbus objekte, o atsakovė turėjo tinkamai ir laiku atliktus darbus priimti bei už juos atsiskaityti. Atsakovė 2020 m. gegužės 6 d. raštu informavo apeliantę apie vienašališką sutarties nutraukimą nuo 2020 m. gegužės 21 d. Atsakovė 2020 m. liepos 7 d. raštu Nr. 4R-930-(9.4) „Dėl užsakovui priklausančių kompensacijų“ informavo apeliantę, kad dalį jai priklausančios kompensacijų sumos (167 568,51 Eur) išskaičiuos iš apeliantei mokėtinų sumų, o likusią sumą – 7 226,54 Eur, pareikalavo nedelsiant pervesti atsakovei. Taip pat atsakovė 2020 m liepos 7 d. išrašė apeliantei dvi PVM sąskaitas faktūras, t. y. 135 623,64 Eur delspinigių pagal sutartį ir 39 171,41 Eur kompensacijų pagal sutartį. Atsakovė 2020 m. rugsėjo 8 d. raštu Nr. 4R-1292-(9.4) „Dėl delspinigių ir kitų užsakovui priklausančių kompensacijų išskaitymo iš rangovui mokėtinų sumų“ informavo apeliantę, kad mokėtina patikslinta suma yra 167 567,94 Eur, o atsakovei priklausančių kompensacijų patikslinta suma – 174 795,05 Eur. Atsakovė informavo apie priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą ir nurodė, kad iš priskaičiuotos apeliantei mokėtinos sumos – 167 567,94 Eur išskaičiavo 135 623,64 Eur delspinigių ir 31 944,30 Eur kitų atsakovei priklausančių kompensacijų.

53. Įvertinant tai, kad įskaitymas yra vienašalis sandoris, atsakovė, atlikdama įskaitymą, turėjo pareigą apie tai informuoti apeliantę aiškiai, nedviprasmiškai ir suprantamai. Šiuo atveju apeliantė teigia, kad įskaitymas buvo atliktas 2020 m. rugsėjo 8 d., o 2020 m. liepos 7 d. rašte atsakovė buvo nurodžiusi tik apie ketinimą atlikti įskaitymą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantė netinkamai interpretuoja įskaitymo momentą nagrinėjamoje byloje bei atsakovės 2020 m. liepos 7 d. rašto turinį.

54. Įvertinus atsakovės 2020 m. liepos 7 d. raštą nustatyta, kad juo atsakovė informavo apeliantę apie sutarties nutraukimo momentu susidariusias atsakovei mokėtinas sumas pagal sutartį ir atsakovei priklausančias kompensacijų sumas, kurias detaliai nurodė minėtame rašte. Apibendrindama atsakovė 2020 m. liepos 7 d. rašte nurodė, kad atsakovės apeliantei mokėtina suma sudaro 167 568,51 Eur, o atsakovei priklausančių kompensacijų patikslinta suma sudaro 174 795,05 Eur, todėl atsakovė išskaičiuos 167 568,51 Eur iš apeliantei mokėtinų sumų, o likusią 7 226,54 Eur sumą, vadovaudamasi sutarties konkrečiųjų ir bendrųjų sąlygų 2.5 papunkčiais ir konkrečiųjų sąlygų 4.2 papunkčiu, reikalauja nedelsiant pervesti į atsakovės banko sąskaitą.

55. Iš 2020 m. rugsėjo 8 d. rašto turinio nustatyta, kad atsakovė pakartotinai informavo apeliantę apie apeliantei mokėtiną sumą, tačiau ją patikslino (167 567,94 Eur) ir apie atsakovei priklausančią kompensacijų sumą, kurią taip pat patikslino (174 795,05 Eur.) Taip pat ieškovė buvo informuota apie atliktą priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą ir kad iš priskaičiuotos apeliantei mokėtinos sumos 167 567,94 Eur išskaičiavo 135 623,64 Eur delspinigių bei 31 944,30 Eur kitų atsakovei priklausančių kompensacijų. Visa išskaičiuota (įskaityta) suma sudarė 167 567,94 Eur, o likusią 7 227,11 Eur sumą atsakovė vėl reikalavo nedelsiant pervesti į jos banko sąskaitą.

56. Taigi, lyginant abiejų aptariamų raštų turinį, matyti, kad jie skiriasi tik sumų patikslinimu bei tuo, kad juose apibūdinant įskaitymą buvo pavartotos skirtingos veiksmažodžio formos (įskaitys ir įskaitė), taip pat antrajame rašte buvo nurodytos ir įskaitymą reglamentuojančios teisės normos.

57. Teisėjų kolegijos vertinimu, nors atsakovė tiesiogiai ir nedviprasmiškai 2020 m. liepos 7 d. rašte nenurodė, kad atlieka vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, nepateikė nuorodos į CK 6.130 ir 6.131 straipsnių nuostatas, įvertinus tai, jog pareikalavo sumokėti skirtumą tarp atsakovės ieškovei mokėtinos ir ieškovės atsakovei mokėtinos sumų (7 226,54 Eur), nurodydama jį nedelsiant pervesti į atsakovės banko sąskaitą, patvirtina jos aiškiai išreikštą valią atlikti įskaitymą ir kad jau būtent šiuo raštu ieškovei buvo pranešta apie įskaitymą. Vien tai, kad 2020 m. liepos 7 d. rašte atsakovė nurodė, jog dalį jai priklausančios kompensacijos sumos (167 568,51 Eur) išskaičiuos iš apeliantei mokėtinų sumų, nereiškia, kad įskaitymo momentas yra nukreiptas į ateitį.

58. Apeliacinės instancijos teismo įsitikinimu, tuo atveju, jeigu atsakovės tikroji valia atlikti įskaitymą būtų nukreipta į ateitį, reikalavimas sumokėti likusią sumą (7 226,54 Eur) būtų nurodytas sumokėti tik 2020 m. rugsėjo 8 d. rašte. Kadangi reikalavimas dėl likusios sumos sumokėjimo yra nurodytas ir atsakovės 2020 m. liepos 7 d. rašte, todėl tikroji atsakovės valia apie atliktą įskaitymą buvo pareikšta 2020 m. liepos 7 d. ir ji jau tuo metu buvo (turėjo būti) aiški ieškovei. Atsakovės 2020 m. rugsėjo 8 d. rašto turinys šiomis aplinkybėmis vertintinas kaip 2020 m. liepos 7 d. rašto patikslinimas, kadangi jame patikslinta apeliantei mokėtina suma ir vietoje 167 568,51 Eur nurodyta 167 567,94 Eur, atitinkamai patikslinta įskaityta suma (167 567,94 Eur) bei atsakovei priklausančios kompensacijos suma vietoje 7 226,54 Eur nurodyta 7 227,11 Eur. Be to, lingvistiškai vertinant, pavartota veiksmažodžio forma „įskaitė“ orientuoja į praeitį, t. y. kad įskaitymas jau yra atliktas, o ne atliekamas šiuo raštu. Minėtų sumų ir galutinės apeliantės turimos sumokėti atsakovei sumos patikslinimas negali būti laikomas įskaitymo momentu.

60. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad kartu su 2020 m. liepos 7 d. raštu apeliantei buvo išrašytos dvi PVM sąskaitos faktūros – 135 623,64 Eur delspinigių pagal sutartį ir 39 171,41 Eur kompensacijų pagal sutartį. Šios PVM sąskaitos faktūros į atsakovės buhalterinę apskaitą buvo įtrauktos 2020 m. liepos 7 d., o tai taip pat patvirtina atsakovės nurodytą aplinkybę, kad priešpriešiniai reikalavimai buvo identifikuoti, apibrėžti konkrečia pinigine išraiška ir jų tarpusavio įskaitymas atliktas 2020 m. liepos 7 d., o susidariusį skirtumą – 7 226,54 Eur – pareikalauta sumokėti.

Dėl ginčijamo įskaitymo pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana instituto pagrindu

63. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

64. Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020, 17 punktas).

65. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teisme apeliantė laikėsi pozicijos, jog yra visos sąlygos pripažinti įskaitymą negaliojančiu ir taikyti restituciją. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad apeliantė, atstovaujama nemokumo administratorės, turėjo teisę ginčyti ieškovės sudarytus sandorius remiantis CK 6.66 straipsniu, taip pat jog ieškinys buvo pareikštas nepraleidus vienerių metų ieškinio senaties termino. Apeliantė neginčija šių pirmosios instancijos teismo išvadų, todėl pirmosios actio Pauliana sąlygos egzistavimas nepatenka į bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas ir apeliacinės instancijos teismas plačiau dėl šios sąlygos egzistavimo nepasisako.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo kaip actio Pauliana sąlygos

69. Kasacinio teismo praktikoje yra nurodyta, kad actio Pauliana nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, jog jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas, ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016, 22 punktas; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 43 punktas).

70. Sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, jog, kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems. Šis aiškinimas taikytinas tik tiems atvejams, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus, sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013).

71. Pagal JANĮ 2 straipsnio 7 punktą, juridinio asmens nemokumas – tai juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Taigi nemokumo būsenai konstatuoti yra būtinas bent vienas iš nurodytų elementų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-245-407/2021, 9 punktas). Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019, 50 punktas).

72. Teisėjų kolegija akcentuoja, kad ieškovei ginčijant įskaitymo sandorį dėl to, jog jis buvo sudarytas bendrovei esant nemokiai, o atsakovė, realizuodama teisę į savo reikalavimo patenkinimą, pažeidė kitų bendrovės kreditorių interesus, eliminuodama jų galimybę patenkinti turimus reikalavimus ieškovei, būtent jai tenka pareiga įrodyti, kad atsakovei atliekant įskaitymą, ieškovė jau buvo nemoki (CPK 178 straipsnis). Pažymėtina, kad ieškovės nemokumo 2020 m. liepos 7 d. momentu ieškinį pareiškusi nemokumo administratorė byloje praktiškai neįrodinėjo. Iš esmės visi argumentai buvo siejami su ieškovės finansinės padėties 2020 m. rugsėjo 8 d. įrodinėjimu ir siekiu pagrįsti, kad jau tuo metu apeliantė buvo nemoki, nes ieškovei 2020 m. rugpjūčio 27 d. buvo inicijuotas restruktūrizavimo procesas.

73. Byloje nesant patikimų duomenų apie ieškovės mokumo situaciją 2020 m. liepos 7 d., o apeliantei ginčijant pirmosios instancijos teismo išvadą, kad įskaitymo metu apeliantė buvo moki bendrovė, teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas pagrįstai analizavo Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 9 d. ir 2021 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. B2-699-390/2021 bei 2022 m. rugsėjo 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. eB2-1232-896/2022, kuriose buvo vertinamas ieškovės mokumas praėjus santykinai neilgam laiko tarpui po ginčijamo įskaitymo.

74. Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 9 d. nutartimi apeliantei buvo iškelta restruktūrizavimo byla. Pažymima, kad juridinio asmens restruktūrizavimas yra visuma JANĮ nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti jo gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (JANĮ 2 straipsnio 10 dalis). Taigi restruktūrizavimas yra vienas kolektyvinių juridinio asmens finansinių sunkumų sprendimo būdų, skirtas su mokumo problemomis susidūrusiam juridiniam asmeniui išsaugoti (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. rugpjūčio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-761-934/2025, 34 punktas).

75. Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 9 d. nutartyje nurodyta, kad apeliantės (nagrinėtoje byloje atsakovė) finansinė padėtis neatitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje įtvirtintos nemokumo būsenos, t. y. bendrovė yra moki, turi laikinų finansinių sunkumų, tačiau yra gyvybinga, darbuotojams mokamas darbo užmokestis, perkamos prekės (paslaugos), ji nėra likviduojama dėl bankroto. 2021 m. birželio 7 d. nutartimi Kauno apygardos teismas nutraukė restruktūrizavimo bylą, nustatytu terminu nepateikus restruktūrizavimo plano bei ta pačia nutartimi atsisakė iškelti bankroto bylą. Šioje nutartyje teismas nurodė, kad nors apeliantė turi finansinių sunkumų, tačiau nėra nemoki bendrovė.

76. Pažymėtina, kad sprendžiant restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą, buvo analizuojamas 2020 m. birželio 30 d. bendrovės kreditorių sąrašas, remiantis jo duomenimis, pradelsta kreditoriams sumokėti suma sudarė 543 759,34 Eur. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad pirmosios instancijos teismas, skundžiamame sprendime išanalizavęs duomenis apie įskaitymo atlikimo metu egzistavusias skolas kreditoriams, kurių reikalavimai nebuvo patenkinti iki pat bankroto bylos iškėlimo, nustatė, jog jų dydis buvo 305 680,67 Eur. Tai liudija, kad per laikotarpį nuo restruktūrizavimo bylos iškėlimo bei vėlesnio jos nutraukimo iki bankroto bylos iškėlimo buvo atsiskaityta su reikšminga dalimi (nors ir ne visais) tuo metu buvusių kreditorių, kuriems skolų mokėjimas 2020 m. birželio mėnesį buvo pradelstas.

77. Kauno apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 27 d. nutartimi buvo atsisakyta apeliantei iškelti bankroto bylą pagal pareiškėjos VMI pareiškimą. Šioje nutartyje nurodyta, kad apeliantės (nagrinėtos bylos atsakovė) veikla nuo 2022 m. sausio 1 d. iki 2022 m. rugsėjo 27 d. buvo pelninga (138 407 Eur pelnas), per 2021 metus apeliantės veikla buvo nuostolinga – 7 025 Eur nuostoliai. 2022 m. rugsėjo 27 d. pradelsti įsipareigojimai kreditoriams sudarė 521 768 Eur. Mokėtinos sumos ir įsipareigojimai (521 768 Eur) neviršijo apeliantės balanse įrašyto turto vertės (741 687 Eur), todėl teismas nepripažino, kad atsakovė yra nemoki.

78. Aukščiau minėtos Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 9 d., 2021 m. birželio 7 d. ir 2022 m. rugsėjo 27 d. nutartys patvirtina, kad jų priėmimo metu teismas, įvertinę apeliantės turto ir įsipareigojimų (tarp jų ir pradelstų) balansą, neturėjo pagrindo padaryti išvadą, jog tuo metu ji jau buvo nemoki. Vadinasi, nėra teisinio pagrindo nuspręsti, kad dar ankstesniu momentu – 2020 m. liepos 7 d. – ji buvo nemoki ir atsakovė, atlikdama įskaitymą, pažeidė nemokios bendrovės ir jos kreditorių interesus.

79. Kauno apygardos teismas, 2024 m. sausio 31 d. nutartimi iškeldamas UAB „Statybos ir restauravimo darbai“ bankroto bylą, nurodė, kad ji yra nemoki, nes pradelsti įsipareigojimai, kurie išieškomi priverstine tvarka (287 231 Eur), viršija ilgalaikį turtą (38 783,19 Eur). Apeliantė realios veiklos nevykdo ir yra negyvybinga. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. kovo 28 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-227-467/2024 Kauno apygardos teismo 2024 m. sausio 31 d. nutartį paliko nepakeistą bei nurodė, kad apeliantės finansiniai sunkumai yra ne laikino pobūdžio, o tęsiasi ilgą laiką ir bendrovė sistemiškai nevykdo įsipareigojimų kreditoriams, apeliantė veiklos nevykdė nei 2022, nei 2023 metais.

80. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime teisingai pažymėjo, kad aptariamose nutartyse nebuvo vertinama apeliantės turtinė padėtis ginčijamo įskaitymo atlikimo metu: tiek Kauno apygardos teismo 2024 m. sausio 31 d., tiek Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 28 d. nutartyse buvo pasisakyta apie apeliantės finansinę padėtį nuo 2022 m. ir vėlesniu laikotarpiu (ypač akcentuojant padėtį, buvusią bankroto bylos iškėlimo metu), todėl tiek šios nutartys, tiek ieškovės apeliaciniame skunde akcentuojamos nutartys, kuriomis patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai ieškovės bankroto byloje, nėra teisiškai reikšmingos, sprendžiant dėl ieškovės (ne)mokumo įskaitymo momentu.

81. Dėl apeliantės argumentų, kad į 2021–2022 m. balansus kaip realus turtas buvo nepagrįstai įtraukta 527 544 Eur suma, pažymėtina, jog ši suma buvo įtraukta UAB „Statybos ir restauravimo darbai“ 2020 m., 2021 m. ir 2022 m. balansuose kaip ateinančių laikotarpių sąnaudos ir sukauptos pajamos. Kaip matyti iš Kauno apygardos teismo 2024 m. sausio 31 d. nutarties turinio, joje teismas konstatavo, kad atsakovė nepateikė įrodymų apie turimo turto – 527 544,00 Eur ateinančių laikotarpių sąnaudų ir sukauptų pajamų – realumą. Taigi, tik 2024 m. sausio 31 d. aptariama į ieškovės balansą įrašyta suma buvo įvertinta kaip neatitinkanti realumo kriterijaus, t. y. kaip turtas, kuris nors ir apskaitytas įmonės finansinėje atskaitomybėje, tačiau į jį realiai nukreipti skolų išieškojimo nėra galimybės (pažymėtina, kad net ir 2023 m. rugsėjo 5 d. balanse, kuris buvo pateiktas bankroto bylos iškėlimo klausimą nagrinėjančiam teismui, 527 544 Eur buvo nurodyti kaip ateinančių laikotarpių sąnaudos ir sukauptos pajamos). Taigi, aplinkybė, kad ieškovės buvęs vadovas finansinėje atskaitomybėje atspindėjo turtą, į kurį, iškėlus bankroto bylą, nėra galimybės nukreipti išieškojimo, nesuponuoja išvados, jog šis turtas neegzistavo ginčijamo įskaitymo atlikimo metu juolab kad jis buvo atspindėtas vėlesnių metų bendrovės finansinėje atskaitomybėje, negu buvo atliktas ginčijamas įskaitymas.

82. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad atsakovei negali būti perkeliama įrodinėjimo našta dėl šios sumos, kaip ieškovės turto, realumo įskaitymo atlikimo metu. Atsakovė, kaip ir bet kuris kitas ieškovės kontrahentas, neturėjo galimybės įsitikinti ieškovės balanse nurodomų duomenų realumu, taip pat negalėjo daryti įtakos atitinkamos sumos įtraukimui į apeliantės balansą. Todėl apeliacinio skundo argumentai, kokiose pozicijose bendrovės balanse bei kituose finansinės atskaitomybės dokumentuose turėjo būti atspindima ši suma, negali būti vertinami kaip teisiškai reikšmingi sprendžiant įskaitymo teisėtumo bei jo negaliojimo klausimą. Byloje nesant patikimų įrodymų, kad atliekant ginčijamą įskaitymą ieškovė aptariamu turtu nedisponavo, nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog tuo metu ieškovė buvo nemoki dėl nepagrįsto 527 544 Eur atspindėjimo įmonės buhalterinėje apskaitoje.

Dėl privalėjimo sudaryti įskaitymo sandorį

84. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad viena iš būtinųjų sąlygų ginčyti sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu yra sandorio sudarymo neprivalomumas, t. y. kad skolininkas neprivalėjo sudaryti sandorio, bet jį sudarė pažeisdamas kreditoriaus teises. Ši sąlyga visų pirma suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Kasacinio teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiai gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susidėjusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-88/2013; 2021 m. birželio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-69-313/2021, 29 punktas; 2023 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-161-1075/2023, 66 punktas).

85. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas, įvertinęs 135 623,64 Eur delspinigių įskaitymą remdamasis rangos sutarties sąlygomis, nusprendė, kad delspinigių įskaitymas šiuo atveju atliktas neturint aiškios pareigos tai padaryti, nes, pasak teismo, užsakovė (atsakovė) turėjo teisę, bet ne pareigą, skaičiuoti delspinigius. Apeliaciniame skunde apeliantė nekvestionuoja pirmosios instancijos teismo išvados dėl neprivalėjimo įskaityti delspinigius, todėl dėl šios teismo sprendimo dalies teisėjų kolegija plačiau nepasisako, kartu pažymėdama ir tai, kad neprivalėjimas sudaryti sandorio savaime nereiškia tokio sandorio neteisėtumo. Nagrinėjamu atveju nustačius, kad atsakovė pagal sutartį turėjo teisę skaičiuoti delspinigius, jų skaičiavimas, nors ir sutartinių santykių kontekste nebuvo privalomas, nereiškia, jog atsakovei šią savo teisę įgyvendinus, yra neteisėtas.

86. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada dėl atsakovės privalėjimo atlikti 39 171,41 Eur kompensacijų įskaitymą. Šią išvadą pirmosios instancijos teismas grindė tuo, kad 13 156,28 Eur yra permoka, susidariusi dėl rangovo skaičiavimo klaidų, 10 058,02 Eur atsakovė ieškovei sumokėjo už darbus, kurie realiai nebuvo atlikti. Taigi šiuos mokėjimus ieškovė buvo gavusi nesant teisėto pagrindo, todėl atsakovė pagrįstai juos išskaitė iš mokėtinų atsakovei sumų. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovė, kaip biudžetinė įstaiga, disponuodama valstybės biudžeto lėšomis, skirtomis finansuoti konkretaus objekto statybos darbus, neturi pasirinkimo teisės, išreikalauti nepagrįstai rangovui sumokėtų už neatliktus darbus ar dėl rangovo skaičiavimo klaidų permokėtų sumų ar jų nereikalauti. Tikslinė valstybės biudžeto lėšų paskirtis vertintina kaip imperatyvas, įpareigojantis atsakovę elgtis tam tikru būdu – išreikalauti be pagrindo sumokėtas sumas, todėl pripažįstama pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovė dėl permokų ieškovei neturėjo veikimo laisvės, todėl, įskaitydama jas į ieškovei mokėtinas sumas, įgyvendino tai, ką privalėjo atlikti.

87. Dėl įskaitytos 15 957,11 Eur defektų ištaisymo kainos taip pat nėra pagrindo daryti kitokios išvados, negu padarė pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime: kadangi dėl ieškovės nekokybiškai atliktų darbų buvo patirtos realios sąnaudos, šalinant defektus, šie tiesioginiai atsakovės nuostoliai privalėjo būti išreikalauti, t. y. atsakovė, disponuodama viešaisiais finansais, neturėjo teisės rinktis, ar šiuos nuostolius išsireikalauti iš rangovės, ar dengti pati. Todėl pripažįstama pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad įskaitymas ta apimtimi, kuria atsakovė įskaitė permokas bei defektų šalinimo išlaidas, atitinka privalomumo kriterijų.

Dėl atsakovės (ne)sąžiningumo kaip actio Pauliana sąlygos

88. Apeliantė nesutinka ir su pirmosios instancijos teismo vertinimu dėl atsakovės sąžiningumo bei teigia, kad atsakovei turėjo būti žinoma apeliantės turtinė padėtis, o įskaitydama savo reikalavimą į ieškovei mokėtinas sumas ir patenkindama savo reikalavimą, apėjo kitus, net ir aukštesnės eilės, kreditorius, o tai lemia atsakovės nesąžiningumą.

89. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, aiškinant bendrojo sąžiningumo principo turinį CK 6.66 straipsnio kontekste, nurodoma, kad CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, jog sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018, 47 punktas). Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes. Ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018, 47 punktas; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020, 56 punktas; 2021 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2021, 32 punktas).

90. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs ieškovės nurodomas faktines aplinkybes, jos nuomone pagrindžiančias atsakovės nesąžiningumą, pagrįstai pažymėjo, kad nesąžiningumas kaip actio Pauliana sąlyga turi būti vertinama kontekste su kitomis šio instituto sąlygomis, inter alia (be kita ko) su kreditorių teisių pažeidimu. Konstatavus, kad įskaitymo atlikimo metu ieškovė buvo moki, o įskaitymas kreditorių teisių nepažeidė, nėra pagrindo konstatuoti atsakovę įskaitymo atlikimo metu buvus nesąžininga.

91. Apeliantė akcentuoja aplinkybes, kad dalis kreditorių reikalavimų, kurie buvo pradelsti įskaitymo metu, taip ir nebuvo patenkinti iki pat bankroto bylos iškėlimo, taip pat tai, jog teismuose buvo nagrinėjamos bylos, kuriose buvo pareikšti reikalavimai ieškovei, buvo taikomi areštai ieškovės turtui ir pan., o atsakovė turėjo galimybę tai nustatyti iš viešai prieinamų duomenų bei įvertinti, kad jos atliekamas įskaitymas pažeidžia kitų kreditorių interesus. Minėta, kad aplinkybė, jog bendrovė turi kitų kreditorių, net jeigu skolos jiems yra pradelstos, savaime nėra kliūtimi sudaryti sandorius, jeigu bendrovė yra moki.

92. Nagrinėjamoje byloje nustačius, kad ginčijamo įskaitymo atlikimo momentu apeliantė buvo moki bendrovė, atliktas įskaitymas negali būti pripažįstamas nesąžiningu veiksmu CK 6.66 straipsnio prasme. Pažymėtina, kad apeliantė ir pirmosios instancijos teisme įrodinėjo aplinkybę, jog atsakovei turėjo būti žinoma apeliantės prasta finansinė padėtis, tačiau kaip teisingai akcentavo pirmosios instancijos teismas, įskaitymo atlikimo metu (2020 m. liepos 20 d.) restruktūrizavimo procesas dar nebuvo inicijuotas, be to, vėlesnis siekis restruktūrizuoti bendrovę rodo ketinimus atkurti bendrovės mokumą ir grąžinti skolas kreditoriams. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį ir į tai, kad bankroto byla bendrovei iškelta 2024 m. sausio 31 d., todėl ginčijamo įskaitymo atlikimo metu (2020 m. liepos 7 d.), atsakovei objektyviai negalėjo būti žinoma apeliantės sunki finansinė padėtis. Nuo ginčijamo įskaitymo atlikimo iki bankroto bylos iškėlimo praėjo beveik 4 metai, per tą laiką bendrovės (ne)mokumas teismuose buvo įvertintas net tris kartus ir nemokumo būklė nebuvo konstatuota, todėl nėra pagrįsta teigti, kad nemokumą bei kreditorių teisių pažeidimą atsakovė galėjo nustatyti bei įvertinti atlikdama įskaitymą. Visi apeliantės argumentai nukreipti į retrospektyvinį buvusios situacijos vertinimą, tačiau faktinė situacija turi būti analizuojama pagal tai, ką sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti sandorio sudarymo metu egzistavusiomis aplinkybėmis. Dėl aptartų argumentų, nėra faktinio bei teisinio pagrindo konstatuoti atsakovės nesąžiningumą kaip actio Pauliana taikymo sąlygą.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

93. Nagrinėjamoje byloje nenustatęs visų būtinųjų sąlygų taikyti actio Pauliana institutą, pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė ir įvertino visas nagrinėjamam klausimui reikšmingas faktines aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė ginčui aktualias materialiosios teisės normas, vadovavosi kasacinio teismo praktika ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ar keisti apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais nėra pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

94. Apeliacinio skundo netenkinus, apeliantės bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 302 straipsnis).

95. Atsakovė įrodymų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliaciniame procese iki apeliacinio skundo išnagrinėjimo nepateikė, todėl nėra pagrindo jas atlyginti (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. liepos 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.