Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Rasos Gudžiūnienės ir Jūratės Varanauskaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės E. M. apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 4 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2567-656/2020 pagal ieškovės E. M. ieškinį atsakovams R. M., V. L., RTS Holding INC, The Amur Trust, Griffin Trust AG dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, – uždaroji akcinė bendrovė „Green Line Shipping“.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

20. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, šioje byloje nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 3.96 straipsnio 2 dalies pagrindu

21. CK 3.92 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad sandorius, susijusius su bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe esančio nekilnojamojo daikto ar daiktinių teisių į jį disponavimu ar jų suvaržymu, taip pat sandorius dėl bendros įmonės perleidimo ar teisių į ją suvaržymo bei vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimo ar teisių į juos suvaržymo gali sudaryti tik abu sutuoktiniai, išskyrus tuos atvejus, kai vienas iš sutuoktinių turi kito sutuoktinio išduotą įgaliojimą tokį sandorį sudaryti. Nustačius, kad nekilnojamasis turtas priklauso sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybės teise ir jo perleidimo sandoris yra sudarytas nedalyvaujant kitam sutuoktiniui ar be jo įgaliojimo, toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu vadovaujantis CK 3.96 straipsnio 2 dalies nuostatomis.

22. Aiškinant nurodytų teisės normų taikymą kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad toks įstatyme įtvirtintas reguliavimas suponuoja papildomas pareigas pirkimo–pardavimo sutarties šalims: pirkėjui – pareigą prieš sudarant sandorį išsiaiškinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiamas turtas priklauso pardavėjui; pardavėjui – pareigą atskleisti šią informaciją. Jeigu turtas, nurodytas CK 3.92 straipsnio 4 dalyje, priklauso sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybės teise ir yra perleistas vieno iš jų, neturint antrojo sutuoktinio įgaliojimo, toks sandoris gali būti pripažįstamas negaliojančiu, nepaisant kitos sandorio šalies sąžiningumo. Įstatyme taip pat nustatyta šios taisyklės išimtis: tokiu atveju, kai vienas ar abu sutuoktiniai sudarydami sandorį panaudojo apgaulę arba kai jie valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigūnams suteikė neteisingų duomenų, pripažinti sandorį negaliojančiu galima tik tada, kai kita sandorio šalis yra nesąžininga (CK 3.96 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-59/2013).

23. Kasacinis teismas dėl nurodytų teisės normų aiškinimo ir taikymo formuoja praktiką, kad vieno ar abiejų sutuoktinių apgaule, sudarant sandorius dėl jiems bendrąja jungtine nuosavybe priklausančio turto, pripažįstami tokie veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl esminių sudaromo sandorio aplinkybių, apgaule taip pat laikomas ir sąmoningas reikšmingų sandorio aplinkybių nepranešimas, jeigu, vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, apie jas turėjo būti pranešta kitai šaliai (CK 1.91 straipsnio 5 dalis). Sprendžiant, ar, sudarant pagal CK 3.96 straipsnio 2 dalį ginčijamą sandorį, buvo panaudota vieno ar abiejų sutuoktinių apgaulė, būtina įvertinti šalių elgesį ikisutartinių santykių metu, sudarant sandorį, taip pat vėliau. Pardavėjas turi pranešti pirkėjui apie trečiųjų asmenų teises į parduodamą turtą, pretenzijas bei teisinius ginčus dėl jų, ar jo teisė disponuoti šiuo turtu neapribota ir kitą reikšmingą informaciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-558/2006; 2013 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-138/2013).

24. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2004 m. birželio 16 d. akcijų perleidimo sutartimi, sudaryta tarp pardavėjo R. M. ir pirkėjo RTS Holding Inc, pastarajam buvo perleista (parduota) 99 procentai UAB „Green Line Shipping“ akcijų. 2012 m. kovo 16 d. akcijų perleidimo sutartimi R. M. perleido (pardavė) V. L. likusį 1 procentą UAB „Green Line Shipping“ akcijų. Tiek akcijų įgijimo, tiek ginčijamų sandorių sudarymo metu R. M. buvo santuokoje su ieškove E. M.

25. 2004 m. birželio 16 d. akcijų perleidimo sutarties 2.4 punkte nurodyta, kad pardavėjas sutarties pasirašymo dieną pareiškia, jog: akcijos priklauso pardavėjui nuosavybės teise; akcijos nėra nei parduotos, nei įkeistos, nei areštuotos; teisės, kurias suteikia akcijos nėra apribotos; akcijos yra visiškai apmokėtos; dėl perduodamų akcijų nėra teisinių ginčų; nėra teisinių ar kitokių kliūčių pagal šią sutartį prisiimtų įsipareigojimų vykdymui. Sutarties 2.5 punkte nurodyta, kad pardavėjas pareiškia ir garantuoja, jog jis pateikė pardavėjui visą jam prieinamą ir žinomą informaciją bei visus duomenis, kurie gali daryti įtaką pirkėjo apsisprendimui pirkti akcijas.

26. 2012 m. kovo 16 d. akcijų perleidimo sutarties 5 punkte nurodyta, kad pardavėjas garantuoja ir patvirtina, jog: akcijos sudaro 1 procentą viso bendrovės akcinio kapitalo ir yra visiškai apmokėtos; pardavėjas yra vienintelis teisėtas šių akcijų naudos gavėjas ir savininkas; akcijos nėra nei parduotos, nei įkeistos, nei areštuotos; teisės, kurias suteikia akcijos, nėra apribotos; dėl akcijų nėra jokių teisminių ginčų; nėra jokių kliūčių sutartimi prisiimtų prievolių įvykdymui.

27. Šie bylos duomenys leidžia sutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis ir konstatuoti, kad pardavėjas R. M. suvokė (turėjo suvokti), jog akcijas valdo bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis, tačiau jas perleido nesilaikydamas CK 3.92 straipsnio 4 dalies nuostatų bei sutartyje melagingai nurodydamas, kad nėra jokių kliūčių perleisti akcijas. Toks atsakovo elgesys – melagingos deklaracijos akcijų perleidimo sutartyse, atitinka kasacinio teismo praktikoje apibrėžtą apgaulės sampratą CK 3.96 straipsnio 2 dalies normos taikymo kontekste (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo skyriaus 2013 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-138/2013). Nurodytoje kasacinio teismo praktikoje pažymėta ir tai, kad pareiga sutuoktiniams arba kartu sudaryti bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis valdomų vertybinių popierių perleidimo sutartis, arba turėti kito sutuoktinio įgaliojimą sandoriui yra nustatyta įstatymu. Jo nežinojimas ir netinkamas suvokimas nepateisina įstatymo reikalavimų nevykdymo ar netinkamo jų vykdymo (CK 1.6 straipsnis), todėl argumentai, kad vienas iš sutuoktinių nesuvokė, jog jis neturi teisės perleisti akcijas, yra teisiškai nereikšmingi.

28. Pagal CPK 178 straipsnį, šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti. Teisėjų kolegija pažymi, kad civilinėje teisėje galioja bendrasis sąžiningumo prezumpcijos principas (CK 1.5 straipsnis), kuris reiškia, kad kiekvienas asmuo yra laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Įrodinėjimo požiūriu kiekvienam asmeniui nereikia įrodinėti savo sąžiningumo, jeigu įstatymas nepreziumuoja konkretaus asmens nesąžiningumo. Sąžiningumas gali būti nuginčytas, nes tai nuginčijamoji prezumpcija. Asmens nesąžiningumą turi įrodyti asmuo, tai teigiantis (CPK 178 straipsnis).

29. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodyta, kad kilus ginčui dėl reikšmingos sandoriui informacijos atskleidimo tinkamumo, būtent pardavėjui tenka pareiga įrodyti, jog ji buvo atskleista tinkamai (CK 6.321 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-551/2005). Kasacinio teismo praktikoje taip pat išaiškinta, kad pareiga atskleisti perleidžiamų vertybinių popierių priklausomybę tenka pardavėjui, nepriklausomai nuo to, ar pirkėjas konkrečiai to teiraujasi. Vien tai, kad pirkėjas galbūt žinojo, jog pardavėjas yra vedęs (santuokoje), nereiškia, kad šis laikomas tinkamai įvykdęs pareigą atskleisti reikšmingas sandorio sudarymo aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo skyriaus 2013 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-138/2013; kt.).

30. Taigi remiantis teisiniu reguliavimu ir aktualia kasacinio teismo praktika, nagrinėjamoje byloje būtent ieškovei E. M. atsirado pareiga įrodyti, kad ginčijamų sandorių šalims (pirkėjams) – RTS Holding Inc ir V. L. buvo tinkamai atskleistas faktas apie atsakovo (pardavėjo) R. M. sudarytą santuoką. Tuo pačiu ieškovė turėjo procesinę pareigą nuginčyti (paneigti) pirkėjų RTS Holding Inc ir V. L., kaip sandorių šalių, sąžiningumo prezumpciją. Tačiau ieškovė į nagrinėjamą bylą nepateikė jokių įrodymų ir (ar) reikšmingų paaiškinimų, kurie šias aplinkybes pagrįstų – ieškinys buvo grindžiamas tik pačiu akcijų perleidimo sutarčių sudarymo faktu ir ieškovės deklaruojamu nežinojimu apie jų sudarymą. Pirmosios instancijos teismui pagrįstai nustačius, kad atsakovas R. M., sudarydamas ginčijamus sandorius, akcijų pirkėjų (įgijėjų) atžvilgiu elgėsi nesąžiningai (šios nutarties 27 punktas) ir ieškovei iš esmės neįrodinėjant aplinkybių, kurios paneigtų pirkėjų (atsakovų) RTS Holding Inc ir V. L. sąžiningumą, pastarųjų atsakovų procesinis pasyvumas, kuris savaime negali būti prilyginamas sandorio šalies nesąžiningumui, neturėjo jokios reikšmės teisingam ginčo išsprendimui. Teisėjų kolegija pakartotinai pažymi, kad būtent ieškovė E. M., o ne atsakovai RTS Holding Inc ir V. L. turėjo įrodyti aplinkybes, kad pastariesiems atsakovams buvo tinkamai atskleistas ieškovės ir atsakovo R. M. santuokos sudarymo faktas. Atsakovams RTS Holding Inc ir V. L. tokia procesinė pareiga nekilo.

31. Atsižvelgiant į tai, ieškovės apeliacinio skundo argumentai, kad pirmosios instancijos teismas nesiaiškino atsakovų RTS Holding Inc ir V. L., neatsiliepusių į pareikštą ieškinį, tikrosios valios, aplinkybių, ar jiems tikrai buvo žinoma apie ieškovės ir atsakovo R. M. santuoką, laikytini teisiškai nereikšmingais. Nurodytų aplinkybių nustatymas būtų svarbus tik tuo atveju, jeigu ieškovė į nagrinėjamą bylą būtų pateikusi bent kokius duomenimis apie RTS Holding Inc ir V. L. nesąžiningumą – buvimą informuotais apie atsakovo R. M. santuoką ir šios aplinkybės ignoravimą, atsakovams RTS Holding Inc ir V. L. atitinkamai tokias aplinkybes neigiant.

32. Tokios pačios pozicijos laikomasi ir kasacinio teismo praktikoje. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad byloje nenustačius pirkėjo nesąžiningumo sudarant akcijų perleidimo sandorį, taikant CK 3.92 straipsnio 4 dalį ir sprendžiant klausimą dėl jo pripažinimo negaliojančiu, svarbus tampa tik pardavėjo elgesio vertinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-59/2013). Šiuo atveju nenustačius (ieškovei neįrodžius) pirkėjų RTS Holding Inc ir V. L. nesąžiningumo, pirmosios instancijos teismui, sprendžiančiam klausimą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, užteko remtis ir savo išvadas pagrįsti aplinkybėmis, susijusiomis su pardavėjo nesąžiningumu.

33. Atkreiptinas dėmesys, kad CK 3.96 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas sutrumpintas ieškinio senaties terminas, per kurį galima nuginčyti sutuoktinio sudarytą sandorį pagal sutikimo jį sudaryti nedavusio sutuoktinio ieškinį. Šis terminas – vieneri metai nuo sužinojimo apie tokį sandorį.

34. Pirmosios instancijos teismas iš esmės tenkino atsakovo Griffin Trust AG ir trečiojo asmens UAB „Green Line Shipping“ prašymą ir ieškinio reikalavimus atmetė, be kita ko, taikydamas ieškinio senaties terminą. Teismas konstatavo, kad ieškovės paaiškinimai nėra nuoseklūs ir informatyvūs. Apie akcijų pardavimo sandorius ieškovė galėjo sužinoti iš viešųjų registrų, kuriuose buvo informacija apie įmonės akcininkus. Ieškovė apie 2004 m. birželio 16 d. ginčo sandorį galėjo sužinoti jau tais pačiais metais. Ieškovė iki 2018 m. sandorių neginčijo, t. y. savo pažeistos teisės negynė, o ieškinį pareiškė tuomet, kai kilo R. M. ir UAB „Green Line Shipping“ ginčas dėl žalos atlyginimo, kuris nagrinėjamas kitose civilinėse bylose.

35. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad ieškinio reikalavimas pripažinti akcijų perleidimo sutartis CK 3.96 straipsnio 2 dalies pagrindu, be kita ko, pareikštas praleidus ieškinio senaties terminą – šiuo atveju sutrumpintą vienerių metų, o ne bendrąjį 10 metų, kaip klaidingai nurodyta pirmosios instancijos teismo sprendime. Ieškovė bylos nagrinėjimo metu tik deklaratyviai nurodė, kad apie akcijų perleidimo sandorius sužinojo 2017 m. vasarą. Šioms aplinkybėms pagrįsti į bylą nebuvo pateiktą jokių objektyvių duomenų.

36. Pagal bendrąją ieškinio senaties termino eigos pradžios nustatymo taisyklę ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties termino eigos pradžia siejama su subjektyviąja aplinkybe (asmens žinojimu ar turėjimu žinoti apie jo teisės pažeidimą), tačiau subjektyviojo kriterijaus negalima suabsoliutinti, nes kiekvienas asmuo turi rūpintis savo teisėmis ir operatyviu jų gynimu, kad nebūtų pažeistas civilinių santykių stabilumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2010; kt.). Asmuo gali sužinoti apie savo teisės pažeidimą tą pačią dieną, kai ši buvo pažeista, tačiau apie tokį pažeidimą asmuo gali sužinoti ir vėliau, t. y. teisės pažeidimo momentas ir sužinojimo apie šios teisės pažeidimą diena gali nesutapti. Tokiam asmeniui įstatyme suteikta galimybė įrodinėti, kad jis apie pažeistą teisę sužinojo vėliau, nei ji buvo pažeista (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-34/2011; 2015 m. liepos 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-425-686/2015; kt.).

37. Nagrinėjamu atveju ieškovė ieškinį pareiškė praėjus daugiau nei 14 metų nuo pirmojo ginčo sandorio, kurio perleista didžioji dalis (99 procentai) UAB „Green Line Shipping“ akcijų, sudarymo. Byloje esant duomenų, kad akcijų perleidimas buvo tinkamai išviešintas viešuosiuose registruose, visą nurodytą laikotarpį ieškovei su atsakovu R. M. gyvenant kartu (esant santuokoje ir vedant bendrą ūkį), ieškovei neįvykdžius procesinės pareigos pateikti įrodymus, pagrindžiančius vėlesnį susižinojimą apie savo teisių pažeidimą, teisėjų kolegija neturi pagrindo konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismo išvada apie praleistą ieškinio senaties terminą yra nepagrįsta. Be to, šios bylos inicijavimo aplinkybės (po to, kai UAB „Green Line Shipping“ pareiškė R. M. ieškinį dėl žalos atlyginimo), atsakovo R. M. procesinis elgesys (atsisakymas duoti paaiškinimus apie sandorių sudarymą), ieškovės nenuosekliai ir neinformatyviai nurodytos aplinkybės leidžia pritarti pirmosios instancijos teismo argumentams, kad ieškinys pareikštas kitais tikslais – sutuoktiniams siekiant įgauti procesinį pranašumą kituose civiliniuose ginčuose.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.81 ir 1.86 straipsnių pagrindais

38. Ieškovė akcijų perleidimo sandorius prašė pripažinti negaliojančiais ir CK 1.81 bei 1.86 straipsnių pagrindais, t. y. dėl prieštaravimo viešajai tvarkai (gerai moralei) bei kaip sudarytus tariamai (tik dėl akių). Ieškovė nurodė, kad akcijos buvo parduodamos už daug kartų mažesnę kainą, negu jų reali vertė. Be to, ieškovės teigimu, sudarius ginčo sandorius UAB „Green Line Shipping“ ir toliau vadovavo bei sprendimus priiminėjo ieškovės sutuoktinis R. M., o atsakovai RTS Holding Inc, V. L., The Amur Trust su UAB „Green Line Shipping“ veikla neturėjo jokių sąsajų, nesidomėjo įmonės veikla. Ieškovė pažymėjo, kad ji iš savo sutuoktinio R. M. sužinojo, jog jis, sudarydamas ginčijamas akcijų perleidimo sutartis, neturėjo tikslo akcijas parduoti, o veikė tik siekdamas formaliai perkelti akcijas kitam asmeniui, faktiškai išsaugodamas jų kontrolę, taip sudarydamas išorinį įspūdį, kad UAB „Green Line Shipping“ akcininkas yra ne jis, o užsienio subjektas.

39. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė, jog atsakovo R. M. sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sandoriai buvo sudaryti dėl akių. Teismas konstatavo, kad atsakovai RTS Holding Inc ir V. L. realiai siekė perimti UAB „Green Line Shipping“ akcijas iš atsakovo R. M., sandoriai buvo įvykdyti, sukūrė teisines pasekmes, teisės ir pareigos buvo realiai perleistos ir šalys jomis naudojosi. Teismo pažymėta, kad vien per maža akcijų kaina nesudaro pagrindo pripažinti ginčijamus sandorius tariamais, nes sutarties kaina yra laisva šalių valia pasiektas susitarimas, kurį gali lemti įvairios priežastys.

40. CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinio teismo išaiškinta, kad įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis. Viešoji tvarka apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006; 2014 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2014; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015). Viešoji tvarka apima CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-246-701/2019).

41. Nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, sutarties šalių ketinimai turi labai svarbią reikšmę. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, jog pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-915/2019).

42. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje ne tik nebuvo įrodytos, tačiau apskritai ieškovės nebuvo nurodytos faktinės aplinkybės (ieškinio faktinis pagrindas), kuriomis būtų grindžiamas sandorių prieštaravimas viešajai tvarkai ar gerai moralei. Ieškovė nenurodė jokių aplinkybių, iš kurių būtų galima spręsti, kad 2004 m. birželio 16 d. ir 2012 m. kovo 16 d., atitinkamai ir vėlesniais akcijų perleidimo sandoriais buvo siekiama neigiamo pobūdžio (nesąžiningų) tikslų. Ieškinyje nurodytos aplinkybės – per maža ginčo sandorių kaina, tariamas atsakovo R. M. tikslas – ginčo sandoriais sudaryti įspūdį, kad trečiojo asmens UAB „Green Line Shipping“ akcininkas yra ne jis, o užsienio subjektas, savaime nepatvirtina, jog sandoriai yra prieštaraujantys viešajai tvarkai ar gerai moralei. Ieškovė nepaaiškino, kaip tokiais sandoriais sukeliamos teisinės pasekmės pažeidžia (pažeidė) valstybės ir (ar) visuomenės interesus, valstybės teisinę sistemą, pagrindinius teisės principus ir pan.

43. CK 1.86 straipsnio 1 dalis nustato, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Tariamojo sandorio institutas skirtas reguliuoti situacijoms, kai siekdami vienokių ar kitokių tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą – atlieka formaliai sandorio formą atitinkančius veiksmus, kuriais realiai nesiekiama sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-210/2014). Esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilinių teisių ir pareigų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017).

44. Taigi, prieš tai aptartos aplinkybės, kurias nurodė ieškovė, galėtų būtų reikšmingos sprendžiant klausimą dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.86 straipsnio pagrindu, tačiau, kaip jau minėta, šios aplinkybės byloje nebuvo įrodytos – pagrįstos faktiniais duomenimis.

45. Priešingai, atsakovas Griffin Trust AG ir trečiasis asmuo UAB „Green Line Shipping“ pateikė paaiškinimus ir juos pagrindžiančius įrodymus, kad ginčo sandoriais buvo siekiama pradinį (formalų) įmonės steigėją ir akcininką – atsakovą R. M. pakeisti faktiniais įmonės savininkais, t. y. sandoriai buvo tikri, o ne tariami. Šias aplinkybes patvirtina paties atsakovo R. M. 2017 m. birželio 19 d. rašytas prašymas dėl atleidimo iš darbo, kuriame jis pripažino, kad UAB „Green Line Shipping“ faktiškai priklausė kitiems asmenims (užsienio subjektams), kurie ir vadovavo įmonei, o jis tik formaliai atliko direktoriaus pareigas. Į bylą buvo pateikti ir duomenys, kad po ginčijamų sandorių sudarymo, kuriais atsakovas R. M. perleido turimas akcijas, UAB „Green Line Shipping“ įstatinis kapitalas buvo gerokai padidintas naujųjų akcininkų. Ieškovė nepateikė duomenų, kad UAB „Green Line Shipping“ įstatinis kapitalas būtų didintas atsakovo R. M. (jo šeimos) lėšomis. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo spręsti, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti tik dėl akių.

46. Be to, ieškinio reikalavimas CK 1.81 ir 1.86 straipsnių pagrindais pripažinti negaliojančiu pirminį ir pagrindinį akcijų perleidimą sandorį – 2004 m. birželio 16 d. akcijų perleidimo sutartį pareikštas praleidus bendrąjį 10 metų ieškinio senaties terminą (CK 1.125 straipsnio 1 dalis). Kaip minėta nutarties 37 punkte, byloje nenustatytos aplinkybės, kurios leistų nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis, jog ieškovei apie ginčo sandorių sudarymą buvo žinoma daug anksčiau, o šios bylos inicijavimą nulėmė kiti ieškovės ir jos sutuoktinio tikslai.

Dėl bylos procesinės baigties

47. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė ir įvertino visas nagrinėjamam klausimui reikšmingas faktines aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė ginčui aktualias materialinės teisės ir proceso teisės normas, nenukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, todėl priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ar keisti apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais nėra pagrindo, todėl skundas atmetamas, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

48. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl teisėjų kolegija dėl jų plačiau nepasisako.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

49. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, kuria iš ieškovės valstybei priteista 1 461 Eur atidėto žyminio mokesčio dalis. Ieškovės skundo argumentai, kad teismas netinkamai apskaičiavo mokėtino žyminio mokesčio dydį nepagrįsti.

50. CPK 85 straipsnio 1 dalies 11 punkte nustatyta, kad bylose dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ieškinio suma nustatoma pagal atsakovo grąžintinas sumas arba atsakovo grąžintino turto rinkos vertę, jeigu pripažinus sandorį negaliojančiu būtų taikoma restitucija. Tuo atveju, kai ieškovo nurodyta ieškinio suma aiškiai neatitinka tikrosios išreikalaujamo turto vertės, ieškinio sumą rašytinio proceso tvarka nustato teismas (CPK 85 straipsnio 2 dalis).

51. Ieškovė pareikšdama ieškinį nurodė, kad ieškinio suma yra 14 193,24 Eur ir šią sumą sudaro bendra visų akcijų pirkimo–pardavimo sandorių suma. Tačiau iš viešųjų registrų matyti, kad UAB „Green Line Shipping“ kapitalą sudaro 5 000 vienetų vardinių paprastųjų akcijų, kurių vienos akcijos nominali vertė yra 28,96 Eur. Be to, UAB „Green Line Shipping“ balansinė turto vertė laikotarpiu nuo 2004 m. iki 2016 m. padidėjo nuo 62 313,20 Eur iki 692 304 Eur.

52. Kadangi ieškovė prašė jos ir sutuoktinio nuosavybėn grąžinti 100 procentų, t. y. 5 000 vienetų 28,96 Eur vertės UAB „Green Line Shipping“ akcijų, ieškinio tenkinimo atveju ieškovei būtų buvęs grąžintas ne mažesnės nei 144 800 Eur vertės turtas (viešojo registro duomenimis), todėl žyminio mokesčio dydis pirmosios instancijos teismo pagrįstai apskaičiuotas pagal šią sumą. Ieškovės apeliaciniame skunde tik deklaratyviai nurodyta, kad UAB „Green Line Shipping“ nominali akcijų vertė nėra lygi akcijų rinkos vertei. Ieškovė nepateikė duomenų, iš kurių būtų galima nustatyti kitokią akcijų rinkos vertę, atitinkamai apskaičiuoti žyminio mokesčio dydį.

53. Atsakovas Griffin Trust AG apeliacinės instancijos teisme patyrė 680 Eur, o trečiasis asmuo UAB „Green Line Shipping“ – 595 Eur bylinėjimosi išlaidas, susijusias su atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimu. Nurodytos išlaidos yra pagrįstos įrodymais, atitinka Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu patvirtintų rekomendacijų „Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio“ 8.11 punkto nuostatas, todėl priteisiamos iš ieškovės.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Šiaulių apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 4 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės E. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini), atsakovui Griffin Trust AG, juridinio asmens kodas FL-0001.053.541-9, 680 Eur (šešių šimtų aštuoniasdešimties eurų), trečiajam asmeniui UAB „Green Line Shipping“, juridinio asmens kodas 300001023, 595 Eur (penkių šimtų devyniasdešimt penkių eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.