- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-07-11
- Bylos Nr.
- e2-547-798/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00394-2018-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Antanas Rudzinskas
- Suinteresuotas asmuo
- uždaroji akcinė bendrovė „Autocapital“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos Vilniaus, Kauno skyriai, uždaroji akcinė bendrovė „AD REM LEZ“
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal pareiškėjos bankrutuojančios ir likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ISTVESTAS nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „DIVINGAS“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 23 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjos bankrutuojančios ir likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ISTVESTAS nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „DIVINGAS“ skundą dėl 2024 m. balandžio 16 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo, suinteresuoti asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Autocapital“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos Vilniaus ir Kauno skyriai, uždaroji akcinė bendrovė „AD REM LEZ“,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Bylos esmė
1. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. balandžio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-14-614/2024 (buvęs Nr. eB2- 3319-431/2018) iškėlė bankroto bylą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) ISTVESTAS; paskyrė nemokumo administratorę UAB „DIVINGAS“ (įsiteisėjo 2018 m. balandžio 17 d.). Vilniaus apygardos teismas 2018 m. spalio 16 d. nutartimi patvirtino bankrutuojančios UAB ISTVESTAS kreditorių reikalavimų sąrašą, kuris vėlesnėmis teismo nutartimis buvo patikslintas. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. vasario 21 d. nutartimi pripažino UAB ISTVESTAS bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (toliau – ir BUAB ISTVESTAS) (nutartis įsiteisėjo 2019 m. kovo 5 d.); likvidavimo dėl bankroto terminas pratęstas iki 2024 m. gruodžio 31 d.
2. Vilniaus apygardos teisme 2024 m. balandžio 18 d. gauti (dok. Nr. 14056): neįvykusio 2024 m. balandžio 9 d. likviduotos dėl bankroto UAB ISTVESTAS kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 9 su priedais kopijos ir 2024 m. balandžio 16 d. pakartotinio BUAB ISTVESTAS kreditorių susirinkimo protokolo Nr.109 su priedais kopijos.
3. Vilniaus apygardos teisme 2024 m. balandžio 24 d. gautas (dok. Nr. 14799) pareiškėjos BUAB ISTVESTAS nemokumo administratorės UAB „DIVINGAS“ skundas, kuriuo prašyta: 1) pripažinti negaliojančiais ir panaikinti 2024 m. balandžio 16 d. pakartotinio BUAB ISTVESTAS kreditorių susirinkimo 3.45 ir 3.46 papunkčių sprendimus darbotvarkės trečiuoju klausimu dėl debitorių skolų nurašymo; 2) nurašyti BUAB ISTVESTAS debitorių UAB „Terminal LT“ (dabar pavadinimas UAB „VIA 3L LT“) 3 897,02 Eur ir UAB WINE & SMILE 156,17 Eur skolas; 3) pripažinti negaliojančiu ir panaikinti 2024 m. balandžio 16 d. pakartotinio BUAB ISTVESTAS kreditorių susirinkimo sprendimą darbotvarkės penktuoju klausimu dėl debitorių skolų pardavimo iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka siūlytomis kainomis; 4) patvirtinti tokią BUAB ISTVESTAS debitorių skolų pardavimo tvarką bei kainą – debitorių skolas pardavinėti iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka. Nustatyti turto pardavimo kainas tokias:
4. Skolininkas Skola, Eur Siūloma pardavimo kaina I etape (50 proc. nuo pradinės skolos) Siūloma pardavimo kaina II etape (10 proc. nuo pradinės skolos) Ž. J. individuali įmonė; parduotuvė „RAGANĖ“ 202,20 2 313 Eur 463 Eur UAB „ŽEMAIČIŲ LANŠA“ 319,90 UAB „NUNEKO“ 211,37 R. R. įmonė 825,46 UAB „Trimvalda“ 199,87 UAB „VILTARA“ 388,82 UAB „Laronsa“ 561,48 J. T. įmonė 546,40 I. Ž. individuali įmonė 130,83 UAB „Grilio meistrai“ 132,44 UAB „Gertita“ 238,04 UAB „ANDRIUS IR ARŪNAS“ 868,66
Kainos didinimo intervalas 1 proc. Nepardavus debitorinių skolų dvejose varžytynėse, nurašyti BUAB ISTVESTAS debitorių 4 625,47 Eur dydžio skolas kaip beviltiškas.
5. Nurodė, kad turi būti panaikinti BUAB ISTVESTAS pakartotinio kreditorių susirinkimo skundžiami sprendimai darbotvarkės trečiuoju ir penktuoju klausimais, nes kreditoriams draudžiama duoti nurodymus nemokumo administratoriui dėl teisminių procesų inicijavimo. Debitorių UAB „Terminal LT“ ir UAB WINE & SMILE reikalavimai nurodyti tik BUAB ISTVESTAS buvusio vadovo E. I. sudarytame debitorių sąraše ir nemokumo administratorei neperduoti šiuos reikalavimus pagrindžiantys dokumentai. Ieškinių pareiškimas be reikalavimus pagrindžiančių įrodymų teismo gali būti įvertintas kaip piktnaudžiavimas teise ir tai sukeltų BUAB ISTVESTAS neigiamas materialines pasekmes, užvilkintų bankroto procesą.
Atsiliepimas
6. Suinteresuotas asmuo (kreditorė) UAB „Autocapital“ atsiliepimu prašė civilinę bylą, pradėtą pagal nemokumo administratorės skundą dėl 2024 m. balandžio 16 d. pakartotinio BUAB ISTVESTAS kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų (sprendimų) panaikinimo, nutraukti kaip nenagrinėtiną teisme.
7. Nurodė, kad 2024 m. balandžio 16 d. BUAB ISTVESTAS pakartotinis kreditorių susirinkimas nepriėmė nemokumo administratorės nurodytų ir skundžiamų sprendimų. 2024 m. balandžio 16 d. BUAB ISTVESTAS pakartotinio kreditorių susirinkimo protokole yra įrašytos kreditorės UAB „Autocapital“ pateiktos pastabos kaip siūlyti sprendimų projektai. Kreditorė UAB „Autocapital“ neteikė ir nesiūlė sprendimų projektų ir neišreiškė valios, kokį nors savo siūlytą sprendimo projektą palaikyti. Nemokumo administratorė, neatliko papildomų aplinkybių, susijusių su debitorės UAB „Terminal LT“ skola. Prieš BUAB ISTVESTAS bankrotą UAB „Terminai LT“ perėmė įkeistas BUAB ISTVESTAS prekes (alkoholinius gėrimus) ir tokiu būdu savo reikalavimą patenkino pirmiau nei kiti kreditoriai. BUAB ISTVESTAS apskaitoje yra apskaitytas UAB „Terminal LT“ (dabar pavadinimas UAB „VIA 3L LT“) įsiskolinimas ir yra UAB „Terminal LT“ pripažinimas, kad ji, tikėtinai, neteisėtai perėmė pareiškėjos įkeistą turtą. Prieš priimant sprendimą nurašyti debitorių skolas, turi būti atlikti tokių skolų išieškojimo veiksmai, kurių turėjo nemokumo administratorė (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 66 straipsnio 1 dalies 8 punktas). Administratorė nesiėmė jokių veiksmų dėl skolų išieškojimo iš debitorių ir ataskaitos dėl debitorių skolų išieškojimo nepateikė.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmės
8. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. gegužės 23 d. nutartimi tenkino iš dalies pareiškėjos BUAB ISTVESTAS nemokumo administratorės UAB „DIVINGAS“ skundo dalį – patvirtinti tokią BUAB ISTVESTAS debitorių skolų pardavimo tvarką bei kainą ir BUAB ISTVESTAS debitorių skolas pardavinėti iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka. Nustatė šio turto tokias pardavimo kainas:
Skolininkas Skola, Eur Siūloma pardavimo kaina I etape (50 proc. nuo pradinės skolos) Siūloma pardavimo kaina II etape (10 proc. nuo pradinės skolos) Ž. J. individuali įmonė; parduotuvė „RAGANĖ“ 202,20 2 313 Eur 463 Eur UAB „ŽEMAIČIŲ LANŠA“ 319,90 UAB „NUNEKO“ 211,37 R. R. įmonė 825,46 UAB „Trimvalda“ 199,87 UAB „VILTARA“ 388,82 UAB „Laronsa“ 561,48 J. T. įmonė 546,40 I. Ž. individuali įmonė 130,83 UAB „Grilio meistrai“ 132,44 UAB „Gertita“ 238,04 UAB „ANDRIUS IR ARŪNAS“ 868,66
Kainos didinimo intervalas 1 proc. Nepardavus debitorinių skolų dvejose varžytynėse, nurašyti BUAB ISTVESTAS debitorių 4 625,47 Eur dydžio skolas kaip beviltiškas. Kitos skundo dalies netenkino.
9. Teismas nustatė, kad 2024 m. balandžio 9 d. BUAB ISTVESTAS kreditorių susirinkim nebuvo kvorumo (raštu balsavusių penkių kreditorių finansinių reikalavimų suma sudarė 154 533,89 Eur, t. y. 12,49 proc. nuo 1 237 515,48 Eur reikalavimų sumos). 2024 m. balandžio 16 d. įvyko pakartotinis kreditorių susirinkimas, kuriame dalyvavusių ir balsavusių raštu kreditorių finansinių reikalavimų suma sudarė 627 951,96 Eur sumą. Raštu balsavo kreditoriai Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI), kurios reikalavimas sudarė 117 954,36 Eur (18,78 proc.), Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos (toliau – VSDFV) Vilniaus skyrius, kuriuo reikalavimas buvo 2 816,12 Eur (3,95 proc.), VSDFV Kauno skyrius, kuriuo reikalavimas sudarė 11 263,41 Eur (1,79 proc.), UAB „Autocapital“, kurios reikalavimas buvo 473 418,07 Eur (75,39 proc.) ir UAB „AD REM LEZ“ su 500 Eur (0,08 proc.) reikalavimu. Kreditoriai balsavo pagal iš anksto jiems pateiktą nemokumo administratorės parengtą darbotvarkės projektą.
10. Skundžiamo pakartotinio kreditorių susirinkimo darbotvarkės trečiuoju klausimu, be kita ko, administratorė siūlė nurašyti BUAB ISTVESTAS skolininkių (debitorių) UAB „Terminal LT“ (dabar pavadinimas UAB „VIA 3L LT“) 3 897,02 Eur ir UAB WINE & SMILE 156,17 Eur skolas kaip beviltiškas. „Už“ nemokumo administratorės pateikus siūlymus balsavo kreditoriai, turintys 36 579,53 Eur reikalavimų sumą ir „ prieš“ – kreditorės VMI bei UAB „Autocapital“, kurių reikalavimai sudarė 591 372,43 Eur sumą. Taigi, 3.45 ir 2.46 papunkčių sprendimai pagal nemokumo administratorės siūlymus nepriimti.
11. Skundžiamo pakartotinio kreditorių susirinkimo darbotvarkės penktuoju klausimu administratorė siūlė debitorių skolas pardavinėti iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka ir nustatyti šio turto pardavimo kainas; nepardavus debitorių skolų dvejose varžytynėse, jas (iš viso 4 625,47 Eur skolą) nurašyti kaip beviltiškas. „Už“ šį nemokumo administratorės pasiūlymą balsavo kreditoriai, turintys 154 533,89 Eur reikalavimų sumą, „prieš“ – kreditorė UAB „Autocapital“, turinti 473 418,07 Eur reikalavimų sumą. Taigi, ir sprendimas pagal nemokumo administratorės siūlymą irgi nepriimtas.
12. Byloje nėra ginčo dėl įstatyme nustatytos kreditorių susirinkimo sušaukimo, dalyvavimo, darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos. Teismas nenustatė aplinkybių dėl 2024 m. balandžio 16 d. BUAB ISTVESTAS pakartotinio kreditorių susirinkimo sušaukimo ir (ar) skundžiamų nutarimo priėmimo tvarkos pažeidimų.
13. Teismas nustatė, kad kreditorė UAB „Autocapital“, balsuodama „prieš“ nemokumo administratorės pasiūlytus sprendimų projektus, pateikė pastabas, kurios įrašytos 2024 m. balandžio 16 d. BUAB ISTVESTAS pakartotinio kreditorių susirinkimo protokole kaip savarankiškas šios kreditorės siūlytas sprendimo projektas. Kreditorė UAB „Autocapital“ turėjo 75,39 proc. balsų, t. y. jos balsas buvo lemiamas. 2024 m. balandžio 16 d. BUAB ISTVESTAS pakartotinio kreditorių susirinkimo protokole nurodyta, kad darbotvarkės trečiuoju klausimu priimto 3.45 papunkčio sprendimu nuspręsta įpareigoti administratorę imtis teisinių priemonių aukščiau nurodytam sandoriui ginčyti ir UAB „Terminal LT“ skolai susigrąžinti. Taip pat 3.46 papunkčio sprendimu nuspręsta siūlyti administratorei imtis papildomų veiksmų skolos išieškojimui, pvz., kreiptis į teismą dėl teismo įsakymo išdavimo; penktuoju darbotvarkės klausimu nuspręsta siūlyti administratorei imtis papildomų veiksmų skolos išieškojimui, pvz. dėl tų skolininkų, kurie nepateikė jokio atsakymo į siųstą pretenziją, kreiptis į teismą dėl teismo įsakymo išdavimo. Suinteresuotas asmuo (kreditorė) UAB „Autocapital“ nurodė, kad jos tikroji valia buvo pritarti dėl atitinkamų debitorių skolų nurašymo (dėl kurių nurašymo buvo teisinis pagrindas) ir nepritarti dėl pagrįstų skolų nurašymo, todėl kreditorė prie savo balsavimo biuletenio pridėjo pastabas, kurios nėra ir negali būti laikomos kaip savarankiškas nutarimo projekto siūlymas. Pastabomis buvo išreikšti (atskleisti) kreditorės UAB „Autocapital“ balsavimo motyvai dėl administratorės pasiūlytų nutarimų projektų.
14. Teismas padarė išvadą, kad nėra pagrindo naikinti 2024 m. balandžio 16 d. BUAB ISTVESTAS pakartotinio kreditorių susirinkimo klaidingai užprotokoluotus 3.45, 3.46 papunkčių sprendimus, ir darbotvarkės penktuoju klausimu priimtą sprendimą. Pagal kreditorės UAB „Autocapital“ pateiktas pastabas neturėjo būti priimti kreditorių susirinkimo sprendimai, kadangi ši kreditorė nesiūlė jokių sprendimų. Dėl nurodytos aplinkybės ginčo nėra. Kreditorių pateikti įpareigojimai nemokumo administratorės nesaisto, yra rekomendacinio pobūdžio. Dauguma kreditorių balsavo „prieš“ nemokumo administratorės siūlytus sprendimus darbotvarkės trečiuoju (3.45, 3.46 papunkčių) ir penktuoju klausimais.
15. Teismas konstatavo, kad siekis ne nurašyti debitorių skolas, o jas išsiieškoti atitinka tiek bankrutavusio juridinio asmens, tiek jo kreditorių teises ir interesus. Nemokumo administratorė nuo 2018 m. neatliko jokių aktyvių, papildomų veiksmų, susijusių su skolų iš debitorių UAB „Terminal LT“ (dabar pavadinimas UAB „VIA 3L LT“) ir UAB WINE & SMILE atgavimo (pvz. nesikreipė į teismą dėl teismo įsakymo išdavimo; nebandė inicijuoti skolų pardavimo). Neatlikus papildomų veiksmų dėl debitorių skolų išieškojimo, skubota daryti išvadą, kad debitorių skolos yra beviltiškos. Kreditorių nepritarimas nurašyti debitorių UAB „Terminal LT“ ir UAB WINE & SMILE skolas, nelaikytinas prieštaraujančiu pagrindiniams bankroto proceso tikslams, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams. Dėl to teismas netenkino nemokumo administratorės skundo dalies, susijusios su debitorių UAB „Terminal LT“ (dabar pavadinimas UAB „VIA 3L LT“)ir UAB WINE & SMILE skolų nurašymu.
16. Teismas nustatė, kad nemokumo administratorė įvertino siūlomų pardavinėti debitorių skolų išieškojimo perspektyvą, skolininkams išsiuntė pretenzijas (paskutines 2024 m.), tikrino valstybės įmonės Registrų centro duomenis apie skolininkus bei nustatė, kad jų daugumai iniciuotas likvidavimas pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.70 straipsnį. Teismas nenustatė, kad parinktas turto pardavimo būdas (iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka) ir kaina būtų neprotingi ar nesąžiningi. Kreditorė UAB „Autocapital“, balsuodama „prieš“ skundžiamą nutarimo projektą iš esmės nenurodė jokių argumentų, kodėl debitorių skolos neturėtų būti parduodamos ir debitorių skolų pardavimo tvarkos neskundė. Todėl teismas nutarė, kad BUAB ISTVESTAS kreditorių susirinkimas negali tinkamai įgyvendinti kreditorių susirinkimo kompetencijos dėl debitorių skolų pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo ir tai prieštarauja BUAB ISTVESTAS bankroto proceso tikslams užbaigti bankroto procesą operatyviai ir veiksmingai, todėl nemokumo administratorės prašymą tenkino ir patvirtino UAB „DIVINGAS“ pateiktą BUAB ISTVESTAS debitorių skolų pardavimo tvarką bei kainą.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
17. Pareiškėjos BUAB ISTVESTAS nemokumo administratorė UAB „DIVINGAS“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 23 d. nutarties dalį, kuria netenkintas prašymas nurašyti BUAB ISTVESTAS debitorių UAB „Terminal LT“ (dabar pavadinimas UAB „VIA 3L LT“) 3 897,02 Eur ir UAB WINE & SMILE 156,17 Eur skolas. Nurodo tokius argumentus:
Žemesnės instancijos teismas
17.1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepanaikino BUAB ISTVESTAS pakartotinio kreditorių susirinkimo 3.45 ir 3.46 papunkčių sprendimų, priimtų trečiuoju darbotvarkės klausimu. Panaikinus skundžiamus 3.45 ir 3.46 papunkčių sprendimus, būtų nurašytos debitorių UAB „Terminal LT“ ir UAB WINE & SMILE skolos.
17.2. Skundžiamos teismo nutarties 37 punkte nurodyti motyvai, kad neatlikus papildomų veiksmų dėl debitorinių skolų išieškojimo, pernelyg skubota daryti išvadą, kad debitorinės skolos yra beviltiškos, yra nepagrįsti. Administratorei nėra perduota informacija, pagrindžianti BUAB ISTVESTAS reikalavimo teises į debitores UAB „Terminal LT“ ir UAB WINE & SMILE. Šių debitorių reikalavimai BUAB ISTVESTAS apskaitoje atsirado tik buvusio vadovo E. I. pateikto debitorių sąrašo pagrindu. Tai yra reikalavimai UAB „Terminal LT“ (dabar pavadinimas UAB „VIA 3L LT“) ir UAB WINE & SMILE grindžiami tik BUAB ISTVESTAS debitorių sąrašu. Abi įmonės (UAB „Terminal LT“ ir UAB WINE & SMILE) yra pateikusios prieštaravimus į administratorės reikalavimus dėl skolų, nurodytų buvusio vadovo sudarytame debitorių sąraše, grąžinimo. Kreditorės UAB „Terminal LT“ reikalavimas yra patvirtintas skolininkės BUAB ISTVESTAS bankroto byloje. Nemokumo administratorės pozicija – kreipimasis į teismą su reikalavimais į įmones be (neturint) reikalavimo teisę pagrindžiančių dokumentų, galėtų būti teismo įvertintas kaip administratorės piktnaudžiavimas teise. Už visiškai nepagrįsto ieškinio pateikimą atsakomybė numatyta Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 95 straipsnyje.
17.3. Vien tik BUAB ISTVESTAS buvusio vadovo sudarytu debitorių sąrašu grindžiami reikalavimai negalimai negali būti pardavinėjami kaip skolos. CK 6.102 straipsnyje nustatyta, kad draudžiama perleisti tokį reikalavimą, kurio atžvilgiu negalimas išieškojimas. CK 6.104 straipsnyje nustatyta, kad reikalavimą perleidęs kitam asmeniui kreditorius privalo perduoti naujajam kreditoriui dokumentus, patvirtinančius reikalavimo teisę bei papildomas teises, įskaitant ir teisę į palūkanas. Jeigu šie dokumentai reikalingi pradiniam kreditoriui, tai jis naujajam kreditoriui privalo perduoti nustatyta tvarka patvirtintas dokumentų kopijas. Nemokumo administratorė negalės nurodyti reikalavimo perleidimo sutartyje įsiskolinimo pagrindo, įsiskolinimo datos bei pateikti reikalavimo pirkėjui įsiskolinimą pagrindžiančių dokumentų, juolab kad UAB WINE & SMILE nurodė, kad neskolinga, o UAB „Terminal LT“ yra ne debitorė, o kreditorė.
17.4. Nenurašius faktiškai be pagrindo apskaitytų debitorių reikalavimų būtų nepagrįstai vilkinamas BUAB ISTVESTAS bankroto procesas, pažeidžiant ir pagrindinius bankroto proceso pricipus.
Atsiliepimas
18. Suinteresuotas asmuo (kreditorė) UAB „Autocapital“ atsiliepimu prašo atskirąjį skundą atmesti ir skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutarties dalį palikti nepakeistą. Nurodo šiuos nesutikimo su atskiruoju skundu argumentus:
18.1. Skundžiamo pakartotinio kreditorių susirinkimo darbotvarkės trečiuoju klausimu nemokumo administratorė siūlė nurašyti 49 debitorių skolas, įskaitant „Terminal LT“ 3 897,02 Eur skolą ir UAB WINE & SMILE 156,17 Eur skolą. Kreditorės UAB „Autocapital“ ir VMI nepritarė tokiam siūlymui ir balsavo „prieš“. Kreditorė UAB „Autocapital“ kartu su balsavimo raštu biuleteniu pateikė pastabas ir jokių alternatyvių nutarimo projektų dėl debitorių skolų nurašymo nesiūlė.
Žemesnės instancijos teismas
18.2. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, jog nemokumo administratorė iš esmės nuo 2018 m. neatliko jokių aktyvių, papildomų veiksmų, siekiant išieškoti skolas iš debitorių UAB „Terminal LT“ ir UAB WINE & SMILE, todėl negalima daryti vienareikšmės išvados, kad šių debitorių skolos yra beviltiškos.
18.3. Kreditorė UAB „Autocapital“, balsuodama „prieš“ debitorės UAB „Terminal LT“ skolos nurašymą, pažymėjo, kad UAB „Terminal LT“ negalėjo vienašališkai perimti nemokios bendrovės įkeistų prekių. Administratorė neginčija, kad prieš BUAB ISTVESTAS bankrotą debitorė UAB „Terminal LT“, savo nuosavybėn perėmė įkeistas pareiškėjos prekes (alkoholinius gėrimus) ir tokiu būdu savo reikalavimą patenkino pirmiau nei kiti kreditoriai. Dėl to pažeistas kreditorių lygiateisiškumo principas ir nemokios skolininkės teisės bei interesai. Dėl skolos atgavimo iš debitorės UAB „Terminal LT“ reikalingi aktyvūs veiksmai.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
19. Pagal CPK320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų.
20. Nagrinėjamu atveju absoliučių skundžiamos teismo nutarties dalies negaliojimo pagrindų nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį ribas.
Dėl BUAB ISTVESTAS pakartotinio kreditorių susirinkimo procedūrinių aspektų
21. Nagrinėjamai bylai yra aktuali kasacinio teismo praktika kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo klausimais, suformuota galiojant ĮBĮ nuostatoms, kadangi teisinis reglamentavimas šiuo klausimu išliko iš esmės nepakitęs. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012). Kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012). Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ (JANĮ), kitų įstatymų normoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).
22. Byloje nėra ginčo, kad 2024 m. balandžio 9 d. BUAB ISTVESTAS kreditorių susirinkimas laikomas neįvykusiu. 2024 m. balandžio 9 d. BUAB ISTVESTAS neįvykusio kreditorių susirinkimo protokole nurodyta, kad kvorumo nėra, todėl BUAB ISTVESTAS pakartotinis kreditorių susirinkimas įvyks 2024 m. balandžio 16 d. 10 val. pagal neįvykusio kreditorių susirinkimo darbotvarkę (JANĮ 49 straipsnio 7 dalis). Byloje nėra ginčo, kad kreditoriai balsavo pagal iš anksto jiems pateiktą nemokumo administratorės parengtą darbotvarkės projektą.
23. Iš 2024 m. balandžio 16 d. BUAB ISTVESTAS pakartotinio kreditorių susirinkimo protokole įrašytų duomenų nustatyta, kad darbotvarkės trečiuoju klausimu svarstyta dėl BUAB ISTVESTAS skolininkų (debitorių) skolų nurašymo, įskaitant dėl nemokumo administratorės pateiktų pasiūlymų nurašyti debitorių UAB „Terminal LT“ (dabar pavadinimas UAB „VIA 3L LT“) 3 897,02 Eur bei UAB WINE & SMILE 156,17 Eur skolas kaip beviltiškas (3.45 ir 3.46 papunkčiai). „Už“ nemokumo administratorės pateiktus 3.45 ir 3.46 papunkčių siūlymus kreditoriai balsavo analogiškai, t. y. „už“ balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtinti reikalavimai sudarė 36 579,53 Eur sumą ir „ prieš“ balsavo dvi kreditorės (VMI ir UAB „Autocapital“), kurių teismo patvirtinti reikalavimai sudarė 591 372,43 Eur sumą.
24. Apeliantė nekvestionuoja aplinkybės, kad kreditorės UAB „Autocapital“ (ir kreditorės VMI) pateiktos pastabos nebuvo (nėra) sprendimų pasiūlymai darbotvarkės 3.45 ir 3.46 papunkčių spręstais klausimais, todėl šiuo aspektu nepasisakoma.
25. Taigi, apie šauktą 2024 m. balandžio 16 d. BUAB ISTVESTAS pakartotinį kreditorių susirinkimą pranešta (2024 m. balandžio 9 d.) likus ne mažiau kaip 7 dienos iki pakartotinio kreditorių susirinkimo dienos (2024 m. balandžio 16 d.) bei pakartotinis kreditorių susirinkimas įvyko ne vėliau kaip per 14 dienų nuo neįvykusio kreditorių susirinkimo dienos (JANĮ 50 straipsnio 1 ir 2 dalis). Teise dalyvauti 2024 m. balandžio 16 d. pakartotiniame kreditorių susirinkime nesinaudojo nė vienas kreditorius, tačiau pagal iš anksto numatytą ir kreditoriams pateiktą darbotvarkę raštu balsavo penki kreditoriai (VMI, VSDFV Vilniaus ir Kauno skyriai, UAB „AD REM LEZ“ ir UAB „Autocapital“), kurių teismo patvirtintų reikalavimų vertinė išraiška sudarė 627 951,96 Eur (100 proc.) (JANĮ 50 straipsnio 4 dalis; 51 straipsnio 3 dalis). Kreditorių priimti sprendimai yra įrašyti į 2024 m. balandžio 16 d. BUAB ISTVESTAS pakartotinio kreditorių susirinkimo protokolą Nr. 10 (JANĮ 52 straipsnio 1 dalis). „Už“ nemokumo administratorės pateiktus 3.45 ir 3.46 papunkčių siūlymus balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų vertė išraiška (36 579,53 Eur) nėra didesnė kaip pusė visų kreditorių susirinkime dalyvavusių (balsavusių) kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos (627 951,96 Eur / 2 = 313 975,98 Eur). Dėl to 2024 m. balandžio 16 d. BUAB ISTVESTAS pakartotinio kreditorių susirinkimo darbotvarkės trečiuoju klausimu priimti 3.45 ir 3.46 papunkčių sprendimai pagal nemokumo administratorės siūlymus laikomi nepriimtais (JANĮ 51 straipsnio 1 dalis).
26. Apeliantė BUAB ISTVESTAS ir suinteresuotas asmuo (kreditorė) UAB „Autocapital“ nekvestionuoja, kad buvo laikytasi įstatyme nustatytos 2024 m. balandžio 9 d. BUAB ISTVESTAS kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos ir 2024 m. balandžio 16 d. BUAB ISTVESTAS pakartotinio kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, neįvykusio 2024 m. balandžio 9 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir sprendimų priėmimo. Apeliacinės instancijos teismas skundžiamo pakartotinio kreditorių susirinkimo procedūrinių pažeidimų nenustatė.
Dėl BUAB ISTVESTAS pakartotinio kreditorių susirinkimo materialinių aspektų
(dėl 3.45 ir 3.46 papunkčių sprendimų, priimtų trečiuoju darbotvarkės klausimu, pagrįstumo ir teisėtumo)
27. Galimas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – materialinių aspektų (turinio) neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012).
28. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su apeliante, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepanaikino BUAB ISTVESTAS pakartotinio kreditorių susirinkimo 3.45 ir 3.46 papunkčių sprendimų, priimtų trečiuoju darbotvarkės klausimu, ir nenurašė debitorių UAB „Terminal LT“ (dabar pavadinimas UAB „VIA 3L LT“) 3 897,02 Eur bei UAB WINE & SMILE 156,17 Eur skolų.
29. Pirmiausia, BUAB ISTVESTAS kreditoriai nėra priėmę sprendimo nurašyti debitorių UAB „VIA 3L LT“ (buvęs pavadinimas UAB „Terminal LT“) ir UAB WINE & SMILE skolas kaip beviltiškas. Todėl atmetamas kaip nepagrįstas apeliantės teiginys, kad panaikinus skundžiamus 3.45 ir 3.46 papunkčių sprendimus šių debitorių skolos galėtų būti nurašytos.
30. Antra, neparduoto turto (ir debitorių skolų) nurašymo aktai pateikiami teismui kartu su prašymu priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos (JANĮ 100 straipsnio 3 dalies 2 punktas). Byloje nėra duomenų, kad kreditoriai nusprendė BUAB ISTVESTAS bankroto procesą užbaigti. Dėl to atmetamas kaip nepagrįstas apeliantės teiginys, kad nenurašius formaliai apskaitytų skolininkų UAB „Terminal LT“ ir UAB WINE & SMILE reikalavimų būtų nepagrįstai vilkinamas BUAB ISTVESTAS bankroto procesas, pažeisti pagrindiniai bankroto proceso pricipai.
31. Trečia, BUAB ISTVESTAS kreditoriai žino ir supranta, kad: i) BUAB ISTVESTAS buvęs vadovas E. I. debitorių sąraše nurodė debitores UAB „Terminal LT“ (dabar pavadinimas UAB „VIA 3L LT“) ir UAB WINE & SMILE bei neperdavė nemokumo administratorei visų dokumentų, susijusių su kreditorės BUAB ISTVESTAS reikalavimo teisėmis į šias debitores, kurios yra pateikusios prieštaravimus dėl skolų grąžinimo; ii) BUAB ISTVESTAS nemokumo administratorė negali būti įpareigota kreditorių kreiptis į teismą dėl skolų iš UAB „Terminal LT“ ir UAB WINE & SMILE išieškojimo. Priešingu atveju būtų pažeista nemokumo administratorės diskrecijos teisė (savo nuožiūra nuspręsti dėl kreipimosi (nesikreipimo) į teismą dėl skolų išieškojimo, sandorių ginčijimo ir kt.). Tačiau pakartotiniam kreditorių susirinkimui ginčo darbotvarkės klausimais kreditorė VMI buvo pateikusi pastabą dėl buhalterinių dokumentų tikslinimo, o kreditorės UAB „Autocapital“ pozicija buvo (ir yra), kad BUAB ISTVESTAS esant nemokiai debitorė UAB „Terminal LT“ vienašalio sandorio pagrindu perėmė savo nuosavybėn įkeistas BUAB ISTVESTAS prekes ir tokiu būdu patenkino savo reikalavimą, dėl to pažeidė BUAB ISTVESTAS kreditorių teises bei interesus.
32. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju pagrįstai suteikta teisė nemokumo administratorei atlikti papildomus veiksmus – pateikti BUAB ISTVESTAS kreditoriams motyvuotus rašytinius paaiškinimus (ataskaitą) ir, jeigu yra perduoti, buhalterinius dokumentus, kodėl UAB „VIA 3L LT“ ir (ar) UAB WINE & SMILE skolos yra beviltiškos (nėra sutarčių, susitarimų; ginčo laikotarpiu nebuvo teiktos prekės, nevyko atsiskaitymai ir pan.), taip pat dokumentus, kokių priemonių nemokumo administratorė ėmėsi dėl skolų išieškojimo iš BUAB ISTVESTAS buvusio vadovo nurodytų skolininkių UAB „VIA 3L LT“ ir (ar) UAB WINE & SMILE (JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 8 punktas). Taip pat pagrįstai suteikta teisė kreditorėms UAB „Autocapital“ ir (ar) VMI, nesutinkančioms su debitorės UAB „VIA 3L LT“ skolos nurašymu (balsavusioms „prieš“ nemokumo administratorės siūlymą dėl šios skolos nurašymo), vienašalį sandorį (įskaitymo) ginčyti teisme (actio Pauliana) (JANĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
33. Apibendrinus tai, kas buvo nurodyta, daroma išvada atskirojo skundo netenkinti ir skundžiamą Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 23 d. nutarties dalį palikti nepakeistą (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
34. Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų plačiau nepasisakoma, nes jie neįtakoja skundžiamos teismo nutarties dalies teisėtumo ir pagrįstumo. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimtos nutarties motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010 ir kt.).
35. Atskirasis skundas netenkintas, todėl apeliantei bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos. Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo suinteresuotam asmeniui UAB „Autocapital“ nepasisakoma, nes iki bylos išnagrinėjimo iš esmės nepateiktas prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas ir tokias išlaidas pagrindžiantys dokumentai.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 23 d. nutarties dalį, kuria netenkinti pareiškėjos skundo reikalavimai pripažinti negaliojančiais ir panaikinti 2024 m. balandžio 16 d. bankrutuojančios ir likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ISTVESTAS pakartotinio kreditorių susirinkimo darbotvarkės trečiuoju klausimu priimtus 3.45 ir 3.46 papunkčių sprendimus bei nurašyti debitorių uždarosios akcinės bendrovės „Terminal LT“ (dabar pavadinimas uždaroji akcinė bendrovė „VIA 3L LT“) 3 897,02 Eur ir uždarosios akcinės bendrovės UAB WINE & SMILE 156,17 Eur skolas, palikti nepakeistą.