Vilniaus apygardos teismo nutartis, eB2-1993-614/2024

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2024-05-23
Bylos Nr.: eB2-1993-614/2024
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00394-2018-2
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Eglė Surgailienė
Suinteresuotas asmuo: uždaroji akcinė bendrovė „Autocapital“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos Vilniaus, Kauno skyriai, uždaroji akcinė bendrovė „AD Rem Lez“

Kategorijos

3.4.3.7.3Kreditorių susirinkimas, jo teisės

Civilinė byla Nr. eB2-1993-614/2023Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00394-2018-2Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.3.; 3.4.3.5.2.; 3.4.3.7.2 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTIS2024 m. gegužės 23 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Eglė Surgailienė,

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Istvestas“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Divingas“ skundą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Istvestas“ 2024 m. balandžio 16 d. kreditorių susirinkimo metu priimtų nutarimų trečiu (3.45, 3.46) ir penktu darbotvarkės klausimais panaikinimo bei debitorinių skolų nurašymo ir jų pardavimo tvarkos nustatymo, suinteresuoti asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Autocapital“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos Vilniaus ir Kauno skyriai, uždaroji akcinė bendrovė „AD Rem Lez“.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

1. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. balandžio 4 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Istvestas“; nemokumo administratore paskyrė UAB „Divingas“ (toliau – ir nemokumo administratorė, administratorė); nutartis įsiteisėjo 2018 m. balandžio 17 d.

2. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. vasario 21 d. nutartimi UAB „Istvestas“ pripažino bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

Šalies argumentai

3. Pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Istvestas“ nemokumo administratorė UAB „DIVINGAS“ kreipėsi į teismą su skundu, prašydama:

3.1. Pripažinti negaliojančiais ir panaikinti 2024 m. balandžio 16 d. pakartotinio BUAB „Istvestas“ kreditorių susirinkimo sprendimus, priimtus 3-iuoju darbotvarkės klausimu dėl BUAB „Istvestas“ debitorinių skolų nurašymo, priimtus jo papunkčiuose (dalyse) 3.45 ir 3.46.

3.2. Nurašyti BUAB „Istvestas“ debitorines skolas UAB „Terminal LT“ 3 897,02 Eur sumai ir UAB „WINE AND SMILE“ 156,17 Eur sumai.

3.3. Pripažinti negaliojančiu ir panaikinti 2024 m. balandžio 16 d. pakartotinio BUAB „Istvestas“ kreditorių susirinkimo sprendimą, priimtą 5-uoju darbotvarkės klausimu dėl BUAB „Istvestas“ debitorinių skolų pardavimo iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka siūlytomis kainomis.

3.4. Patvirtinti tokią BUAB „Istvestas“ debitorinių skolų pardavimo tvarką bei kainą – BUAB „Istvestas“ debitorinės skolas pardavinėti iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka. Nustatyti šio turto sekančias pardavimo kainas:

Skolininkas Skola, Eur Siūloma pardavimo kaina I etape (50% nuo pradinės skolos) Siūloma pardavimo kaina II etape (10% nuo pradinės skolos) RAGANĖ, Ž. J. IĮ parduotuvė 202,20 2313 Eur 463 Eur UAB ŽEMAIČIU LANŠA 319,90 UAB NUNEKO 211,37 R. R. ĮMONĖ 825,46 UAB TRIMVALDA 199,87 UAB VILTARA 388,82 UAB LARONSA 561,48 J. T. IĮ 546,40 I. Ž. IĮ 130,83 UAB GRILIO MEISTRAI 132,44 UAB GERTITA 238,04 UAB A. IR A. 868,66

Kainos didinimo intervalas 1 proc. Nepardavus debitorinių skolų per dvejas varžytynes, nurašyti BUAB „Istvestas“ debitorinės skolas 4 625,47 Eur sumai kaip beviltiškas.

4. Paaiškino, kad 2024 m. balandžio 9 d. buvo šaukiamas BUAB „Istvestas“ kreditorių susirinkimas. Kreditorių susirinkime nedalyvavo nei vienas kreditorius, tačiau 5 (penki) kreditoriai, t. y. pagal iš anksto pateiktą darbotvarkę, prabalsavo raštu. Bendra balsavusių raštu kreditorių finansinių reikalavimų suma sudarė 154 533,89 Eur (12,49 proc.), t. y. nesurinktas reikiamas kvorumas. 2024 m. balandžio 16 d. įvyko pakartotinis BUAB „Istvestas“ kreditorių susirinkimas, bendra dalyvavusių ir balsavusių raštu kreditorių finansinių reikalavimų suma sudarė 627 951,96 Eur (100,00 proc.). Raštu balsavo Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, kurios kreditorinis reikalavimas sudarė 117 954,36 Eur (18,78 proc.), Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, kuriuo kreditorinis reikalavimas sudarė 24 816,12 Eur (3,95 proc.), Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyrius, kuriuo kreditorinis reikalavimas sudarė 11 263,41 Eur (1,79 proc.), UAB „Autocapital“, kurios kreditorinis reikalavimas sudarė 473 418,07 Eur (75,39 proc.), UAB „AD Rem Lez“, kurios kreditorinis reikalavimas sudarė 500,00 Eur (0,08 proc.).

5. Darbotvarkės 3.45 klausimu administratorė siūlė nurašyti BUAB „Istvestas“ debitorinę UAB „Terminal LT“ skolą 3 897,02 Eur sumai kaip beviltišką. Paaiškino, kad 2018 m. liepos 30 d. skolininkei išsiųsta pretenzija. Bendrovė 2018 m. balandžio 10 d. pateikė pranešimą, kuriuo informavo, kad UAB „Istvestas“ nelikvidavus susidariusio įsiskolinimo iki 2018 m. balandžio 13 d., bendrovė pasinaudos savo teise perimti nuosavybėn UAB „Istvestas“ bendrovei pateiktas saugoti prekes. Pranešimo pagrindu perimtų nuosavybėn BUAB „Istvestas“ prekių verte bendrovė sumažino BUAB „Istvestas“ įsiskolinimą ir kreditorinį reikalavimą BUAB „Istvestas“ bankroto byloje teikė pagal bendrovės nuosavybėn perimtų prekių verte sumažinto UAB „Istvestas“ įsiskolinimo likutį, t. y. pateikė 467,15 Eur kreditorinį reikalavimą.

6. Kreditorius UAB „Autocapital“ balsavo „prieš“ nemokumo administratorės pateiktą pasiūlymą ir pateikė pastabą (pasiūlymą), kuriame nurodė, kad UAB „Terminal LT“ jau esant UAB „Istvestas“ nemokumui perėmė UAB „Istvestas“ prekių tokiu būdu savo reikalavimą patenkindama pirmiau nei kiti bendrovės kreditoriai. Nesutiko, kad toks įskaitymas yra teisėtas. Visos UAB „Istvestas“ prekės buvo įkeistos, o tokiam prekių perėmimui įkaito turėtojo sutikimas nebuvo gautas. Dėl to administratorius įpareigotinas imtis teisinių priemonių aukščiau nurodytam sandoriui ginčyti ir UAB „Terminal LT“ skolai susigrąžinti.

7. Nuspręsta įpareigoti administratorę imtis teisinių priemonių aukščiau nurodytam sandoriui ginčyti ir UAB „Terminal LT“ skolai susigrąžinti. Teigė, kad sprendimas naikintinas juo pažeidus draudimą kreditoriams duoti nurodymus nemokumo administratorei dėl teisminių procesų inicijavimo. Skundžiamas sprendimas priimtas kreditorių susirinkimo darbotvarkėje nenumatytu klausimu, tik UAB „Autocapital“ pasiūlymu ir balsais. Klausimas nebuvo įtrauktas į susirinkimo darbotvarkę už jį kiti kreditoriai negalėjo balsuoti.

8. Darbotvarkės 3.46 klausimu administratorė siūlė nurašyti BUAB „Istvestas“ debitorinę UAB „WINE AND SMILE“ skolą 156,17 Eur sumai kaip beviltišką. Paaiškino, kad 2018 m. liepos 30 d. skolininkei išsiųsta pretenzija. 2018 m. liepos 30 d. gautas atsakymas, jog su UAB „Istvestas“ bendradarbiavimas seniai nutrauktas, už visas prekes atsiskaityta, o neparduotos buvo grąžintos. Įmonės viena kitai iki šiol pretenzijų neturėjo, todėl nesuprantamas reikalavimas. 2024 m. vasario 9 d. išsiųsta pakartotinė pretenzija. Atsakymas nėra gautas.

9. Kreditorius UAB „Autocapital“ balsavo „prieš“ nemokumo administratorės pateiktą pasiūlymą ir pateikė pastabą (pasiūlymą), kuriame nurodė, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. sausio 12 d. nutartimi pabrėžė, jog administratorė nesiėmė veiksmų nustatyti debitorių realios buveinės vietos, nesiėmė kitų būdų siunčiamoms pretenzijoms įteikti, nesiaiškino bei nevertino debitorių faktinės bei finansinės situacijų net iš viešų registrų duomenų, nesiėmė kitų pagrįstų bei protingų priemonių, nustatant galimybę išieškoti skolas, todėl neatlikus papildomų veiksmų dėl debitorinių skolų išieškojimo, pernelyg skubota daryti išvadą, kad debitorinės skolos (jų dalis) yra beviltiškos. Kreditorius nemano, kad vien tai, jog skolininkas neatsakė į išsiųstą pretenziją sudaro pagrindą tokią skolą nurašyti (laikyti beviltiška). Siūlytina administratoriui tinkamai vykdyti savo pareigas ir imtis papildomų veiksmų skolos išieškojimui, pvz., kreiptis į teismą dėl teismo įsakymo išdavimo.

10. Nuspręsta siūlyti administratorei imtis papildomų veiksmų skolos išieškojimui, pvz., kreiptis į teismą dėl teismo įsakymo išdavimo. Teigė, kad sprendimas naikintinas. UAB „WINE AND SMILE“ atsakė į nemokumo administratoriaus pretenziją, t. y. pateikė prieštaravimą pareikštai pretenzijai. BUAB „Istvestas“ reikalavimas į UAB „WINE AND SMILE“ apskaitomas tik buvusio BUAB „Istvestas“ vadovo E. I. pateiktame debitorių sąraše, neperdavus jokių tokį reikalavimą pagrindžiančių dokumentų. Ieškinio pareiškimas neturint reikalavimą pagrindžiančių duomenų gali būti įvertintas kaip piktnaudžiavimas teise, sukeltų BUAB „Istvestas“ neigiamas materialines pasekmes pralaimėjus bylą bei užvilkintų BUAB „Istvestas“ bankroto procesą. Sprendimas naikintinas juo pažeidus draudimą kreditoriams duoti nurodymus nemokumo administratoriui dėl teisminių procesų inicijavimo.

11. 5-uoju darbotvarkės klausimu administratorė siūlė BUAB „Istvestas“ debitorines skolas pardavinėti iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka ir nustatyti šio turto pardavimo kainas. Nepardavus debitorinių skolų per dvejas varžytynes, nurašyti BUAB „Istvestas“ debitorinės skolas 4 625,47 Eur sumai kaip beviltiškas. Paaiškino, kad buvęs vadovas nėra perdavęs nemokumo administratorei UAB „Istvestas“ dokumentų (pirminių dokumentų, registrų ir kt.).

12. Kreditorius UAB „Autocapital“ balsavo „prieš“ nemokumo administratorės pateiktą pasiūlymą ir pateikė pastabą (pasiūlymą), kuriame priminė, jog Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. sausio 12 d. nutartimi pabrėžė, jog administratorius nesiėmė veiksmų nustatyti debitorių realios buveinės vietos, nesiėmė kitų būdų siunčiamoms pretenzijoms įteikti, nesiaiškino bei nevertino debitorių faktinės bei finansinės situacijų net iš viešų registrų duomenų, nesiėmė kitų pagrįstų bei protingų priemonių, nustatant galimybę išieškoti skolas), todėl neatlikus papildomų veiksmų dėl debitorinių skolų išieškojimo, pernelyg skubota daryti išvadą, kad debitorinės skolos (jų dalis) yra beviltiškos. Kreditorius nemano, kad vien tai, jog skolininkas neatsakė į išsiųstą pretenziją sudaro pagrindą tokią skolą nurašyti (laikyti beviltiška). Siūlė administratoriui tinkamai vykdyti savo pareigas ir imtis papildomų veiksmų skolos išieškojimui, pvz., dėl tų skolininkų, kurie nepateikė jokio atsakymo į siųstą pretenziją, kreiptis į teismą dėl teismo įsakymo išdavimo.

13. Nuspręsta siūlyti administratorei imtis papildomų veiksmų skolos išieškojimui, pvz. dėl tų skolininkų, kurie nepateikė jokio atsakymo į siųstą pretenziją, kreiptis į teismą dėl teismo įsakymo išdavimo.

14. Sprendimas naikintinas juo pažeidus draudimą kreditoriams duoti nurodymus nemokumo administratoriui dėl teisminių procesų inicijavimo. Administratorius kreditorius informavo, kad buvęs vadovas nėra perdavęs nemokumo administratoriui UAB „Istvestas“ dokumentų (pirminių dokumentų, registrų ir kt.). Ieškinio pareiškimas neturint reikalavimą pagrindžiančių duomenų gali būti įvertintas kaip piktnaudžiavimas teise, sukeltų BUAB „Istvestas“ neigiamas materialines pasekmes pralaimėjus bylą bei užvilkintų BUAB „Istvestas“ bankroto procesą. Kreditorius UAB „Autocapital“ nesilaikant kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimo tvarkos, kaip alternatyvų sprendimo projektą pateikė ir savo balsais nubalsavo už susirinkimo darbotvarkėje nenumatytą klausimą, todėl sprendimas naikintinas dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu. Priimtas sprendimas yra neracionalus vertinant patirtinas įmonės administravimo sąnaudas ir tikimybę gauti ženklias lėšas iš sąraše nurodytų įmonių. Susirinkimui pateikti duomenys, kad daugumai sąrašo įmonių yra inicijuotas likvidavimas Registro tvarkytojo iniciatyva pagal CK 2.70 straipsnį, ilgą laiką nėra darbuotojų.

Atsiliepimas

15. BUAB „Istvestas“ kreditorė UAB „Autocapital“ atsiliepimu prašė civilinę bylą dėl 2024 m. balandžio 16 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo nutraukti kaip nenagrinėtiną teisme civilinio proceso tvarka.

16. Nurodė, kad kreditorių susirinkimas administratorės užprotokoluotų nutarimų nepriėmė, o skųsti tai, kas nepriimta, nėra teisinio pagrindo. Administratorė kreditorių susirinkimo protokole užfiksavo UAB „Autocapital“ pastabas, kurias UAB „Autocapital“ pateikė, balsuodama prieš administratorės siūlomus nutarimų projektus. Pabrėžė, kad neteikė ir nesiūlė savarankiškų nutarimo projektų, taip pat neišreiškė valios, kad kokį nors savo siūlomą nutarimo projektą palaiko. Jeigu administratorė būtų tinkamai atlikusi savo pareigas, teisingai surašiusi protokolą, tai protokole būtų tiesiog užfiksuotas nepritarimas administratorės siūlymui, nutarimas būtų nepriimtas, o nepriimto nutarimo skųsti nėra teisinio pagrindo.

17. Dėl UAB „Terminai LT“ skolos pažymėjo, kad UAB „Terminai LT“, jau esant UAB „Istvestas“ nemokiajai, prieš bendrovės bankrotą, perėmė įkeistų UAB „Istvestas“ prekių (alkoholinių gėrimų) tokiu būdu savo reikalavimą patenkindama pirmiau nei kiti bendrovės kreditoriai. UAB „Terminal LT“ negalėjo esant bendrovės nemokumui, esant prekių įkeitimui, vienašališkai jų perimti, tokiu būdu iš esmės keičiant bendrovės ir UAB „Terminal LT“ tarpusavio įsipareigojimų balansą. Kadangi bendrovės apskaitoje yra užfiksuotas UAB „Terminal LT“ įsiskolinimas ir yra konkrečių duomenų, pvz., paties UAB „Terminal LT“ raštiško pripažinimo, kad UAB „Terminal LT“, tikėtina neteisėtai perėmė bendrovės įkeistą turtą, tai administratorei neatlikus papildomų šių aplinkybių tyrimo, nurašyti bendrovės balanse užfiksuotą UAB „Terminal LT“ skolą nėra pakankamo teisinio pagrindo.

18. Nurodė, kad administratorė nesiėmė veiksmų nustatyti debitorių realios buveinės vietos, nesiėmė kitų būdų siunčiamoms pretenzijoms įteikti, nesiaiškino bei nevertino debitorių faktinės bei finansinės situacijų net iš viešų registrų duomenų, nesiėmė kitų pagrįstų bei protingų priemonių, nustatant galimybę išieškoti skolas, todėl pernelyg skubota daryti išvadą, kad debitorinės skolos (jų dalis) yra beviltiškos.

19. Teigė, kad prieš priimant sprendimą realizuoti skolas, turi būti atlikti konkretūs skolų išieškojimo veiksmai, kuriuos administratorę įpareigoja imtis JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 8 punktas. Administratorė nesiėmė jokių veiksmų išieškant skolas, jokių papildomų realių skolos išieškojimo veiksmų administratorė nesiėmė, ataskaitos dėl skolų išieškojimo nepateikė, dar kartą savo pasyvumą grįsdamas tik tuo, jog skolininkai į siunčiamus pranešimus nereaguoja. Skolininko nereagavimas negali būti laikomas pakankamu pagrindu skolą laikyti beviltiška, todėl negali būti pritarta administratorės siūlomam nutarimo projektui dėl tokių skolų pardavimo.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

20. Remiantis bylos medžiaga, nustatyta, kad 2024 m. balandžio 9 d. buvo šaukiamas BUAB „Istvestas“ kreditorių susirinkimas, tačiau nesusidarė kvorumas, kadangi bendrai raštu balsavusių 5 kreditorių finansinių reikalavimų suma sudarė 154 533,89 Eur, t. y. 12,49 proc. nuo visų 1 237 515,48 Eur kreditorinių reikalavimų sumos. 2024 m. balandžio 16 d. įvyko pakartotinis BUAB „Istvestas“ kreditorių susirinkimas, bendra dalyvavusių ir balsavusių raštu kreditorių finansinių reikalavimų suma sudarė 627 951,96 Eur. Raštu balsavo Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, kurios kreditorinis reikalavimas sudarė 117 954,36 Eur (18,78 proc.), Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, kuriuo kreditorinis reikalavimas sudarė 24 816,12 Eur (3,95 proc.), Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyrius, kuriuo kreditorinis reikalavimas sudarė 11 263,41 Eur (1,79 proc.), UAB „Autocapital“, kurios kreditorinis reikalavimas sudarė 473 418,07 Eur (75,39 proc.), UAB „AD Rem Lez“, kurios kreditorinis reikalavimas sudarė 500,00 Eur (0,08 proc.). Kreditoriai balsavo pagal iš anksto pateiktą darbotvarkės administratorės parengtą projektą, kurios 1 klausimu siūlyta patvirtinti darbotvarkę, 2 klausimu – susirinkimo pirmininkaujančio rinkimai, 3 klausimu siūlyta balsuoti dėl debitorinių skolų nurašymo, 4 klausimu – dėl ataskaitos apie UAB „Globus distributors“ skolos išieškojimo proceso, 5 klausimu – dėl BUAB „Istvestas“ debitorinių skolų pardavimo.

21. Nemokumo administratorė ginčija BUAB „Istvestas“ 2024 m. balandžio 16 d. kreditorių susirinkimo metu priimtus nutarimus trečiu (3.45, 3.46) ir penktu darbotvarkės klausimais.

22. 3.45 darbotvarkės klausimu administratorė siūlė nurašyti BUAB „Istvestas“ debitorinę UAB „Terminal LT“ skolą 3 897,02 Eur sumai kaip beviltišką. Už nemokumo administratorės siūlymą balsavo 36 579,53 Eur kreditorinio reikalavimo sumą turintis kreditoriai, prieš balsavo – 591 372,43 Eur kreditorinio reikalavimo sumą turintis kreditoriai (VMI ir UAB „Autocapital“). Sprendimas pagal nemokumo administratorės siūlymą nebuvo priimtas.

23. 3.46 darbotvarkės klausimu administratorė siūlė nurašyti BUAB „Istvestas“ debitorinę UAB „WINE AND SMILE“ skolą 156,17 Eur sumai kaip beviltišką. Už nemokumo administratorės siūlymą balsavo 36 579,53 Eur kreditorinio reikalavimo sumą turintis kreditoriai, prieš balsavo – 591 372,43 Eur kreditorinio reikalavimo sumą turintis kreditoriai (VMI ir UAB „Autocapital“). Sprendimas pagal nemokumo administratorės siūlymą nebuvo priimtas.

24. 5-uoju darbotvarkės klausimu administratorė siūlė BUAB „Istvestas“ debitorines skolas pardavinėti iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka ir nustatyti šio turto pardavimo kainas. Nepardavus debitorinių skolų per dvejas varžytynes, nurašyti BUAB „Istvestas“ debitorinės skolas 4 625,47 Eur sumai kaip beviltiškas. Už nemokumo administratorės pasiūlymą balsavo 154 533,89 Eur kreditorinio reikalavimo sumą turintys kreditoriai, prieš balsavo – 473 418,07 Eur kreditorinio reikalavimo sumą turintis kreditorius (UAB „Autocapital“). Sprendimas pagal nemokumo administratorės siūlymą nebuvo priimtas.

25. Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 55 straipsnio 4 dalyje reglamentuota, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

26. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012). Kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012).

27. Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad kreditorių kompetencijai priskirti klausimai, susiję su turto pardavimo tvarkos ir pradinės kainos nustatymu, yra susiję su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017). Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyvias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis) (pvz., kai nustatyta pradinė turto pardavimo kaina ar parinktas turto pardavimo būdas yra aiškiai neprotingi bei nesąžiningi), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

28. Pažymėtina, kad kreditoriai gali turėti skirtingus lūkesčius dėl įmonės turto realizavimo galimybių, tačiau nemokumo procesas yra kolektyvinis procesas, todėl būtent kreditorių dauguma apsprendžia esminius turto pardavimo tvarkos ekonominio tikslingumo klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011; 2015 m. birželio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-382-313/2015;).

29. JANĮ 51 straipsnio 1 dalis nustato, kad kreditorių susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šiame įstatyme nustatytus atvejus.

30. Nagrinėjamu atveju prieš nemokumo administratorės siūlomus nutarimus balsavo dauguma BUAB „Istvestas“ kreditorių.

31. Byloje nėra ginčo dėl to, jog priimant skundžiamus nutarimus buvo laikytasi įstatyme ir kreditorių nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos. Teismas taip pat nenustatė aplinkybių, kurios leistų spręsti esant kreditorių susirinkimo sušaukimo ir (ar) skundžiamų nutarimo priėmimo tvarkos pažeidimų.

32. Nustatyta, kad UAB „Autocapital“, balsuodamas prieš nemokumo administratorės siūlomus nutarimų projektus, pateikė pastabas. Nurodytos UAB „Autocapital“ pastabos kreditorių susirinkimo protokole buvo vertinamos kaip savarankiškos nutarimo projekto siūlymai, už kurias balsavo UAB „Autocapital“. Kadangi UAB „Autocapital“ pakartotiniame kreditorių susirinkime turėjo 75,39 proc. balsų, t. y. jo balsas buvo lemiamas, kreditorių susirinkimo protokole nurodyta, kad 3.45 darbotvarkės klausimu buvo nuspręsta įpareigoti administratorę imtis teisinių priemonių aukščiau nurodytam sandoriui ginčyti ir UAB „Terminal LT“ skolai susigrąžinti; 3.46 darbotvarkės klausimu buvo nuspręsta siūlyti administratorei imtis papildomų veiksmų skolos išieškojimui, pvz., kreiptis į teismą dėl teismo įsakymo išdavimo; 5-uoju darbotvarkės klausimu nuspręsta siūlyti administratorei imtis papildomų veiksmų skolos išieškojimui, pvz. dėl tų skolininkų, kurie nepateikė jokio atsakymo į siųstą pretenziją, kreiptis į teismą dėl teismo įsakymo išdavimo.

33. UAB „Autocapital“ atsiliepimu į administratorės skundą nurodė, kad jo tikroji valia šiame susirinkime buvo pritarti dėl tam tikrų debitorinių skolų nurašymo (dėl kurių nurašymo buvo teisinis pagrindas) ir nepritarti dėl skolų, kurios nepagrįstos, nurašymo, todėl kreditorius prie savo balsavimo biuletenio pridėjo pastabas, kuriose atskleidė nepritarimo motyvus, tačiau nurodytos pastabos nėra ir negali būti laikomos kaip savarankiškas nutarimo projekto siūlymas, kadangi šiomis pastabomis buvo paprasčiausiai išreikšta (atskleista) kreditoriaus balsavimo motyvacija dėl administratorės pasiūlytų nutarimų projektų.

34. Atsižvelgiant į tai, kas nurodytą, pagal UAB „Autocapital“ pateiktas pastabas neturėjo būti priimti nemokumo administratorės skundžiami nutarimai 3.45, 3.46 ir 5-uoju darbotvarkės klausimais, kadangi UAB „Autocapital“ iš esmės nesiūlė jokių sprendimų nurodytais klausimais. Atkreiptinas dėmesys, kad dėl nurodytos aplinkybės ginčo tarp šalių iš esmės nėra. Taip pat pastebėtina, kad nurodyti siūlymai (įpareigojimai) nesaisto administratoriaus, teismas juos vertina kai rekomendacinio pobūdžio siūlymus. Atsižvelgiant į nurodytą, nėra pagrindo naikinti klaidingai užprotokoluotus BUAB „Istvestas“ kreditorių susirinkimo, įvykusio 2024 m. balandžio 16 d., nutarimus 3.45, 3.46 ir 5-uoju darbotvarkės klausimais.

35. Nagrinėjamu atveju prieš nemokumo administratorės siūlomus nutarimus 3.45, 3.46 ir 5-uoju darbotvarkės klausimais balsavo dauguma BUAB „Istvestas“ kreditorių.

36. Pateiktu skundu nemokumo administratorė taip pat siekia, kad būtų nurašytos BUAB „Istvestas“ debitorinės skolos (UAB „Terminal LT“ ir UAB „WINE AND SMILE“), taip pat siekia, kad būtų patvirtinta kitų debitorinių skolų pardavimo tvarką bei kainą.

37. Dėl UAB „Terminal LT“ ir UAB „WINE AND SMILE“ skolos nurašymo pasisakytina, kad siekis ne nurašyti debitorines skolas, o jas išsiieškoti atitinka tiek pačios bendrovės, tiek ir jo kreditorių teises bei interesus. Nagrinėjamu atveju nemokumo administratorė iš esmės nuo 2018 m. neatliko jokių aktyvių, papildomų veiksmų, siekiant išieškoti skolas iš nurodytų debitorių (pvz. nesikreipė į teismą dėl teismo įsakymo išdavimo), nebandė inicijuoti nurodytų debitorinių skolų pardavimo, po kurio galėtų siekti debitorinių skolų nurašymas. Neatlikus papildomų veiksmų dėl debitorinių skolų išieškojimo, pernelyg skubota daryti išvadą, kad debitorinės skolos yra beviltiškos. Taigi teismo vertinimu, kreditorių nepritarimas susirinkime nurašyti nurodytas BUAB „Istvestas“ debitorines skolas, nelaikytinas prieštaraujančiu pagrindiniams bankroto proceso tikslams, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstytą, nėra pagrindo tenkinti nemokumo administratorės skundo nurodytoje dalyje ir nurašyti UAB „Terminal LT“ ir UAB „WINE AND SMILE“ debitorines skolas.

38. Dėl debitorinių skolų pardavimo tvarkos bei kainos nustatymo pasisakytina, kad administratorė siekia BUAB „Istvestas“ debitorinės skolas pardavinėti iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka, o nepardavus debitorinių skolų per dvejas varžytynes, nurašyti BUAB „Istvestas“ debitorinės skolas 4 625,47 Eur sumai kaip beviltiškas. UAB „Autocapital“ nepritardamas nurodytam sprendimo projektui iš esmės nurodė, kad prieš priimant spendimą realizuoti tokias skolas, turi būti atlikti konkretūs skolų išieškojimo veiksmai.

39. Nustatyta, kad nemokumo administratorė įvertino siūlomų pardavinėti debitorinių skolų išieškojimo perspektyvumą, siuntė skolininkams pretenzijas (paskutines 2024 metais), tikrino VĮ Registrų centro duomenis apie skolininkes, bei nustatė, kad daugumai įmonių iniciuotas likvidavimas remiantis CK 2.70 straipsniu. Pažymėtina, kad siekiama iš pradžių debitorines skolas parduoti, o tik nepavykus jų parduoti nurašyti. Nenustatyta, kad parinktas turto pardavimo būdas ir kaina būtų neprotingas ar nesąžiningas. Atkreiptinas dėmesys, kad UAB „Autocapital“ balsuodama prieš skundžiamą nutarimo projektą iš esmės nenurodė jokių pagrįstų argumentų, kodėl debitorinės skolos neturėtų būti parduodamos, taip pat neskundė debitorinių skolų pardavimo tvarkos. Atsižvelgiant į tai, kas nurodytą, teismas daro išvadą, kad įmonės kreditorių susirinkimas negali tinkamai įgyvendinti kreditorių susirinkimo kompetencijos sprendžiat įmonės debitorinių skolų pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo klausimus, o tai prieštarauja bankroto proceso tikslams užbaigti bankroto procesą operatyviai ir veiksmingai, todėl tenkina nemokumo administratorės prašymą ir tvirtina pateiktą BUAB „Istvestas“ debitorinių skolų pardavimo tvarką bei kainą.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsnio 4 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 – 291 straipsniais,

nutaria:

Iš dalies tenkinti pareiškėjos BUAB „Istvestas“ nemokumo administratorės UAB „Divingas“ skundą dėl BUAB „Istvestas“ 2024 m. balandžio 16 d. kreditorių susirinkimo metu priimtų nutarimų.

Patvirtinti tokią BUAB „Istvestas“ debitorinių skolų pardavimo tvarką bei kainą – BUAB „Istvestas“ debitorinės skolas pardavinėti iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka. Nustatyti šio turto sekančias pardavimo kainas:

Kainos didinimo intervalas 1 proc. Nepardavus debitorinių skolų per dvejas varžytynes, nurašyti BUAB „Istvestas“ debitorinės skolas 4 625,47 Eur sumai kaip beviltiškas.

Kitoje dalyje pareiškėjos skundo netenkinti.

Nutartis per 7 dienas nuo jos įteikimo gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant Vilniaus apygardos teismui.

Teisėja Eglė Surgailienė