Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės, Antano Rudzinsko ir Neringos Švedienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Autvina“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2022 m. gruodžio 8 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Autvina“ ieškinį atsakovams A. G., D. R. ir A. R. dėl žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl apeliacijos ribų

12. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

13. Nagrinėjamu atveju apeliacijos ribas sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis netenkinti atsakovei A. R. pareikštų reikalavimų.

Dėl esminių faktinių aplinkybių

14. Pagal Juridinių asmenų registro duomenis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad UAB „Autvina“ vadovais buvo: A. R. nuo 2014 m. gruodžio 10 d. iki 2019 m. liepos 30 d., D. R. nuo 2019 m. liepos 30 d. iki 2020 m. birželio 12 d., A. G. nuo 2020 m. birželio 12 d. iki bankroto bylos iškėlimo dienos. Bendrovės akcininke nuo 2014 m. gruodžio 10 d. iki 2019 m. liepos 30 d. buvo A. R., o nuo 2019 m. liepos 30 d. bendrovės akcininku tapo D. R..

15. Pagal Lietuvos teismų informacinės sistemos (toliau – LITEKO) duomenis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad Kauno apylinkės teismo baudžiamojoje byloje Nr. e1-936-725/2021 2021 m. vasario 8 d. teismo baudžiamuoju įsakymu D. R. pripažintas kaltu padaręs nusikalstamą veiką, numatytą Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 223 straipsnio 1 dalyje, nes jis, nuo 2018 m. lapkričio 1 d. pagal 2018 m. spalio 29 d. vienintelio akcininko sprendimą Nr. 18/10/19 laikinai eidamas UAB „Autvina“ direktoriaus pareigas, o nuo 2019 m. liepos 30 d. iki 2020 m. birželio 12 d. būdamas UAB „Autvina“ direktorius ir akcininkas, aplaidžiai organizavo bendrovės buhalterinę apskaitą ir dėl to iš dalies negalima nustatyti juridinio asmens veiklos, jo turto, nuosavo kapitalo, įsipareigojimų dydžio ir struktūros.

16. Kauno apygardos teismas 2021 m. gegužės 25 d. priėmė nutartį civilinėje byloje Nr. eB2‑1043‑480/2021 (dabar Nr. eB2-142-480/2023) iškelti UAB „Autvina“ bankroto bylą, nutartis įsiteisėjo 2021 m. birželio 29 d. Minėta 2021 m. gegužės 25 d. nutartimi teismas nustatė 15 dienų (nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos) terminą, per kurį netekę įgaliojimų bankrutuojančios bendrovės valdymo organai privalo perduoti paskirtai nemokumo administratorei juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą, visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla. Bankroto bylą nagrinėjančio teismo 2021 m. spalio 7 d. nutartimi nemokumo administratore paskirta mažoji bendrija „Sekmė“. Anksčiau paskirti nemokumo administratoriai atstatydinti 2021 m. liepos 2 d. ir 2021 m. spalio 7 d. nutartimis.

17. Įgaliojimų netekę bendrovės valdymo organai nemokumo administratorei bendrovės turto, dokumentų ir kitos su juridinio asmens veikla susijusios informacijos neperdavė.

18. Kauno apygardos teismo 2022 m. sausio 12 d. ir 2022 m. vasario 1 d. nutartimis patvirtintas BUAB „Autvina“ kreditorių sąrašas ir jų 169 259,29 Eur finansiniai reikalavimai.

Dėl juridinio asmens vadovo atsakomybės

19. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar juridinio asmens steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymas, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip. Juridinio asmens valdymo organo nario civilinę atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio nuostatas lemia jo pareiga veikti išimtinai juridinio asmens interesais.

20. Juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė savo teisine prigimtimi yra deliktinė, civilinės atsakomybės prievolei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 12, 178 straipsniai). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis) ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017).

21. Ieškinys dėl žalos atlyginimo bendrovės vadovui gali būti pareikštas šiais skirtingais pagrindais: dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo ir (arba) netinkamo verslo sprendimo priėmimo, dėl imperatyvių įstatymo nuostatų (nustatytų vadovo pareigų) pažeidimo, dėl kurių atsirado žala. Priklausomai nuo ieškinio reikalavimo pagrindo, skiriasi įrodinėjimo pareigos nustatant vadovo civilinės atsakomybės sąlygas apimtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017). Nurodytų ieškinio pagrindų konstatavimas civilinės atsakomybės aspektu reiškia vieną iš būtinųjų sąlygų viseto – neteisėtus veiksmus.

22. Bendrovės vadovas civiline tvarka atsako ir už imperatyvių pareigų, nustatytų valdymo organams, pažeidimą. Vienasmenio juridinio asmens valdymo organo pareigos yra įtvirtintos CK bei specialiuosiuose įstatymuose. Vadovas, be kita ko, atsako už finansinės atskaitomybės parengimą, tinkamą buhalterinės apskaitos organizavimą bendrovėje, bankroto bylos inicijavimą laiku, bendrovės dokumentų ir turto perdavimą bankroto administratoriui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017).

23. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo skundžiama sprendimo dalimi netenkinti ieškinio reikalavimų priteisti iš buvusios bendrovės vadovės A. R. žalą. Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai vertino, kokios aplinkybės laikytinos prejudiciniais faktais ir kokias aplinkybes teismas turėtų įvertinti. Taip teismas padarė teisės taikymo klaidą ir nutolo nuo formuojamos teismų praktikos bei faktinių aplinkybių.

24. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ieškinio reikalavimą priteisti solidariai ir iš atsakovės A. R. žalą, nustatė, kad atsakovė iš esmės tinkamai tvarkė buhalterinės apskaitos dokumentus, savo vadovavimo laikotarpiu teikė privalomus finansinės atskaitomybės dokumentus, tinkamai perdavė turtą ir dokumentus naujam bendrovės vadovui. Šias išvadas pirmosios instancijos teismas pagrindė byloje esančiais rašytiniais įrodymais, proceso dalyvių paaiškinimais. Spręsdamas dėl atsakovės pareigos tinkamai tvarkyti bendrovės buhalterinę apskaitą, pirmosios instancijos teismas taip pat vertino Kauno apylinkės teismo 2021 m. vasario 8 d. baudžiamąjį įsakymą, kuriame nustatyta, kad D. R., nuo 2018 m. lapkričio 1 d. laikinai eidamas direktoriaus pareigas ir nuo 2019 m. liepos 30 d. iki 2020 m. birželio 12 d. būdamas UAB „Autvina“ direktorius, aplaidžiai organizavo buhalterinės apskaitos tvarkymą ir dėl to pripažintas kaltu, padaręs nusikalstamą veiką, numatytą BK 223 straipsnio 1 dalyje.

25. Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais; pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo; reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą; išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytinumo turi būti logiškai pagrįstos byloje surinktais duomenimis; teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų; įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą; įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės pagal įstatymą nereikalauja, kad visi prieštaravimai būtų pašalinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-42-684/2019).

26. CPK 182 straipsnio 3 punkte nustatyta, kad nereikia įrodinėti asmens nusikalstamų veikų padarinių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo nuosprendžiu baudžiamojoje byloje, ar administracinio nusižengimo padarinių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo nutarimu (prejudiciniai faktai). Teismo baudžiamasis įsakymas yra nuosprendis, kurį teismas priima nerengdamas bylos nagrinėjimo teisme (BK 41 straipsnis), todėl baudžiamuoju įsakymu konstatuoti D. R. nusikalstami padariniai laikytini prejudiciniais faktais.

27. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliante, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai vertino, kokios aplinkybės laikytinos prejudiciniais faktais. Priešingai nei teigia apeliantė, skundžiamo sprendimo argumentai leidžia daryti išvadą, kad, spręsdamas dėl atsakovės A. R. veiksmų neteisėtumo ir vadovavimo laikotarpio, pirmosios instancijos teismas baudžiamajame įsakyme nustatytų faktinių aplinkybių nelaikė prejudiciniais faktais, o baudžiamąjį įsakymą vertino kaip rašytinį įrodymą kartu su kitais byloje esančiais įrodymais ir dalyvaujančių byloje asmenų teismo posėdyje duotais paaiškinimais. Baudžiamuoju įsakymu, kaip prejudiciniu faktu, pirmosios instancijos teismas grindė atsakovo D. R. neteisėtus veiksmus, aplaidžiai organizuojant buhalterinės apskaitos tvarkymą, tačiau šios aplinkybės nėra apeliacijos dalykas.

28. CPK 306 straipsnio 1 dalies 4, 5 punktuose nustatyta, kad apeliaciniame skunde, be kita ko, turi būti nurodyta: kokios bylos aplinkybės patvirtina sprendimo ar jo dalies neteisėtumą ir nepagrįstumą, kokiais konkrečiais įrodymais ir teisiniais argumentais grindžiamos šios aplinkybės (apeliacinio skundo pagrindas). Apeliantė nurodė, kad pirmosios instancijos teismas padarė teisės taikymo klaidą, netinkamai įvertino faktines aplinkybes, tačiau šių argumentų plačiau nedetalizavo, nenurodė, su kokių konkrečių faktinių aplinkybių vertinimu ir (ar) teisine jų kvalifikacija nesutinka, todėl apeliacinės instancijos teismas šių aplinkybių nenagrinėja.

29. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad atsakovės de jure vadovavimo laikotarpiu bendrovės buhalterinė apskaita iš esmės buvo tvarkoma tinkamai, t. y. atsakovė yra pateikusi Juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės dokumentus už 2018 metus, atliekant mokestinį patikrinimą už laikotarpį nuo 2014 m. gruodžio 3 d. iki 2018 m. sausio 31 d. nustatyti pažeidimai (pavėluotas pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) mokėtojo įregistravimas ir atitinkamai pavėluotai pateiktos PVM apyskaitos ir deklaracijos) buvo ištaisyti mokestinio tyrimo metu.

30. Apeliantė teigia, kad būtent atsakovės A. R. vadovavimo laikotarpiu atsirado visi BUAB „Autvina“ kreditorių finansiniai reikalavimai, patvirtinti Kauno apygardos teismo 2022 m. sausio 12 d. ir 2022 m. vasario 1 d. nutartimis. Bankroto byloje patvirtintų kreditorių finansiniai reikalavimai sudaro 169 259,29 Eur. Apeliantė nurodo, kad 2019–2021 m. teismuose iškelta 15 bylų dėl skolų priteisimo ir pradėta 15 vykdomųjų bylų, tačiau konkrečių argumentų apeliaciniame skunde nepateikia, apsiribodama vien tik nuoroda į ieškinio aplinkybes.

31. Kasacinis teismas išaiškino, kad vien tik formali nuoroda į ieškinyje nurodytas aplinkybes, apeliaciniame skunde nepateikiant konkrečių argumentų, patvirtinančių skundžiamo teismo sprendimo ar jo dalies neteisėtumą ir nepagrįstumą, pirma, negali būti laikoma tinkamu apeliacinio skundo pagrindu, antra, savaime neįrodo skundžiamo teismo sprendimo nepagrįstumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-74-403/2022).

32. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien tik neįvykdytų bendrovės įsipareigojimų, nurodytų 2021 m. gegužės 25 d. nutartyje, kuria bendrovei iškelta bankroto byla, išvardijimas ir bankroto byloje patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų dydis, nepateikiant konkrečių argumentų, patvirtinančių skundžiamo teismo sprendimo dalies neteisėtumą ir nepagrįstumą, pirma, negali būti laikoma tinkamu apeliacinio skundo pagrindu, antra, savaime neįrodo skundžiamo teismo sprendimo dalies nepagrįstumo. Apeliacinės instancijos teismas taip pat pažymi, kad ieškovės atstovė teismo posėdyje nurodė, kad žalos nekildina iš to, jog atsakovai galimai laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (2022 m. spalio 24 d. teismo posėdžio garso įrašas: 29 min. 40 sek.–31 min. 26 sek.).

33. Juridinio asmens vadovą ir jo vadovaujamą bendrovę sieja fiduciariniai (pasitikėjimo) santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Vien neįvykdytos prievolės ir (ar) juridinio asmens nemokumas savaime nėra pakankamas pagrindas bendrovės vadovo civilinei atsakomybei atsirasti. Minėta, kad tam, jog būtų galima taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę, būtina nustatyti jo civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį bei kaltę. Nustačius, kad bendrovės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Taigi, ieškovės akcentuojamo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų dydžio, teisme 2019–2021 m. išnagrinėtų bylų, kuriose bendrovei buvo pareikšti turtiniai reikalavimai, vykdomųjų bylų skaičiaus nepakanka prieiti išvadą, kad atsakovė atliko neteisėtus veiksmus ir dėl to yra atsakinga už neįvykdytus BUAB „Autvina“ finansinius įsipareigojimus.

34. Pagal LITEKO duomenis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2022 m. sausio 12 d. ir 2022 m. vasario 1 d. nutartimis patvirtinti šie BUAB „Autvina“ kreditorių finansiniai reikalavimai: 1) VMI 29 788,03 Eur finansinis reikalavimas; 2) akcinės bendrovės (toliau – AB) Šiaulių banko 24 991,47 Eur finansinis reikalavimas; 3) UAB „MOLLER AUTO“ 195,29 Eur finansinis reikalavimas; 4) UAB „Transporto valdymas“ 114 284,47 Eur finansinis reikalavimas.

35. Atsakovė A. R. ieškovės de jure vadove buvo nuo 2014 m. gruodžio 10 d. iki 2019 m. liepos 30 d. Pagal VSDFV duomenis atsakovei nuo 2018 m. balandžio 3 d. iki 2018 m. balandžio 24 d. buvo išduotas laikinojo nedarbingumo pažymėjimas, nuo 2018 m. balandžio 25 d. iki 2018 m. rugpjūčio 28 d. suteiktos nėštumo ir gimdymo atostogos, o nuo 2018 m. rugpjūčio 29 d. iki 2019 m. gruodžio 31 d. atsakovei suteiktos vaiko priežiūros atostogos (DOK-26432 priedai). Taigi, atsakovė faktiškai bendrovės valdyme nuo 2018 m. balandžio mėnesio nedalyvavo.

36. Teismų praktikoje pripažįstama, kad vykdyti mokestinę prievolę (pareiga mokėti mokestį) savo esme reiškia pareigą įvykdyti prievolę natūra, o ne atlyginti žalą, todėl ji negali būti sutapatinama su civiline atsakomybe. Civilinėse bylose, kuriose sprendžiamas klausimas dėl bendrovės vadovų civilinės atsakomybės pagal neįvykdytą bendrovės mokestinę prievolę, iš juridinio asmens vadovų paprastai priteisiamą žalą sudaro juridiniam asmeniui pagal Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymą priskaičiuoti delspinigiai ir paskirtos baudos už mokesčių sumokėjimą ne laiku, o nesumokėtų mokesčių suma lieka juridinio asmens prievole. Tokia teismų praktika pagrįsta tuo, kad mokestinis reikalavimas juridiniam asmeniui kyla įstatymo, o ne civilinės atsakomybės pagrindu, be to, bendrovės mokestinės prievolės atsiranda ne kaip neteisėtų veiksmų rezultatas, o jos kyla mokesčių įstatymuose nustatytais pagrindais ir yra būtinosios veiklos išlaidos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-624/2013; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-54-701/2017; Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-561-330/2019; Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. sausio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-43-790/2020; Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A‑174‑302/2023).

37. Pagal VMI 2022 m. rugsėjo 2 d. pranešimo (DOK-22257 priedas Nr. 1) duomenis BUAB „Autvina“ neįvykdytą mokestinę prievolę sudaro: nesumokėtas gyventojų pajamų mokestis (toliau – GPM) už laikotarpį nuo 2019 m. lapkričio 1 d. iki 2019 m. lapkričio 30 d.; GPM delspinigiai, apskaičiuoti nuo GMP prievolės nuo 2019 m. rugsėjo 1 d. iki 2019 m. rugsėjo 30 d. ir nuo 2019 m. lapkričio 1 d. iki 2019 m. lapkričio 30 d.; nesumokėtas PVM nuo 2019 m. spalio 1 d. iki 2019 m. lapkričio 30 d. ir nuo 2020 m. gegužės 1 d. iki 2020 m. birželio 30 d.; PVM delspinigiai nuo 2019 m. gegužės 1 d. iki 2019 m. gegužės 31 d., nuo 2019 m. liepos 1 d. iki 2019 m. liepos 31 d., nuo 2019 m. rugsėjo 1 d. iki 2019 m. lapkričio 30 d., nuo 2020 m. gegužės 1 d. iki 2020 m. birželio 30 d. Taigi, ieškovės neįvykdyta GPM ir PVM prievolė atsirado tuomet, kai atsakovė buvo pasitraukusi iš bendrovės veiklos, t. y. perleidusi bendrovės akcijas ir atsistatydinusi iš vadovo pareigų, o į atsakovės de jure vadovavimo laikotarpį patenka tik nesumokėti PVM delspinigiai, apskaičiuoti už 2019 m. gegužės ir liepos mėnesius, kurių bendra suma sudaro 4,73 Eur.

38. Pagal LITEKO duomenis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) Kauno miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. eL2-31626-877/2019 2019 m. gruodžio 12 d. išduotu teismo įsakymu iš bendrovės kreditorei UAB „Transporto valdymas“ priteista 46 957,72 Eur skola susidarė už devynias neapmokėtas PVM sąskaitas faktūras, išrašytas nuo 2019 m. birželio 28 d. iki 2019 m. spalio 31 d. Į laikotarpį, kai atsakovė de jure buvo ieškovės vadove, patenka dvi PVM sąskaitos faktūros, t. y. 2019 m. birželio 28 d. PVM sąskaita faktūra, serija TA Nr. 005279, kurios 12 162,26 Eur (įskaičius avansą) apmokėjimo terminas yra iki 2019 m. liepos 28 d., ir 2019 m. liepos 12 d. PVM sąskaita faktūra, serija TN Nr. 000326, kurios 116 Eur apmokėjimo terminas – 30 dienų.

39. Pagal LITEKO duomenis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. eB2-1043-480/2021 2021 m. rugsėjo 9 d. nutartimi iš BUAB „Autvina“ priteista UAB „Transporto valdymas“ 56 509,34 Eur skola, 4 050,57 Eur kompensacinės ir 1 025,37 Eur procesinės palūkanos. Pagrindinė skola, t. y. 50 176,92 Eur bauda, yra už sutarčių nutraukimą. Nustatyta, kad ieškovė apie netinkamą sutartinių įsipareigojimų vykdymą ir sutarčių nutraukimą įspėta 2019 m. spalio 2 d. raštu, UAB „Transporto valdymas“ sutartis su ieškove vienašališkai nutraukė nuo 2019 m. spalio 24 d. ir pareikalavo, kad ieškovė iki 2019 m. lapkričio 8 d. UAB „Transporto valdymas“ grąžintų išsinuomotas transporto priemones bei per 7 kalendorines dienas nuo rašto gavimo dienos visiškai atsiskaitytų už visą faktinį transporto priemonių nuomos laikotarpį iki 2019 m. spalio 24 d., sumokėtų delspinigius, sutarčių nutraukimo baudas. Nustatytos aplinkybės leidžia prieiti išvadą, kad atsakovės de jure vadovavimo laikotarpiu BUAB „Autvina“ nebuvo apmokėjusi UAB „Transporto valdymas“ vienos PVM sąskaitos faktūros, kurios mokėjimo terminas buvo suėjęs (dvi dienos iki atsakovės atsistatydinimo iš vadovo pareigų). Visi kiti neįvykdyti įsipareigojimai UAB „Transporto valdymas“ susidarė atsakovei pasitraukus tiek iš bendrovės valdymo organo, tiek iš bendrovės dalyvių.

40. Bankroto byloje patvirtintas UAB „MOLLER AUTO“ finansinis reikalavimas atsirado BUAB „Autvina“ neapmokėjus 2020 m. sausio 9 d. PVM sąskaitos faktūros, serija AA Nr. 6985997, t. y. kai atsakovė bendrovei nevadovavo.

41. Pagal LITEKO duomenis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) Kauno apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-7684-429/2020 2020 m. kovo 6 d. preliminariu sprendimu iš bendrovės kreditorei AB Šiaulių bankui priteista 22 391,11 Eur netesybų už atpirkėjui pavėluotai grąžintas penkias transporto priemones (transporto priemonės turėjo būti grąžintos iki atpirkimo termino pabaigos, t. y. 2019 m. birželio 26 d., grąžintos laikotarpiu nuo 2019 m. liepos 26 d. iki 2019 m. rugpjūčio 2 d.). Bendrovė siekė, kad delspinigiai būtų sumažinti, ir 2019 m. rugpjūčio 16 d. buvo pasirašytas ieškovės, atstovaujamos direktoriaus D. R., ir AB Šiaulių banko susitarimas, kuriuo šalys susitarė, kad netesybų suma sumažinama iki 7 562,56 Eur su sąlyga, jog bendrovė netesybas sumokės bankui per 30 kalendorinių dienų nuo šio susitarimo pasirašymo dienos. Nors netesybos AB Šiaulių bankui apima ir atsakovės de jure vadovavimo laikotarpį, tačiau ieškovė neįrodė, kad atsakovė, būdama vaiko priežiūros atostogose, galėjo ir turėjo pareigą kontroliuoti transporto priemonių perdavimo atpirkėjui terminus. Nuo 2018 m. lapkričio 1 d. iki 2019 m. liepos 29 d. bendrovei vadovavo laikinai direktoriaus pareigas einantis D. R., o nuo 2019 m. liepos 30 d. jis tapo nuolatiniu bendrovės vadovu ir šias pareigas ėjo iki 2020 m. birželio 12 d. Taigi, bendrovei nepertraukiamai nuo 2018 m. lapkričio 1 d. iki 2020 m. birželio 12 d. vadovavo D. R..

42. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nustatytų aplinkybių visumą, neturi pagrindo sutikti su apeliante, kad visi BUAB „Autvina“ kreditorių finansiniai reikalavimai, patvirtinti Kauno apygardos teismo 2022 m. sausio 12 d. ir 2022 m. vasario 1 d. nutartimis, atsirado atsakovės vadovavimo laikotarpiu. Priešingai nei teigia apeliantė, į atsakovės de jure vadovavimo laikotarpį patenka nedidelė dalis bendrovės neįvykdytų finansinių įsipareigojimų. Byloje esančių įrodymų visuma patvirtina, kad atsakovė, būdama de jure vadovė, faktiškai bendrovės veikloje nuo 2018 m. balandžio iki 2019 m. liepos 30 d. nedalyvavo. Ieškovė neįrodė, kad atsakovė, de jure vadovavimo laikotarpiu būdama gimdymo ir vaiko priežiūros atostogose, pažeidė fiduciarines pareigas, imperatyvias įstatymo nuostatas ar atliko kitus neteisėtus veiksmus, siekdama tyčia arba dėl didelio neatsargumo ar nepateisinamo aplaidumo sukelti žalą bendrovei ar jos kreditoriams (CPK 12 straipsnis, 178 straipsnis). Atsakovės neteisėtų veiksmų nebuvimas eliminuoja ieškinio atlyginti žalą patenkinimo galimybę.

43. Ieškovė taip pat neįrodė apeliacinio skundo argumentų, kad atsakovė teismo posėdžio metu teigė, jog ji 2019 m. faktiškai vadovavo bendrovei. Atsakovės A. R. (2022 m. spalio 24 d. teismo posėdžio garso įrašas: 1 val. 00 min. 1 sek.–1 val. 22 min. 30 sek.), atsakovo D. R. (2022 m. lapkričio 21 d. teismo posėdžio garso įrašas: 12 min. 30 sek.–20 min. 40 sek.) paaiškinimai, liudytojos L. R. parodymai (2022 m. lapkričio 21 d. teismo posėdžio garso įrašas: 1 val. 8 min. 57 sek.–1 val. 11 min. 40 sek.) aptartus apeliantės argumentus paneigia.

44. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pareigą perduoti nemokumo administratoriui bendrovės dokumentus ir turtą turi ne visi bet kuriuo laikotarpiu juridiniam asmeniui vadovavę ar jos akcininkais buvę asmenys, o tik paskutiniai bendrovės valdymo organai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-687/2016). Kita vertus, įstatyme nustatytos pareigos tik bankroto bylos iškėlimo metu vadovavusiam asmeniui perduoti dokumentus ir turtą bankroto administratoriui įtvirtinimas savaime neatima teisės bendrovei reikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo ir ankstesniems bendrovės vadovams, jei jie savo vadovavimo laikotarpiu neteikė privalomų finansinės atskaitomybės dokumentų ir (arba) tinkamai neperdavė turto ir dokumentų naujam bendrovės vadovui ir todėl negalima nustatyti, kuri juridinio asmens turto dalis prarasta dėl kiekvieno iš vadovų kaltės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-611/2016).

45. Nustatyta, kad atsakovė A. R. 2019 m. liepos 29 d. perdavimo–priėmimo aktu perdavė naujam bendrovės vadovui D. R. juridinio asmens turtą ir dokumentus. Ieškovė nepateikė jokių duomenų, leidžiančių abejoti, kad 2019 m. liepos 29 d. perdavimo–priėmimo akte nurodytas turtas ir dokumentai faktiškai nebuvo perduoti ir (ar) jų nebuvo D. R. žinioje. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo daryti išvados, kad atsakovė atsakinga už paskutinių bendrovės vadovų D. R. ir A. G. nemokumo administratorei neperduotą bendrovės turtą ir dokumentus.

46. Apeliantės nurodytos aplinkybės, kad pagal VSDFV duomenis iškėlus bendrovei bankroto bylą bendrovėje nebuvo nė vieno apdraustojo asmens, nuo atsakovės pasitraukimo iš pareigų bendrovė nevykdė veiklos, neteikė deklaracijų, nėra reikšmingi sprendžiant atsakovės civilinės atsakomybės klausimą, nes aptartu laikotarpiu atsakovė nei de jure, nei de facto nebuvo bendrovės vadovė ar akcininkė.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

47. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė bylai reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai taikė materialiosios teisės normas, kuriomis reglamentuojama juridinio asmens vadovo atsakomybė, ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurio naikinti ar pakeisti pagal apeliacinio skundo argumentus nėra pagrindo.

48. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip nustatyta Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R‑85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos).

49. Atsakovė A. R. pateikė prašymą (DOK-1551) priteisti iš ieškovės 726 Eur išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Atsakovė taip pat pateikė patirtų bylinėjimosi išlaidų dydį patvirtinantį 2023 m. sausio 31 d. pinigų priėmimo kvitą, serija ABU Nr. 5927655.

50. Ieškovės apeliacinis skundas netenkintas, atsakovės prašomos priteisti išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatyto dydžio, todėl atsakovei iš ieškovės BUAB „Autvina“ bankroto proceso administravimui skirtų lėšų priteisiamos 726 Eur bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2022 m. gruodžio 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei A. R. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Autvina“ (juridinio asmens kodas 303479441) bankroto proceso administravimui skirtų lėšų 726 Eur (septynis šimtus dvidešimt šešis eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.