Vilniaus apygardos teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Interbesta“, atstovaujamos nemokumo administratorės mažosios bendrijos „Prime Lex“, atstovui advokato padėjėjui T. J.,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Interbesta“, atstovaujamos nemokumo administratorės mažosios bendrijos „Prime Lex“, ieškinį atsakovui V. Ž., dėl žalos atlyginimo ir metinių palūkanų priteisimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, S. R. (S. R.).

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

3. Dėl neteisėtų atsakovo veiksmų ieškovė pažymėjo, jog jie pasireiškė kaip Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 57 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos pareigos perduoti nemokumo administratoriui visą juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis bei visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla. Buvęs bendrovės (duomenys neskelbtini), šiuo atveju atsakovas V. Ž., įpareigojimo perduoti bendrovės dokumentus ir turtą neįvykdė ir Vilniaus apygardos teismui 2024 m. gegužės 9 d. nutartimi skyrus 300 Eur baudą.

11. Teismo posėdžio metu byloje dalyvaujantys asmenys palaikė savo procesiniuose dokumentuose išdėstytą poziciją.

13. Teismo posėdyje buvo apklaustas liudytojas E. M., kurio paaiškinimai iš esmės sutapo su atsakovo procesiniuose dokumentuose išdėstytomis aplinkybėmis.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

II. Byloje nustatytos teisei taikyti reikšmingos faktinės aplinkybės, jų teisinis vertinimas ir teismo išvados

14. Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 22 d. nutartimi (civilinės bylos Nr. eB2-581-866/2025) UAB „Interbesta“ iškelta nemokumo (bankroto) byla. Nutartis įsiteisėjo 2024 m. balandžio 3 d. Bendrovės nemokumo administratore paskirta MB „Prime lex“. Minima nutartimi teismas nustatė 15 dienų nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos terminą, per kurį netekę įgaliojimų bankrutuojančios įmonės valdymo organai privalo perduoti paskirtai nemokumo administratorei juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis (JANĮ 57 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

15. Nemokumo administratorė vykdydama teismo nutartį ir nustačiusi, kad bendrovės bankroto bylos iškėlimo laikotarpiu bendrovės (duomenys neskelbtini) buvo V. Ž. (atsakovas) atitinkamai pranešė atsakovui dėl priimtos teismo nutarties ir įpareigojo (duomenys neskelbtini) perduoti visą bendrovės turimą turtą ir dokumentus.

16. UAB „Interbesta“ buvusiam (duomenys neskelbtini) V. Ž. nustatytu terminu neperdavus nemokumo administratorei bendrovės dokumentų ir turto, nemokumo administratorė kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su prašymu skirti minėtam asmeniui baudą. Vilniaus apygardos teismas prašymą tenkino – 2024 m. gegužės 9 d. nutartimi UAB „Interbesta“ buvusiam (duomenys neskelbtini) V. Ž. paskyrė 300 Eur baudą už teismo įpareigojimų nevykdymą. Išaiškino, kad baudos paskyrimas neatleidžia nuo pareigos įvykdyti nustatytus įpareigojimus. Tačiau ir po baudos paskyrimo atsakovas savo įsipareigojimų neįvykdė.

18. Šiuo atveju aplinkybė, ar asmuo buvo faktinis bendrovės vadovas, yra fakto klausimas ir nustatinėjamas remiantis kasacinio teismo suformuluotomis taisyklėmis bylose, kuriose sprendžiama dėl juridinių asmenų valdymo organų atsakomybės jiems netinkamai vykdant savo pareigas.

19. Pažymėtina, kad kasacinis teismas savo praktikoje yra įtvirtinęs teisės aiškinimo taisyklę, kad civilinės atsakomybės prasme kaip vadovas gali būti vertinamas ne tik asmuo, kuris pagal įmonės dokumentus tuo metu ėjo įmonės vadovo pareigas (de jure vadovas), tačiau ir bet kuris kitas asmuo, jei nustatoma, kad įmonė veikė jo vadovaujama (de facto vadovas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2013). Faktiniu juridinio asmens vadovu pripažįstamas tas asmuo, kuris atlieka juridinio asmens vadovui priskirtas funkcijas ir priima vadovui pagal kompetenciją priskirtus valdingus sprendimus, nepriklausomai nuo jo einamų formalių pareigų įmonėje ir nepriklausomai nuo jo buvimo ar ne įmonės dalyviu. Asmens, oficialiai nepaskirto bendrovės vadovu, pripažinimo faktiniu bendrovės vadovu kriterijai yra: 1) vadovavimo funkcijos vykdymas (taip pat ir privalomų instrukcijų formaliai paskirtiems valdymo organams davimas); 2) vadovavimas yra nuolatinio pobūdžio – asmuo sistemingai atlieka veiksmus, kurie pagal įstatymus ir steigimo dokumentus būdingi juridinio asmens vadovui. Tokių veiksmų nustatymas yra fakto klausimas ir jis yra vertinamas individualiai kiekvienos konkrečios bylos atveju pateiktų įrodymų pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018).

20. Byloje pateiktas Juridinių asmenų registro išrašas patvirtina, kad teisiškai (de jure) ieškovės (duomenys neskelbtini) nuo 2013 m. lapkričio 21 d. iki kol bendrovei buvo iškelta nemokumo byla buvo V. Ž. (atsakovas).

21. Valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro išrašas patvirtina, kad atsakovui iki bankroto bylos iškėlimo priklausė 51 proc. bendrovės akcijų, 49 proc. bendrovės akcijų priklausė UAB „Emilė“.

22. 2015 m. kovo 18 d. Pranešimas apie apdraustųjų valstybinio socialinio draudimo pabaigą patvirtina (toliau – Pranešimas), kad nuo 2014 m. gruodžio 31 d. atsakovas pateikė prašymą, atleisti jį iš ieškovės (duomenys neskelbtini) pareigų pagal DK 127 straipsnio 1 dalį (redakcija nuo 2014 m. liepos 23 m. iki 2014 m. gruodžio 31 d.). Pranešimas pasirašytas bendrovės (duomenys neskelbtini) (atsakovo) ir UAB „Interbesta“ antspaudu.

23. Vilniaus apygardos 2018 m. kovo 12 d. nuosprendžiu (bylos Nr. 1-37-211/2018) teismas išteisino atsakovą, nepadarius Lietuvos Respublikos baudžiamajame kodekse (toliau – BK) 183 straipsnio 2 dalyje („Turto pasisavinimas“) ir 223 straipsnio 1 dalyje („Aplaidus finansinės apskaitos tvarkymas ir (arba) organizavimas“) numatytų nusikalstamų veikų. Minimoje byloje atsakovas buvo kaltinamas tuo, jog būdamas UAB „Emilė“, kuri yra ieškovės „Interbesta“ akcininkė, (duomenys neskelbtini) pasisavino didelės vertės turtą bei aplaidžiai tvarkė UAB „Emilė“ buhalterinę apskaitą. Taip pat minimoje byloje teismas pažymėjo, kad: 1) V. Ž. į UAB „Emilė“ (duomenys neskelbtini) pareigas nuo 2012 m. rugsėjo 26 d. iki 2014 m. balandžio 15 d. buvo priimtas kaip nominalus (duomenys neskelbtini), įmonės veikloje turėjęs vykdyti kitų asmenų nurodymus, 2) baudžiamojoje byloje teismas patvirtino V. Ž. teiktus liudijimus, jog nurodymus, susijusius su UAB „Emilė“ valdymu, jis gaudavo iš S. R., 3) V. Ž. savarankiškų sprendimų dėl bendrovės valdymo nepriiminėjo, bendrovės dokumentais ir lėšomis nedisponavo.

27. Pagal CPK 182 straipsnio 2 punkto nuostatas nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai).

28. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CPK 182 straipsnio 2 punkto aiškinimo ir taikymo, yra suformulavęs tokias pagrindines taisykles: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose. Tik nustačius visas nurodytas sąlygas, yra pagrindas kitoje civilinėje (baudžiamoje) byloje nustatytas aplinkybes pripažinti prejudiciniais faktais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-84-421/2019).

29. Pažymėtina, kad šioje byloje nagrinėjamas ginčas dėl atsakovo, kaip UAB „Interbesta“ (duomenys neskelbtini), veiksmų ir jo atsakomybės, tuo tarpu kitose baudžiamosiose bylose (pvz.: Nr. 1-37-211/2018) nustatytos faktinės aplinkybės susijusios su kitais juridiniais asmenimis (UAB „Emilė“). Be to, pažymėtina, kad baudžiamojoje byloje nustatyti faktai pirmiausia turi reikšmę baudžiamosios atsakomybės taikymo kontekste, o civilinėje byloje atsakovo atsakomybės klausimas sprendžiamas pagal civilinės teisės normas, atsižvelgiant į konkrečias šiai civilinei bylai reikšmingas aplinkybes. Todėl šioje byloje būtina savarankiškai vertinti atsakovo veiksmus UAB „Interbesta“ atžvilgiu, nustatyti, ar jis faktiškai vykdė (duomenys neskelbtini) funkcijas, ar atliko bendrovės (duomenys neskelbtini) veiksmus, kurie suponuotų jo, kaip (duomenys neskelbtini), civilinės atsakomybės atsiradimą.

30. Nors atsakovo įvardintose kitose baudžiamosiose bylose nustatytų aplinkybių negalima laikyti prejudiciniais faktais šios civilinės bylos kontekste, nes jie nėra nustatyti tarp tų pačių šalių ir dėl to paties dalyko, tačiau šios aplinkybės tam tikru mastu įgyja reikšmę vertinant bendrą ieškovės ir kitų su atsakovu ir trečiuoju asmeniu susijusių bendrovių valdymo veiklos modelį bei galimą faktinio ir teisinio vadovavimo atribojimą. Iš baudžiamosios bylos Nr. 1-37-211/2018 duomenų matyti, kad atsakovas jau anksčiau buvo registruotas dviejų juridinių asmenų (duomenys neskelbtini) (de jure (duomenys neskelbtini)), tuo tarpu pagal baudžiamoje byloje esančius duomenis teismas sprendė (2018 m. kovo 12 d. Vilniaus apygardos teismo nuosprendis baudžiamoje byloje Nr. 1-37-211/2018), kad faktinį šių juridinių asmenų valdymą galimai vykdė kitas asmuo – trečiasis asmuo S. R.. Atsižvelgiant į šias aplinkybes bei į tai, kad iš esmės atsakovo (duomenys neskelbtini) bendrovėse UAB „Emilė“ ir UAB „Interbesta“ persidengia, yra pagrindas atitinkamai vertinti, jog egzistuoja pagrįstas įsitikinimas galimybe, kad ir nagrinėjamu atveju galėjo būti taikomas analogiškas bendrovės valdymo modelis, kai atsakovas formaliai ėjo juridinio asmens (UAB „Interbesta“) (duomenys neskelbtini) pareigas, tačiau faktinį (duomenys neskelbtini) galėjo vykdyti trečiasis asmuo, juo labiau, kad analogišką veiklos modelį apibūdino ir teismo proceso eigoje išklausytas liudytojas.

31. Šių aplinkybių kontekste pažymėtina, kad CPK įtvirtinta šalies našta įrodyti faktines aplinkybes, kuriomis ji grindžia savo reikalavimus, nėra savitikslė. Įrodinėjimo naštą sudaro du tarpusavyje susiję aspektai. Įrodinėjimo našta pirmiausia apima pareigą pateikti įrodymus (pozityvusis įrodinėjimo naštos aspektas). Ši pareiga pagal bendrąją taisyklę tenka visiems byloje dalyvaujantiems asmenims. Kitas įrodinėjimo naštos aspektas tampa aktualus tais atvejais, kai nepakanka įrodymų patvirtinti nei ieškovo, nei atsakovo nurodomoms aplinkybėms. Pagal įrodinėjimo civiliniame procese taisykles teismo procesinis sprendimas negali būti grindžiamas spėjimu ar prielaidomis, o tais atvejais, kai byloje nepakanka įrodymų patvirtinti šalies nurodomoms aplinkybėms, sprendimas priimamas tos šalies nenaudai, kuriai priklauso neįrodytų aplinkybių įrodinėjimo našta (negatyvusis įrodinėjimo naštos aspektas). Negatyvusis įrodinėjimo naštos paskirstymas sudaro sąlygas rasti išeitį iš faktinės aklavietės, kai įrodymų tiksliai nustatyti praeities įvykius nepakanka, o reikia išspręsti šalių ginčą.

32. Teismas šalies įrodinėjamas tarp šalių susiklosčiusias ir į bylos įrodinėjimo dalyką patenkančias faktines aplinkybes gali konstatuoti tik pasiekęs tam tikrą įsitikinimo laipsnį. Konkretų įsitikinimo laipsnį, leidžiantį konstatuoti šalių įrodinėjamas faktines aplinkybes, nustato civiliniame procese taikomas įrodinėjimo standartas. CPK 176 straipsnio 1 dalis nustato, kad įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja. Lietuvos civiliniame procese yra taikomas pagrįsto įsitikinimo standartas, kuris reikalauja, kad teisėjas būtų pagrįstai ir asmeniškai įsitikinęs dėl bylos faktinių aplinkybių. Pagrįstas įsitikinimas formuoja teisėjo vidinį tikrumą dėl bylos faktų. Šis standartas nereikalauja pašalinti visas abejones dėl bylos faktinių aplinkybių – teisėjas privalo turėti tokio laipsnio tikrumą, kuris tik pašalina esmines abejones, abejonių visiškai nepanaikindamas.

33. Formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, kasacinis teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-156/2009). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą.

34. Iš atsakovo pateiktų paaiškinimų matyti, kad jis realiai nedalyvavo bendrovės (duomenys neskelbtini) procesuose ir asmeniškai nepriiminėjo jokių sprendimų, susijusių su įmonės ūkine-komercine veikla, turto ar dokumentų disponavimu. Atsakovas tik vykdė trečiojo asmens arba jo įgaliotų asmenų nurodymus ir pavedimus (pvz., pasirašyti tam tikrus dokumentus ar atlikti kitus formalius veiksmus, reikalingus įmonės operacijoms vykdyti). Be to, atsakovas aiškiai nurodė, kad neturėjo jokios realios galimybės valdyti ar kontroliuoti bendrovės dokumentacijos, finansinių srautų, taip pat nedisponavo PIN generatoriumi, nes trečiasis asmuo atsisakė suteikti prieigą prie bendrovės turto ir dokumentų. Dėl šios priežasties, pasak atsakovo, jis objektyviai neturėjo galimybės perimti, perleisti ar kitaip valdyti šį turtą ir jį naudoti bendrovės reikmėms. Papildomai pažymėtina, kad bylos nagrinėjimo metu ieškovas pats negalėjo pateikti konkrečių duomenų, ar bendrovė turėjo atidarytas banko sąskaitas, o jei turėjo – kokiose kredito įstaigose jos buvo. Be to, ieškovas patvirtino, kad atsakovas už formalų dalyvavimą bendrovės veikloje negavo jokio darbo užmokesčio ar kitokio finansinio atlygio, kas rodo tik atsakovo veiklos formalumą. Teismo vertinimu, ieškovas nepaneigė atsakovo nurodyto įmonės valdymo modelio.

35. Iš esmės tokį patį faktinių aplinkybių turinį, kaip jau minėta, patvirtino ir liudytojas E. M., kuris tuo laikotarpiu ėjo teisinio (duomenys neskelbtini) pareigas kitoje įmonėje – UAB „Construction Ace“. Nors liudytojo nurodytos aplinkybės buvo susijusios su atsakovo veikla UAB „Emilė“, teismas vertina, jog visose su trečiuoju asmeniu susijusiose įmonėse galimai buvo taikomas vienodas veikimo modelis. Pagal jį trečiasis asmuo, nors formaliai ir nebuvo juridinių asmenų valdymo organų narys, faktiškai priiminėjo visus reikšmingus sprendimus bei organizavo bendrovių veiklą, veikdamas kaip faktinis (de facto) (duomenys neskelbtini).

36. Atsižvelgdamas į bylos faktines aplinkybes, kitose baudžiamosiose bylose nustatytą trečiojo asmens veikimo modelį – kai įmonių (duomenys neskelbtini) būdavo paskiriami tik nominalūs asmenys, o realią kontrolę vykdė pats trečiasis asmuo – teismas, įvertinęs liudytojo paaiškinimus ir taikydamas teismų praktikos suformuotas įrodinėjimo taisykles, daro išvadą, kad yra pagrindas spręsti, jog šiuo atveju atsakovas ėjo tik formalias (de jure) (duomenys neskelbtini) pareigas. Jis faktiškai (duomenys neskelbtini) įmonės – nevykdė (duomenys neskelbtini) funkcijų, neteikė privalomų nurodymų kitiems bendrovės organams ir nesiekė savarankiškai formuoti įmonės veiklos pobūdžio, kaip tai būdinga faktiniam (de facto) (duomenys neskelbtini). Be to, ieškovė neįrodė, kad atsakovas būtų savarankiškai priiminėjęs esminius sprendimus, turėjęs realią įtaką bendrovės veiklai ar buvęs nepriklausomas nuo kitų trečiųjų asmenų.

Dėl civilinės atsakomybės sąlygų

37. Teismui iškėlus įmonei bankroto bylą, atsiranda materialiniai teisiniai bankroto padariniai ir pradeda veikti materialiosios bankroto teisės normos. Bankroto teisinių santykių subjektų tikslai priklauso nuo jų padėties bankroto procese. Nemokumo administratoriaus tikslas – apginti kreditorių interesus ir efektyviai vykdyti visas bankroto procedūras. Šiems tikslams įgyvendinti JANĮ nustatyta, kad, iškėlus bankroto bylą, juridinio asmens valdymo organai netenka savo įgaliojimų (JANĮ 56 straipsnio 1 dalis); kad įmonės valdymo organai privalo perduoti įmonės nemokumo administratoriui įmonės valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis per teismo nustatytus terminus (JANĮ 57 straipsnio 1 dalies 1 punktas) ir kt. Pažymėtina, kad nors iškėlus įmonei bankroto bylą įmonės valdymo organai netenka savo įgaliojimų, tačiau jiems lieka pareiga atsakyti įstatymų nustatyta tvarka už įmonei padarytą žalą. Kadangi Juridinių asmenų nemokumo įstatymu bankroto procesui keliamas pagrindinis tikslas – patenkinti kreditorių reikalavimus ir šis tikslas yra galutinis rezultatas, kurio yra siekiama bankroto procedūromis, tai ginant įmonės interesus ginami ir kreditorių interesai. Įmonės naudai priteisus žalos atlyginimą, gautos sumos panaudojamos proporcingai patvirtintiems kreditorių reikalavimams tenkinti, laikantis JANĮ 94 straipsnyje nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės ir tvarkos.

38. Nagrinėjamu atveju ieškovės nemokumo administratorė ieškinį dėl žalos atlyginimo pareiškė atsakovui, kaip buvusiam teisiniam bendrovės vadovui, atsakingam už bendrovės turto apskaitos vedimą ir tokio turto išsaugojimą, o iškėlus bankroto bylą – taip pat atsakingam už turto (ne)perdavimą nemokumo administratorei.

39. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad juridinio asmens valdymo organų (įskaitant vienasmenį valdymo organą, t. y. vadovą) civilinė atsakomybė yra deliktinė (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.263 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-214/2011). Vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Pagal įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166-421/2015; 2018 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-177-248/2018, 41 punktas; 2018 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-326-1075/2018, 41 punktas).

40. Taigi šiuo atveju ieškovė prašydama priteisti iš atsakovo žalą turi įrodyti visas sąlygas atsakovo, kaip teisinio bendrovės vadovo, civilinei atsakomybei kilti.

Dėl neteisėtų veiksmų.

41. Kaip minėta, pareiga įmonės valdymo organams perduoti bankroto administratoriui įmonės dokumentus ir turtą įtvirtina JANĮ 57 straipsnio 1 dalies 1 punktas, reglamentuojantis, kad iškėlus bankroto bylą, įgaliojimų netekę juridinio asmens valdymo organai per teismo nustatytą terminą privalo perduoti paskirtam nemokumo administratoriui juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, taip pat JANĮ 57 straipsnio 1 dalies 2 punktas, kuris nustato, kad įmonės valdymo organai privalo perduoti nemokumo administratoriui visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla (toliau – juridinio asmens informacija). JANĮ 13 straipsnio 1 dalis nustato, kad juridinio asmens vadovas privalo atlyginti žalą, kuri atsirado dėl šiame įstatyme nustatytų pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo. Tačiau civilinė atsakomybė už tinkamą įmonės dokumentų bei turto neperdavimą gali atsirasti ne tik pagal JANĮ 13 straipsnio 1 dalį, 57 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktų nuostatas, bet ir bendraisiais pagrindais. Ši pareiga taip pat kildintina ir iš CK 2.87 straipsnio ir iš specialiųjų Akcinių bendrovių, Finansinės apskaitos ir kitų įstatymų nuostatų.

42. Neteisėti veiksmai yra įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos neįvykdymas arba veiksmų, kuriuos draudžia įstatymai ar sutartis, atlikimas, arba bendro pobūdžio pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai pažeidimas (CK 6.246 straipsnis). CK įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 straipsnio 1 dalis), būti jam lojalus (CK 2.87 straipsnio 2 dalis), vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87 straipsnio 3 dalis). Jeigu įmonės administracijos vadovas nevykdo arba netinkamai vykdo CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, tai jis privalo atlyginti juridiniam asmeniui padarytą žalą (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).

43. Pažymėtina, kad tuo atveju, kai, esant paskirtam de jure vadovui, bendrovei vadovauja faktinis vadovas, įstatymuose nustatytų pareigų (tiek imperatyvių, tiek fiduciarinių) privalo laikytis abu įmonės vadovai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-331-695/2015).

44. 2013 m. lapkričio 21 d. UAB „Interbesta“ akcininkų sprendimu (visuotiniame susirinkime dalyvavo UAB „Emilė“ ir V. Ž.) atsakovas išrinktas bendrovės (duomenys neskelbtini). Kaip jau pirmiau teismo konstatuota šiuo atveju pripažintina, kad atsakovas nebuvo ieškovės faktinis (de facto) (duomenys neskelbtini) ir jokių asmeninių sprendimų bendrovės atžvilgiu nepriiminėdavo bei bendrovės turtu nedisponavo.

45. Ieškovės teigimu, nors atsakovas ir nebuvo faktinis bendrovės (duomenys neskelbtini), tačiau teismų praktikoje yra pažymėta, kad tokiais atvejais atsakomybė gali būti taikoma tiek teisiniam (de jure), tiek faktiniam (de facto) (duomenys neskelbtini). Todėl, ieškovės vertinimu, atsakovui taip pat kyla atsakomybė dėl ieškovei padarytos žalos, kuri atsirado dėl to, kad nemokumo administratorei nebuvo perduoti bendrovės dokumentai ir turtas.

46. Teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, šalių ir liudytojų paaiškinimus, sprendė, kad atsakovas bendrovėje ėjo tik teisinio (duomenys neskelbtini) pareigas ir savarankiškai nepriiminėjo jokių sprendimų dėl įmonės veiklos. Todėl nagrinėjamu atveju nėra pagrindo sutikti su ieškovės argumentais dėl atsakovo neteisėtų veiksmų.

47. Iš atsakovo paaiškinimų matyti, kad jis pats nepriiminėjo sprendimų, o tik vykdė trečiojo asmens ar jo pavedimus duodančių asmenų nurodymus – pasirašydavo atitinkamus dokumentus ir atlikdavo kitus formalumus. Taip pat atsakovas nurodė, kad neturėjo nei bendrovės dokumentų, nei turto, nei piniginių lėšų, taip pat neturėjo ir prieigos prie jų, todėl akivaizdu, kad jų negalėjo perduoti ar jais disponuoti. Be to, posėdžio metu ieškovas pats negalėjo pasakyti, ar bendrovė turėjo banko sąskaitų, o jei turėjo – kokiuose bankuose jos buvo atidarytos. Ieškovas taip pat pažymėjo, kad atsakovas už savo veiklą bendrovėje negavo jokio atlyginimo. Pažymėtina ir tai, kad analogiškas aplinkybes savo paaiškinimuose patvirtino ir liudytojas, kuris, nors ir ėjo teisinio (duomenys neskelbtini) pareigas kitoje įmonėje, tačiau teismas sprendžia, kad visose byloje minimose įmonėse, susijusiose su trečiuoju asmeniu, veikė ta pati schema. Nors trečiasis asmuo formaliai nebuvo įmonių (duomenys neskelbtini), tačiau, tikėtina, būtent jis priiminėjo svarbiausius sprendimus, susijusius su įmonių veikla, ir valdė jų turtą bei dokumentus, t. y. veikė kaip faktinis (de facto) (duomenys neskelbtini). Atsižvelgiant į tai, atsakovas objektyviai negalėjo perduoti dokumentų, kuriais nedisponavo. Be to, kaip nurodė atsakovas ir kaip tai patvirtina kiti byloje esantys įrodymai – pradėjus baudžiamąjį procesą trečiojo asmens bei kitų asmenų, tarp jų ir atsakovo, atžvilgiu ir atlikus kratą, buvo paimti visi dokumentai, susiję su įmonių valdymu. Atsakovo teigimu, tarp jų galėjo būti ir dokumentų, susijusių su ieškove, tačiau, kadangi jis jais nedisponavo, negali patvirtinti, ar šie dokumentai tikrai buvo tarp paimtųjų. Atsižvelgdamas į šias aplinkybes, teismas konstatuoja, kad šiuo atveju atsakovo neteisėti veiksmai nenustatyti.

48. Be to, byloje nėra jokių duomenų, patvirtinančių, kad atsakovui pradėjus eiti bendrovės (duomenys neskelbtini) (teisinio (duomenys neskelbtini)) pareigas (2013 m. lapkričio 21 d.), jam būtų buvęs perduotas visas bendrovės turtas, dokumentai ar kita su bendrovės veikla susijusi informacija. Priešingai, iš Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad bendrovė nuo pat savo įsteigimo (2013 m. lapkričio 14 d.) nė karto nėra pateikusi finansinės atskaitomybės dokumentų. Šios aplinkybės leidžia pagrįstai manyti, kad atsakovui pradėjus eiti pareigas, faktiškai neturint bendrovės dokumentų, duomenų apie jos turtą ir finansinę būklę, jis objektyviai neturėjo galimybės parengti ir pateikti finansinės atskaitomybės dokumentų, kaip to reikalauja teisės aktai.

49. Iš bylos duomenų matyti, kad 2014 m. gruodžio 31 d. atsakovas pateikė prašymą atleisti jį iš UAB „Interbesta“ (duomenys neskelbtini) pareigų, remiantis DK 127 straipsnio 1 dalimi (redakcija, galiojusia nuo 2014 m. liepos 23 d. iki 2014 m. gruodžio 31 d.). Nors ieškovė teigia, kad šis atsakovo prašymas neturi teisinės reikšmės, nes atsakovas ir toliau buvo įregistruotas kaip ieškovės (duomenys neskelbtini) VĮ Registrų centre, tačiau teismo vertinimu, šis atsakovo veiksmas patvirtina jo aktyvias pastangas atsisakyti (duomenys neskelbtini) pareigų, išreiškiant nepritarimą esamam bendrovės valdymo modeliui, kai atsakovas faktiškai negalėjo savarankiškai priimti sprendimų, nors formaliai ėjo (duomenys neskelbtini) pareigas.

50. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, teismas konstatuoja, kad šiuo atveju nėra teisinio pagrindo pripažinti atsakovo neteisėtus veiksmus dėl bendrovės dokumentų ir turto neperdavimo nemokumo administratorei, kadangi atsakovas ėjo tik teisinio (duomenys neskelbtini) pareigas, neturėjo faktinės galimybės priimti savarankiškų sprendimų ir nedisponavo bendrovės turtu bei dokumentais, kuriuo galėtų perduoti nemokumo administratorei.

Dėl kitų civilinės atsakomybės sąlygų.

51. Kaip jau teismo nurodyta pirmiau, deliktinės civilinės atsakomybės taikymui būtina nustatyti visas šias civilinės atsakomybės taikymo sąlygas: neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-281-421/2022, 51 punktas).

52. Nagrinėjamu atveju nėra nustatyti atsakovo neteisėti veiksmai. Atsakovas ėjo tik teisinio (duomenys neskelbtini) pareigas, realiai nevaldė bendrovės dokumentų ir turto, nedisponavo finansiniais ištekliais, neturėjo faktinių galimybių priimti savarankiškų sprendimų ar perduoti dokumentų ir turto nemokumo administratorei. Taigi teismas, įvertinęs, kad nenustatyta atsakovo neteisėtų veiksmų, iš esmės konstatuoja, jog nėra vienos iš būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų. Kadangi civilinė atsakomybė galima tik esant visoms būtinoms sąlygoms, teismas iš esmės nėra įpareigotas pasisakyti dėl kitų atsakomybės sąlygų (žala (nuostoliai), priežastinis ryšys bei kaltė), tačiau teismas sutrumpintais motyvais pasisako ir dėl likusių civilinės atsakomybės sąlygų.

53. Pagal CK 6.249 straipsnio 1 dalį žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų; piniginė žalos išraiška yra nuostoliai. Nagrinėjamu atveju ieškovė prašo atsakovo atlyginti žalą, kurios dydis atitinka teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumą.

54. Nors teismas sutinka su ieškovės ieškinyje išdėstytais argumentais, kad nemokumo administratorei nebuvo perduoti bendrovės turtas, apskaitos dokumentai, dėl ko nemokumo administratorei nebuvo sudaryta galimybė tinkamai realizuoti bendrovės turtą, ginčyti galimai neteisėtus ar bendrovei ekonomiškai nenaudingus sandorius, o tai objektyviai lėmė ieškovės kreditorių teisių pažeidimą, vis dėlto, vertinant civilinės atsakomybės sąlygas, konstatuotina, kad vien šių aplinkybių nepakanka atsakovo deliktinei atsakomybei kilti. Žala, kurią sudaro teismo patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai, galėtų būti vertinama kaip bendrovei padaryta žala, tačiau šiuo atveju byloje nėra nustatyta, kad konkrečiai atsakovo veiksmai (ar neveikimas) buvo neteisėti ir tiesiogiai sąlygojo šios žalos atsiradimą. Įvertinus tai, darytina išvada, kad nors žala egzistuoja, tačiau nenustačius fakto, kad minima žala kilo būtent dėl atsakovo neteisėtų veiksmų, nėra teisinio pagrindo atsakovui taikyti civilinę atsakomybę.

55. Nenustačius atsakovo neteisėtų veiksmų bei žalos, kuri būtų kilusi būtent dėl šių veiksmų, teismas konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo konstatuoti ir priežastinio ryšio tarp atsakovo veiksmų ir bendrovei (ieškovei) atsiradusios žalos.

56. Atsižvelgdamas į tai, kad atsakovas buvo tik formalus (teisinis) bendrovės (duomenys neskelbtini), nepriiminėjęs savarankiškų sprendimų ir nedisponavęs bendrovės turtu, bei į tai, kad ieškovė neįrodė būtinų civilinės atsakomybės sąlygų, teismas sprendžia, jog nėra pagrindo tenkinti ieškovės ieškinio dėl žalos atlyginimo, todėl jis atmetamas.

Dėl procesinių palūkanų.

57. CK 6.37 straipsnio 2 dalis numato, kad nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo kreditorius turi teisę reikalauti priteisti įstatymo nustatyto dydžio palūkanas, vadinamąsias procesines palūkanas, kurių tikslas – kompensuoti minimalius kreditoriaus nuostolius, patiriamus dėl prievolės neįvykdymo per laikotarpį nuo civilinės bylos iškėlimo iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

58. Teismas, įvertinęs tai, kad šiuo atveju ieškovės pagrindinis reikalavimas dėl žalos atlyginimo nėra tenkinamas, taip pat netenkina ir ieškovės prašymo dėl procesinių palūkanų priteisimo.

Dėl procesinės bylos baigties

59. Į esminius šioje byloje iškeltus klausimus atsakyta. Kiti šalių procesiniuose dokumentuose nurodyti argumentai nėra teisiškai reikšmingi ginčo sprendimui, todėl teismas plačiau dėl jų nepasisako. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą, kai yra atskleista bylos esmė, neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011).

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo

60. Ieškovės prašymu Vilniaus apygardos teismas 2024 m. birželio 25 d. nutartimi šioje byloje pritaikėlaikinąsias apsaugos priemones, t. y. iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos buvo areštuotos atsakovo banko sąskaitose esančios piniginės lėšos ir (arba) kitas atsakovui nuosavybės teise priklausantis kilnojamasis ir (ar) nekilnojamasis turtas, esantis pas atsakovą ar trečiuosius asmenis, 11 465 128,68 Eur ribose. Teismo 2024 m. liepos 1 d. nutartimi laikinosios apsaugos priemonės buvo pakeistos, atsakovui leista kas mėnesį naudotis 1 500 Eur areštuotomis lėšomis, esančiomis atsakovo banko sąskaitose.

61. Teismas taip pat išsprendžia atsakovų atžvilgiu taikytų laikinųjų apaugos priemonių panaikinimo klausimą ir nutaria įsiteisėjus šiam teismo sprendimui panaikinti Vilniaus apygardos teismo taikytas laikinąsias apsaugos priemones 2024 m. birželio 25 d. ir 2024 m. liepos 1 d. nutartimis.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsnio 1 dalimi, 270, 279 straipsniais, teismas

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Įsiteisėjus sprendimui, panaikinti šioje byloje Vilniaus apygardos 2024 m. birželio 25 d. ir 2024 m. liepos 1 d. nutartimis taikytas laikinąsias apsaugos priemones.

Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.