- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-06-18
- Bylos Nr.
- 2A-375-407/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-01489-2016-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Kazys Kailiūnas, Aldona Tilindienė, Vigintas Višinskis
- Ieškovas
- O. G., I. G.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „First partneriai“
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno, Aldonos Tilindienės ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų O. G. ir I. G. (I. G.) apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2019 m. sausio 15 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovų O. G. ir I. G. ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „First partneriai“, bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Butvita“, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, Kauno miesto 23-ojo notarų biuro notarė Jolita Mažonavičienė, dėl paskolos sutarčių ir hipotekos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovai O. G. ir I. G. prašė pripažinti: 1) niekinėmis ir negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2012 m. birželio 26 d. ir 2012 m. liepos 20 d. paskolos sutartis, pagal kurias paskolos davėja UAB „First partneriai“ įsipareigojo suteikti paskolos gavėjai UAB „Butvita“ atitinkamai 7 150 000 Lt (2 070 783 Eur) ir 779 000 Lt (231 406 Eur) dydžio paskolas 3 metų laikotarpiui (toliau – Paskolų sutartys); 2) pasibaigusiomis 2013 m. vasario 13 d. sutartinės hipotekos sutartis, registro Nr. 695 ir Nr. 696, pagal kurias įkaito davėjai ieškovai įkeitė jiems priklausantį nekilnojamąjį turtą užtikrinti skolininkės UAB „Butvita“ prievolių pagal Paskolų sutartis įvykdymą kreditorei UAB „First partneriai“ (toliau – Hipotekos sutartys).
2. Nurodė, kad UAB „First partneriai“ pervedė UAB „Butvita“ Paskolų sutartyse nurodytas pinigų sumas, tačiau lėšos nebuvo panaudotos skolininkės steigimo dokumentuose nurodytiems tikslams pasiekti (gauti pelną). Šie sandoriai prieštarauja gerai moralei ir viešajai tvarkai. Fiktyviomis Paskolų sutartimis buvo siekiama ne paskolinti pinigus UAB „Butvita“ ūkinei komercinei veiklai vykdyti, o pasinaudoti skolininke kaip tarpininke, siekiant perduoti šias lėšas su UAB „First partneriai“ susijusiems asmenims. UAB „Butvita“ 2012 m. dirbo tik du darbuotojai, kurie realia komercine veikla neužsiėmė. Paskolos lėšomis UAB „Butvita“ iš UAB „First partneriai“ vadovės S. P. nupirko UAB „First partneriai“ akcijas, už kurias 2013 m. gegužės 29 d. pervedė 385 000 Lt, o 2013 m. birželio 12 d. – 325 000 Lt; pagal kreditorės UAB „First partneriai“ nurodymą pervedė 150 832 Lt A. S. ir 45 000 Lt R. M.. Taip pat laikotarpiu nuo 2012 m. birželio 21 d. iki 2012 m. liepos 31 d. UAB „Attentus“ buvo pervesta 9 271 000 Lt neva už įsigytus vertybinius popierius, tačiau nėra jokių duomenų, kad UAB „Butvita“ būtų įsigijusi tokius vertybinius popierius. Tokia pinigų išėmimo iš bendrovių schema, kai gauti pinigai būdavo pervedami su UAB „First partneriai“ susijusiems asmenims, sąlygojo UAB „Butvita“ nemokumą. Sudarant Hipotekos sutartis su ieškovais, UAB „Butvita“ buvo žinoma apie neteisėtus veiksmus ir nesąžiningus susitarimus, dėl kurių UAB „Butvita“ neturėjo tikslo grąžinti paskolų. Pripažinus Paskolų sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis Civilinio kodekso (toliau – CK) 1.81, 1.82, 1.86 straipsnių pagrindais, pasibaigia ir ieškovų nekilnojamojo turto hipoteka pagal Hipotekos sutartis (4.197 straipsnio 2 dalies 1 punktas).
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
3. Kauno apygardos teismas 2019 m. sausio 15 d. sprendimu ieškinį atmetė.
4. Teismas nurodė, kad ieškovai aplinkybes, jog paskolos davėjai buvo žinoma, kad paskola nebus naudojama bendrovei, tokiu būdu piniginės lėšos buvo išimamos iš bendrovės ir pervedamos su UAB „First partneriai“ susijusiems asmenims, įrodinėja tik savo teiginiais, todėl byloje nėra pagrindo konstatuoti, kad šalys buvo nesąžiningos sudarydamos sandorius bei, kad sudaryti sandoriai prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei. Byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad paskolos davėja pervedė paskolos gavėjai lėšas pagal šalių pasirašytas Paskolų sutartis. Analizuojant Paskolų sutarčių sąlygas, negalima daryti išvados, kad paskolas suteikusi bendrovė gavėjai buvo nurodžiusi paskolų panaudojimo tikslą ar kitus ribojimus, todėl teismas pripažino pagrįstais atsakovių argumentus, kad nuo pinigų gavimo momento paskolos gavėja, teisėtai įgijusi nuosavybės teises į lėšas, jomis galėjo naudotis savo nuožiūra. Teismas nustatė, kad atsakovė UAB „Budvita“ įsteigta 2006 m. rugsėjo 15 d. ir savo ūkinę komercinę veiklą vykdė iki 2013 m. rugpjūčio 8 d. Kaip rodo šios įmonės balanso duomenys, bendrovė turėjo kreditorius ir skolininkus. Šios aplinkybės, teismo vertinimu, patvirtina realų ūkinės veiklos vykdymą, todėl ieškovų teiginiai, kad lėšos buvo paskolintos realiai veiklos nevykdančiai bendrovei, nepagrįsti. Teismas nustatė ir tai, kad ieškovai po Paskolos sutarčių sudarymo praėjus 7 mėnesiams sudarė Hipotekos sutartis ir taip užtikrino paskolų grąžinimą atsakovei UAB „First partneriai“. Sutartinė hipoteka buvo patvirtinta notarės. Ieškovai ieškinį dėl sandorių nuginčijimo teisme pareiškė 2016 m. gruodžio 13 d., t. y. po vykdymo veiksmų atlikimo, todėl tikėtina, kad ieškovams taip pat gerai buvo žinomos ir ginčijamų Paskolų sutarčių sudarymo aplinkybės ir ieškovai tam pritarė. Todėl teismas sprendė, kad byloje neįrodyta, jog sandorio šalių ketinimai buvo nukreipti į tikslo, priešingo viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą.
5. Teismas taip pat nurodė, kad bylos duomenys patvirtina, jog abi bendrovės buvo atskiri juridiniai asmenys, jų vadovai nebuvo susieti jokiais giminystės ryšiais. Pagal Paskolų sutartis atsakovė UAB „Butvita“ gavo pinigines lėšas ir jas galėjo panaudoti savo nuožiūra. Šios bendrovės įstatai nedraudė paskolos gavėjai, vykdant ūkinę veiklą, skolintis ir skolinti pinigines lėšas kitiems asmenims. Pasak teismo, sudarytos Paskolų sutartys buvo užtikrintos įkeitimu, todėl nėra pagrindo teigti, kad jos buvo akivaizdžiai nenaudingos ir jų palikimas galioti reikštų neteisingumą sandorio šalims (CK 1.5 straipsnis). Teismas, įvertinęs byloje pateiktus duomenis, taip pat apklaustų teismo posėdyje liudytojomis buvusių bendrovių vadovių A. M. ir S. P. parodymus, konstatavo, kad ieškovai neįrodė sandorių šalių nesąžiningumo. Dėl to teismas atmetė ir ieškovų reikalavimą sandorius pripažinti negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu.
6. Teismas taip pat nurodė, kad ieškovė O. G. nagrinėjant bylą teismo posėdyje pateikė rašytinius paaiškinimus dėl sandorių (2011 m. gruodžio 30 d. UAB „Balkan invest“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Attentus“ ir UAB „Butvita“, ir 2013 m. gegužės 28 d. UAB „First partneriai“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp S. P. ir UAB „Butvita“) konstatavimo ex officio (savo iniciatyva) niekiniais, nes šie sandoriai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Teismas pažymėjo, kad UAB „Attentus“ ir S. P., su kuriais sudaryti akcijų perleidimo sandoriai ir dėl kurių pripažinimo niekiniais teismo iniciatyva ieškovė kelia klausimą, nedalyvauja byloje kaip dalyvaujantys asmenys. Ginčijami sandoriai yra pakankamai seniai sudaryti ir įvykdyti, pagal šiuos sandorius jų šalims yra atsiradusios teisės ir pareigos, šalys prisiimtų įsipareigojimų pagal aptartas sutartis neginčija. Teismo vertinimu, ieškovė nepagrįstai nurodė, kad ginčijami sandoriai prieštaravo Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 5 straipsnio nuostatai, reglamentavusiai patronuojančios ir dukterinės akcinių bendrovių sąvokas, bei ABĮ 44 straipsnio 6 dalies normai, nustačiusiai akcijų pasirašymą. Teismas, atlikęs šių normų analizę, sprendė, kad šios normos imperatyviai nedraudė įsigyti akcijas perkančiai uždarajai akcinei bendrovei. Teismas nurodė, kad pagal bylos aplinkybes negalima daryti išvados, jog ginčijamos sutartys yra akivaizdžiai niekinės, todėl nėra teisinio pagrindo spręsti ginčijamų sutarčių teisėtumo klausimo savo iniciatyva (ex officio).
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
7. Ieškovai O. G. ir I. G. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2019 m. sausio 15 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Nurodo šiuos argumentus:
7.1. Teismas neįvertino reikšmingos bylai aplinkybės, kad UAB „Butvita“ buvo dukterinė UAB „First partneriai“ įmonė. Ši aplinkybė patvirtina, kad UAB „First partneriai“ buvo žinoma UAB „Butvita“ finansinė padėtis, darbuotojų skaičius. Visi UAB „Butvita“ valdymo organų veiksmai buvo derinami su UAB „First partneriai“.
7.2. Teismas neįvertino byloje esančių įrodymų, kurie patvirtina, kad UAB „First partneriai“ ir UAB „Butvita“, sudarydamos 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutartį, nesiekė skolinti pinigus UAB „Butvita“ veiklai, o buvo sugalvota schema, kaip abiem bendrovėms priklausančias lėšas panaudoti fizinių asmenų interesams tenkinti. 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutartis buvo sudaryta UAB „First partneriai“ direktorės S. P., veikiančios pagal bendrovės įstatus, ir UAB „Butvita“ direktorės A. M., taip pat veikiančios pagal bendrovės įstatus. Liudytoja A. M. teismo posėdžio metu paaiškino, kad 2012 m. birželio 26 d. paskola buvo paimta UAB „Butvita“ atsiskaityti už UAB „Balkan invest“ akcijas su UAB „Attentus“. UAB „Butvita“ direktorė negalėjo tokios sutarties sudaryti, nes pagal UAB „Butvita“ įstatų 6.2 punkto 23 papunktį tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę duoti pritarimą bendrovės vadovo sprendimams įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. UAB „Butvita“ įstatai patvirtina, kad 2012 m. bendrovės įstatinis kapitalas buvo 32 695 000 Lt, o 1/20 sudaro 1 634 750 Lt. Iš byloje esančios 2011 m. gruodžio 30 d. UAB „Balkan invest“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties matyti, kad akcijos buvo įsigytos už 9 737 100 Lt.
7.3. Teismas neįvertino byloje esančio 2012 m. UAB „Butvita“ balanso duomenų, kurie patvirtina, kad UAB „Butvita“ pagal 2011 m. gruodžio 30 d. sutartį įsigytas UAB „Balkan invest“ akcijas apskaitė žymiai mažesne suma, nei sutartyje nurodyta jų kaina.
7.4. 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutartis akivaizdžiai prieštarauja viešajai tvarkai, nes pažeidžia tuo metu galiojusios redakcijos ABĮ 44 straipsnio 7 ir 9 dalis bei UAB „Butvita“ įstatų 2.1 punktą. Ši paskolos sutartis pažeidžia ir gerą moralę, nes UAB „Butvita“ direktorės A. M. ir UAB „First partneriai“ direktorės S. P. elgesys, sudarant šią sutartį, negali būti vertinamas kaip sąžiningas elgesys tiek objektyviuoju, tiek subjektyviuoju kriterijumi. Abiem sandorio šalims (patronuojančiai ir dukterinei įmonei) 2012 m. birželio 26 d. buvo žinoma, kad yra neprotinga ir neteisinga skolintis pinigus apmokėti vertybinius popierius, kurių reali kaina nebuvo nustatyta kvalifikuotų specialistų (akcijų vertinimai nebuvo atlikti). Be to, už 9 737 100 Lt įsigytos akcijos UAB „Butvita“ balanse buvo apskaitytos tik 1 000 Lt verte. Abiejų bendrovių direktorės pagal savo amžių, išsilavinimą ir patirtį galėjo ir privalėjo suprasti, kad sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei.
7.5. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad UAB „Butvita“ pasiskolintas lėšas galėjo naudoti savo nuožiūra. Paskolos davėjai UAB „First partneriai“, kaip UAB „Butvita“ akcininkei, buvo žinoma, kad sudaryti tokią sutartį UAB „Butvita“ galėjo tik esant akcininkų valiai dėl paskolos dydžio ir jos panaudojimo tikslų. Teismas neįvertino byloje pateikto UAB „Butvita“ akcininkų sąrašo ir įstatų, dėl to padarė klaidingą išvadą, kad UAB „Butvita“ direktorė galėjo vienasmeniškai spręsti dėl paskolos dydžio ir jos panaudojimo tikslų.
7.6. Bendrovės įsteigimo data ir jos likvidavimo data neatspindi realios bendrovės veiklos. Teismas konkrečiai nenurodė, kurie UAB „Butvita“ balanso duomenys, kurie kreditoriai ir skolininkai patvirtina bendrovės veiklą.
7.7. Sandorio šalių nesąžiningumą patvirtina 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutarties sukelti teisiniai padariniai. Paskolos pagrindu gauti pinigai buvo pervesti UAB „Attentus“, kuri po pinigų gavimo bankrutavo, o už paskolos pinigus (7 150 000 Lt) įsigytos UAB „Balkan invest“ akcijos buvo parduotos už 25 Eur. Tai patvirtina byloje esantis UAB „Balkan invest“ akcijų pirkimo–pardavimo aktas.
7.8. Teismo išvada apie tai, kad ieškovai žinojo apie neteisėtai sudarytą paskolos sutartį ir jos pagrindu gautų lėšų pervedimą UAB „Attentus“, yra nepagrįsta jokiais įrodymais. Priešingai nei konstatavo teismas, byloje nebuvo nustatyta, kad ieškovai dalyvavo UAB „Butvita“ ar UAB „First partneriai“ veikloje. Sandorį sudariusios bendrovių atstovės S. P. ir A. M. nebendravo su ieškovais nei prieš sutarties sudarymą, nei prieš pinigų pervedimą. Jokių nurodymų S. P. ir A. M. iš ieškovų negavo ir neteikė informacijos apie paskolos panaudojimą. Ieškovai sandorį užtikrino, būdami įsitikinę, kad paskolos lėšos buvo panaudotos UAB „Butvita“ veiklos vystymui.
7.9. 2012 m. liepos 20 d. paskolos sutartis sudaryta ne paskolinti lėšas UAB „Butvita“ veiklai, o sudaryti sąlygas UAB „First partneriai“ įsigyti savo akcijas per dukterinę bendrovę. 2013 m. gegužės 28 d., kai buvo sudaryta UAB „First partneriai“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis tarp S. P. ir UAB „Butvita“, UAB „First partneriai“ buvo patronuojanti įmonė UAB „Butvita“ atžvilgiu. Pagal ABĮ 44 straipsnio 6, 7 ir 9 dalių imperatyvias nuostatas toks sandoris negalėjo būti sudarytas ir negalėjo būti apmokėtas iš UAB „Butvita“ lėšų. UAB „Butvita“ nebuvo jokio tikslo už 1 129 989 Lt pirkti savo patronuojančios bendrovės akcijas. Tuo labiau kad tuo metu bendrovė dirbo nuostolingai ir 2013 m. rugpjūčio 8 d. buvo paskelbta neteisminė UAB „Butvita“ bankroto procedūra. Perkamos akcijos nebuvo įkainotos, o bendrovė faktiškai nevykdė jokios veiklos ir jokių pajamų iš veiklos negavo. Tai patvirtina byloje esantys UAB „Butvita“ banko sąskaitos išrašai.
7.10. 2012 m. liepos 20 d. paskolos sutartis prieštarauja gerai moralei ir ta prasme, kad S. P., būdama UAB „First partneriai“ direktore, pasinaudojo, vykdant valdymo organo funkcijas, gauta informacija ir sudarė sau didelės materialinės naudos suteikusį sandorį – 2013 m. gegužės 28 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. S. P. apie šį sandorį ir jo pagrindu gautą 710 000 Lt sumą neinformavo nei UAB „First partneriai“ juridinio asmens dalyvių, nei UAB „Butvita“ juridinio asmens dalyvių (CK 2.87 straipsnio 4 dalis).
7.11. 2012 m. liepos 20 d. paskolos sutartis prieštarauja gerai moralei ir viešajai tvarkai ir dėl lėšų pervedimo A. S.. 2013 m. kovo 29 d. UAB „First partneriai“ laikinai einanti direktorės pareigas A. M. nurodė UAB „Butvita“ pervesti 151 000 Lt į A. S. sąskaitą už UAB „First partneriai“. UAB „First partneriai“ kaip patronuojančiai bendrovei buvo žinoma, kad UAB „Butvita“ jau tuo metu jokios veiklos nevykdė ir savo lėšų neturėjo. Toks UAB „First partneriai“ elgesys patvirtina, kad sudarant 2012 m. liepos 20 d. paskolos sutartį tikslas buvo ne skolinti pinigus UAB „Butvita“, o „išvesti“ juos iš UAB „First partneriai“ ir iššvaistyti. A. S. yra R. M. sesuo, o pastaroji buvo UAB „First partneriai“ valdymo organo narė. Minėta paskolos suma buvo panaudota ne UAB „Butvita“ veiklai, o pervesta A. S., su kuria UAB „Butvita“ neturėjo jokių teisinių santykių bei prievolių šiam asmeniui.
7.12. Teismas neįvertino ir tos aplinkybės, kad ieškovai įkeitė brangų jiems priklausantį nekilnojamąjį turtą už UAB „Butvita“, nors jokių įsipareigojimų šiai bendrovei neturėjo. Ieškovė teismui paaiškino, kad į ją kreipėsi AB „Ūkio banko investicinė grupė“ direktorė R. M. ir paprašė įkeisti ieškovams priklausantį nekilnojamąjį turtą už UAB „Butvita“. Ieškovai patikėjo R. M. paaiškinimu, kad įkeitimo sandoriai atliekami formaliai ir tai nesukels jokių neigiamų pasekmių ieškovams. R. M. užtikrino, kad pinigus UAB „Butvita“ naudos bendrovės veiklai ir laiku sugrąžins UAB „First partneriai“. Teismas neištyrė šių faktinių aplinkybių, tai sąlygojo neteisingo sprendimo priėmimą.
7.13. Teismas sprendime nurodė, kad vadovavosi A. M. ir S. P. parodymais, tačiau nenurodė konkrečių faktinių aplinkybių, kurias patvirtino minėtos liudytojos. Šių liudytojų parodymų teismas negalėjo vertinti kaip objektyvių, nes jos davė parodymus, turėdamos gynybinę poziciją dėl savo atliktų veiksmų, jų parodymai yra nenuoseklūs, prieštaringi.
7.14. Teismas nepagrindė sprendime padarytos išvados, kad sudarant 2011 m. gruodžio 30 d. sandorį dėl UAB „Balkan invest“ akcijų pirkimo ir 2013 m. gegužės 28 d. sandorį dėl UAB „First partneriai“ akcijų pirkimo nebuvo pažeistos imperatyvios ABĮ 5 ir 44 straipsnių nuostatos.
7.15. Pripažinti sandorius niekiniais ex officio netrukdo aplinkybė, kad šioje byloje nedalyvavo UAB „Attentus“, S. P. ir UAB „Balkan invest“. UAB „Attentus“ 2017 m. sausio 2 d. buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro. UAB „Balkan invest“ 2017 m. sausio 11 d. taip pat išregistruota iš Juridinių asmenų registro.
Atsiliepimas
8. Atsakovė UAB „First partneriai“ atsiliepime prašo ieškovų apeliacinį skundą atmesti; priteisti iš jų atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos atsikirtimus:
8.1. Vien faktas, kad UAB „First partneriai“ turėjo UAB „Butvita“ akcijų, nėra pagrindas teigti, kad UAB „First partneriai“, sudarydama 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutartį, buvo nesąžininga. Ieškovai nepateikė įrodymų, kad kokie nors veiksmai tarp UAB „First partneriai“ ir UAB „Butvita“ buvo „derinami“.
8.2. Byloje nėra jokių įrodymų, kad suteikiant paskolą pagal neva sugalvotą schemą buvo siekiama kokios nors neteisėtos naudos UAB „First partneriai“ ar kitiems asmenims. UAB „First partneriai“, suteikdama paskolą UAB „Butvita“ pagal 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutartį, jos gavėjai nebuvo nurodžiusi paskolos panaudojimo tikslo ar kitų ribojimų.
8.3. Pagal 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutartį gautas lėšas UAB „Butvita“ panaudojo UAB „Balkan invest“ akcijų pirkimui iš UAB „Attentus“. Investicinė veikla buvo pagrindinė UAB „Butvita“ veikla.
8.4. Byloje nėra jokių įrodymų, patvirtinančių tai, kad sudarant 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutartį nebuvo UAB „Butvita“ visuotinio akcininkų susitikimo pritarimo. Be to, pagal UAB „Butvita“ įstatus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo reikėjo sprendimams dėl ilgalaikio turto įsigijimo, o iš byloje esančio BUAB „Butvita“ kreditorių susirinkimo 2013 m. gruodžio 12 d. protokolo Nr. 2 matyti, kad UAB „Balkan invest“ akcijos pagal 2013 m. rugsėjo 26 d. duomenis yra apskaitytos kaip trumpalaikis turtas. Todėl UAB „Butvita“ direktorė A. M. jokių neteisėtų veiksmų neatliko.
8.5. Nepriklausomai nuo to, kokiam tikslui UAB „Butvita“ panaudojo 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutartimi gautas lėšas, tai nedaro jokios įtakos paskolos sutarties galiojimui ir ja prisiimto UAB „Butvita“ įsipareigojimo tą paskolą grąžinti. Be to, finansinės atskaitomybės tvarkymas yra bendrovės valdymo organų atsakomybė, o paskoliniams santykiams tai neturi jokios įtakos.
8.6. Jokių įrodymų, kad A. M. ir S. P. buvo nesąžiningos, kad vertybinių popierių kaina nebuvo įvertinta, kad už paskolos lėšas perkamos akcijos buvo bevertės, byloje nėra pateikta.
8.7. 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutarties sudarymo metu ieškovai patys netiesiogiai valdė ir UAB „Butvita“, ir UAB „First partneriai“. Tai yra nustatyta kitose jau išnagrinėtose civilinėse bylose.
Šalies argumentai
8.8. Ieškovų teiginys, kad UAB „Butvita“ Paskolų sutarčių sudarymo metu nevykdė jokios ūkinės komercinės veiklos, yra nepagrįstas. Iš byloje surinktų įrodymų matyti, kad UAB „Butvita“ turtas 2012 m. buvo didesnis nei 51 mln. Lt, pajamos per 2012 m. siekė 136 000 Lt.
8.9. Atsakovė byloje esančiais įrodymais pagrindė, kad mokėjimai S. P. buvo atlikti iš pinigų, gautų iš Kauno Žalgirio klubo, o ne iš UAB „First partneriai“ paskolos sutartimi suteiktų lėšų. Todėl atmestini ieškovų argumentai, kad 2012 m. liepos 20 d. paskolos sutartis buvo sudaryta siekiant ne paskolinti lėšas UAB „Butvita“, o neteisėtai pervesti pinigus į S. P. sąskaitą.
8.10. ABĮ 44 straipsnis taikomas naujų akcijų pasirašymo sutartims, o šiuo atveju buvo perleistos seniau išleistos UAB „First partneriai“ akcijos, todėl sandoris teisiškai pagrįstas. Be to, šie argumentai neturi jokios įtakos paskolos sutarties galiojimui.
8.11. Ieškovų teiginiai apie neva iššvaistytas lėšas, kurios buvo pervestos A. S., nepagrįsti jokiai byloje esančiais įrodymais. UAB „Butvita“, pervedusi 150 832 Lt A. S., tokiu būdu sumažino savo įsiskolinimą UAB „First partneriai“. Tai buvo mokėjimas už trečiąjį asmenį, kuris yra pagrįstas ir teisėtas (CK 6.50 straipsnio 1 dalis). Ieškovai kitoje civilinėje byloje dėl mokėjimų pripažinimo negaliojančiais jau ginčijo šį pervedimą A. S. bei kitus mokėjimus. Teismas šį ieškovų ieškinį atmetė, o teismo sprendimas jau yra įsiteisėjęs.
8.12. Ieškovų argumentai, kad Paskolų sutartys prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams, yra tik nepagrįstos prielaidos ir samprotavimai, siekiant vilkinti išieškojimą iš ieškovų.
8.13. Liudytojos A. M. ir S. P. patvirtino, kad visi su UAB „Butvita“ ir UAB „First partneriai“ veikla susiję veiksmai per R. M. buvo derinami su pačia O. G. ir tik gavus jos pritarimą buvo sudaromi sandoriai. Tai patvirtino ir pati R. M., apklausta kaip liudytoja 2018 m. birželio 4 d. teismo posėdyje.
8.14. Jokių įrodymų, patvirtinančių, kad akcijų pirkimo metu UAB „Balkan investment“ akcijos buvo bevertės, ar kad šiuo sandoriu buvo siekiama kokių nors neteisėtų veiksmų, prie kurių prisidėjo ir atsakovė UAB „First partneriai“, byloje nėra. Tai, kad 2013 m. gegužės 28 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandorio nėra pagrindo pripažinti negaliojančiu ex officio, papildomai patvirtina įsiteisėjęs teismo sprendimas, kuriame mokėjimas S. P. už šį sandorį buvo pripažintas teisėtu.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
9. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Šioje byloje nenustatyta absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų.
Dėl papildomų rašytinių paaiškinimų ir naujų įrodymų priėmimo
10. Lietuvos apeliaciniame teisme 2020 m. birželio 8 d. gauti apeliantės O. G. rašytiniai paaiškinimai dėl naujai paaiškėjusių aplinkybių, kuriuose apeliantė atkartoja dalį apeliacinio skundo argumentų ir išdėsto papildomus argumentus dėl būtinybės pripažinti ginčijamus sandorius niekiniais ir negaliojančiais. Prie rašytinių paaiškinimų apeliantė pridėjo 2020 m. gegužės mėn. žiniasklaidoje publikuotus straipsnius, kurie, apeliantės teigimu, patvirtina, kad jos minimi asmenys analogiškas schemas naudojo, siekdami pasisavinti lėšas ir turtą ir iš kitų su Ūkio banku susijusių bendrovių.
11. Pažymėtina, kad CPK 42 straipsnyje įtvirtinta teise teikti rašytinius paaiškinimus galima naudotis ir apeliaciniame procese, jeigu tokių paaiškinimų turinys neprieštarauja CPK 323 straipsnyje nurodytam reikalavimui. Vadovaujantis CPK 323 straipsnyje įtvirtinta teisės norma, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama. Naujų įrodymų priėmimas apeliacinės instancijos teisme taip pat yra ribojamas. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Pažymėtina ir tai, kad nauji įrodymai taip pat turi atitikti įrodymų sąsajumo reikalavimą, todėl apeliacinės instancijos teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).
12. Teisėjų kolegija, susipažinusi su apeliantės pateiktais rašytiniais paaiškinimais, atsisako juos priimti, nes šių paaiškinimų turinys prieštarauja CPK 323 straipsnyje nurodytam reikalavimui. Taip pat atsisakytina priimti apeliantės kartu su rašytiniais paaiškinimais pateiktus naujus įrodymus – žiniasklaidoje publikuotus straipsnius. Nors šie straipsniai negalėjo būti pateikti, kai byla buvo nagrinėjama pirmosios instancijos teisme, tačiau jokių reikšmingų bylai aplinkybių šiais straipsniais apeliantė neįrodinėja.
Dėl bylos narinėjimo apeliacine tvarka ribų
13. Apeliantai šioje byloje pareiškė reikalavimą pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2012 m. birželio 26 d. ir 2012 m. liepos 20 d. paskolos sutartis, pagal kurias paskolos davėja UAB „First partneriai“ įsipareigojo suteikti paskolos gavėjai UAB „Butvita“ atitinkamai 7 150 000 Lt (2 070 783 Eur) ir 779 000 Lt (231 406 Eur) dydžio paskolas 3 metų laikotarpiui. Panaikinus šiuos sandorius, tuo pagrindu apeliantai prašė pripažinti pasibaigusiomis 2013 m. vasario 13 d. sudarytas Hipotekos sutartis, pagal kurias skolininkės UAB „Butvita“ prievolių pagal Paskolų sutartis įvykdymui užtikrinti apeliantai įkeitė jiems priklausantį nekilnojamąjį turtą.
14. Iš ieškinio turinio matyti, kad apeliantai Paskolų sutartis iš esmės ginčijo dviem pagrindais, t. y. kaip viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujančius sandorius (CK 1.81 straipsnis) ir kaip juridinio asmens teisnumui prieštaraujančius sandorius (CK 1.82 straipsnis). Nors ieškinyje teigiama, kad Paskolos sutartys yra fiktyvios ir taip pat pripažintinos negaliojančiomis pagal CK 1.86 straipsnį (tariamas sandoris), tačiau apeliaciniame skunde argumentų dėl šio ginčijamų sandorių negaliojimo pagrindo nenurodoma.
Dėl sandorių pripažinimo prieštaraujančiais viešajai tvarkai ar gerai moralei
15. Pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį, viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Pirmosios instancijos teismas, kaip matyti iš skundžiamo sprendimo, vadovavosi kasacinio teismo praktikoje pateiktais išaiškinimais, kad įstatyme neatskleistas formuluotės viešoji tvarka ar gera moralė turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006). Remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, priešingo viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą. Tokius šalių ketinimus privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2003). Viešoji tvarka apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-187-421/2017). Sąžiningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumą nusako asmens psichikos būklė konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015).
16. Byloje nustatyta ir apeliantai neginčija, kad pagal Paskolų sutartis paskolos davėja UAB „First partneriai“ pervedė į paskolos gavėjos UAB „Butvita“ sąskaitą 7 150 000 Lt ir 779 000 Lt sumas. Paskolų sutarčių sąlygose nėra nurodytas konkretus jų panaudojimo tikslas ar kiti ribojimai. Pažymėtina, kad paskolos gavėja UAB „Butvita“ tapo jai perduotų pinigų savininke (CK 6.870 straipsnio 3 dalis). Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai sutiko su atsakovių argumentu, kad paskolos gavėja paskolos lėšas galėjo naudoti savo nuožiūra.
17. Apeliantai teigia, kad Paskolos sutartys buvo sudarytos siekiant ne paskolinti pinigus UAB „Butvita“ veiklai, o įgyvendinti schemą, pagal kurią abiem susijusioms bendrovėms (UAB „Butvita“ buvo dukterinė UAB „First partneriai“ bendrovė) priklausančios lėšos galėtų būti panaudotos fizinių asmenų interesams tenkinti.
18. Byloje nustatyta, kad pagal 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutartį gautus pinigus UAB „Butvita“ panaudojo atsiskaitydama su UAB „Attentus“ už UAB „Balkan invest“ akcijas. Apeliantai teigia, kad ši paskolos sutartis akivaizdžiai prieštarauja viešajai tvarkai, nes pažeidžia tuo metu galiojusios redakcijos ABĮ 44 straipsnio 7 ir 9 dalis bei UAB „Butvita“ įstatų 2.1 punktą. Pagal ABĮ 44 straipsnio 7 dalį dukterinė bendrovė negali pasirašyti ir įsigyti patronuojančios bendrovės akcijų; pagal to paties straipsnio 9 dalį bendrovė negali tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto mokėti lėšų, suteikti paskolos ar užtikrinti prievolių įvykdymo tretiesiems asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas kitiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų. Apeliantai nepagrindžia, kaip 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutarties sudarymas tarp UAB „Butvita“ ir UAB „First partneriai“ bei paskolos lėšų panaudojimas įsigyjant UAB „Balkan invest“ akcijas pažeidžia minėtas imperatyvias įstatymo nuostatas. Taip pat nepagrindžia, kaip su nurodytu sandorių negaliojimo pagrindu (būtent su prieštaravimu viešajai tvarkai) siejasi UAB „Butvita“ įstatų 2.1 punkto, numatančio bendrovės veiklos tikslą – pelno gavimą, pažeidimas.
19. Pasak apeliantų, 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutartis pažeidžia ir gerą moralę, nes ją sudariusios šalys elgėsi nesąžiningai. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad paskolos sutarties šalių nesąžiningumą patvirtina tai, jog abiem sandorio šalims buvo žinoma, kad yra neprotinga ir neteisinga skolintis pinigus apmokėti vertybinius popierius, kurių reali kaina nebuvo nustatyta kvalifikuotų specialistų (akcijų vertinimai nebuvo atlikti). Apeliantų teigimu, teismas neatsižvelgė į 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutarties sukeltus teisinius padarinius – už paskolos pinigus (7 150 000 Lt) įsigytos UAB „Balkan invest“ akcijos vėliau buvo parduotos už 25 Eur.
20. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantų nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo išvadai, kad pagrindinis ir vienintelis ginčijamos 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, priešingo viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą. Pats faktas, kad paskola suteikta kitos bendrovės akcijoms įsigyti, savaime neprieštarauja nei viešajai tvarkai, nei gerai moralei. Apeliantai nepateikė įrodymų, kad už paskolos lėšas perkamos akcijos jau tuo metu buvo bevertės, ir kad UAB „Butvita“ direktorė A. M. bei UAB „First partneriai“ direktorė S. P., pasirašydamos 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutartį, tai žinojo ar turėjo suprasti pagal savo amžių, išsilavinimą ir patirtį (CPK 178 straipsnis). Apeliantai teigia, kad už 9 737 100 Lt įsigytos akcijos UAB „Butvita“ balanse buvo apskaitytos žymiai mažesne verte. Tačiau byloje nėra įrodymų, kurie patvirtintų, jog minėtos akcijos UAB „Butvita“ balanse apskaitytos neteisingai. Be to, vien ši aplinkybė, kolegijos vertinimu, neįrodo ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumo (CPK 185 straipsnis).
21. Apeliantai teigia, kad 2012 m. liepos 20 d. paskolos sutartis buvo sudaryta ketinant ne paskolinti lėšas UAB „Butvita“ veiklai, o sudaryti sąlygas UAB „First partneriai“ įsigyti savo akcijas per dukterinę bendrovę. 2013 m. gegužės 28 d., kai buvo sudaryta UAB „First partneriai“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis tarp S. P. ir UAB „Butvita“, UAB „First partneriai“ buvo patronuojanti įmonė UAB „Butvita“ atžvilgiu. Pagal ABĮ 44 straipsnio 6, 7 ir 9 dalių imperatyvias nuostatas toks sandoris negalėjo būti sudarytas ir negalėjo būti apmokėtas iš UAB „Butvita“ lėšų. Teisėjų kolegija dėl šių argumentų pažymi, kad, pirma, apeliantai nenurodė ir nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų aplinkybę, jog pagal 2012 m. liepos 20 d. paskolos sutartį gautos lėšos buvo panaudotos sudarant minėtą akcijų perleidimo sandorį (CPK 178 straipsnis). Apeliantai remiasi UAB „Butvita“ banko sąskaitos išrašais kaip įrodymais, kad tuo metu bendrovė faktiškai nevykdė jokios veiklos ir jokių pajamų iš veiklos negavo. Tačiau atsakovė byloje esančiais įrodymais pagrindė, kad mokėjimai S. P. buvo atlikti iš pinigų, gautų iš Kauno Žalgirio klubo, o ne iš UAB „First partneriai“ paskolos sutartimi suteiktų lėšų. Antra, apeliantai kitoje civilinėje byloje dėl mokėjimų pripažinimo negaliojančiais jau ginčijo šiuos bankinius pervedimus S. P., teismas šį apeliantų ieškinį atmetė, o teismo sprendimas jau yra įsiteisėjęs (žr. Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 11 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-843-555/2019). Trečia, 2013 m. gegužės 28 d. UAB „First partneriai“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties tarp S. P. ir UAB „Butvita“ sudarymo teisėtumo klausimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.
22. Apeliantai taip pat teigia, kad 2012 m. liepos 20 d. paskolos sutartis prieštarauja gerai moralei ir viešajai tvarkai, nes 2013 m. kovo 29 d. UAB „First partneriai“ laikinai einanti direktorės pareigas A. M. nurodė UAB „Butvita“ pervesti 151 000 Lt į A. S. sąskaitą už UAB „First partneriai“. UAB „First partneriai“ kaip patronuojančiai bendrovei buvo žinoma, kad UAB „Butvita“ tuo metu jokios veiklos nevykdė ir savo lėšų neturėjo. Atsakovė UAB „First partneriai“ atsiliepime į apeliacinį skundą paaiškino, kad UAB „Butvita“, pervedusi 150 832 Lt A. S., tokiu būdu sumažino savo įsiskolinimą UAB „First partneriai“ (CK 6.50 straipsnio 1 dalis). Apeliantai kitoje šios nutarties 21 punkte jau nurodytoje civilinėje byloje dėl mokėjimų pripažinimo negaliojančiais ginčijo ir šį pervedimą A. S., teismas, kaip minėta, ieškinį atmetė, o teismo sprendimas jau yra įsiteisėjęs. Be to, iš byloje esančių UAB „Butvita“ 2012 m. finansinės ataskaitos dokumentų matyti, kad bendrovės turtas 2012 m. buvo didesnis nei 51 mln. Lt, pajamos per 2012 m. siekė 136 000 Lt, todėl sutiktina su atsakovės argumentu, kad ūkinė komercinė veikla buvo realiai vykdoma.
23. Taigi, apeliantų argumentai nesudaro pagrindo konstatuoti, kad Paskolos sutartys prieštarauja viešajai tvarkai ir (ar) gerai moralei.
Dėl sandorių pripažinimo prieštaraujančiais juridinio asmens teisnumui
24. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindas įtvirtintas CK 1.82 straipsnyje. Pagal šio straipsnio 1 dalį sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.
25. Kasacinio teismo praktikoje yra pažymėta, kad sandoris gali būti pripažintas prieštaraujančiu juridinio asmens tikslams, kai 1) jis akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas įmonei ir 2) apie šią žalą buvo žinoma sandorio šalims, kurios sudarydamos sandorį veikė nesąžiningai. Nenaudingumas ir žala juridiniam asmeniui atsispindi vertinant ne tik konkretaus sandorio rezultatus, bet ir juridinio asmens turtinę padėtį, juridinio asmens vykdomą veiklą, kitus su ginčijamu sandoriu susijusius sandorius ir juridinio asmens veiksmus, galinčius atskleisti ginčijamo sandorio sudarymo tikslus ir aplinkybes. Sandorio šalių nesąžiningumą atspindi objektyvūs veiksniai, tokie, kaip, pavyzdžiui, sandorio šalių giminystės ryšiai, juridinio asmens valdymas ir (ar) kontrolė, bendra veikla ir vykdomi bendri projektai, ir subjektyvūs veiksniai, tokie kaip asmens žinios apie sandorio nenaudingumą juridiniam asmeniui ir siekis pasinaudoti turima informacija ir (ar) padėtimi savo asmeninei naudai gauti (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019).
26. Nagrinėjamu atveju apeliantai nurodo, kad ginčijamos Paskolos sutartys prieštarauja UAB „Butvita“ įstatų 2.1 punkte įtvirtintam bendrovės veiklos tikslui – vykdyti pelno siekiančią ūkinę komercinę veiklą. Sandorių nenaudingumą ir žalingumą apeliantai sieja su bendrovės pasiskolintų lėšų netinkamu panaudojimu, t. y. ne paskolos gavėjos veiklai vykdyti, siekiant gauti pelną, bet kitiems tikslams. Tačiau nepaisant pasiskolintų lėšų panaudojimo rezultato, pats Paskolų sutarčių sudarymo ir lėšų gavimo faktas, teisėjų kolegijos vertinimu, nelaikytinas žalingu ar akivaizdžiai nenaudingu įmonei UAB „Butvita“. Juolab kad paskolos gavėjos prievolių, kylančių iš šių sandorių, įvykdymas buvo užtikrintas Hipotekos sutartimis.
27. Nenustačius vienos iš būtinų sąlygų pripažinti Paskolų sutartis negaliojančiomis CK 1.82 straipsnio pagrindu, nebeturi reikšmės apeliaciniame skunde akcentuojamas tiek UAB „Butvita“ ir UAB „First partneriai“ kaip dukterinę ir patronuojančią bendrovę siejantis ryšys, tiek abiejų bendrovių valdymo organus (vadoves) siejantys buvę ir esami darbiniai / pareiginiai ryšiai. Be to, šioje nutartyje jau konstatuota (žr. 20 punktą), kad Paskolų sutartis sudariusių šalių (jų vardu sutartis pasirašiusių įgaliotų atstovų) nesąžiningumas byloje neįrodytas.
28. Apeliantai kaip vieną iš skundo argumentų nurodo aplinkybę, kad jie įkeitė brangų jiems priklausantį nekilnojamąjį turtą už UAB „Butvita“, nors jokių įsipareigojimų šiai bendrovei neturėjo. Apeliantė O. G. teismui paaiškino, kad į ją kreipėsi AB „Ūkio banko investicinė grupė“ direktorė R. M. ir paprašė įkeisti ieškovams priklausantį nekilnojamąjį turtą už UAB „Butvita“. Ieškovai patikėjo jos paaiškinimu, kad įkeitimo sandoriai atliekami formaliai ir tai nesukels jokių neigiamų pasekmių ieškovams. Šie teiginiai prieštarauja pirmosios instancijos teismo posėdyje apklaustų liudytojų A. M. ir S. P. parodymams. Minėtos liudytojos patvirtino, kad visi su UAB „Butvita“ ir UAB „First partneriai“ veikla susiję veiksmai per R. M. buvo derinami su pačia O. G. ir tik gavus jos pritarimą buvo sudaromi sandoriai. Tai patvirtino ir pati R. M., apklausta kaip liudytoja 2018 m. birželio 4 d. teismo posėdyje. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad Hipotekos sutartys buvo patvirtintos notarės, apeliantai ieškinį dėl sandorių nuginčijimo teisme pareiškė po to, kai išieškojimas buvo nukreiptas į jiems priklausantį įkeistą turtą, pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad labiau tikėtina, jog ieškovams buvo žinomos ginčijamų Paskolų sutarčių sudarymo aplinkybės ir jie tam pritarė (CPK 185 straipsnis).
Dėl sandorių konstatavimo niekiniais ex officio (teismo iniciatyva)
29. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, ieškovė O. G. pateikė rašytinius paaiškinimus dėl kitų sandorių, t. y. 2011 m. gruodžio 30 d. UAB „Balkan invest“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Attentus“ ir UAB „Butvita“, ir 2013 m. gegužės 28 d. UAB „First partneriai“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp S. P. ir UAB „Butvita“, konstatavimo ex officio niekiniais tuo pagrindu, kad šie sandoriai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis).
30. Pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalį niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva). Kasacinio teismo praktikoje, formuojamoje aiškinant teismo pareigą ex officio konstatuoti niekinio sandorio faktą ir teisinius padarinius, išaiškinta, kad tais atvejais, kai yra akivaizdus sandorio negaliojimo pagrindas ir nereikia rinkti papildomų įrodymų, teismas ex officio gali pripažinti sandorį negaliojančiu. Jeigu aplinkybė, kad sandoris yra niekinis, nėra akivaizdi, būtina laikytis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių. Kai sandoris ar aktas nėra akivaizdžiai niekinis, teismas imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių, suponuojančių kokio nors sandorio ar akto negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus gali tik esant šalies reikalavimui pripažinti tokį sandorį ar aktą negaliojančiu, pareikštam ieškinio ar priešieškinio forma (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2012; 2015 m. vasario 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-51-248/2015; 2017 m. vasario 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-48-248/2017 37 punktą).
31. Šiuo atveju minėtų sandorių, kuriais buvo perleistos UAB „Balkan invest“ ir UAB „First partneriai“ akcijos, sudarymo aplinkybės nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Šių sandorių šalys nėra dalyvaujantys asmenys šioje byloje (patys apeliantai skunde nurodo, kad UAB „Attentus“, kuri yra vieno iš minėtųjų sandorių šalis, 2017 m. sausio 2 d. buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro). Šioje byloje apeliantų pareikšto ieškinio reikalavimai nėra tiesiogiai susiję su nurodytais akcijų perleidimo sandoriais ar jų pasekmėmis. Pagal byloje esančius įrodymus ir nustatytas aplinkybes nėra pagrindo konstatuoti, kad minėti sandoriai yra akivaizdžiai niekiniai. Dėl to teisėjų kolegija pritaria teismo išvadai, kad nagrinėjamu atveju nėra teisinio pagrindo spręsti ginčijamų sutarčių teisėtumo klausimo savo iniciatyva (ex officio).
32. Apibendrinant visa tai, kas išdėstyta šioje nutartyje, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas pagrįstai atmetė apeliantų ieškinį, todėl skundžiamas sprendimas paliktinas nepakeistas.
33. Atsakovė UAB „First partneriai“ prašo priteisti iš apeliantų bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, tačiau tai patvirtinančių dokumentų teismui nepateikė (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Todėl toks prašymas, atmetus ieškovų apeliacinį skundą, šiuo atveju negali būti tenkinamas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2019 m. sausio 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.