Kauno apygardos teismo sprendimas

Įžanginė dalis

žodinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų I. G. ir O. G. ieškinį atsakovams J. A. R., S. P., A. M., S. R., bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Ūkio banko investicinė grupė“, bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Butvita“ dėl žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovai O. G. ir I. G. ieškinyje prašė priteisti solidariai iš atsakovų S. P. ir J. A. R. 40 684 Eur žalos atlyginimą, o iš atsakovės A. M. 366 155,32 Eur žalos atlyginimą bei 5 proc. metines palūkanas nuo ieškinio padavimo dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

Ieškovai 2020 m. spalio 19 d. pateikė papildomą ieškinį, kuriame pareiškė naujus reikalavimus:

1) Pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2013 m. kovo 18 d. VšĮ Kauno „Žalgirio“ rėmėjas dalininko teisių pirkimo–pardavimo sutartį tarp UAB „Butvita“ ir UAB „Ūkio banko investicinė grupė“;

2) Taikyti restituciją ir priteisti iš UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ BUAB „Butvita“ naudai 270 794,72 Eur (935 000 Lt), o UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ grąžinti iš BUAB „Butvita“ VšĮ Kauno „Žalgirio“ rėmėjas 99 proc. balsų viešosios įstaigos visuotiniame dalininkų susirinkime turinčių dalininko teisių, o nesant galimybės - restituciją taikyti sumokant ekvivalentą pinigais;

3) Pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento 2013 m. kovo 18 d. susitarimą dėl įskaitymo tarp UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ ir UAB „Butvita“;

4) Pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento 2013 m. gegužės 24 d. sandorį tarp S. R. ir UAB „Butvita“ dėl UAB „First partneriai“ akcijų įsigijimo;

5) Taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės S. R. BUAB „Butvita“ naudai 48 945,78 Eur (169 000 Lt), o S. R. grąžinti iš BUAB „ Butvita“ 169 000 vnt. UAB „First partneriai“ akcijų, o jų nesant - priteisti S. R. 3,25 Eur (restitucijos taikymas ekvivalentu);

6) Pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2013 m. gegužės 28 d. UAB „Butvita“ sudarytą sandorį su S. P. dėl UAB „First partneriai“ akcijų pirkimo;

7) Taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės S. P. BUAB „Butvita“ naudai 205 630,21 Eur (710 000 Lt), o S. P. grąžinti iš BUAB „ Butvita“ 1 129 989 vnt. UAB „First partneriai“ akcijų, o jų nesant - priteisti S. P. 21,75 Eur (restitucijos taikymas ekvivalentu).

Ieškovai ieškinyje, papildomame ieškinyje, dublike nurodė, kad 2013 m. vasario 13 d. Kauno miesto 23-ajame notarų biure sudarė hipotekos sutartis Nr. 696 ir Nr. 695. Pagal šias hipotekos sutartis ieškovai įkeitė jiems priklausantį nekilnojamąjį turtą 406 839,32 Eur (1 404 734,82 Lt) vertės UAB „First partneriai“ už skolininką UAB „Butvita“. Hipotekos sutartimis buvo užtikrintas prievolių, kylančių iš 2012 m. birželio 26 d. Paskolos sutarties ir 2012 m. liepos 20 d. Paskolos sutarties tarp paskolos davėjos UAB „First partneriai“ ir paskolos gavėjos UAB „Butvita“, įvykdymas. UAB „First partneriai“ pervedė UAB „Butvita“ 7 150 000 Lt (2 070 783,13 Eur) ir 779 000 Lt (225 613,99 Eur) minėtų sutarčių pagrindu. Pagal šias paskolos sutartis didžiąją dalį gautų piniginių lėšų UAB „Butvita“ panaudojo atsiskaityti su atsakove S. P. (UAB „First partneriai“ direktore) už perkamas UAB „First partneriai“ akcijas bei su UAB „Attentus“ už UAB „Balkan invest“ akcijas. Minėtas lėšų panaudojimas prieštaravo imperatyvioms teisės normoms, gerai moralei, viešajai tvarkai, piniginės lėšos nebuvo panaudotos UAB „Butvita“ steigimo dokumentuose numatytiems tikslams pasiekti. UAB „Butvita“, atstovaujama direktorės A. M., 2011 m. gruodžio 30 d. sudarė su UAB „Attentus“ sutartį dėl UAB „Balkan invest“ 6 491 400 vnt. akcijų pirkimo. Pagal šią sutartį UAB „Butvita“ įsipareigojo sumokėti UAB „Attentus“ 9 737 100 Lt. Kainos apmokėjimui UAB „Butvita“ panaudojo 7 150 000 Lt, gautų iš UAB „First partneriai“ pagal 2012 m. birželio 26 d. Paskolos sutartį ir dalį pinigų, gautų pagal 2012 m. liepos 20 d. Paskolos sutartį. Minėta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymui, BUAB „Butvita“ įstatams bei gerai moralei ir viešajai tvarkai, nes piniginės lėšos nebuvo panaudotos UAB „Butvita“ steigimo dokumentuose numatytiems tikslams pasiekti, ir buvo bendrovei nuostolinga. UAB „Butvita“, atstovaujama direktoriaus J. A. R., 2013 m. gegužės 28 d. sudarė su atsakove S. P. UAB „First partneriai“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. UAB „Butvita“ 2013 m. gegužės 28 d. įsigijo iš S. P. UAB „First partneriai“ 1 129 989 vnt. akcijų už 1 129 989 Lt (327 267,43 Eur). Ši akcijų pirkimo–pardavimo sutartis prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymui ir yra neteisėta. Pagal šią neteisėtą sutartį J. A. R., būdamas UAB „Butvita“ direktoriumi, pervedė atsakovei S. P. 2013 m. gegužės 29 d. dalį kainos, t. y. 385 000 Lt, o 2013 m. birželio 12 d. - 325 000 Lt. UAB „Butvita“, atstovaujama J. A. R., pervedė atsakovei S. P. 2013 m. gegužės 29 d. dalį kainos, t. y. 385 000 Lt, o 2013 m. birželio 12 d. - 325 000 Lt. Pagal šią Sutartį S. P. iš UAB „Butvita“ neteisėtai gavo 710 000 Lt (205 630,21 Eur).

Ieškovai nurodė, kad turi materialinį teisinį ir procesinį teisinį suinteresuotumą šioje byloje, nes jiems priklausančiu turtu užtikrino UAB „Butvita“ prievolių 7 150 000 Lt (2 070 783,13 Eur) sumoje ir 779 000 Lt (225 613,99 Eur) sumoje įvykdymą kreditoriui UAB „First partneriai“. UAB „Butvita“ šių savo prievolių kreditoriui UAB „First partneriai“ neįvykdė ir bankrutavo. Kreditorius UAB „First partneriai“ kreipėsi į antstolių kontorą dėl priverstinio išieškojimo iš ieškovų turto, įkeisto hipotekos sutartimis Nr. 696 ir Nr. 695. Atsirado reali grėsmė, kad ieškovai neteks jiems nuosavybės teise priklausančio turto 406 839,32 Eur vertės. Tai patvirtina vykdomosios bylos Nr. 0036/13/03050 ir Nr. 0036/13/03051 (antstolė A. A.). Ieškovams paaiškėjo, kad pagal 2012 m. birželio 26 d. ir 2012 m. liepos 20 d. Paskolos sutartis gautos UAB „Butvita“ piniginės lėšos buvo neteisėtai panaudotos, kai 2013 m. gegužės 28 d. pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas buvo įsigytos iš S. P. UAB „First partneriai“ 1 129 989 akcijos už 1 129 989 Lt (327 267,43 Eur) bei 2011 m. gruodžio 30 d. iš UAB „Attentus“ buvo įsigyta 6 491 400 akcijų už 9 737 100 Lt. Tai patvirtina UAB „First partneriai“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kurią sudarė S. P. ir UAB „Butvita“ direktorius J. A. R. bei UAB „Balkan invest“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kurią pasirašė pirkėją UAB „Butvita“ atstovavusi A. M.. Šių dviejų neteisėtų sandorių (sandoris dėl akcijų pirkimo iš S. P. ir sandoris dėl akcijų pirkimo iš UAB „Attentus“) sudarymas sąlygojo, kad UAB „Butvita“ tapo nemokia, negalėjo toliau vystyti veiklos ir po kelių mėnesių po akcijų įsigijimo, t. y. 2013 m. rugsėjo 26 d. bendrovė „Butvita“ bankrutavo. Dėl neteisėtų A. M., S. P. ir J. A. R. veiksmų ieškovai patirs 406 839,32 Eur žalą.

Ieškovai nurodė, kad 2013 m. kovo 18 d. atsakovė A. M., veikdama UAB „Butvita“ vardu, sudarė VšĮ Kauno „Žalgirio“ rėmėjas dalininko teisių pirkimo–pardavimo sutartį su UAB „Ūkio banko investicinė grupė“. Pagal šią sutartį, UAB „Butvita“ pirko VšĮ Kauno „Žalgirio“ rėmėjas 99 proc. balsų viešosios įstaigos visuotiniame dalininkų susirinkime. Pagal sutarties 3 punktą, UAB „Butvita“ įsipareigojo sumokėti už dalininko teises 935 000 Lt sutarties sudarymo dieną. A. M. sudarė šią sutartį, pažeisdama UAB „Butvita“ interesus, nes bendrovė nuo 2012 metų dirbo nuostolingai, turėjo didelius įsipareigojimus UAB „First partneriai“, bendrovės turtas pagal 2012 m. lapkričio 30 d. Skolos perkėlimo sutartį Nr. 2 (Sutartis tarp UAB „Balkan invest“, AB „Birač Europe“, AB „Ūkio bankas“, UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ ir UAB „Butvita“) buvo įkeistas už 120 723 573,02 Lt prievolę AB „Ūkio bankas“. Šios sutarties A. M. UAB „Butvita“ vardu neprivalėjo sudaryti, nebuvo jokio tikslo įsigyti VšĮ Kauno „Žalgirio“ rėmėjas dalininko teisių ir dar labiau pabloginti bendrovės finansinę padėtį 935 000 Lt sumai, kas sąlygojo, jog UAB „Butvita“ negalėjo atsiskaityti su UAB „First partneriai“ ir lėmė žalos padarymą ieškovams. Ieškovų nuomone, 2013 m. kovo 18 d. Susitarimu dėl įskaitymo buvo dirbtinai sumažintas UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ 4 748 724 Lt įsiskolinimas UAB „Butvita“ iki 3 813 724 Lt sumos. Dėl šių neteisėtų sandorių, atliktų A. M., atstovaujančios UAB „Butvita“, ieškovams buvo padaryta materialinė žala.

Ieškovai nurodė, kad UAB „Butvita“, atstovaujama J. A. R., 2013 m. gegužės 24 d. sudarė su S. R. UAB „First partneriai“ Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Pagal šią sutartį, UAB „Butvita“ įsigijo 169 000 vnt. UAB „First partneriai“ akcijų, kas sudarė šios bendrovės įstatiniame kapitale 0,3492 proc. Už perkamas akcijas atsakovas J. A. R. įsipareigojo sumokėti S. R. 169 000 Lt kainą. Be to, pagal sutarties 3.2 punktą, UAB „Butvita“ įsipareigojo sumokėti už akcijas per 5 darbo dienas pavedimu į S. R. banko sąskaitą. Minėta pinigų suma 2013 m. gegužės 27 d. buvo pervesta į atsakovės S. R. banko sąskaitą. S. P. 2013 m. gegužės 28 d. sudarė su UAB „Butvita“, atstovaujama J. A. R., jai priklausančių UAB „First partneriai“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Pagal šią sutartį UAB „Butvita“ įsigijo 1 129 989 vnt. UAB „First partneriai“ akcijų už 1 129 989 Lt kainą, kas sudarė 2,33 proc. UAB „First partneriai“ įstatinio kapitalo. UAB „Butvita“ 2013 m. gegužės 24 d., 2013 m. gegužės 28 d. dienomis pagal dvi sutartis įsigijo 2,6792 proc. UAB „First partneriai“ akcijų paketą. Atsakovas J. A. R., būdamas UAB „Butvita“ direktoriumi, neprivalėjo sudaryti šių akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių, nes šios sutartys buvo nuostolingos bendrovei ir neužtikrino bendrovės tikslų. Sudarytos sutartys prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, nes pablogino UAB „Butvita“ finansinę padėtį. Įsigyjant UAB „First partneriai“ akcijas, nebuvo padarytas šių akcijų įvertinimas, todėl akcijų pirkimo kaina neatitiko realios akcijų vertės. Be to, atsakovui J. A. R. buvo žinoma, kad UAB „Butvita“ yra skolinga UAB „First partneriai“ 7 929 000 Lt sumą pagal paskolos sutartis, kad skola negrąžinta.

Ieškovė O. G. 2022 m. balandžio 11 d. teismo posėdyje prašė jos ieškinį patenkinti. Paaiškino, kad ji buvo Ūkio banko stebėtojų tarybos narė ir dirbo Ūkio banko lizingo konsultante. Ji turėjo keletą darbo kabinetų, taip pat ir (duomenys neskelbtini)), tačiau atsakovė A. M. niekada pas ją kabinete nebuvo, ieškovė nieko jai nenurodinėjo, jokių ataskaitų iš nieko negaudavo, ŪBIG direktorę R. M. matė mažai, retai. Su UAB „Butvita“ ji jokių reikalų neturėjo, naudos gavėja nei „Butvitos“, nei kitų įmonių nebuvo. Ji 2012 m. buvo pasiskolinusi iš G. S. apie 700 000 Lt, paskolai grąžinti jai reikėjo pinigų. V. R. siūlė eiti kalbėti su R. M., pastaroji žadėjo išmokėti pinigų, jeigu įkeis savo turtą „Butvitos“ naudai. Ji įkeitė savo ir I. G. turtą „Butvitos“ naudai, tačiau jokių pinigų negavo. R. M. ją apgavo, ji nežinojo, kaip reikia išsiaiškinti, ar jos neketina apgauti, ar jai bus suteikta paskola. Ji filologė, teisinių dalykų nesupranta, taip dar nebuvo, kad ją kas nors apgautų. Jai nekilo abejonių, kad ŪBIG įmonė su šimtamilijoniniu kapitalu išmokės jai pinigus. Mano, kad ją tiesiog apiplėšė. Kaip ji, būdama filologe, tapo Ūkio banko stebėtojų tarybos narė, negalėjo paaiškinti, tik nurodė, kad Lietuvos bankui jos kandidatūra tiko. Įkeitimo sąvoką ji suprato kaip užtikrinimą paskolos, o kaip M. planavo jai išmokėti pinigus, ji nežinojo.

Ieškovų atstovės prašė ieškinio reikalavimus patenkinti, paaiškino iš esmės analogiškai, kaip ir nurodyta procesiniuose dokumentuose, ieškinio pareiškimuose, dublike. Papildomai nurodė, kad ieškovai yra įmokėję „First partneriai“ (toliau – ir FP) 200 Eur įmoką, kuri nėra grąžinta, todėl ieškovai prašė bankrutuojančios „Butvita“ kreditorių susirinkimą patvirtinti ieškovų kreditorinį reikalavimą arba laikyti, kad ieškovai yra perėmę FP teises dalyje 200 Eur reikalavimo. Be to, antstolė jau yra pardavusi dalį ieškovų turto: (duomenys neskelbtini), už 275 600 Eur, ir (duomenys neskelbtini) už 51 000 Eur. Ieškovai jau yra netekę turto už beveik 400 000 Eur. Dar pardavinėjamas nekilnojamasis turtas (duomenys neskelbtini). Tai aiškiai patvirtina, kad ieškovai patyrė žalą ir jau yra faktiniai kreditoriai „Butvitos“ atžvilgiu. Jeigu jau teismas nestabdė šios bylos, kol ieškovai bus patvirtinti kaip „Butvitos“ kreditoriai, tai teismas turi atsižvelgti į realius materialinius teisinius santykius, pagal kuriuos akivaizdu, kad ieškovai yra kreditoriai, patyrę apie 400 000 Eur žalą. Negalima sakyti, kad šiandien ieškovai nėra kreditoriai, jiems negali būti užkirstas kelias ginti savo teises.

Nurodė, kad „Butvita“ bankroto procedūra yra neteisminė, bankroto administratoriaus niekas nekontroliuoja, jis neginčijo nei vieno „Butvita“ sandorio, todėl ieškovai neturi galimybių apginti savo teises kitaip, kaip tik reikšdami šį ieškinį. Be to, „Butvita“ bankroto administratorius tuo pačiu metu yra ir atsakovo J.A. R. kaip fizinio asmens bankroto administratorius, kyla interesų konfliktas. Žala ieškovams buvo padaryta specifiškai, nes jie buvo įkeitę savo turtą hipotekos lakštais, tai sudaro jų kaip kreditorių specifiškumą. Žala buvo padaryta neteisėtais ir „Butvitai“ nenaudingais sandoriais: perkant akcijas iš „Atentus“, perkant akcijas iš S. P., iš S. R., perkant Žalgirio rėmėjo“ dalininko teises, kt. Tuos neteisėtus sandorius atliko įmonės vadovai, jie nesielgė pakankamai atsargiai ir protingai, kad nepadarytų kitiems asmenims žalos. Jie priėmė verslo sprendimus, kurie buvo nenaudingi įmonei, sukėlė žalą. S. P., būdama FP direktore paskolino „Butvitai“ pinigų, kurie buvo panaudoti nupirkti FP akcijas iš tos pačios S. P., negana to, S. P. faktiškai atlikdavo mokėjimus už „Butvitą“. J.A. R. buvo nesavarankiškas „Butvitos“ direktorius, tačiau tai nešalina jo atsakomybės už nenaudingus „Butvitai“ sandorius. Reikėtų abstrahuotis nuo įvairių žiniasklaidos straipsnių, kuriuose rašoma, kad ieškovė buvo V. R. sesuo, kad ji vadovavo ŪBIG grupės įmonių veiklai, buvo galutinė naudos gavėja. Ieškovai nebuvo „Butvitos“ akcininkai, jokių nurodymų „Butvitai“ negalėjo duoti ir nedavė.

Atsakovas J. A. R. atsiliepime į ieškovų ieškinį, patikslintą ieškinį, triplike prašė ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovai, užtikrindami UAB „Butvita“ prievoles, yra įkeitę savo turtą, t. y. nustatyta svetimo turto hipoteka. Taigi, tik tuo atveju, jeigu ieškovai patys sumokėtų skolą už BUAB „Butvita“ arba jeigu įkeistas ieškovų turtas būtų parduotas iš varžytinių BUAB „Butvita“ skolos išieškojimo procese, ieškovai įgytų į BUAB „Butvita“ atgręžtinio reikalavimo teisę, o BUAB „Butvita“ įgytų ieškovų atžvilgiu pinigines prievoles. Ieškovai nepateikė įrodymų, kad yra sumokėję už BUAB „Butvita“ skolą ar kad yra įvykdytas išieškojimas iš ieškovų už BUAB „Butvita“ prievoles. Ieškovai turi būti skolininko, kurio naudai reiškiamas ieškinys, t. y. BUAB „Butvita“, kreditoriai. Ieškinyje ieškovai patys pripažįsta, kad jie nėra įtraukti į BUAB „Butvita“ kreditorių sąrašą. Tik BUAB „Butvita“ nemokumo administratorius turi teisę ginčyti sandorius CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu, o ne ieškovai ar kreditoriai. Ginčo sutarčių sudarymo metu UAB „Butvita“ veikla buvo neapribota, turtas neareštuotas, paskolų mokėjimo terminai UAB „First partneriai“ nesuėję, taigi, UAB „Butvita“ turėjo visas teises sudaryti sandorius, disponuoti lėšomis ir įgyti turtą. Aplinkybė, kad BUAB „Butvita“ bankroto procese, praėjus 4 metams po jų įsigijimo, UAB „First partneriai“ akcijos buvo parduotos už mažą kainą, neįrodo, kad akcijos buvo bevertės jų įsigijimo momentu. UAB „First partneriai“ iki šiol yra veikianti įmonė. UAB „Butvita“ šios įmonės akcijas pirko su tikslu tapti šios įmonės dalyve ir naudotis dalyviui įstatymų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. Pati UAB „Butvita“ sandorių sudarymo metu nelaikytina nemokia įmone. Ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kad UAB „Butvita“ ir atsakovių S. P. ir S. R. tikslai, sudarant ginčo sandorius, būtų priešingi viešajai tvarkai ir gerai moralei ir kad jos turėjo konkrečius ketinimus pažeisti kitų teises.

Atsakovas J.A. R. 2022 m. sausio 26 d. teismo posėdyje paaiškino, kad jis yra baigęs Kūno kultūros institutą, iki tapdamas „Butvita“ direktoriumi jis dirbo transporto įmonės direktoriumi, kaip ta įmonė vadinosi, neatsimena. Ta transporto įmonė bankrutavo, jis neturėjo darbo kurį laiką. 2013 metais R. M. jam pasiūlė dirbti „Butvitos“ vadybininku už 500 Lt atlyginimą, vėliau ta pati R. M. pasiūlė dirbti „Butvita“ direktoriumi. Jis sutiko, jį paskyrė akcininkų susirinkimas 2013 m. gegužės 21 d. Tapęs direktoriumi darė tai, ką liepė R. M., ką nuspręsdavo akcininkų susirinkimas. Pats akcininkų susirinkimų nešaukė, akcininkų valią sužinodavo iš R. M.. Kas buvo įmonės buhalterė, nežino. Mokėjimo priemonių neturėjo ir nevaldė. Jam atrodo, kad „Butvita“ sąskaitą valdė R. M.. Ar vertindavo sudaromus sandorius, neprisimena. Jis žinojo, kad M. jam perduodamus sprendimus (kokias akcijas pirkti, kokias parduoti, už kiek ir pan.) derindavo su pagrindiniais akcininkais, V. R. ir jo seseria ieškove O. G.. R. M. patarė pirkti akcijas iš S. P. ir S. R.. „Butvita“ balansą matė, jis buvo teigiamas. Jis mano, kad buvo realus „Butvita“ vadovas, o jo sudaromi sandoriai jam tuo momentu atrodė įmonei naudingi. Savarankiškai pats vienas nespręsdavo, klausydavo akcininkų patarimų ir sprendimų. Po poros mėnesių pastebėjo, kad padėtis tapo bloga, kartu su R. M. ieškojo „Butvitai“ bankroto administratoriaus. Ieškinio reikalavimų nepripažįsta.

Atsakovo J.A. R. atstovas advokatas R. M. prašė ieškinio reikalavimus atmesti. Paaiškino, kad ieškovai yra praleidę ieškinio senaties terminus reikšti reikalavimus dėl žalos atlyginimo ir dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, dar ir tuo pagrindu ieškiniai atmestini.

Atsakovė S. P. atsiliepime į ieškovų ieškinį, triplike prašė ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovams iš esmės kontroliuojant UAB „Butvita“, įmonėje sudaromi sandoriai jiems buvo ne tik žinomi, bet patys ieškovai sprendė, kokius sandorius sudarinėti, o kokius ne, todėl ieškovai, prašydami 2013 m. gegužės 28 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia, yra nesąžiningi ir akivaizdžiai piktnaudžiauja jiems suteikiamomis teisėmis. Ieškovai nėra UAB „Butvita kreditoriai, o UAB „Butvita“ negali būti laikoma ieškovų skolininke, todėl ši aplinkybė neatitinka požymio, būtino reiškiant netiesioginį ieškinį - kreditoriaus interesų pažeidimo. Ieškovai kartu su reikalavimu pripažinti 2013 m. gegužės 28 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia, nepateikė ir jokių įrodymų, kad jie būtų UAB „Butvita“ kreditoriais kokiu nors kitu pagrindu. Atsakovės S. P. veiksmai, sudarant 2013 m. gegužės 28 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, nebuvo nukreipti į viešosios tvarkos ir geros moralės reikalavimų pažeidimą, todėl ieškovų reikalavimas ginčijamą sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.81 straipsnio pagrindu, atmestinas. Aplinkybė, jog po 4 metų, t. y. 2017 m. kovo 1 d. UAB „Butvita“ bankroto administratorius pardavė bendrovei priklausiusias 1 298 989 vnt. paprastųjų vardinių UAB „First partneriai“ akcijų M. G. už 2 Eur, atsakovės S. P. interesams negali turėti jokios įtakos. Nagrinėjamu atveju 2013 m. gegužės 28 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi UAB „Butvita“ iš S. P. įsigijo ne pasirašydama naujai išleidžiamas UAB „First partneriai“ akcijas, o jau anksčiau išleistas bei apmokėtas UAB „First partneriai“ akcijas. Ieškovų nurodomos Akcinių bendrovių įstatymo 44 straipsnio 7 dalies nuostatos nėra aktualios, kadangi tarp šalių buvo sudaryta ne akcijų pasirašymo, bet įprasta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Ieškovų nurodomos aplinkybės, jog 2013 m. gegužės 28 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta pažeidžiant ABĮ 54 straipsnio nuostatas, yra teisiškai nereikšmingos, kadangi nėra pagrįstos jokiais objektyviais įrodymais.

Atsakovė S. P. 2022 m. sausio 26 d. teismo posėdyje paaiškino, kad ji buvo „First partneriai“ (toliau - ir FP) akcininkė (turėjo iki 10 proc. bendrovės akcijų) ir direktorė nuo 2008 m. gruodžio iki 2013 m. balandžio 3 d. FP užsiėmė finansinių paslaugų teikimu, FP akcijas ji nusipirko apie 2009-2010 metais, neprisimena, iš ko. Taip pat ji dirbo ŪBIG iždo vadybininke, finansų analitike, ŪBIG direktorė buvo R. M.. S. P. buvo paėmusi paskolą, kurią reikėjo grąžinti, be to, 2013 m. balandžio 3 d. turėjo išeiti ilgalaikių atostogų. Kreipėsi į R. M., pastaroji surado „Butvita“, kuri sutiko nupirkti iš S. P. jos turimas FP akcijas, ŪBIG teisininkai paruošė sutartį, S. P. pasirašė sutartį 2013 m. gegužės 28 d. ir gavo iš „Butvita“ 710 000 Lt, per keletą kartų, grynais pinigais, nuostolio iš to sandorio neturėjo. Paaiškino, kad ŪBIG įmonių grupę sudarė apie 20-30 įmonių, galutiniai naudos gavėjai buvo V. R. ir jo sesuo O. G., tai buvo viešai žinoma. Ir „Butvita“ ir FP buvo ŪBIG įmonių grupės narės, šios įmonės buvo susiję. Visi sprendimai, kokius sandorius sudaryti, buvo daromi tik su galutinių naudos gavėjų žinia, ieškovė šioje byloje O. G. viską žinojo. Parodė, kad ji, S. P., turėjo mokėjimo priemones ir galėjo daryti pavedimus iš „Butvita“ ir FP sąskaitų, tačiau „Butvita“ sąskaitų nevaldė, kiek buvo sąskaitose lėšų, nesidomėjo. „Butvita“ 2013 m. balansas buvo geras, turėjo daug finansinio turto, akcijų. Visus pavedimus atlikdavo tik su R. M. žinia, o pastaroji derindavo viską su O. (G.). R. M. sakydavo: „einu pas O.“, O. kabinetas buvo aukštu, ar keliais aukštais aukščiau,(duomenys neskelbtini). Gal vieną ar keletą kartų yra nešusi kreditorių/debitorių sąrašus O. G.. Išeidama iš FP direktorių, turėtas „Butvita“ mokėjimo priemones paliko darbo vietoje, kitus dokumentus perdavė A. M.. Nurodė, kad FP finansinė padėtis visą laiką buvo gera, tokią padėtį paliko išeidama iš direktorės pareigų.

Atsakovės S. P. atstovas advokatas D. M. prašė ieškinio reikalavimus atmesti, taikyti ieškinio senatį.

Atsakovė A. M. atsiliepime į ieškovų ieškinį, papildomą ieškinį, triplike prašė ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad nei vienas bendrovės sprendimas, susijęs su reikšmingo turto įsigijimu ar perleidimu, nebuvo priimamas be ieškovės O. G. žinios ir pritarimo. Atsakovė, eidama bendrovės vadovo pareigas, rūpinosi tuo, jog bendrovė tinkamai veiktų ir būtų nuosekliai laikomasi teisės aktų reikalavimų, tačiau esminiai verslo sprendimai buvo kontroliuojami su AB „Ūkio bankas“ ir UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ susijusių asmenų, kurie tiek tiesiogiai, tiek netiesiogiai aktyviai dalyvavo verslo grupės sprendimų priėmime ir jų įgyvendinime (dalyvavo tame tarpe ir pati ieškovė O. G.). Sandoris dėl UAB „Balkan Invest“ akcijų įsigijimo su bendrove buvo sudarytas dar 2011 m. gruodžio 30 d., todėl objektyvu, kad praėjus laiko tarpui nuo šio sandorio sudarymo datos, akcijų sutartyje nurodyta šių akcijų vertė galėjo pasikeisti ir neatitikti tos vertės, kuri buvo nurodyta šiame sandoryje. Todėl ieškovų nurodomi argumentai apie tai, kad akcijų sutarties pagrindu įgytos akcijos vėliau, t. y. iškėlus bendrovei bankroto bylą, buvo parduotos už 25 Eur, taip pat negali būti vertinami kaip pagrindžiantys tariamą akcijų sutarties nenaudingumą bendrovei ir juo labiau kaip pagrindžiantys kokius nors neteisėtus atsakovės veiksmus, susijusius su akcijų sutarties sudarymu. Ieškovai, prieš sudarydami hipotekos sandorius, patys turėjo galimybę įvertinti 2011 m. gruodžio 30 d. akcijų sutarties teikiamą naudą bendrovei. Prieš sudarant akcijų sutartį dėl UAB „Balkan invest“ akcijų įsigijimo, buvo atliktas išsamus šios bendrovės turtinės padėties vertinimas, kurio metu buvo nustatyta, kad UAB „Balkan invest“ yra pelningai veikianti įmonė, o šios bendrovės turtinė padėtis pagal ataskaitoje pateikiamas išvadas, negali būti vertinama kaip galinti sukelti kokią nors neigiamą įtaką šios įmonės turimų akcijų vertei. Ieškovai piktnaudžiauja tiek procesinėmis, tiek materialinėmis teisėmis ir siekia sukurti regimybę, jog ieškovai nėra niekaip susiję su bendrove ir kitais ieškovų ginčijamuose sandoriuose dalyvavusiais juridiniais asmenimis, kurie turėtų būti vertinami kaip su AB „Ūkio bankas“ susijusios bendrovės. Atsakovės vertinimu, tokios aplinkybės yra itin svarbios teisingam bylos išsprendimui ir sudaro sąlygas suprasti tikruosius ieškovų siekius, kurie akivaizdžiai neturi nieko bendro su sąžiningu ieškovų deklaruojamų interesų gynimu.

Atsakovės A. M. teismo 2022 m. balandžio 6 d. teismo posėdyje paaiškino, kad ji apie 13 metų dirbo ŪBIG personalo valdymo grupėje. Ūkio banko investicinę grupę sudarė apie 70-100 įmonių, kurios buvo valdomos centralizuotai. Viena iš grupės įmonių buvo „Butvita“. Kiekvieną mėnesį atsakovė teikdavo ieškovei O. G. informaciją apie įmonių veiklą. ŪBIG darbuotojams kaip motyvacinė priemonė būdavo skiriamos vienos iš grupės įmonių direktorių pareigos. Tokiu būdu 2010 m. rudenį atsakovei A. M. buvo pasiūlytos „Butvita“ direktorės pareigos. Ji sutiko tas pareigas užimti. Vadovavo R. M., ji diktavo, kokius sprendimus reikia priimti. Tačiau R. M. diktuojami sprendimai buvo geri, nieko žalingo „Butvitai“ ji kaip direktorė nepastebėjo, siūlomus sandorius sudarydavo. Viešai buvo žinoma, kad įmonių grupės savininkai yra V. R. ir jo sesuo O. G.. Ji pati yra buvusi pas O. kabinete apie 5-10 kartų, gavo tiesioginius nurodymus iš O. 2013 m. pradžioje prasidėjo Ūkio banko krizė, paskelbtas banko moratoriumas. Lietuvos bankas nurodė susitvarkyti paskolų portfelį. Jai paskambino O. G., liepė atvykti į notarų biurą. Ji nuvyko nurodytu adresu, notarų biure buvo pati ieškovė ir jos vyras I. G., buvo jau paruošta įkeitimo (hipotekos) sutartis, ji pasirašė sutartį, kuria ieškovai įkeitė savo turtą „Butvitos“ prievolėms užtikrinti. Ieškovai padėkojo A. M., kad ji atėjo ir pasirašė įkeitimo sutartį. „Butvitos“ mokėjimai buvo vykdomi centralizuotai, kaip ir kitų grupės įmonių. „Butvita“ skolinosi iš FP apyvartinėms lėšoms, apmokėjo už „Balkan Invest“ akcijas, kurios buvo vertingas turtas. Sandoris, kuriuo pirko VšĮ „Žalgirio rėmėjas“ dalininko teises, buvo naudingas, nes „Žalgirio arena“ veikia iki šiol, nusipirkus dalininko teises buvo sumažintas „Butvita“ įsiskolinimas Ūkio bankui. 2012 m. gegužės 16 d. sandoris buvo naudingas „Butvitai“ tuo, kad nemokus skolininkas „A. S.“ buvo pakeistas stipresniu skolininku „Liginet“, kuri realiai pradėjo grąžinti skolas. „Butvita“ akcininkai pritarė pirkimams, nes patvirtino 2012 m. finansinę atskaitomybę (balansą). Nurodė esanti įsitikinusi, kad visi „Butvita“ sudaryti sandoriai jos vadovavimo laikotarpiu buvo naudingi įmonei. „Butvita“ bankrotas buvo nulemtas Ūkio banko krizės, paskelbto moratoriumo.

Atsakovės A. M. atstovas advokatas A. D. prašė ieškinio reikalavimų netenkinti. Paaiškino iš esmės analogiškai, kaip ir atsakovė A. M.. Pažymėjo, kad 2011 m. gruodžio 30 d. sandoris pirkti kontrolinį „Balkan Invest“ akcijų paketą buvo naudingas „Butvitai“, tai patvirtina turto vertinimo ataskaita. 2012 m. lapkričio 30 d. sandoris buvo naudingas, nes Butvita skolininkais vietoje vienos įmonės („Balkan Invest“) tapo dvi įmonės – ir „Balkan Invest“, ir „Birač Europe“.

Atsakovė S. R. atsiliepime į ieškovų ieškinį, prašė jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad Kauno apygardos teismas 2019 m. birželio 11 d. priėmė sprendimą (kuris yra įsiteisėjęs) civilinėje byloje Nr. e2-843-555/2019 pagal ieškovės O. G. ieškinį atsakovams S. P., A. S., S. R., R. M. ir BUAB „Butvita“, kuriuo teismas ieškinį atmetė. Minėtoje civilinėje byloje atsakovės atžvilgiu konkrečiai buvo pareikštas reikalavimas dėl atsakovės S. R. ir UAB „Butvita“ sudarytos 2013 m. gegužės 24 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties (būtent kurią ieškovai ginčija ir šioje byloje) pagrindu atlikto mokėjimo kaip vienašalio sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.80 str. 1 d. 6.930¹ str. teisiniais pagrindais (dėl atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo pažeidimo). Civilinėje byloje ieškovė savo teisių pažeidimą grindė iš esmės analogiškomis aplinkybėmis, kaip ir šioje byloje, t. y. kad atliktas mokėjimas sumažino UAB „Butvita“ mokumą, dėl ko buvo neatsiskaityta su kreditore UAB „First partneriai“ pagal paskolos sutartis, kurių vykdymas buvo užtikrintas ieškovų turto įkeitimu. Šioje civilinėje byloje ieškovai pareiškė reikalavimus dėl paties sandorio, t. y. 2013 m. gegužės 24 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, kurios pagrindu buvo atliktas mokėjimas jau buvo ginčytas išnagrinėtoje byloje, pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo. Ieškinys šioje byloje yra pareikštas dėl to paties dalyko, dėl kurio yra priimtas įsiteisėjęs teismo sprendimas. Ieškinys šioje byloje yra grindžiamas tuo pačiu faktiniu pagrindu, kaip ir kitoje išnagrinėtoje civilinėje byloje. Ginčas vyksta tarp tų pačių šalių. Pažymėtina, jog nepaisant to, kad kitoje byloje ieškinį reiškė tik ieškovė O. G., o šioje byloje dalyvauja ir ieškovas I. G., tačiau abejose bylose ieškiniai pareikšti ginant abiejų ieškovų interesus, kildinamus iš to paties materialinio teisinio santykio (siekdami išvengti išieškojimo nukreipimo į ieškovams priklausantį turtą, kurį jie įkeitė hipotekos sutartimis). Ieškovai neįrodė teisinio suinteresuotumo reikšti ieškinį byloje ir sąlygų, leidžiančių reikšti netiesioginį ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais. Šioje civilinėje byloje ginčydami sandorius ir reikalaudami taikyti restituciją, ieškovai ir siekia į ateitį sukurti tokio pobūdžio BUAB „Butvita“ reikalavimo teisę į atsakovę, kuri bylos iškėlimo metu neegzistuoja. Nenustačius visų netiesioginiam ieškiniui pareikšti būtinų sąlygų, ieškovai neturi teisės CK 6.68 str. pagrindu atsakovei reikšti netiesioginio ieškinio.

Atsakovės S. R. atstovas advokatas R. M. 2022 m. sausio 26 d. teismo posėdyje prašė ieškinio reikalavimų netenkinti. Nurodė, kad S. R. buvo FP akcininkė, ji turėjo 169 000 vnt. FP akcijų, tai sudarė mažiau negu 10 proc. Vienos akcijos kaina buvo 1 Lt. Ji nusipirko investiciniais tikslais, paskui 2013 m. gegužės 24 d. pardavė, ji nieko neuždirbo. Abu ieškovai aktyviai dalyvavo ŪBIG įmonių grupės veikloje, tai matyti iš parodymų kitose bylose, žiniasklaidos pranešimų. „Butvita“ balansas 2012 m. rodė gerą įmonės finansinę padėtį. “Butvita“ veikla buvo akcijų pirkimas- pardavimas, įsigytos iš atsakovės S. R. FP akcijos nebuvo bevertės, tai buvo vertingas turtas, įsigijus akcijas „Butvita“ padėtis nepablogėjo, todėl ieškinio teiginiai yra nepagrįsti. Tai, kad bankroto administratorius pardavė FP akcijas už 25 Eur, nereiškia, kad sandorio sudarymo metu šios akcijos buvo bevertės. Akcijų vertė nuolat kinta.

Atsakovė BUAB „Ūkio banko investicinė grupė“ atsiliepime į ieškovų ieškinį prašė jį atmesti kaip pareikštą reikalavimo teisės neturinčių ieškovų, tuo atveju, jei pirmasis prašymas nebūtų tenkintas, ieškovų ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, jei nebūtų tenkinti pirmieji du prašymai, ieškovų ieškinį atmesti kaip pareikštą praleidus ieškinio senaties terminą. Nurodė, kad ieškovų pareikštas ieškinys pagal jame suformuluotų reikalavimų pobūdį ir bylos faktines aplinkybes nėra CK 6.68 straipsnyje reglamentuotas netiesioginis ieškinys. Be to, ieškovai bet kuriuo atveju netiesioginio ieškinio BUAB „Butvita“ naudai šioje situacijoje reikšti net neturėtų teisės. Ieškinyje ieškovai ne tik neįrodinėja, bet net nenurodo, kad BUAB „Butvita“ turėtų kokią nors neįgyvendintą, galiojančią ir vykdytiną turtinę teisę atsakovės atžvilgiu, kurią vengtų įgyvendinti ir kurios įgyvendinimui būtent ieškovai turėtų reikšti netiesioginį ieškinį. Ieškovai į bylą nėra pateikę jokio įrodymo, kuriuo būtų patvirtinta, kad jie savo turtu yra įvykdę kurią nors BUAB „Butvita“ prievolę, dėl ko jie būtų galėję įgyti atgręžtinio reikalavimo teisę į BUAB „Butvita“, t. y. tapti BUAB „Butvita“ kreditoriais. Ieškovai, net nebūdami BUAB „Butvita“ kreditoriais, neturi ne tik jokios neginčytinos, bet neturi jokios reikalavimo teisės į BUAB „Butvita“. Ieškovai neatitinka esminio reikalavimo reikšti actio Pauliana ieškinį dėl dalininko teisių sutarties ir susitarimo dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiais bei restitucijos taikymo. Ginčijami sandoriai yra atlygintiniai sandoriai. Pagal dalininko teisių sutartį BUAB „Butvita“ nors ir įsipareigojo sumokėti atsakovei 935 000 Lt (270 794,72 Eur), tačiau mainais gavo net 99 proc. balsų VšĮ Kauno „Žalgirio“ rėmėjas visuotiniame dalininkų susirinkime suteikiančių šio juridinio asmens dalininko teisių. Tuo tarpu pagal susitarimą dėl įskaitymo, BUAB „Butvita“ įgijo teisę net nemokėti 270 794,72 Eur už įsigytas VšĮ Kauno „Žalgirio” rėmėjas dalininko teises. Pagal ginčijamus sandorius BUAB „Butvita“ net nereikėjo atlikti atsakovei jokių mokėjimų ar kitaip perduoti atsakovei kokį nors savo realiai valdytą turtą. Priešingai – BUAB „Butvita“ gavo papildomą turtą – dalininko teises, suteikiančias galimybę visiškai kontroliuoti VšĮ Kauno „Žalgirio“ rėmėjas, mainais į atsakovės skolinių įsipareigojimų sumažinimą analogiškos vertės suma. Ginčijamų sandorių pagrindu dar 2013 metais atgaudama dalį atsakovės įsiskolinimo VšĮ Kauno „Žalgirio“ rėmėjas dalininko teisėmis ir nuo minėto laikotarpio galėjusi disponuoti šiuo realiu turtu, BUAB „Butvita“ nepatyrė jokių nuostolių ar praradimų. Ieškovas byloje visiškai neįrodo, kokią konkrečią žalą ginčijami sandoriai galėjo padaryti BUAB „Butvita“ ir kaip jie pažeidė jų interesus. Ieškovai tik deklaratyviai, be jokių įrodymų teigia, kad ginčijami sandoriai tariamai prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. Ieškovai ginčija sandorius, kuriuos sudarė jų pačių bei jų aplinkos asmenų kontroliuotos bendrovės ir prie kurių sudarymo jie patys prisidėjo. Ieškovai yra akivaizdžiai praleidę CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą 1 metų ieškinio senaties terminą. Ieškovai taip pat neprašo ir nenurodo jokių pagrindų šio termino atnaujinimui.

Atsakovės BUAB „Butvita“ bankroto administratorius UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ į teismo posėdį neatvyko, prašė bylą nagrinėti jam nedalyvaujant.

Ieškinys atmestinas.

Ieškovai pareiškė tiesioginį ir netiesioginį ieškinį, prašydami juos abu patenkinti, nors abiejų ieškinių tenkinimas reikštų, kad ieškovai gautų dvigubą savo patirtų nuostolių atlyginimą: ir tiesiogiai iš atsakovų „Butvitos“ direktorių, ir iš BUAB „Butvita“ kaip įkaito davėjai, įvykdę prievolę už “Butvitą“.

Dėl tiesioginio ieškinio

Ieškovų tiesioginio ieškinio faktinė konstrukcija (ieškinio pagrindą sudarančios aplinkybės) yra tokia: ieškovai 2013 m. vasario 13 d. sudarė įkeitimo sutartis: įkeitė savo turtą (406 839,32 Eur vertės) užtikrindami „Butvita“ prievoles pagal paskolos sutartis, kuriomis „Butvita“ 2012 m. birželio 26 d. ir 2012 m. liepos 20 d. buvo gavusi iš „First partneriai“ 2 296 396,99 Eur. „Butvita“ direktorė A. M. atliko neteisėtus veiksmus: 2011 m. gruodžio 30 d. nupirko „Balkan Invest“ akcijas iš „Attentus“ už 2 820 059 Eur, mokėjimas už akcijas buvo atidėtas, mokėjimui buvo paimtos paskolos iš FP. „Butvita“ direktorius J.A. R. atliko neteisėtus veiksmus: 2013 m. gegužės 28 d. nupirko iš S. P. FP akcijų už 205 630,21 Eur. Direktorių veiksmai buvo neteisėti, nes jų sudaryti sandoriai buvo „Butvitai“ nenaudingi, A. M. neturėjo akcininkų nutarimo. J.A. R. negalėjo pirkti patronuojančios bendrovės akcijų. S. P. atliko neteisėtus veiksmus: 2013 m. gegužės 28 d. pardavė savo turėtas FP akcijas „Butvitai“, žinodama, kad „Butvitos“ turtinė padėtis bloga, kad FP yra patronuojanti bendrovė „Butvitos“ atžvilgiu. Dėl neteisėtų veiksmų ieškovai patyrė žalą (priežastinis ryšys), nes „Butvitai“ neišgalint grąžinti paskolų (bankrutuoja), yra parduodamas ieškovų turtas. A. M. atsakomybė yra 9/10, o J.A. R. ir S. P. solidari atsakomybė - 1/10 nuo bendros ieškovų patirtos žalos.

Hipoteka (įkeitimas) yra vienas iš prievolės užtikrinimo būdų. Hipoteka gali būti sutartinė arba priverstinė (CK 4.175 straipsnio 1 dalis). Sutartinė hipoteka atsiranda sutarties arba vienašalio sandorio (pareiškimo) pagrindu. Ieškovai 2013 m. vasario 13 d. notaro biure sudarė du hipotekos sandorius. Pačių hipotekos sandorių ieškovai neginčijo, nes anksčiau išnagrinėtoje civilinėje byloje (teisminio proceso Nr. 2-56-3-01489-2016-7, užbaigta Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartimi) ieškovai prašė pripažinti negaliojančiomis 2012 m. birželio 26 d. ir liepos 20 d. „Butvita“ sudarytas paskolos sutartis ir atitinkamai jas pripažinus negaliojančiomis pripažinti hipotekos sandorius pasibaigusiais. A propos (tarp kitko) ieškovė O. G. ir šią bylą nagrinėjant patvirtino, kad savo sudarytų hipotekos sandorių prasmę ji suprato.

Ieškovai prašo taikyti atsakovų atžvilgiu deliktinę atsakomybę. Teismas pažymi, kad ieškovų nurodytai situacijai taikant deliktinės atsakomybės konstrukciją, net ir pasitvirtinus aplinkybėms, kad „Butvita“ direktoriai sudarė neteisėtus sandorius, iškyla pačių ieškovų kaip nukentėjusiųjų sutikimo patirti žalą faktas. CK 6.253 straipsnis nustato atvejus, kai civilinė atsakomybė netaikoma arba atleidžiama nuo civilinės atsakomybės, vienas iš tokių atvejų - nukentėjusio asmens veiksmai – veiksmai, dėl kurių kaltas pats nukentėjęs asmuo ir dėl kurių jam atsirado ar padidėjo nuostoliai. Tai gali būti nukentėjusio asmens sutikimas, kad jam būtų padaryta žalos, arba rizikos prisiėmimas. Šis nukentėjusio asmens sutikimas gali būti pagrindas atleisti nuo civilinės atsakomybės tik tuo atveju, kai toks sutikimas ir žalos padarymas neprieštarauja imperatyviosioms teisės normoms, viešajai tvarkai, gerai moralei, sąžiningumo, protingumo ir teisingumo kriterijams (CK 6.253 straipsnio 5 dalis). Šiuo atveju ieškovų sudaryta įkeitimo sutartis, kuria ieškovai iš anksto susitarė, kad skolininkui “Butvita” neišgalint įvykdyti savo prievolių, jie atsakys savo įkeistu turtu, iš esmės ir reiškia nukentėjusiojo sutikimą patirti žalą, prisiimti riziką.

Ieškovų dėstomu atveju skirtumas nuo nukentėjusio asmens sutikimo patirti žalą, kaip kad būtų grynojo delikto atveju, yra tas, kad sutarties atveju galimybė nukentėjusiam hipotekos davėjui apginti savo teisę nustatyta CK 4.195 straipsnio 4 dalyje, kad jeigu įkeisto daikto savininkas įvykdė skolininko įsipareigojimą arba jeigu jo daiktas buvo parduotas iš viešųjų varžytynių, jis įgyja į skolininką atgręžtinio reikalavimo teisę dėl sumokėtos sumos ar dėl daikto praradimo patirtų nuostolių atlyginimo.

Reikšmingi šiai bylai yra kasacinio teismo išaiškinimai dėl sutartinės ir deliktinės atsakomybės taikymo atribojimo, išdėstyti kasacinio teismo 2015 m. gegužės 28 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-327-687/2015, kad CK 6.245 straipsnio 4 dalyje įtvirtintu non cumul principu draudžiama šalių sutartiniams santykiams taikyti deliktinę atsakomybę, tačiau įtvirtinama galimybė įstatymu nustatyti šios taisyklės išimtis. Plėtodamas šią taisyklę ir pabrėždamas jos svarbą, kasacinis teismas pažymėjo, kad Lietuvos teisėje laikomasi vadinamojo non cumul principo – asmuo neturi pasirinkimo teisės, kokį ieškinį reikšti. Pavyzdžiui, jeigu šalis sieja sutartiniai santykiai, pažeistas teises reikia ginti remiantis sutarčių teisės normomis; jeigu yra deliktas, turi būti reiškiamas ieškinys dėl žalos atlyginimo, bet ne dėl nepagrįsto praturtėjimo ar turto gavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-151-313/2019, 39 punktas). Taigi, kasacinio teismo praktikoje vienareikšmiškai įsitvirtinusi prancūziškosios tradicijos taisyklė non-cumul des responsabilités contractuelle et délictuelle (sutartinės ir deliktinės atsakomybės pagrindų sutapties draudimo), kuri suteikia prioritetą sutartinės atsakomybės taikymui. Dėl to byloje sprendžiant sutartinės ir deliktinės atsakomybės atribojimo klausimą, visų pirma svarstytina, ar yra pagrindas taikyti sutartinę atsakomybę, ir tik konstatavus, kad žala nesusijusi su sutartiniais santykiais, gali būti taikoma deliktinė atsakomybė (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-44-313/2021 31 punktą).

Ieškovai nurodė, kad žalą jiems padarė ne „Butvita“, su kuria buvo sutartiniai santykiai (hipoteka), bet fiziniai asmenys A. M., J.A. R. ir S. P., su kuriais jokių sutarčių ieškovai nebuvo sudarę. Tačiau teismas pažymi, kad A. M. ir J.A. R. atliko nurodomus vadinamuosius neteisėtus veiksmus vykdydami savo pareigas kaip „Butvita“ direktoriai, t. y. valdymo organai, kurių atsakomybė už veiksmus, atliktus vykdant pareigas, yra nustatyta tik prieš patį juridinį asmenį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis), o ne prieš trečiuosius asmenis. Nurodomi A. M. neteisėti veiksmai ( 2011 m. gruodžio 30 d. „Balkan Invest“ akcijų pirkimas) buvo atlikti netgi anksčiau, negu kad ieškovai įkeitė savo turtą „Butvitos“ prievolėms užtikrinti, kitaip tariant, atsakovė A. M. net negalėjo atlikti neteisėtų veiksmų ieškovų atžvilgiu nežinodama, kad ateityje ieškovai įkeis turtą. S. P. nurodomi kaip neteisėti veiksmai (FP akcijų pardavimas), neanalizuojant šiuo momentu jų teisėtumo kitais kriterijais, laikytini priežastiniu ryšiu pernelyg nutolusiais nuo ieškovų patirtų nuostolių, nes S. P. atliko teisės nedraudžiamą veiksmą - pardavė savo turėtas akcijas juridiniam asmeniui „Butvita“, nežinodama, kad ieškovai yra įkeitę turtą, vadinasi S. P. veiksmai nebuvo nukreipti pakenkti ieškovams.

Bendrovės valdymo organų civilinę atsakomybę reglamentuojančių teisės normų taikymo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje apžvalgoje, paskelbtoje 2016 m. lapkričio 23 d., kasacinis teismas suformulavo bendrą taisyklę dėl tiesioginio kreditoriaus ieškinio akcininkui ir valdymo organo nariui CK 6.263 straipsnio pagrindu: toks ieškinys galimas išimtiniais atvejais, kai atsakovo neteisėti veiksmai nėra bendras pareigos bendrovei CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu pažeidimas, o nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą – veiksmų neteisėtumas turi pasireikšti specifiškai, tik vieno kreditoriaus atžvilgiu, ir atitikti bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų. Minėtoje byloje kasacinis teismas nurodė, kad neteisėtumas konkretaus kreditoriaus atžvilgiu gali pasireikšti kreditoriaus klaidinimu, apgaulingos informacijos teikimu bendrovei sudarant sutartį su konkrečiu kreditoriumi ar kitais į konkretų kreditorių nukreiptais nesąžiningais veiksmais. Kreditorius, esant iškeltai bankroto bylai, yra laisvas pasirinkti, ar reikšti tiesioginį ieškinį dėl jam individualiai padarytos žalos atlyginimo ar netiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo bankrutuojančios įmonės vardu. Tačiau tokio individualaus kreditoriaus ieškinio tenkinimui turi būti įrodytos bendrosios civilinės atsakomybės sąlygos, kurios kreditoriaus pareikšto ieškinio atveju reiškia į konkretų kreditorių nukreiptų nesąžiningų veiksmų atlikimą ir būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsiradusią žalą, o ne bendro juridinio asmens nemokumo sukėlimą ar mokumo sumažėjimą, kuris vienodai paveikia tiek ieškinį pareiškusį kreditorių, tiek ir visus likusius juridinio asmens kreditorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014). Tik tuo atveju, jei kreditorius įrodinėja, kad jam padaryta individuali žala, jis gali reikšti tiesioginį ieškinį neribojamas bankroto stadijos.

Šioje byloje ieškovai neįrodė, kad jiems individualiai atsakovai J.A. R., S. P. ir A. M. padarė žalą: klaidino, suteikė apgaulingą informaciją, atliko kitus nesąžiningus veiksmus, dėl kurių ieškovai sudarė hipotekos sandorius ir galiausiai prarado turtą. Neteisėtais ieškovai nurodo veiksmus, kurie gali būti bendros CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatytos pareigos pažeidimas. Atkreiptinas dėmesys į ieškovės O. G. paaiškinimus šioje byloje, kad ji prašė R. M. pagelbėti gauti pinigų, už tai sutiko įkeisti turtą, vadinasi, jeigu tikėti ieškove, kad ją apgavo, tai tas apgavęs asmuo yra R. M., o ne atsakovai A. M., J.A. R., S. P.. Net ir kitoje civilinėje byloje (Kauno apygardos teismo Nr. 2-255-390/2019), nors ir skirtingai, negu šioje, ieškovė teismui paaiškino, kad į ją kreipėsi AB „Ūkio banko investicinė grupė“ direktorė R. M., kuri paprašė įkeisti turtą už UAB „Butvita“ prievoles, žadėjo, kad įkeitimo sandoriai atliekami formaliai ir tai nesukels jokių neigiamų pasekmių ieškovams, pinigus UAB „Butvita“ naudos bendrovės veiklai ir laiku sugrąžins UAB „First partneriai“. Vėlgi tas klaidinęs ir apgaudinėjęs asmuo nurodomas R. M., o ne atsakovai. Kita vertus, ir vienos ir kitos ieškovės versijos negalima pripažinti kaip O. G. klaidinimo, nes sudaromų įkeitimo sandorių prasmę ji, kaip minėta, suprato.

Apibendrindamas teismas sprendžia, kad ieškovų tiesioginis ieškinys atsakovams J.A. R., S. P. ir A. M. yra atmestinas, nes ieškovai neįrodė atsakovų neteisėtų veiksmų, atliktų ieškovų atžvilgiu. Atitinkamai nėra ir kitų deliktinės atsakomybės sąlygų.

Ieškinį dėl žalos atlyginimo atmetant dėl to, kad nenustatytas civilinės deliktinės atsakomybės pagrindas, tampa neaktualios ieškinio senaties praleidimo aplinkybės, todėl teismas dėl šių aplinkybių nepasisako.

Dėl netiesioginio ieškinio

Netiesioginiu ieškiniu ieškovai prašo pripažinti negaliojančiais keturis „Butvita“ sudarytus sandorius ir atitinkamai taikyti restituciją. Sandoriai yra tokie:

1) 2013 m. kovo 18 d. VšĮ Kauno „Žalgirio“ rėmėjas dalininko teisių pirkimo–pardavimo sutartis tarp UAB „Butvita“ ir UAB „Ūkio banko investicinė grupė“;

2) 2013 m. kovo 18 d. susitarimas dėl įskaitymo tarp UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ ir UAB „Butvita“;

3) 2013 m. gegužės 24 d. sandoris tarp S. R. ir UAB „Butvita“ dėl UAB „First partneriai“ akcijų įsigijimo;

4) 2013 m. gegužės 28 d. UAB „Butvita“ sudarytas sandoris su S. P. dėl UAB „First partneriai“ akcijų pirkimo.

CK 6.68 straipsnio 1 ir 2 dalyje nustatyta, kad kreditorius, turintis neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę skolininkui, turi teisę priverstinai įgyvendinti skolininko teises pareikšdamas ieškinį skolininko vardu, jeigu skolininkas pats šių teisių neįgyvendina arba atsisako tai daryti ir dėl to pažeidžia kreditoriaus interesus (netiesioginis ieškinys). Pareikšti netiesioginį ieškinį galima tik tais atvejais, kai kreditoriui būtina apsaugoti savo teises (skolininkas tapo nemokus, jam iškelta bankroto byla ir kitais ypatingais atvejais) ir kai iki ieškinio pareiškimo yra suėjęs prievolių įvykdymo terminas.

Taigi, viena iš netiesioginio ieškinio pareiškimo sąlygų yra buvimas bankrutuojančio asmens kreditoriumi. Ieškovai nurodo, kad jie yra „Butvita“ kreditoriai, nes 2020 m. lapkričio 11 d. įmokėjo 200 Eur „First partneriai“ kaip dalinį įkaito davėjos O. G. 2012-06-26 paskolos dengimą už „Butvitą“, be to, 2021 m. gruodžio 30 d. varžytynėse buvo parduotas ieškovų nekilnojamasis turtas (žemės sklypas ir pastatas(duomenys neskelbtini)) už 275 672 Eur (DOK909), taip pat 2021 m. rugpjūčio 6 d. antstolės patvarkymu nuspręsta ieškovų turtą, esantį (duomenys neskelbtini), parduoti UAB „Boslita investment“ už 51 000 Eur, už parduotą turtą gautos lėšos nėra paskirstytos, skundžiami antstolės veiksmai (DOK 28420, DOK 2649). Teismo požiūriu, ieškovų statusas „Butvita“ bankroto byloje, ar jie bus pripažinti kreditoriais, ar nebus, nekeičia aplinkybės, kad ieškovų reikalavimai yra kilę iš jų sudarytų hipotekos sutarčių, kuriomis ieškovai įkeitė savo turtą BUAB „Butvita“ prievolėms padengti. Ieškovų turto jau yra parduota už 326 672 Eur, dar 200 Eur ieškovai įmokėjo „Butvitos“ kreditoriui FP. Teismas laiko, kad ieškovai yra „Butvita“ kreditoriai, nes, kaip minėta, CK 4.195 straipsnio 4 dalyje įkaito davėjui, pardavus jo daiktą iš varžytynių, yra suteikiama atgręžtinio reikalavimo teisė į skolininką.

Dėl 2013 m. kovo 18 d. VšĮ Kauno „Žalgirio“ rėmėjas dalininko teisių pirkimo ir įskaitymo

Nustatyta, kad 2013 m. kovo 18 d. UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ (toliau - ir ŪBIG) , atstovaujama direktorės R. M., pardavė pirkėjui UAB „Butvita“, atstovaujamai direktorės A. M., 99 proc. balsų sudarančią VšĮ Kauno „Žalgirio“ rėmėjas dalininko teisę už 935 000 Lt (270 794,71 Eur). Tą pačią dieną šalys pasirašė susitarimą dėl įskaitymo, pagal kurį „Butvita“ mokėtina už pirkinį 935 000 Lt suma buvo įskaityta į ŪBIG mokėtiną 4 748 724 Lt sumą, ir tokiu būdu ŪBIG skola „Butvitai“ sumažinta atitinkamai 935 000 Lt.

Ieškovai nurodo, kad šia sutartimi atsakovė A. M. pablogino „Butvitos“ finansinę padėtį, nes neprivalėjo įsigyti VšĮ dalininko teisių, nes „Butvita“ nuo 2012 m. dirbo nuostolingai, jos turtas buvo įkeistas Ūkio bankui, lėšų sąskaitose neturėjo, sandoris prieštarauja „Butvita“ tikslams.

Tačiau 2013 m. kovo 18 d. sudarytos pirkimo ir įskaitymo sutartys parodo, kad „Butvita“ savo lėšų už įsigyjamas dalininko teises nemokėjo, priešingai, sumažino debitorinį Ūkio banko investicinės grupės įsiskolinimą, kitaip tariant, vietoje 935 000 Lt iš ŪBIG gavo 99 proc. VšĮ dalininko teisių. Todėl atmestini argumentai, kad ginčo sandoriais buvo pabloginta „Butvita“ finansinė padėtis. VšĮ Kauno „Žalgirio“ rėmėjas pagal viešai prieinamus duomenis, yra nuo 1996 m. pabaigos iki šiol veikianti įmonė, užsiimanti profesionalų ir neprofesionalų sporto klubų veikla. Vadinasi, nepaisant VšĮ būklės sandorio metu, šį įstaiga yra gyvybinga, tęsianti veiklą ir laikytina turinčia veiklos perspektyvas. Pagal A. M. pateiktus viešai prieinamus duomenis (DOK30880, 13 priedas), VšĮ Kauno „Žalgirio“ rėmėjas turi 23,85 proc. bendrovės „Kauno arena“ akcijų. Tuo tarpu UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ 2013 m. gegužės 16 d. Įmonių bankroto valdymo departamento prie Ūkio ministerijos interneto svetainėje www.bankrotodep.lt. viešai paskelbė apie negalėjimą arba neketinimą vykdyti įsipareigojimus, jai 2013 m. liepos 24 d. Kauno apygardos teismo nutartimi iškelta bankroto byla. „Butvita“ veiklos pobūdis pagal įstatus buvo bet kuri Lietuvoje nedraudžiama pelno siekianti ūkinė-komercinė veikla, pagal šalių paaiškinimus - prekyba įvairiais investiciniais, vertybiniais popieriais, todėl pats savaime dalininko teisių pirkimas negali būti laikoma veikla, neatitinkančia „Butvita“ veiklos pobūdžio.

Ieškovai nurodo, kad sandoris buvo prieštaraujantis viešajai tvarkai ir gerai moralei, nes „Butvita“ ir ŪBIG buvo susijusios įmonės tiek pagal sutartis, tiek per paslaugų teikimą, „Butvita“ įėjo į ŪBIG. ŪBIG žinojo apie prastą „Butvita“ finansinę būklę, todėl elgėsi nesąžiningai. Teismas šiuos argumentus atmeta, nes įmonių tarpusavio ryšiai, tiek formalūs, tiek neformalūs, patys savaime viešosios tvarkos ir geros moralės nepažeidžia. Kaip jau minėta, „Butvita“ savo lėšų už dalininko teises nemokėjo, todėl ŪBIG nesąžiningumas irgi laikytinas neįrodytu.

Pagal „Butvita“ įstatų 6.2 (23) punktą, tik visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo teisę duoti pritarimą bendrovės vadovo sprendimams įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Bendrovės įstatinis kapitalas buvo 32 695 000 Lt (9 469 126,50 Eur), atitinkamai 1/20 dalis - 473 456,32 Eur. Todėl net ir laikant nupirktas dalininko teises ilgalaikiu turtu, jo vertė (270 794,71 Eur) buvo mažesnė, negu kad 1/20 „Butvitos“ įstatinio kapitalo, todėl direktorė galėjo priimti sprendimą pirkti dalininko teises be akcininkų susirinkimo pritarimo.

Teismas sprendžia, kad 2013 m. kovo 18 d. sandoriais „Butvita“ direktorė A. M. nepažeidė jai nustatytų fiduciarinių pareigų CK 2.87 straipsnio prasme, atitinkamai nėra pagrindo daryti išvadą, kad A. M. veiksmai buvo neteisėti. Ieškovai nepateikė įrodymų, kad 99 proc. VšĮ dalininko teisių šiandien yra vertinami mažiau negu 270 794,71 Eur, todėl nėra pagrindo daryti išvadą, kad A. M. 2013 m. kovo 18 d. priimtas verslo sprendimas buvo nuostolingas. Todėl reikalavimai pripažinti negaliojančiais 2013 m. kovo 18 d. sandorius ir taikyti restituciją, yra atmestini.

Dėl 2013 m. gegužės 24 d. ir gegužės 28 d. pirkimo-pardavimo sutarčių

Nustatyta, kad 2013 m. gegužės 24 d. „Butvita“, atstovaujama direktoriaus J.A. R., nupirko iš atsakovės S. R. 169 000 vnt. UAB „First partneriai“ akcijų, sudarančių įstatiniame FP kapitale 0,3492 procento, vienos akcijos vertė 1 Lt. Akcijos buvo parduotos po1 Lt už vienetą, iš viso už 169 000 Lt (48 945,78 Eur). S. R. vyras V. R. pasirašė sutartyje, kad neprieštarauja, kad jo sutuoktinė parduotų FP akcijas (DOK-25974 priedai).

Nustatyta, kad 2013 m. gegužės 28 d. „Butvita“, atstovaujama direktoriaus J.A. R., nupirko iš S. P. 1 129 989 vnt. FP akcijų už 1 129 989 Lt (327 267,43 Eur).

Tiek atskirai vertinant, tiek ir bendra direktoriaus J.A. R. sudarytų sandorių suma - 376 213,21 Eur yra mažesnė, negu 1/20 „Butvita“ įstatinio kapitalo, todėl spręstina, kad direktoriui visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo nereikėjo, jis galėjo vienasmeniškai priimti tokį verslo sprendimą (įstatų 7.6 (2) punktas).

Ieškovai nurodė, kad „Butvita“ buvo nemoki jau 2012 m. gruodžio 31 d. Tačiau iš byloje pateikto 2012-12-31 „Butvita“ balanso (ieškinio DOK 897 priedas) negalima spręsti, kad 2012 metus „Butvita“ baigė aiškios nemokumo būklės. Nepaskirstytas pelnas 2012 metais nurodomas gautas 6671 Lt, tiesa, mažesnis, negu ankstesnių metų pelnas (228 301 Lt), tačiau tai nėra nuostolis. Per vienerius metus mokėtinos sumos nurodomos 18 429 376 Lt, nuosavo kapitalo suma nurodoma 32 714 473 Lt. Neaišku, ar per vienerius metus mokėtinos sumos yra pradelstos jau 2013 m. gegužės 18 d. ar gegužės 24 d., todėl mokėtinų sumų santykis su nuosavu kapitalu, nors ir nežymiai viršija pusę (0,56), tačiau nemokumo situacijos nepatvirtina, todėl negalima teigti, kad įmonės valdymo organas neįvertino akivaizdaus nemokumo ir kad įmonės valdymo organui jau buvo kilusi pareiga paisyti atsiskaitymų eiliškumo CK 6.930¹ straipsnio prasme. Be to, CK 6.930¹ straipsnis įsigaliojo tik 2013 m. spalio 1 d., jau po ginčo sandorių sudarymo. Ginčo sandorių metu galiojusi ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 3 punkto nuostata nustatė draudimą įmonei vykdyti atsiskaitymus, tačiau tik įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. UAB „Butvita“ bankroto procedūra ne teismo tvarka pradėta tik nuo 2013 m. rugsėjo 26 d.

Ieškovai nurodė, kad FP buvo patronuojanti bendrovė „Butvita“ atžvilgiu, todėl nuostolingai veikianti „Butvita“ neturėjo ir teisės, ir jokio poreikio pirkti patronuojančios bendrovės akcijas. Iš „Butvita“ akcininkų sąrašo (DOK 12571), kurį 2013 m. gruodžio 16 d. pasirašė „Butvita“ bankroto administratoriaus direktorius A. V., matyti, kad FP 2013 m. kovo 28 d. turėjo 16 347 501 vnt. „Butvitos“ akcijų, kas sudarė 50 proc. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 5 straipsnio 1, 2 dalį laikoma, kad bendrovė yra patronuojanti, jei ji kitoje bendrovėje, kuri yra jos dukterinė bendrovė, tiesiogiai ir (ar) netiesiogiai turi balsų daugumą arba tiesiogiai ar netiesiogiai gali daryti lemiamą įtaką kitai bendrovei. Akcinių bendrovių įstatymo (redakcija, galiojusi nuo 2012 m. rugsėjo 1 d. iki 2013 m. liepos 13 d.) 44 straipsnio 7 dalis nustatė, kad dukterinė bendrovė negali pasirašyti ir įsigyti patronuojančios bendrovės akcijų. ABĮ 54 straipsnio 9 dalis nustatė, kad kai bendrovės akcijas pasirašo ar įgyja jos dukterinė bendrovė, laikoma, kad akcijas pasirašo ar įgyja pati bendrovė, kurios akcijos pasirašomos ar įgyjamos. Kitaip tariant, ne „Butvita“, o FP turėjo laikytis ABĮ 54 straipsnio nustatytų sąlygų. Dėl „First partneriai“ vadovų veiksmų šioje byloje ginčo nėra.

Kita vertus, atkreiptinas dėmesys į S. P. triplike ( DOK 12574) nurodytą aplinkybę, kad iki 2013 m. balandžio 3 d., kol ji ėjo FP direktorės pareigas, ji nežinojo, kad FP yra patronuojanti „Butvitos“ atžvilgiu. Kaip matyti iš A. M. 2013 m. balandžio 16 d. pasirašyto ‚Butvita“ akcininkų sąrašo, FP turėjo 2 980 000 vnt. „Butvita“ akcijų, kurios sudarė atitinkamai 9,11 proc. (DOK 12571).

Pats FP akcijų pirkimas, teismo požiūriu, negali būti vertinamas kaip akivaizdžiai nenaudingas „Butvitai“ sandoris. Aplinkybė, kad prieš perkant nebuvo atliktas FP akcijų įvertinimas (tokių įrodymų teismui nepateikta), vis dėlto neleidžia spręsti, kad pačios FP akcijos buvo nupirktos sumokant per daug. Viešai prieinamais duomenimis, „First partneriai“ ir šiandien yra daugiau kaip 14 metų veikianti įmonė su 14 018 228,39 Eur įstatiniu kapitalu. Vadinasi, šios įmonės akcijos gali būti pelningai parduodamos. Pati FP akcijų įsigijimo logika gali būti suprantama kaip „Butvita“ siekis supirkti savo kreditorės akcijas, kas galiausiai reikštų kreditoriaus ir skolininko sutapimą bei prievolių pabaigą. Bet kokiu atveju, atsakovo J.A. R. 2013 m. gegužės mėnesį priimtas verslo sprendimas pirkti FP akcijas negali būti laikomas akivaizdžiai žalingu „Butvitai“. Aplinkybė, kokius sprendimus priėmė „Butvita“ bankroto administratorius bankroto byloje (2017 m. kovo 1 d. pardavė FP akcijas už 25 Eur), neįrodo atsakovo J.A. R. priimtų verslo sprendimų nuostolingumo ir galimos jo atsakomybės prieš bendrovę, ir tuo labiau neduoda pagrindo panaikinti sandorį.

Ieškovai nurodo atsakovės S. P. nesąžiningumą, nes ji sandorį sudarė savo asmeninių interesų tenkinimui, žinodama sunkią „Butvita“ finansinę padėtį. Pažymėtina, kad ginčo sandorio sudarymo metu, 2013 m. gegužės 28 d., S. P. jau nebuvo FP direktorė, ji išėjo iš pareigų 2013 m. balandžio 4 d. Sudaryti sandorį asmeninių interesų tenkinimui nėra draudžiama. Sunki „Butvita“ finansinė padėtis, kaip minėta, 2013 m. gegužės 28 d. nebuvo tokia, kuri neleistų sudaryti naujų sandorių, kitaip tariant, nemokumo būsena tą dieną neįrodyta. Pažymėtina, kad 2012 m. birželio 26 d. iš FP paimtos paskolos 2 070 783,13 Eur (7 150 000 Lt) grąžinimo terminas buvo nustatytas iki 2015 m. birželio 26 d., o 2012 m. liepos 20 d. paimtos paskolos ( 779 000 Lt) grąžinimo terminas buvo iki 2015 m. liepos 20 d., todėl net ir žinojimas, kad „Butvita“ 2013 m. gegužės mėn. neturi lėšų grąžinti paskolas FP, nereiškė, kad mokėjimai pradelsti, ir kad „Butvita“ negalės grąžinti paskolų 2015 m.

Tas pats pasakytina apie atsakovės S. R. nesąžiningumą – teismas laiko jį neįrodytu. Aplinkybė, kad S. R. žinojo apie „Butvitos“ turimas prievoles (įsiskolinimus, įkeitimus, etc.), abejonių nekelia, tačiau ar visų mokėjimų terminai jau buvo suėję, ar įsiskolinimai buvo tokio masto, kad darė „Butvitą“ nemokia ir atitinkamai neturinčia teisės sudaryti naujų sandorių, prisiimti naujų įsipareigojimų – neįrodyta.

Ieškovai papildomame 2020 m. spalio 19 d. ieškinyje teigia, kad “Butvita“ negalėjimas atsiskaityti su kreditoriais neatsirado per vieną mėnesį. Teismas sprendžia, kad byloje apskritai nėra nustatyta, kada konkrečiai atsirado „Butvitos“ negalėjimas atsiskaityti su kreditoriais. Kaip nurodyta Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 11 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-843-555/2019, UAB „Butvita“ kreditorių susirinkimas 2013 m. rugsėjo 26 d. nutarė UAB „Butvita“ bankroto procedūrą vykdyti ne teismo tvarka. 2013 m. gruodžio 12 d. kreditorių susirinkimas nutarė pripažinti UAB „Butvita” bankrutavusia ir ją likviduoti. Šio kreditorių susirinkimo metu nustatyta, kad: bankrutuojanti UAB „Butvita“ pagrindinės ūkinės-komercinės veiklos nevykdo nuo 2013 m. rugsėjo 30 d. (2013 m. rugsėjo 27 d. administratoriaus įsakymas Nr. 2 „Dėl ūkinės veiklos nevykdymo“); pagal 2013 m. rugsėjo 26 d. dienos bankrutuojančios UAB „Butvita“ balanso duomenis, bendrovės ilgalaikio ir trumpalaikio turto vertė siekė 14 267 706,50 Eur (49 263 534,00 Lt); UAB „Butvita“ finansiniai įsipareigojimai kreditoriams pagal 2013 m. rugsėjo 26 d. balanso duomenis siekė 4 873 371,90 Eur (16 826 778,51 Lt). Įsipareigojimų ir turto santykis (0,34) net ir bankroto bylos iškėlimo metu nerodo nemokumo ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies prasme.

Ieškovai nurodo, kad 2018 m. birželio 25 d. sprendimu Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-862-230/2018 konstatuota, kad nors UAB „Butvita“ 2013 m. rugsėjo 30 d. balanse nurodytų per vienerius metus mokėtinų sumų ir trumpalaikių įsipareigojimų (16 826 778 Lt) santykis su įmonėje apskaitytu turtu (49 263 537 Lt) nerodo tiesioginio UAB „Butvita“ nemokumo, tačiau vertinant tuometinę UAB „Butvita“ turtinę padėtį atkreiptinas dėmesys į tai, kad UAB „Butvita“ turtą sudarė tik trumpalaikis turtas – akcijos, kurių vertės realumas kelia itin dideles abejones (pvz. Balkan Invest akcijos – apie 22 mln. Lt, UAB „First partneriai“ akcijos – apie 1,3 mln. Lt), kaip ir UAB „Butvita“ galimybė išsiieškoti debitorines skolas (pvz. UAB Ūkio banko investicinės grupė skola – apie 3,5 mln.). Be to, UAB „Butvita“ 2013 m. rugsėjo 30 d. balanse apskaitytas ir nuostolis – 277 714 Lt. Teismas vertina, kad dideles abejones kelianti „Butvita“ turimų akcijų vertė negali būti laikoma įrodančia, kad „Butvita“ 2013 m. gegužės 24 d. buvo nemoki ir negalinti sudaryti naujų sandorių, o tuo pačiu neįrodo ir atsakovo J.A. R. neteisėtų veiksmų.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra išaiškinęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; kt.). Sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir tai sudaro pagrindą jį pripažinti negaliojančiu pagal CK 182 straipsnio 1 dalį, kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016).

Apibendrindamas teismas sprendžia, kad prašomi pripažinti negaliojančiais 2013 m. kovo 18 d., gegužės 24 d. ir 28 d. sandoriai, vis dėlto nebuvo akivaizdžiai žalingi „Butvitai“, akivaizdžiai nuostolingi, neatitinkantys „Butvitos“ verslo pobūdžio, todėl tokius sandorius pripažinti neteisėtais reikštų ir verslo sprendimų priėmimo taisyklės pažeidimą. Vertinant sandorius atsižvelgtina, kad jų sudarymo metu būsimo „Butvita“ bankroto grėsmė nebuvo akivaizdi, direktoriai negalėjo tiksliai įvertinti būsimos ekonominės situacijos, būsimų akcininkų sprendimų. Byloje atsakovai teigė, kad ieškovė O. G. buvo viena iš „Butvitos“, ŪBIG, Ūkio banko, FP ir kitų grupės įmonių naudos gavėjų, ji duodavusi nurodymus, kokius sandorius reikia sudaryti ir pan. Įrodymų, tiesiogiai patvirtinančių šias aplinkybes, šalys nepateikė. Teismas pažymi, kad aplinkybės, buvo ar nebuvo ieškovė galutinė naudos gavėja kurioje nors iš grupės įmonių, teisinės reikšmės neturi, nes net ir esant akcininko nurodymui ar liepimui sudaryti vieną ar kitą sandorį, bendrovės direktorius nėra atleidžiamas nuo CK 2.87 straipsnyje jam nustatytų sąžiningumo, lojalumo, rūpestingumo pareigų.

Šiuo atveju ieškovų ieškinys dėl sandorių negaliojimo atmestinas neįrodžius ginčo sandorių neteisėtumo, kartu atmetant ir išvestinius reikalavimus dėl restitucijos taikymo, palūkanų priteisimo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Bylinėjimosi išlaidos paskirstomos proporcingai atmestiems reikalavimams. Iš ieškovų atsakovams priteistinos jų turėtos bylinėjimosi išlaidos. Duomenis apie turėtas išlaidas advokato pagalbai apmokėti yra pateikusi atsakovė S. R., jai priteistina 1200 Eur advokato pagalbai (po 600 Eur iš kiekvieno ieškovo).

Ieškovams 2019 m. sausio 25 d. nutartimi buvo atidėtas 3 864 Eur dydžio žyminio mokesčio dalies sumokėjimas iki pirmosios instancijos teismas šioje byloje priims galutinį sprendimą. Iš ieškovų priteistina 3864 Eur žyminio mokesčio, t. y. po 1 932 Eur iš kiekvieno ieškovo valstybei.

Valstybės išlaidos už procesinių dokumentų įteikimą sudaro 34 Eur, jos priteistinos iš ieškovų po 17 Eur iš kiekvieno.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 271 straipsniu

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Priteisti atsakovei S. R., a.k. (duomenys neskelbtini) iš ieškovų I. G., a.k. (duomenys neskelbtini) ir iš O. G., a.k. (duomenys neskelbtini) po 600 Eur (šešis šimtus eurų) iš kiekvieno išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

Priteisti valstybei iš ieškovų I. G., a.k. (duomenys neskelbtini) ir iš O. G., a.k. (duomenys neskelbtini) po 1 949 Eur (tūkstantį devynis šimtus keturiasdešimt devynis eurus) iš kiekvieno bylinėjimosi išlaidų sumokant Valstybinei mokesčių inspekcijai į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660.

Sprendimas per trisdešimt dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.