Kauno apygardos teismo sprendimas

Įžanginė dalis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Algimantas Kukalis, sekretoriaujant Žydrūnei Mitkevičienei, dalyvaujant ieškovo I. G. atstovui advokatui Gintarui Dabkevičiui, ieškovės O. G. atstovei advokatei Vidai Kiselienei, atsakovės UAB „FIRST partneriai“ atstovui advokatui Mariui Matulevičiui, atsakovės BUAB „Butvila“ atstovei J. D., viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų I. G. ir O. G. ieškinį atsakovams UAB „FIRST partneriai“, BUAB „Butvita“, trečiasis asmuo – Kauno miesto (duomenys neskelbtini) notarų biuro notarė J. M., dėl paskolos sutarčių ir hipotekos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Ieškovai I. G. ir O. G. ieškiniu prašo: 1. pripažinti 2012-06-26 paskolos sutartį, sudarytą tarp UAB „Butvita“ ir UAB „FIRST partneriai“, niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento; 2. pripažinti 2012-07-20 paskolos sutartį, sudarytą tarp UAB „Butvita“ ir UAB „FIRST partneriai“, niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento; 3. pripažinti 2013-02-13 sutartinės hipotekos sutartį registro Nr. (duomenys neskelbtini) pasibaigusia; 4. pripažinti 2013-02-13 sutartinės hipotekos sutartį registro Nr. (duomenys neskelbtini) pasibaigusia.

2. Procesiniuose dokumentuose nurodo, kad 2013-02-13 Kauno miesto (duomenys neskelbtini) notarų biure notarė J. M. patvirtino sutartinės hipotekos sutartis (notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini)), kuriomis įkaito davėjai ieškovai O. G. ir I. G. įkeitė jiems priklausantį nekilnojamąjį turtą už skolininką UAB „Butvilą“ kreditoriaus UAB „FIRST partneriai“ naudai, hipotekos sutartimis buvo užtikrintas prievolių, kylančių iš 2012-06-26 Paskolos sutarties ir 2012-07-20 Paskolos sutarties tarp paskolos davėjos UAB „First partneriai“ ir paskolos gavėjos UAB „Butvita“, įvykdymas. 2012-06-26 Paskolos sutartimi UAB „FIRST partneriai“ įsipareigojo suteikti UAB „Butvita“ 7 150 000 Lt (2 070 783 Eur) paskolą, o 2012-07-20 Paskolos sutartimi – 779 000 Lt (231 406 Eur) paskolą. UAB „FIRST partneriai“ pervedė UAB „Butvita“ 7 150 000 Lt ir 779 000 Lt, tačiau tiek 2012-06-26 ir 2012-07-20 Paskolos sutarčių sudarymas, tiek ir pats pinigų pervedimas buvo padaryti, prieštaraujant gerai moralei ir viešajai tvarkai, taip pat kredito lėšos nebuvo panaudotos UAB „Butvita“ steigimo dokumentuose numatytiems tikslams (pelno gavimui) pasiekti. UAB „Butvita“ 2012 m. dirbo tik du darbuotojai, kurie realia komercine veikla neužsiėmė. UAB „Butvita“ ir UAB „FIRST partneriai“ yra susijusios įmonės, nes UAB „Butvita“ buvo UAB „First partneriai“ akcininke. UAB „FIRST partneriai“ pagal minėtas paskolos sutartis pervesti pinigai UAB „Butvita“ iš dalies sugrįžo UAB „FIRST partneriai“ vadovei S. P., nuperkant iš jos UAB „FIRST partneriai“ akcijas. UAB „Butvita“ 2013-05-29 pervedė S. P. 385 000 Lt, o 2013-06-12 pervedė 325 000 Lt. Taigi, Paskolos davėjas UAB „FIRST partneriai“ žinojo, kad pinigai nebus naudojami UAB „Butvita“ ūkinei komercinei veiklai, o bus grąžinti UAB „FIRST partneriai“ vadovaujantiems ar su jais susijusiems asmenims. UAB „Butvita“ pagal kreditoriaus UAB „FIRST partneriai“ nurodymą 2013-05-27 pervedė 100 000 Lt A. S., o 2013-06-03 - 50 832 Lt. A. S. yra susijusi su AB „Ūkio banko investicinė grupė“ direktore R. M., nes yra jos sesuo. Tokia pinigų išėmimo iš bendrovių schema, kai gauti pinigai būdavo pervedami su UAB „FIRST partneriai“ susijusiems asmenims, sąlygojo UAB „Butvita“ nemokumą. Praėjus metams po 7 929 000 Lt paskolų suteikimo UAB „Butvita“, UAB „Butvita“ subankrutavo, t. y. 2013-09-26 tapo nemoki ir jai buvo pradėta neteisminė bankroto procedūra. Faktinės aplinkybės patvirtina, kad 2012-06-26 ir 2012-07-20 Paskolos sutartimis nebuvo siekiama sukurti teisinių padarinių, jos prieštaravo viešajai tvarkai ir gerai moralei bei juridinio asmens tikslams. 2013-02-13 buvo notariškai patvirtintos sutartinės hipotekos sutartys Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini) dėl ieškovų nekilnojamojo turto įkeitimo. UAB „Butvita“ 2013-05-16 viešai informavo kreditorius, kad yra nemoki ir negali įvykdyti įsipareigojimų kreditoriams. Taigi, 2013-02-13 UAB „Butvita“ buvo žinoma apie neteisėtus veiksmus ir nesąžiningus susitarimus, dėl kurių UAB „Butvita“ neturėjo tikslo grąžinti paskolų. Hipotekos sandoriai negali užtikrinti gerai moralei ir viešajai tvarkai prieštaraujančių pinigų išplovimo schemų bei juridinio asmens tikslams prieštaraujančių sandorių. Pripažinus Paskolos sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis, pagal LR CK 4.197 str. 2 d. 1 p. pasibaigia ir ieškovų nekilnojamojo turto hipoteka pagal 2013-02-13 sutartinės hipotekos sutartis Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini). Taip pat iš banko sąskaitų matyti, kad laikotarpyje nuo 2012-06-21 iki 2012-07-31 ir UAB “Attentus” buvo pervesta 9 271 000 Lt neva už įsigytus vertybinius popierius. Tačiau nėra jokių duomenų, kad UAB „Butvita“ būtų įsigijusi tokius vertingus vertybinius popierius. Taigi, faktiškai 9 271 000 Lt taip pat nebuvo panaudota UAB „Butvita“ įstatuose nurodytiems tikslams bei ūkinei veiklai. Ieškovai, atsikirsdami į atsakovų argumentus, kad paskolos sutartis yra realinė ir ieškovai neginčija pavedimų, nurodo, kad ieškiniu ginčija tai, kad tarp šalių nebuvo tikrosios valios išreiškimo dėl pinigų skolinimo. UAB „FIRST partneriai“ realiai nesuteikė jokios paskolos UAB „Butvita“. Buvo fiktyviai pasirašytos paskolų sutartys, neketinant suteikti paskolų ūkinei - komercinei BUAB „Butvita“ veiklai. Šalys iš tikrųjų siekė kitokių tikslų. UAB „Butvita“ buvo panaudota kaip tarpininkas, pervedant pinigus iš UAB „FIRST partneriai“ į fizinių ir juridinių asmenų sąskaitas, tokiu būdu siekiant patenkinti fizinių asmenų: S. P., R. M., A. S. bei kitų susijusių su UAB „FIRST partneriai“ asmenų turtinius interesus.

3. Atsakovė BAB „Butvita“ prašo ieškinį atmesti.

4. Procesiniuose dokumentuose nurodo, kad nėra ginčo dėl to, kad paskolos davėjas UAB “ FIRST partneriai” suteikė UAB “Butvita” 7 925 000 Lt paskolą. UAB “Butvita” gautos paskolos UAB “FIRST partneriai” negrąžino, ko pasėkoje UAB “First partneriai” BUAB “Butvita” bankroto byloje pareiškė finansinį reikalavimą visai paskolos sumai ir nesumokėtoms palūkanoms. BUAB “Butvita” administratoriaus įsitikinimu, gautos paskolos panaudojimas/nepanaudojimas nėra ir negali būti pagrindas pripažinti negaliojančiomis realines ir iš paskolos davėjo pusės įvykdytas paskolos sutartis. Teismui pateikti sąskaitos išrašai, taip pat sutartys patvirtina, kad UAB “Butvita” užsiėmė finansine, tarpininkavimo veikla, prekiavo akcijomis, teikdavo, gaudavo paskolas ir atlikinėdavo panašias ūkines operacijas, todėl ieškovų ginčijamos Paskolos sutartys buvo įprastinė UAB ”Butvita” veikla. Taigi, ieškinio reikalavimai dėl paskolos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis yra nepagrįsti ir turėtų būti atmesti. Atitinkamai, atmestini ir išvestiniai ieškovų reikalavimai pripažinti pasibaigusiomis sutartinės hipotekos sutartis.

5. Atsakovė UAB „FIRST partneriai“ prašo ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovų atsakovės turėtas bylinėjimosi išlaidas.

6. Procesiniuose dokumentuose nurodo, kad dėl aplinkybių, kad Paskolos sutarys buvo teisėtai ir tinkamai sudarytos, o Paskolos pilnai suteiktos, ginčo nėra, ieškovai jas pripažįsta. Paskolos sutartyse nėra nurodyto jokio suteiktų Paskolų tikslinio panaudojimo tikslo ar ribojimų dėl Paskolų sumų panaudojimo. Ieškovai byloje irgi nėra pateikę jokių įrodymų, kad Paskolos sutarčių šalys būtų sutartyse numatę nors kokius ribojimus ar reikalavimus dėl Paskolų panaudojimo. Tokiu būdu UAB „Butvita“ gavusi Paskolos sumas tapo pilnateise jų savininke ir turėjo teisę savo nuožiūra laisvai jais disponuoti. Todėl, ieškovų prielaidos, kad UAB „Butvita“ neturėjo teisės pirkti akcijų ir už jas sumokėti S. P. arba grąžinti dalį Paskolų pervedant pinigus A. S., yra absoliučiai nepagrįstos. Ieškovai neginčija nei vieno iš minėtų sandorių. Ieškovų teiginys, kad UAB „Butvita“ turėdama tik du darbuotojus negalėjo vykdyti komercinės veiklos, prieštarauja logikos dėsniams ir parodo Ieškovų tikruosius ketinimus šioje byloje. Be to, pagal UAB „Butvita“ 2012 m. finansinės ataskaitas UAB „Butvita“ turtas 2012 m. pabaigoje buvo didesnis nei 51 mln. Lt, pajamos per 2012 m. siekė 136 000 Lt. Todėl, teiginys, kad UAB „Butvita“ nevykdė jokios veiklos yra visiškai nepagrįstas ir prieštarauja byloje pateiktiems įrodymams. Taip pat ieškovai nepateikė įrodymų, kad nors vienas centas iš Paskolų sumos realiai buvo iššvaistytas. Pagal ieškovų pateiktus duomenis matyti priešingas vaizdas - S. P. buvo sumokėta už perkamas akcijas, o A. S. buvo pervesti pinigai grąžinant dalį Paskolų pagal UAB „FIRST partneriai“ prašymus. Abiem atvejais tai visiškai teisėti mokėjimai. Ieškovai nepateikia ir jokių įrodymų, kad Paskolų suteikimo metu UAB „Butvita“ buvo UAB „FIRST partneriai“ akcininke ir kokią dalį UAB „FIRST partneriai“ akcijų Paskolų suteikimo metu valdė UAB „Butvita“. Be to, ieškovai Paskolos ir Hipotekos paskolų sutarčių sudarymo metu valdė ir UAB „Butvita“ ir UAB „FIRST partneriai“. Šie faktai jau yra konstatuoti įsiteisėjusiuose teismų sprendimuose byloje tarp tų pačių šalių kaip ir nagrinėjama byla (Kauno apygardos teismo 2014-03-18 sprendime civilinėje byloje Nr. 2-1124-601/2014, Lietuvos Apeliacinio teismo 2014-12-01 nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-1342/2014). Akivaizdu, kad ieškovai kontroliuodami abu atsakovus turi prisiimti ir visas pasekmes už šių įmonių sudarytus sandorius. Taip pat ieškovų prielaidos, kad mokėjimai atlikti S. P., pažeidžia UAB „Butvita“ veiklos tikslus yra visiškai nepagrįstos. Ieškovai nepateikė įrodymų, kad UAB „Butvita“ 2013-06-12 atlikusi keturis ieškovų minimus mokėjimo pavedimus, kurių bendra suma yra 249 314,17 Eur, staiga nebegalėjo vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams. Ieškovai taipogi nepateikė nei vieno įrodymo, kad 2013-06-12, t. y. po paskutinio iš keturių ieškovų minėtų pavedimų, UAB „Butvita“ pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę balansinio turto vertės. Ieškovai išvis nepateikė įrodymų apie UAB „Butvita“ turto ir pradelstų įsipareigojimų būklę minėtai datai. Ieškovai pateikė tik abejones dėl kelių pavedimų, kurių bendra suma sudaro apie 10% nuo Paskolos sutarčių sumos. Dėl likusių 90% pinigų panaudojimo ieškovai absoliučiai jokių argumentų ar įrodymų nepateikė. Net ir tie keturi bankiniai pavedimai niekaip nepažeidė ir net negalėjo pažeisti jokių viešosios tvarkos ir geros moralės normų, todėl nėra pagrindo taikyti CK 1.81 straipsnio 2 dalies nuostatas. Ieškovai nepatenka į ratą asmenų, turinčių teisę teikti ieškinį CK 1.82 straipsnio pagrindu, nes jie nėra nei UAB „Butvita“ steigėjai, nei dalyviai. Todėl, ieškovai išvis neturi teisės teikti ieškinį dėl CK 1.82 straipsnio pažeidimo. Taip pat nėra pagrindo taikyti ir CK 1.86 straipsnio, nes ieškovai nepateikė įrodymų, kad Paskolos sutarčių šalys, t. y. abu Atsakovai, pagal Paskolos sutartis neįgijo atitinkamų teisių ir pareigų. Net gi priešingai, ieškovai sudarydami Hipotekos sutartis notariškai patvirtino, kad UAB „Butvita“ pagal Paskolos sutartis turi pareigą grąžinti Paskolas, o UAB „FIRST partneriai” turį teisę reikalauti Paskolų grąžinimo. UAB „FIRST partneriai“ byloje esančiais įrodymais pagrindė, kad mokėjimai S. P. buvo atlikti iš pinigų gautų iš Kauno Žalgirio klubas, o ne iš UAB „FIRST partneriai“, kaip ieškinyje teigia ieškovai. Taip pat iš byloje esančių banko sąskaitų išrašų matyti, kad 2013-06-03 pavedimas A. S. buvo atliktas iš pinigų gautų iš Kauno Žalgirio klubo. Ieškinyje ieškovai teigia, kad gautus pinigus UAB „Butvita“ neva neteisėtai panaudojo, nes pervedė A. S. ir S. P.. Tą patį ieškovai atkartojo ir dublike. Tokiais teiginiais ieškovai ne tik sąmoningai klaidina teismą, bet jau piktnaudžiauja ir procesinėmis teisėmis teigdami aiškiai melagingus teiginius. Jeigu ieškovai mano, kad UAB „Butvita“ panaudojo savo lėšas sudarydami neteisėtus sandorius su trečiaisiais asmenimis, ieškovai gali ginčyti tokius sandorius CK 6.66 straipsnio ar kitų CK straipsnių pagrindais. Juos gali ginčyti ir UAB „Butvita“ bankroto administratorius ar kreditoriai. Jeigu yra tyčinio arba nusikalstamo bankroto požymių, tai dėl to gali būti kreipiamasi į teismą arba ikiteisminio tyrimo institucijas. Tačiau visais šiais atvejais atsakovė UAB „FIRST partneriai“ negali būti laikoma atsakinga už UAB „Butvita“ sudaromus sandorius, jeigu UAB „FIRST partneriai“ juose nedalyvavo. UAB „Butvita“ vadovų atsakomybė taipogi nėra šios bylos dalykas.

7. Ieškovė O. G. nagrinėjant bylą teismo posėdyje pateikė rašytinius paaiškinimus dėl sandorių (2011-12-30 UAB „Balkan invest“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties ir 2013-05-28 UAB „FIRST partneriai“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties) konstatavimo ex officio niekiniais, nes 2011-12-30 UAB „Balkan invest“ akcijų pirkimo- pardavimo sutartis, sudaryta tarp UAB „Attentus“ ir UAB „Butvita“ ir 2013-05-28 UAB „FIRST partneriai“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, sudaryta tarp S. P. ir UAB „Butvita“, yra prieštaraujančios imperatyvioms įstatymo normoms.

8. Nurodo, kad 2013-05-28 S. P., būdama UAB „FIRST partneriai“ direktore, sudarė su UAB „Butvita“ UAB „FIRST partneriai“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Pagal šią sutartį UAB „Butvita“ įsigijo 1 129 989 vienetus UAB „FIRST partneriai“ akcijų, o S. P. turėjo gauti už šias akcijas 1 129 989 litus (327 267,43 Eur). Byloje esantis rašytinis įrodymas - UAB „Butvita“ 2012-06-01 – 2013- 12-31 sąskaitos išrašas iš Ūkio banko patvirtina, kad S. P. UAB „Butvita“ pervedė pagal šią akcijų pirkimo-pardavimo sutartį 2013-05-29 385 000 litų bei 2013-06-12 325 000 litų. Iš viso pagal minėtą sutartį S. P. gavo pavedimais iš UAB „Butvita 710 000 litų (205 630,21 Eur). 2013-05-28, sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį UAB „FIRST partneriai“ buvo UAB „Butvita“ patronuojanti įmonė (Akcinių bendrovių įstatymo 5 straipsnis). Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 44 str. 6 d. ir 7 d., toks sandoris negalėjo būti sudarytas ir negalėjo būti apmokėtas iš UAB „Butvita“ lėšų. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 44 str. nuostatas laikoma, kad savo akcijas įsigijo UAB „FIRST partneriai“, kas pagal įstatymą yra draudžiama. Pažeista ir imperatyvi Akcinių bendrovių įstatymo 44 str. 9 d. nuostata, nes UAB „FIRST partneriai“ negalėjo suteikti paskolos savo akcijų įsigijimui (Lietuvos apeliacinio teismo 2016-12-09 sprendimas civ. byloje Nr. 2A-806-186/2016). Taip pat sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai morale, abi sandorio šalys (S. P. ir UAB „Butvita“) elgėsi nesąžiningai.

9. 2011-12-30 UAB „Butvita“ sudarė su UAB „Attentus“ sutartį dėl 6 491 400 vnt. UAB „Balkan invest“ akcijų įsigijimo už 9 737 100 litų kainą. Šalys susitarė, kad kaina turi būti sumokėta per 6 mėnesius nuo šios sutarties sudarymo dienos. UAB „Butvita“ įstatų 7.6 punkto 12 papunktis imperatyviai reglamentuoja, kad bendrovės vadovas, gavęs visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, priima sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Pagal UAB „Butvita“ įstatų 3.1 punktą, bendrovės įstatinis kapitalas yra 32 695 000 Lt dydžio. 1/20 dalis įstatinio kapitalo yra lygi 1 634 750 Lt. Atsižvelgiant į įstatinio kapitalo dydį, UAB „Butvita“ direktorė A. M. be visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo negalėjo sudaryti UAB „Balkan invest“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties už 9 737 100 Lt sumą, nes šis sandoris prieštarauja UAB „Butvita“ įstatų imperatyviems 6.2 punkto 20 ir 23 papunkčiams. Sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, nes šiuo sandoriu buvo siekiama neteisėtų tikslų. UAB „Butvita“, būdama UAB „First partneriai“ dukterinė įmonė, paėmė iš patronuojančios įmonės virš 7 000 000 litų paskolas, siekdama įsigyti bevertes UAB „Balkan invest“ akcijas iš UAB „Attentus“. Pagal 2012 m. UAB „Butvita“ balansą matyti, jog visas finansinis turtas 2012-12-31 įvertintas 1 000 litų, tame tarpe ir UAB „Balkan invest“ akcijos. UAB „Balkan invest“ akcijos buvo parduotos 2017-03-01 už 25 Eur. Šios faktinės aplinkybės patvirtina, kad 2011-12-30 tarp UAB „Butvita“ ir UAB „Attentus“ sudarytas sandoris dėl UAB „Balkan invest“ akcijų įsigijimo prieštarauja gerai moralei ir viešajai tvarkai.

10. Ieškinys atmestinas.

11. Iš ieškovų pareikšto ieškinio turinio ir išdėstytos pozicijos kituose procesiniuose dokumentuose bei ieškovų atstovų paaiškinimų teismo posėdžių metu matyti, kad ieškovai ginčijamus sandorius - 2012-06-26 paskolos sutartį, sudarytą tarp UAB „Butvita“ ir UAB „FIRST partneriai“ bei 2012-07-20 paskolos sutartį, sudarytą tarp UAB „Butvita“ ir UAB „FIRST partneriai“ prašo pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento CK 1. 81 ir CK 1. 82 straipsnių pagrindu.

12. Atsakovė UAB „ First partneriai“ atsiliepime į ieškinį nurodo, kad ieškovai nepatenka į ratą asmenų, turinčių teisę teikti ieškinį CK 1.82 straipsnio pagrindu, nes jie nėra nei atsakovės UAB „Butvita“ steigėjai, nei dalyviai ir neturi teisės reikšti ieškinio nurodytu pagrindu, todėl nagrinėjamoje byloje visų pirma turi būti atsakyta, ar ieškovams yra galimybė kreiptis į teismą teisminės gynybos dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais.

13. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas aiškindamas teisminės gynybos prieinamumo principą yra pažymėjęs, kad CPK 5 straipsnyje teisė kreiptis į teismą teisminės gynybos įtvirtinta kaip vienas iš civilinio proceso principų: kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas; atsisakymas teisės kreiptis į teismą negalioja; teismas imasi nagrinėti civilinę bylą pagal asmens (arba jo atstovo), kuris kreipėsi, kad būtų apginta jo teisė ar įstatymų saugomas interesas, pareiškimą. Pagal šią proceso teisės normą teisę į teisminę gynybą turi asmuo, kurio teisė ar įstatymų saugomas interesas yra pažeisti ar ginčijami. Joje numatyta ne bet kurio, o suinteresuoto asmens teisė kreiptis į teismą. Suinteresuotumas – tai savarankiškas teisinis interesas ir poreikis jį ginti. Teisė kreiptis į teismą nereiškia, kad asmuo gali reikalauti ginti nuo pažeidimų bet kieno teisę, o reiškia galimybę kreiptis į teismą dėl to, jog būtų apginta jo subjektinė teisė ar įstatymų saugomas interesas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. gegužės 15 d. nutartis, civilinėje byloje, bylos Nr. 3K-3-552/2000; 2003 m. gegužės 12 d. nutartis, civilinėje byloje bylos Nr. 3K-3-589/2003; 2009 m. vasario 2 d. nutartis, civilinėje byloje, bylos Nr. 3K-3-25/2009).

14. Pagal CPK 2 ir 5 straipsnius teisminė gynyba taikoma tiems asmenims, kurie įrodo, jog jų teisės ir teisėti interesai pažeidžiami ir jis turi teisinį interesą dėl ginčo dalyko. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 29 d. nutartis, civilinėje byloje, bylos Nr. 3K-3-361/2006).

15. Nagrinėjamu atveju, ieškovai ginčija tarp atsakovių sudarytas paskolos sutartis, kurių pagrindu buvo užtikrintas hipoteka ieškovų turtas ir prisiimti įsipareigojimai įkeistam turtui kylantys iš ginčijamų paskolos sutarčių, todėl ieškovai turi teisinį suinteresuotumą dėl ginčo dalyko ir teisę į teisminę gynybą.

Dėl sandorių prieštaravimo viešajai tvarkai ar gerai moralei

16. CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą. Kasacinio teismo praktikoje išaiškintas šios teisės normos turinys: įstatyme neatskleistas formuluotės viešoji tvarka ar gera moralė turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006; kt.). Nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, sutarties šalių ketinimai iš tiesų turi labai svarbią reikšmę. Remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, priešingo viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą. Tokius šalių ketinimus privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. sausio 20 d. nutartis, civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2003).

17. Viešoji tvarka apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-187-421/2017).

18. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad sandorio šalies sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas; teisės klausimas – ar teisingai aiškinami sąžiningumo kriterijai atitinkamuose teisiniuose santykiuose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015).

19. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra konstatavęs, kad sąžiningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumą nusako asmens psichikos būklė konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015). Sąžiningumo turinio reikalavimai gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia.

20. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2012m. birželio 26d. ir 2012m. liepos 20d. atsakovės buvo sudarę paskolos sutartis, kurių pagrindu atsakovė UAB „FIRST partneriai“ suteikė atsakovei UAB „Butvita“ 7 150 000 Lt ir 779000 Lt paskolas. 2013m. vasario 13d. Kauno miesto (duomenys neskelbtini) notarų biure buvo patvirtintos dvi hipotekos sutartys, kuriomis ieškovai įkeitė jiems priklausantį turtą už atsakovės UAB „Butvita“ prievoles, atsakovės UAB „FIRST Partneriai“ naudai. Kaip matyti iš vykdomųjų bylų Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), kad antstolės A. A. kontoroje pradėtos vykdyti šios vykdomosios bylos dėl skolos išieškojimo iš atsakovės UAB „Butvita“ pagal aptartas paskolos sutartis, nukreipiant išieškojimą į ieškovams priklausantį įkeistą turtą, pagal notaro išduotus vykdomuosius įrašus.

21. Ieškovai ginčija paskolos sutartis sudarytas tarp atsakovių nurodydami, kad tiek paskolų sudarymas, tiek pinigų pervedimas pagal paskolos sutartis prieštaravo gerai moralei ir viešajai tvarkai, gautos kredito lėšos nebuvo panaudotos bendrovės tikslams, atsakovė UAB “Butvita“ neužsiėmė realia komercine veikla, šios abi įmonės buvo susijusios, suteiktos piniginės lėšos iš dalies sugrįžo atsakovės UAB „FIRST Partneriai“ vadovei S. P., perkant bendrovės akcijas. Teigiama, kad paskolos davėjai buvo žinoma, kad paskola nebus naudojama bendrovei, tokiu būdu piniginės lėšos buvo išimamos iš bendrovės ir pervedami UAB „FIRST Partneriai“ susijusiems asmenims. Ieškovų nuomone, tokios aplinkybės rodo nesąžiningumą ir sandorių prieštaravimą viešajai tvarkai ir gerai moralei.

22. Teismas įvertinęs byloje pateiktus duomenis daro išvadą, kad ieškovai nurodytas aplinkybes įrodinėja tik savo teiginiais, todėl byloje nėra pagrindo konstatacijai, jog yra nustatytas šalių nesąžiningumas sudarant sandorius bei, kad sudaryti sandoriai prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei. Byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad paskolos davėjas, paskolos gavėjui pervedė pinigines lėšas pagal šalių pasirašytas paskolos sutartis. Analizuojant ginčo paskolų sutarčių sąlygas negalima daryti išvados, jog paskolas suteikusi bendrovė jos gavėjui buvo nurodžiusi paskolų panaudojimo tikslą ar kitus ribojimus, todėl visiškai pagrįsta atsakovių argumentacija, kad nuo pinigų gavimo momento paskolos gavėjas, kaip teisėtai įgijęs nuosavybės teises į pinigines lėšas, jomis galėjo naudotis savo nuožiūra. Nustatyta, kad atsakovė UAB „Budvita“ įsteigta 2006m. rugsėjo 15d. ir savo ūkinę-komercinę veiklą vykdė iki 2013m. rugpjūčio 8d. Kaip rodo šios įmonės balanso duomenys, kad bendrovė turėjo kreditorius ir skolininkus. Šios aplinkybės patvirtina realų ūkinės veiklos vykdymą, todėl ieškovų teiginiai, kad piniginės lėšos buvo paskolintos realiai veiklos nevykdančiai bendrovei nepagrįsti. Nustatyta ir tai, kad ieškovai po paskolos sutarčių sudarymo praėjus 7 mėnesiams sudarė hipotekos sutartis ir tuo užtikrino paskolų grąžinimą atsakovei UAB „FIRST Partneriai“. Sutartinė Hipoteka buvo patvirtinta notaro. Ieškovai ieškinį dėl sandorių nuginčijimo teisme pareiškė 2016m. gruodžio 13d. t. y. po vykdymo veiksmų atlikimo, todėl tikėtina, kad ieškovams taip pat gerai buvo žinomos ir ginčijamų paskolų sudarymo aplinkybės ir ieškovai tam pritarė. Taigi, byloje neįrodyta, kad sandorio šalių ketinimai buvo nukreipti į tikslo, priešingo viešajai tvarkai ar gerai moralei pasiekimą. Kita ieškovų nurodyta argumentacija dėl sandorių nuginčijimo aptartu sandorių negaliojimo pagrindu yra paremta prielaidomis, todėl laikytina nepagrįsta ir atmestina ( CPK 178 straipsnis).

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais kaip sudarytų prieštaraujant juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis)

23. Sandoris dėl prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).

24. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008).

25. CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorio negaliojimo pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą – nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys pačiai civilinei apyvartai, kaip tokiai. Jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas, atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes, būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

26. Ieškovų teigimu, paskolos sutartys turi būti pripažintos negaliojančiomis ir CK 1. 82 straipsnio pagrindu, nes piniginės lėšos gautos pagal paskolos sutartys nebuvo naudojamos UAB „Butvita“ juridinio asmens veiklai, o buvo pervesta fiziniams asmenims, susijusiems su atsakovėmis ir tokiu būtu buvo išvaistytos piniginės lėšos, vėliau atsakovė UAB „Butvita“ tapo nemoki ir buvo pradėta bankroto procedūra.

27. Bylos duomenys patvirtina, kad abi bendrovės buvo atskiri juridiniai asmenys, jų vadovai nebuvo susieti jokiais giminystės ryšiais. Pagal sudarytas paskolos sutartis atsakovė UAB „Butvita“ gavo pinigines lėšas ir jas galėjo panaudoti savo nuožiūra. Šios bendrovės įstatai ( t 2., b. l. 146-152) vykdant ūkinę veiklą nedraudė paskolos gavėjai skolintis ir skolinti pinigines lėšas kitiems asmenims. Sudarytos paskolos sutartys buvo užtikrintos įkeitimu, todėl nėra pagrindo teigti, kad jos buvo akivaizdžiai nenaudingos ir jų palikimas galioti reikštų neteisingumą sandorio šalims ( CK 1. 5 straipsnis ). Minėta, kad viena iš aplinkybių, kurią privalo įrodyti ieškovai, prašydami pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1. 82 straipsnio pagrindu, yra kitos šalies nesąžiningumas. Ieškovai nebūdami ginčijamų sandorių šalimis įrodinėja šalių sąžiningumą, tačiau pačios šalys tokias aplinkybes neigia ir tvirtina, kad buvo sąžiningos sudarant sandorius. Taigi, esant tokiai susiklosčiusiai teisinei situacijai teismo įsitikinimu, ieškovai laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese turi įrodyti abiejų šalių nesąžiningumą. Teismas įvertinęs byloje pateiktus duomenis, tame tarpe ir apklaustų teismo posėdyje liudytojomis, buvusių bendrovių vadovių A. M. ir S. P. parodymus konstatuoja, kad ieškovai savo pareigos neįvykdė ir neįrodė sandorių šalių nesąžiningumo. Ieškovų nurodyti ieškinio pareiškime ir išsakyti teismo posėdžio metu teiginiai apie šalių nesąžiningumą yra deklaratyvus, nepagrįsti jokiais patikimais įrodymais. Kitų aplinkybių patvirtinančių šalių nesąžiningumą nenustatyta, todėl ieškovų ieškinys pripažintinas nepagrįstu ir atmestinas, prašant pripažinti sandorius negaliojančiais ir CK 1. 82 straipsnio pagrindu.

28. Ieškovė O. G. nagrinėjant bylą teismo posėdyje pateikė rašytinius paaiškinimus dėl sandorių (2011-12-30 UAB „Balkan invest“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties ir 2013-05-28 UAB „FIRST partneriai“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties) konstatavimo ex officio niekiniais, nes 2011-12-30 UAB „Balkan invest“ akcijų pirkimo- pardavimo sutartis, sudaryta tarp UAB „Attentus“ ir UAB „Butvita“ ir 2013-05-28 UAB „FIRST partneriai“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, sudaryta tarp S. P. ir UAB „Butvita“, yra prieštaraujančios imperatyvioms įstatymo normoms.

29. Nors ieškovė sprendimo 28 punkte nurodytus reikalavimus pateikė nesavalaikiai ir jau baigiamų kalbų metu, teismas pasisakys ir dėl tokių reikalavimų.

30. Teismas pažymi, kad teisės doktrinoje ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, apginti civilinių teisinių santykių subjektų teises, įgytas sandorių pagrindu. Taigi sandorių negaliojimo institutas turi ir kitą paskirtį – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Dėl to sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo šiam stabilumo tikslui prieštarautų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. rugsėjo 13 d. nutartis, civilinėje byloje 3K-3-472/2006; 2008 m. kovo 26 d. nutartis, civilinėje byloje 3K-3-189/2008; 2008 m. rugpjūčio 1 d. nutartis, civilinėje 3K-3-317/2008; kt.).

31. Akcentuotina, kad tam, jog pagrindas pripažinti sandorį niekiniu būtų akivaizdus (ir kad jį teismas galėtų konstatuoti procesiniame sprendime), būtina, jog tokį pagrindą patvirtinančios aplinkybės būtų nustatytos (ištirtos, išnagrinėtos ir įvertintos) laikantis CPK įtvirtintų reikalavimų arba išvadą dėl tokio pagrindo egzistavimo patvirtintų kitos byloje nustatytos, t. y. CPK nustatyta tvarka ištirtos, išnagrinėtos ir įvertintos aplinkybės ( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. birželio 8 d. nutartis, civilinėje byloje 3K-3-252/2009).

32. Vertinant ieškovės rašytiniuose paaiškinimuose ( t 3., b. l.166-171) išdėstytą turinį ieškovė kelia materialiosios teisės normų, reglamentuojančių teismo pareigą savo iniciatyva pripažinti akcijų pirkimo-pardavimo sutartis sudarytas tarp vienos iš atsakovės nagrinėjamoje byloje – UAB „FIRST partneriai“ ir byloje nedalyvaujančio asmens – UAB „Balkan invest“, nedalyvaujančio byloje asmens - UAB „Attentus“ ir atsakovės UAB „Butvita“ bei atsakovės UAB „FIRST partneriai“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, sudaryta tarp byloje nedalyvaujančios S. P. ir atsakovės UAB „Butvita“. Ieškovės manymu, šie sandoriai yra niekiniai kaip prieštaraujantys imperatyviosioms įstatymo normoms ( Akcinių bendrovių 44, 5 straipsniai), todėl teismas privalo savo iniciatyva (ex officio) pripažinti juos negaliojančiais.

33. Nagrinėjamoje byloje UAB „Balkan invest“, UAB „Attentus“, S. P. su kuriais sudaryti akcijų perleidimo sandoriai ir dėl kurių pripažinimo niekiniais ieškovė kelia klausimą teismui tokius sandorius pripažinti niekiniais savo iniciatyva, nedalyvauja byloje dalyvaujančiais asmenimis. Ginčijami sandoriai yra pakankamai senai sudaryti ir įvykdyti bei pagal tokius sandorius sandorio šalims yra atsiradusios teisės ir pareigos, šalys prisiimtų įsipareigojimų pagal aptartas sutartis neginčijo ir neginčija. Ieškovės nurodomos aplinkybės, kad ginčijami sandoriai juos sudarant prieštaravo Akcinių bendrovių 5, 44 straipsniams yra nepagrįsti. Akcinių bendrovių 5 straipsnio nuostatos, reglamentavo patronuojančios ir dukterinės akcinių bendrovių sąvokas, o Akcinių bendrovių 44 straipsnio 6 dalies normos, galiojusios sandorių sudarymo metu, nustatė akcijų pasirašymą. Teismo atlikta šių normų analizė leidžia spręsti, kad aptartos normos imperatyviai nedraudė įsigyti akcijas perkančiai uždarajai akcinei bendrovei. Pagal byloje turimas ir ištirtas aplinkybes teismas negali daryti išvados, kad ginčijamos sutartys yra akivaizdžiai niekinės, todėl nėra teisinio pagrindo spręsti ginčijamų sutarčių teisėtumo klausimo savo iniciatyva ( ex officio ).

34. Atmetus ieškovų ieškinio reikalavimus dėl paskolos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, atmestini ieškovų kiti ieškinio reikalavimai dėl 2013m. vasario 13d. hipotekos sutarčių registro Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini), pripažinimo pasibaigusiomis.

35. Esant nurodytai argumentacijai ieškovų ieškinys atmestinas pilnoje apimtyje.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

36. Atmestus ieškovų ieškinį iš ieškovų priteistinos bylinėjimosi išlaidos. Atsakovė UAB „FIRST partneriai“ savo procesiniuose dokumentuose prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau bylinėjimosi išlaidų patvirtinančių įrodymų nepateikė, todėl jai bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos ( CPK 98 straipsnis).

37. Ieškovai teikdami ieškinį teismui sumokėjo 100 Eur žyminį mokestį, o nuo likusios dalies žyminio mokesčio ( 12 455 Eur) jie Kauno apygardos teismo 2016m. gruodžio 16d. nutartimi buvo iš dalies atleisti ( t 1, b. l. 65). Taigi, iš ieškovų atleistų nuo bylinėjimosi išlaidų, atmetus ieškinį žyminis mokestis nepriteistinas ( CPK 96 straipsnio 2 dalis).

38. Iš ieškovų priteistinos tik išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei ( CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Iš ieškovų I. G. a/k (duomenys neskelbtini) O. G. a/k (duomenys neskelbtini) priteisti po 39,88 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą apeliaciniu skundu.