- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2024-09-10
- Bylos Nr.
- e2A-5-798/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00660-2021-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Antanas Rudzinskas, Rasa Gudžiūnienė, Vigintas Višinskis
- Ieškovas
- V. P.
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Pilaitės investicijos“, V. G., L. G.
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Viginto Višinskio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo V. P. ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Pilaitės investicijos“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. spalio 12 d. sprendimo, priimto byloje pagal ieškovo V. P. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Pilaitės investicijos“, V. G. ir L. G. dėl skolos priteisimo ir kreditoriaus interesus pažeidžiančio sandorio panaikinimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas V. P. kreipėsi į teismą su ieškiniu ir prašė: 1) priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Pilaitės investicijos“ 500 000 Eur skolą, 42 274,42 Eur palūkanas ir 27 256,21 Eur delspinigius (iš viso 569 530,63 Eur) ir 5 proc. metines procesines palūkanas nuo byloje priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 2) pripažinti negaliojančia atsakovų UAB „Pilaitės investicijos“, V. G. ir L. G. sudarytą 2021 m. gegužės 18 d. pirkimo–pardavimo sutartį 2699 (toliau – ir Pirkimo–pardavimo sutartis) ab initio (nuo sudarymo momento) bei taikyti restituciją natūra; 3) priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad atsakovė UAB „Pilaitės investicijos“ ir Informuotiesiems investuotojams skirtas atvirojo tipo kolektyvinio investavimo subjektas (investicinis fondas) „ORION Private Debt Fund I“, atstovaujamas valdymo įmonės UAB „Orion Asset Management“ (toliau – ir Investuotojas), 2019 m. kovo 25 d. sudarė Obligacijų pasirašymo sutartį (toliau – ir Obligacijų pasirašymo sutartis), pagal kurią atsakovė UAB „Pilaitės investicijos“ pateikė pasirašyti Investuotojui bei įsipareigojo išpirkti obligacijas (bendra obligacijų nominali vertė 500 000 Eur, toliau – ir Obligacijos), o Investuotojas jas pasirašė ir įsipareigojo jas apmokėti. Tokiu būdu, Obligacijų pasirašymo sutartimi atsakovė UAB „Pilaitės investicijos“ tapo Obligacijų savininko (Investuotojo) skolininku ir prisiėmė įsipareigojimus Investuotojo naudai.
3. Pagal Obligacijų pasirašymo sutarties 1.1. (n) punktą, UAB „Pilaitės investicijos“ įsipareigojo išpirkti Obligacijas po 12 mėnesių nuo sutarties pasirašymo, t. y. 2020 m. kovo 25 d. Vadovaujantis Obligacijų pasirašymo sutartimi, Obligacijos suteikia teisę gauti sukauptas palūkanas, kurių metinė norma yra 12 procentų (skaičiuojant, kad metus sudaro 365 dienos). Palūkanos skaičiuojamos nuo Obligacijų nominalios vertės bei nuo Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos. Atsakovė UAB „Pilaitės investicijos“ Obligacijų pasirašymo sutartimi įsipareigojo apskaičiuoti ir mokėti palūkanas kas 6 mėnesius, t. y. pirmas palūkanų mokėjimas turėjo būti atliktas ne vėliau kaip iki 2019 m. rugsėjo 25 d. (Obligacijų pasirašymo sutarties 1.1. (k) punktas).
Šalies argumentai
4. Ieškovas paaiškino, kad 2020 m. gruodžio 31 d. UAB „Pilaitės investicijos“ ir Investuotojas sudarė papildomą susitarimą prie Obligacijų pasirašymo sutarties (toliau – ir Papildomas susitarimas), kuriuo šalys susitarė nustatyti Obligacijų išpirkimo datą 2021 m. kovo 25 d. Papildomu susitarimu nustatytą dieną 2021 m. kovo 25 d. ir vėliau UAB „Pilaitės investicijos“ Obligacijų (su palūkanomis ir delspinigiais pagal Obligacijų pasirašymo sutartį) neišpirko, t. y. UAB „Pilaitės investicijos“ skola pagal Obligacijų pasirašymo sutartį yra pradelsta. Tokiu būdu, Investuotojas įgijo reikalavimo teisę UAB „Pilaitės investicijos“ atžvilgiu dėl 500 000 Eur Obligacijų nominalios vertės, priskaičiuotų ir dalinai nesumokėtų palūkanų bei delspinigių pagal Obligacijų pasirašymo sutartį sumai. Papildomu susitarimu nustatyta, kad UAB „Pilaitės investicijos“ laiku neišpirkus Obligacijų ir (ar) laiku nesumokėjus palūkanų, Investuotojo pareikalavimu už kiekvieną pradelstą dieną UAB „Pilaitės investicijos“ įsipareigoja mokėti 0,066 proc. delspinigius nuo neįvykdyto įsipareigojimo dydžio.
5. Ieškovas su Investuotoju 2021 m. balandžio 6 d. sudarė Obligacijų pirkimo sutartį (toliau – ir Obligacijų pirkimo sutartis) bei 2021 m. balandžio 30 d. užbaigimo aktą (toliau – ir Užbaigimo aktas), kuriais Obligacijų nuosavybės teisė su visomis Obligacijų suteikiamomis teisėmis (įskaitant, bet neapsiribojant teisę į palūkanas, delspinigius ir bet kokius kitus susijusius mokėjimus, kylančius iš parduodamų Obligacijų, ar susijusius su parduodamomis Obligacijomis ir visas bei bet kokias šių teisių užtikrinimo priemones) perėjo ieškovui (Obligacijų pirkimo sutarties 1.1 papunktis, Užbaigimo akto 2 punktas). Ieškovo nuosavybės teisę į Obligacijas, be kita ko, patvirtina išrašas iš vertybinių popierių sąskaitos. Tokiu būdu, ieškovui, be kita ko, perėjo teisė reikalauti, kad UAB „Pilaitės investicijos“ išpirktų 500 000 Eur nominalios vertės obligacijas (išpirkimo terminas 2021 m. kovo 25 d.), sumokėtų priskaičiuotas palūkanas bei delspinigius pagal Obligacijų pasirašymo sutartį, t. y. įvykdytų savo skolinius įsipareigojimus. UAB „Pilaitės investicijos“ skola ieškovui ieškinio pateikimo dieną nėra sumokėta. Ieškovas 2021 m. gegužės 18 d. pateikė 2021 m. gegužės 17 d. pranešimą UAB „Pilaitės investicijos“ dėl pradelstos skolos sumokėjimo bei nemokumo proceso inicijavimo.
6. Susipažinus su viešais Nekilnojamojo turto registro duomenimis paaiškėjo, kad UAB „Pilaitės investicijos“ 2021 m. gegužės 18 d. pirkimo–pardavimo sutartimi perleido nuosavybės teise valdytą turtą – žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Žemės sklypas arba Turtas), bendrosios jungtinės nuosavybės teise atsakovams V. G. ir L. G.. Pirkimo–pardavimo sutartis yra sudaryta nedelsiant po Obligacijų išpirkimo termino (skolos grąžinimo) suėjimo (2021 m. kovo 25 d.), Obligacijų pirkimo sutarties pasirašymo (2021 m. balandžio 6 d.) dienos, 2021 m. gegužės 13 d. ieškinio atsakovui UAB „Pilaitės investicijos“ dėl kito sandorio pripažinimo negaliojančiu pateikimo dienos bei pranešimo gavimo dieną (2021 m. gegužės 18 d.).
7. Ieškovui tapo žinoma, kad atsakovai sudarė UAB „Pilaitės investicijos“ kreditoriaus, t. y. ieškovo, teises ir teisėtus interesus pažeidžiantį sandorį – Pirkimo–pardavimo sutartį. Pažymėjo, kad pagal Obligacijų pasirašymo sutartį (1.1. (s) papunktis) UAB „Pilaitės investicijos“ įsipareigojo iki Obligacijos bus išpirktos be Obligacijų savininko raštiško sutikimo nesudaryti sandorių dėl, be kita ko, turto perleidimo tretiesiems asmenims. Pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta, be kita ko, pažeidžiant UAB „Pilaitės investicijos“ įsipareigojimus pagal Obligacijų pasirašymo sutartį. Pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta tarp juridinio asmens ir jo vadovo sutuoktinės. Atsakovas V. G. Pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu buvo (nuo 2021 m. kovo 4 d.) ir ieškinio pateikimo dieną yra UAB „Pilaitės investicijos“ direktorius, taip pat šios įmonės vienintelio akcininko UAB „Vilmstata“ direktorius ir vienintelis akcininkas. Taigi, Pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta tarp UAB „Pilaitės investicijos“ (pardavėjas), kuriam atstovavo direktorius V. G. bei jo sutuoktinės L. G. (pirkėja).
8. 2021 m. birželio 11 d. Hipotekos registro išrašo duomenimis, Žemės sklypas, šiai dienai priklausantis bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe atsakovams V. G. ir L. G., yra įkeistas maksimaliosios hipotekos sandoriu. Bendra hipotekos objektų vertė: 350 000 Eur. Juridinių asmenų registro duomenys patvirtina, kad UAB „Pilaitės investicijos“ nuo pat įsteigimo (2018 m. sausio 10 d.) nėra pateikusi registrui finansinės atskaitomybės dokumentų. Viena vertus, atsakovui nevykdant teisės aktų nustatytos pareigos teikti registrui finansinės atskaitomybės dokumentus, ieškovas turi ribotas galimybes įvertinti bendrovės mokumą. Kita vertus, finansinės atskaitomybės dokumentų nepateikimas implikuoja, kad atsakovo finansinė būklė yra prasta ir galimai slepiama nuo kreditorių. Vis tik, net ir riboti ieškovui žinomi duomenys rodo, kad UAB „Pilaitės investicijos“ yra nemoki bendrovė.
9. UAB „Pilaitės investicijos“ sutartu terminu neišpirko Obligacijų, todėl ieškovas prašė priteisti 500 000 Eur nominalios Obligacijų vertės skolą. UAB „Pilaitės investicijos“ nėra sumokėjusi Obligacijų pasirašymo sutarties pagrindu nustatytų palūkanų už laikotarpį nuo 2020 m. rugsėjo 25 d. iki 2021 m. kovo 25 d., kurios sudaro 29 452,50 Eur. Kadangi Obligacijų pasirašymo sutartis nėra nutraukta, mokėjimo palūkanos pagal Obligacijų pasirašymo sutarties 1.1. (k) papunktį yra skaičiuojamos toliau ir nuo 2021 m. kovo 25 d. iki ieškinio padavimo dienos, t. y. 2021 m. birželio 11 d., sudaro 12 657,53 Eur. Iš viso ieškovas prašė priteisti 42 274,42 Eur palūkanų. Pagal Obligacijų pasirašymo sutarties 4.2 papunktį ir Papildomą susitarimą, UAB „Pilaitės investicijos“ įsipareigojo mokėti 0,066 proc. delspinigius nuo neįvykdyto įsipareigojimo dydžio. Dėl to ieškovas prašė priteisti 27 256,21 Eur delspinigių, kuriuos skaičiuoja nuo skolos sumos, t. y. 500 000 Eur neišpirktų obligacijų vertės ir 29 452,50 Eur palūkanų (apskaičiuotų iki 2021 m. kovo 25 d.), už laikotarpį nuo 2021 m. kovo 25 d. iki ieškinio padavimo dienos, t. y. 2021 m. birželio 11d. (iš viso už 78 dienas).
10. Prašydamas pripažinti negaliojančia tarp atsakovų UAB „Pilaitės investicijos“, V. G. ir L. G. 2021 m. gegužės 18 d. sudarytą Pirkimo–pardavimo sutartį, ieškovas remiasi actio Pauliana instituto sąlygomis, numatytomis CK 6.66 straipsnyje. Nurodė, kad jis nėra praleidęs 1 (vienerių) metų ieškinio senaties, turi galiojančią reikalavimo teisę. Ginčijamas sandoris pažeidžia ieškovo, kaip UAB „Pilaitės investicijos“ kreditoriaus, teises ir interesus, nes dėl šio sandorio skolininkė nebeturi realios galimybės atsiskaityti su kreditoriumi. Skolininkė sandorio sudarymo metu buvo faktiškai nemoki ir tokiu sandoriu siekė išvengti skolos grąžinimo ieškovui. Pagal Obligacijų pasirašymo sutartį (1.1. (s) papunktis) UAB „Pilaitės investicijos“ įsipareigojo, iki Obligacijos bus išpirktos, be Obligacijų savininko raštiško sutikimo nesudaryti sandorių dėl, be kita ko, turto perleidimo tretiesiems asmenims. Tokia sutarties nuostata neabejotinai buvo siekiama apsaugoti kreditoriaus interesus. Tokiu būdu, Pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta pažeidžiant atsakovės įsipareigojimus pagal Obligacijų pasirašymo sutartį. Be to, ginčijamo sandorio UAB „Pilaitės investicijos“ neprivalėjo sudaryti.
11. Nagrinėjamos bylos atveju aktualus CK 6.67 straipsnio 3 punktas, pagal kurį preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, kai skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su fiziniu asmeniu, kuris yra to juridinio asmens vadovas ar valdymo organo narys arba šio asmens sutuoktinis, vaikas, tėvas (motina) ar kitas artimasis giminaitis. Pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta tarp UAB „Pilaitės investicijos“ ir jo vadovo V. G. bei jo sutuoktinės V. G.. Taigi, preziumuojama, kad atsakovai, sudarydami Pirkimo–pardavimo sutartį buvo nesąžiningi. Be to, UAB „Pilaitės investicijos“ ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo nemoki, sandoriu buvo pažeisti jos kreditorių interesai, nes prioritetas buvo suteiktas tik kitiems atsakovams – įmonės vadovui ir jo sutuoktinei. Atsakovų nesąžiningumą sudarant ginčijamą sandorį, taip pat patvirtina šio sandorio sudarymo laikas, tikslas bei sukurtos pasekmės. Ieškovas nurodė, kad ieškiniu prašo pripažinti negaliojančia visą Pirkimo–pardavimo sutartį, nes ieškovo reikalavimo teisė yra didesnė nei šio sandorio vertė ir siekia 569 530,63 Eur.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
12. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. spalio 12 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies – priteisė ieškovui V. P. iš atsakovės UAB „Pilaitės investicijos“ 500 000 Eur skolą, 42 274,42 Eur palūkanų, 27 256,21 Eur delspinigių, 5 proc. dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo priteistos sumos (569 530,63 Eur) už laikotarpį nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos (2021 m. birželio 15 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos. Kitus ieškinio reikalavimus atmetė.
13. Teismas atmetė atsakovės UAB „Pilaitės investicijos“ argumentus dėl Obligacijų neapmokėjimo, nes Obligacijų apmokėjimą patvirtina byloje esantys įrodymai (išrašas iš vertybinių popierių sąskaitos, išrašas iš Investuotojo banko sąskaitos apie pinigų pervedimą ir kt.).
14. Teismas taip pat nesutiko su atsakovės UAB „Pilaitės investicijos“ argumentais, kuriais atsakovė ginčijo Obligacijų pasirašymo sandorio realumą. Pažymėjo, kad atsakovė nėra pareiškusi priešieškinio dėl sandorio nuginčijimo, todėl tokie argumentai yra nepagrįsti ir neįrodyti. Teismas nurodė, kad atsakovės teiginiai, jog įmonės vadovė R. V., pasirašydama Obligacijų sandorį viršijo įgaliojimus, panaudojo suklastotą akcininko UAB „Vilmstata“ sprendimą, ar kad gautas lėšas išplatinus Obligacijas panaudojo ne pagal paskirtį, galėtų būti svarbūs keliant įmonės vadovo civilinės atsakomybės klausimą. Nagrinėjamu atveju tokie argumentai nėra reikšmingi.
15. Teismas nurodė, kad byloje nustatyta, jog Obligacijų pasirašymo sutartyje sutartu terminu, kuris buvo pratęstas iki 2021 m. kovo 25 d., UAB „Pilaitės investicijos“ neišpirko Obligacijų. Dėl to teismas konstatavo, kad atsakovė UAB „Pilaitės investicijos“ nėra įvykdžiusi savo įsipareigojimų ir Obligacijų savininkas (ieškovas ) turi teisę reikalauti, jog atsakovė išpirktų Obligacijas sumokėdama jų nominalią vertę. Atsižvelgdamas į tai, teismas tenkino ieškovo reikalavimą ir priteisė iš atsakovės UAB „Pilaitės investicijos“ ieškovui 500 000 Eur skolą.
16. Teismas pažymėjo, kad atsakovė UAB „Pilaitės investicijos“ nepateikė įrodymų, jog būtų sumokėjusi sutartas palūkanas už laikotarpį nuo 2020 m. rugsėjo 25 d. iki 2021 m. kovo 25 d., kurios sudaro 29 452,50 Eur. Teismas vertino, kad ieškovas pagrįstai prašo priteisti palūkanas remiantis Obligacijų pasirašymo sutarties 1.1. (k) papunkčiu ir toliau, jas skaičiuojant nuo 2021 m. kovo 25 d. iki ieškinio padavimo dienos, t. y. 2021 m. birželio 11 d. (palūkanų suma už šį laikotarpį sudaro 12 657,53 Eur). Atsižvelgdamas į tai, teismas patenkino ieškovo prašymą priteisti 42 274,42 Eur palūkanų.
17. Teismas nustatė, kad pagal Obligacijų pasirašymo sutarties 4.2 papunktį ir Papildomą susitarimą, UAB „Pilaitės investicijos“ įsipareigojo mokėti 0,066 proc. delspinigius nuo neįvykdyto įsipareigojimo dydžio. Ieškovas prašė priteisti 27 256,21 Eur delspinigių, kuriuos skaičiuoja nuo skolos už 78 dienas. Kadangi toks ieškinio reikalavimas yra pagrįstas, teismas jį taip pat patenkino.
18. Pasisakydamas dėl ieškovo reikalavimo panaikinti Pirkimo–pardavimo sandorį actio Pauliana pagrindu, teismas nurodė, kad ieškovas savo teisių pažeidimą įrodinėjo tuo, jog skolininkas, t. y. UAB „Pilaitės investicijos“, perleidusi žemės sklypą, negavo pinigų už turto perleidimą, tačiau tokie ieškovo teiginiai paneigti atsakovų pateiktais rašytiniais įrodymais, t. y. Pirkimo–pardavimo sutartimi ir UAB „Pilaitės investicijos“ banko sąskaitos išrašu, kuris patvirtina, kad numatyta Žemės sklypo kaina buvo sumokėta Pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytu būdu, pervedant pinigus į UAB „Pilaitės investicijos“ banko sąskaitą.
19. Teismas pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju ieškovas neįrodinėjo, jog Žemės sklypo pardavimo kaina buvo aiškiai per maža, o atsakovų pateikti įrodymai patvirtina, kad prieš sudarant Pirkimo–pardavimo sutartį UAB „Pilaitės investicijos“ buvo užsakiusi Žemės sklypo vertinimą. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, teismas konstatavo, kad ieškovas neįrodė, jog ginčijamas sandoris pažeidžia jo interesus.
20. Teismas nurodė, kad ieškovo nurodyti argumentai, jog UAB „Pilaitės investicijos“ pažeidė Obligacijų pasirašymo sutarties 1.1 (s) punkto nuostatas, draudžiančias skolininkui perleisti turtą be obligacijų savininko sutikimo, taip pat nesudaro actio Pauliana ieškinio taikymo pagrindo. Faktas, kad atsakovė UAB „Pilaitės investicijos“ perleido nuosavybę į žemės sklypą be Obligacijų savininko sutikimo, patvirtina, jog įmonė pažeidė sutartį, bet toks sutarties pažeidimas pagal įstatymą nesukelia skolininko sudaryto sandorio su trečiuoju asmeniu negaliojimo. Įstatymas numato, kad kreditoriaus teisės ginamos actio Pauliana ieškiniu, ir taip pat numato, jog vienai sutarties šaliai pažeidus sutartį, kita šalis gali kreiptis dėl sutarties nutraukimo ir reikalauti atlyginti nuostolius. Tokie reikalavimai šioje civilinėje byloje nebuvo pareikšti ir todėl teismas dėl jų nepasisakė.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
21. Apeliaciniame skunde ieškovas V. P. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. spalio 12 d. sprendimą dalį, kuria buvo netenkintas ieškovo reikalavimas pripažinti negaliojančia tarp atsakovų UAB „Pilaitės investicijos“ ir L. G. 2021 m. gegužės 18 d. Pirkimo–pardavimo sutartį ab initio ir taikyti restituciją natūra, ir šią bylos dalį perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo arba priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį tenkinti visiškai; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliantas taip pat prašo priimti naujus įrodymus. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
21.1. Teismas nusprendė, kad Pirkimo–pardavimo sutartimi nebuvo pažeisti ieškovo kaip kreditoriaus interesai, kadangi Žemės sklypas parduotas atsakovei L. G. už vertinimą atlikusio specialisto išvadoje nustatytą kainą, t. y. už 350 000 Eur. Tačiau tokia išvada yra nepagrįsta, nes vadovaujantis Nekilnojamojo turto registro duomenimis, 2021 m. gegužės 17 d. atliktu masiniu vertinimu, Žemės sklypo vidutinė rinkos vertė yra 468 000 Eur. Atsižvelgiant į tai, Žemės sklypas buvo parduotas už 118 000 Eur mažesnę kainą negu tuo metu egzistavo rinkoje. M. K. bankroto byloje Nr. e2FB-11418-1134/2021, kurioje ieškovas dalyvauja kaip suinteresuotas asmuo, buvo pateikta UAB „Pilaitės investicijos“ vadovės užsakymu atlikta vertinimo ataskaita, kurioje nustatyta, kad Žemės sklypo rinkos vertė 2021 m. gegužės 18 d. buvo 795 000 Eur.
21.2. Pirkimo?pardavimo sutarties sudarymo aplinkybės, tikslas bei sukelti padariniai, vienareikšmiai patvirtina, kad ginčijamas sandoris pažeidžia ieškovo, kaip atsakovės UAB „Pilaitės investicijos“ kreditoriaus teises ir interesus. Viena vertus, UAB „Pilaitės investicijos“ Pirkimo–pardavimo sutartį sudarė būdama faktiškai nemoki actio Pauliana sąlygų taikymo kontekste ir ginčijamu sandoriu sumažino (faktiškai eliminavo) ieškovo (kreditoriaus) galimybes išieškoti iš UAB „Pilaitės investicijos“ turto skolą. Kita vertus, net ir darant prielaidą, kad UAB „Pilaitės investicijos“ dėl ginčijamo sandorio netapo nemokia, sudarant Pirkimo–pardavimo sutartį buvo kitaip pažeistos ieškovo, kaip UAB „Pilaitės investicijos“ kreditoriaus teisės. Vadovaujantis Nekilnojamojo turto registro duomenis, UAB „Pilaitės investicijos“ perleidus likusį vienintelį turtą, UAB „Pilaitės investicijos“ jokio nekilnojamojo turto nebeturi. Tai neabejotinai pažeidžia ieškovo teises ir interesus, nes sudarius ginčo sandorį UAB „Pilaitės investicijos“ nebeturi turto į kurį būtų galima nukreipti skolos ieškovo naudai išieškojimą.
21.3. Ieškovas nėra praleidęs vienerių metų ieškinio senaties termino bei turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Pilaitės investicijos“. Nagrinėjamu atveju neegzistavo jokia objektyvi UAB „Pilaitės investicijos“ ir atsakovės L. G. pareiga sudaryti Pirkimo–pardavimo sutartį. Tokia pareiga sudaryti ginčijamą sandorį nebuvo numatyta nei įstatymų ar teismo sprendimu, nei galėjo būti kildinama iš ikisutartinių santykių, viešo konkurso ar kitų imperatyvų. Priešingai, UAB „Pilaitės investicijos“ pagal Obligacijų pasirašymo sutartį (1.1. (s) papunktis) turėjo pareigą iki Obligacijos bus išpirktos be Obligacijų savininko raštiško sutikimo nesudaryti sandorių dėl turto perleidimo tretiesiems asmenims. Atsakovai sudarydami Pirkimo–pardavimo sutartį buvo nesąžiningi, nes atsakovės UAB „Pilaitės investicijos“ direktorius yra atsakovas V. G., o pirkėja yra jo sutuoktinė L. G.. Sandoris buvo sudarytas tarp artimų asmenų. Atsakovų nesąžiningumą sudarant ginčijamą sandorį, be kita ko, patvirtina šio sandorio sudarymo laikas, tikslas bei sukurtos pasekmės. Be to, atsakovas V. G. yra ne tik UAB „Pilaitės investicijos“ direktorius, bet ir UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelio akcininko UAB „VILMSTATA“, kurio naudai yra įkeistas Žemės sklypas, direktorius ir vienintelis akcininkas. Šioje byloje įrodytas atsakovų tikslas sudarant sandorius yra pakankamas pagrindas konstatuoti ir atsakovų nesąžiningumą CK 6.66 straipsnio prasme.
21.4. Atsižvelgiant į tai, kad Pirkimo–pardavimo sutartimi buvo perleistas nekilnojamasis turtas, o taip pat į tai, kad turtas yra išlikęs, nagrinėjamu atveju Pirkimo–pardavimo sutartį pripažinus negaliojančia turėtų būti taikoma restitucija natūra.
21.5. Apeliantas taip pat prašo pridėti prie bylos naujus įrodymus – vertinimo ataskaitą. Nurodo, kad šis įrodymas patvirtina, jog UAB „Pilaitės investicijos“ priklausęs Žemės sklypas buvo parduotas už žymiai mažesnę kainą. Apeliantas paaiškina, kad anksčiau šio dokumento negalėjo pateikti, nes apie naują Žemės sklypo vertinimą sužinojo tik 2021 m. spalio 27 d., kuomet į civilinę bylą Nr. e2FB-11418-1134/2021 buvo pateiktas prašymas dėl M. K. kreditorinių reikalavimų tvirtinimo.
22. Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „Pilaitės investicijos“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2021 m. spalio 12 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys tenkintas, panaikinti ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
22.1. Apeliantas proceso metu teigė, kad Obligacijų sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms bei juridinio asmens teisnumui, t. y. kėlė Obligacijų sutarties ir Obligacijų pirkimo sutarties, kurių pagrindu ieškovas prašė priteisti skolą, teisėtumo klausimą. Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantį sandorį teismas pripažįsta niekiniu ir negaliojančiu (CK 1.78 straipsnio 5 dalis, 1.80 straipsnio 1 dalis), todėl pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ieškinio reikalavimų dėl skolos, palūkanų ir delspinigių priteisimo pagrįstumą, pirmiausiai privalėjo įvertinti Obligacijų sutarties ir Obligacijų pirkimo sutarties teisėtumo klausimą.
22.2. Akcininko sprendimas, kurio pagrindu sudaryta Obligacijų sutartis, yra akivaizdžiai suklastotas, kas lemia Obligacijų sutarties pripažinimą prieštaraujančia imperatyviajai normai – Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 55 straipsnio 4 daliai. Pirmosios instancijos teismas, visapusiškai neįvertinęs Obligacijų sutarties sudarymo aplinkybių, nepagrįstai nusprendė, kad ieškovas turi teisę reikalauti, jog UAB „Pilaitės investicijos“ išpirktų obligacijas sumokėdama jų nominalią vertę. Vien tai, kad nagrinėjamoje byloje apeliantė nepareiškė priešieškinio, nesudaro pagrindo priešingai išvadai, nes niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (pagal pareigas).
22.3. Apeliantė pažymi, kad pirmosios instancijos teismas bylai ir pasiruošė, ir ją išnagrinėjo per vieną posėdį, trukusį vos 40 minučių, t. y. 2021 m. rugsėjo 22 d. buvo paskirtas parengiamasis teismo posėdis, kuriame nutarta pereiti į teismo posėdį bei pastarajame ginčas, dėl svarbių priežasčių nedalyvaujant atsakovams (UAB „Pilaitės investicijos“ atstovui V. G.), buvo išnagrinėtas iš esmės. Pirmosios instancijos teismas visiškai nepagrįstai 2021 m. rugsėjo 23 d. atsakovų UAB „Pilaitės investicijos“ ir V. G. prašyme nurodytas aplinkybes pripažino nesvarbiomis bei nesudarė galimybių atsakovams pasisakyti bei teikti įrodymus, be kita ko, pareikšti byloje priešieškinį. Toks itin skubotas bylos išnagrinėjimas lėmė neobjektyvų ir nevisapusišką bylai reikšmingų aplinkybių tyrimą, esminių nagrinėjamam ginčui aplinkybių neatskleidimą bei proceso teisės normų pažeidimą – lygiateisiškumo ir rungimosi principų, taip pat teisės į teisingą, objektyvų bei visapusišką ginčo išnagrinėjimą pažeidimą. Pažymi ir tai, kad nė vienas iš atsakovų pirmosios instancijos teisme nebuvo atstovaujamas profesionalaus atstovo – advokato.
Žemesnės instancijos teismas
22.4. Pirmosios instancijos teismas skundžiama sprendimo dalimi nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų, kas lemia Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte numatyto absoliutaus šios sprendimo dalies negaliojimo pagrindo konstatavimą. Obligacijos sutarties 1.1 (p) papunktyje numatyta, kad lėšos, gautos išleidus Obligacijas, naudojamos tik grąžinti bendrovei UAB „EM3“ 350 000 Eur skolą ir jai suteikti 118 000 Eur paskolą; bendrovė neturi teisės naudoti lėšų, gautų išleidus Obligacijas, jokiems kitiems, šioje Sutartyje nenurodytiems, tikslams. Iš į bylą tik parengiamojo posėdžio dieną – 2021 m. rugsėjo 22 d., ieškovo pateiktų naujų įrodymų (dėl kurių atsakovams net nebuvo suteikta galimybė pasisakyti), o būtent UAB „Pilaitės investicijos“ buvusios vadovės R. V. 2019 m. kovo 26 d. elektroninio laiško ORION atstovui, paaiškėjo, jog Obligacijų sutarties pagrindu 472 466,65 Eur buvo pervesti į UAB „SME Finance“ sąskaitą. Šios aplinkybės akivaizdžiai patvirtina, kad Obligacijų sutartis buvo sudaryta ne apelianto UAB „Pilaitės investicijos“ naudai, o UAB „EM3“ (dabar UAB „Perfect Idea“) ir/ar UAB „SME Finance“ naudai. Taigi, ieškinio reikalavimo dėl skolos, palūkanų ir delspinigių priteisimo Obligacijų sutarties pagrindu tenkinimo atveju, akivaizdu, kad UAB „Pilaitės investicijos“ įgyja regreso teisę į Obligacijos sutartimi naudą gavusius asmenis – UAB „Perfect Idea“ ir / ar UAB „SME Finance“.
22.5. Atsižvelgiant į tai, kad Obligacijų sutartis ir Obligacijų pirkimo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms bei juridinio asmens teisnumui, todėl nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismui užkirtus galimybę pareikšti priešieškinį, UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „Vilmstata“, siekdamos apginti savo pažeistas teises ir teisėtus interesus, pareiškė ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais nuo jų sudarymo momento (CK 1.80 straipsnio 1 dalies ir 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindais). Taigi, ieškinio teisenos tvarka kvestionuojant Obligacijų sutarties ir Obligacijų pirkimo sutarties teisėtumą, akivaizdu, kad nėra pagrindo tenkinti reikalavimą.
22.6. Apeliantė taip pat nurodo, kad dėl akcininko sprendimo suklastojimo Vilniaus apskrities vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos nusikaltimų nuosavybei tyrimo valdybos 3 – iajame skyriuje yra pradėtas ikiteisminis tyrimas Nr. 01-1-12581-21 pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 300 straipsnio 3 dalį, 182 straipsnio 2 dalį (dokumentų klastojimas ir didelės vertės svetimo turto įgijimas) pagal UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „Vilmstata“ pateiktą pareiškimą dėl M. K., UAB „Plasta“ vadovo V. P. ir kitų asmenų įvykdytų nusikalstamų veiksmų.
Atsiliepimas
23. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovai UAB „Pilaitės investicijos“ ir V. G. prašo netenkinti ieškovo prašymo dėl naujų įrodymų pridėjimo prie bylos, taip pat ieškovo apeliacinį skundą atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
23.1. Pirmosios instancijos teismas, visapusiškai ir objektyviai įvertinęs bylos duomenis, pagrįstai nusprendė, kad ieškovas neįrodė visų būtinų sąlygų panaikinti ginčijamą sandorį pagal actio Pauliana, būtent, ieškovas neįrodė, jog ginčijamas sandoris pažeidžia ieškovo kaip kreditoriaus interesus. Nekonstatavus vienos iš actio Pauliana taikymo sąlygų – kreditorių teisių pažeidimo – pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai atmetė ieškinio reikalavimą dėl Pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia.
23.2. Apeliaciniame skunde ieškovas savo kaip kreditoriaus teisių pažeidimą iš esmės sieja su tuo, jog ginčo sandoriu žemės sklypas buvo perleistas už mažesnę nei rinkos kainą, tačiau nurodomos aplinkybės, jog žemės sklypas buvo perleistas už mažesnę nei rinkos kainą, nesudarė ieškinio faktinio pagrindo, t. y. bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme šiomis aplinkybėmis ieškovas kreditorių teisių pažeidimo negrindė. Tai, kad ieškovas pirmosios instancijos teisme neįrodinėjo, jog žemės sklypo pardavimo kaina buvo aiškiai per maža, konstatuota ir skundžiamame sprendime.
23.3. Ginčo sutartimi numatyta žemės sklypo kaina buvo sumokėta sutartyje nurodytu būdu – ją pervedant į UAB „Pilaitės investicijos“ nurodytą sąskaitą. Žemės sklypo perleidimo kaina visiškai atitiko jo rinkos kainą, nes sklypas buvo perleistas už turto vertinime nurodytą jo rinkos kainą. Šiuo atveju visiškai nepagrįstai ieškovas kvestionuoja UAB „Giantus vertinimas“ pateiktą išvadą kaip neobjektyvią ir neteisingą, nenurodydamas jokių tai pagrindžiančių argumentų.
23.4. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo ne tik konstatuoti kreditorių teisių pažeidimą, bet ir kitos actio Pauliana sąlygos – neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės egzistavimo. Obligacijų pirkimo sutartimi ORION perleido ieškovui nuosavybės teisę į neteisėtai išleistas UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas, kurios, akivaizdu, kad negali sukelti jokių teisių ir pareigų.
Atsiliepimas
24. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovas V. P. prašo atsakovės apeliacinį skundą atmesti, o skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį palikti nepakeistą, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
24.1. Sprendimo teisėtumui neturi įtakos apeliantės nurodomos aplinkybės, kad byla buvo išnagrinėta per vieną posėdį, kuriame apeliantės atstovas negalėjo dalyvauti, kadangi byla išnagrinėta laikantis civilinį procesą reglamentuojančių teisės normų.
Atsiliepimas
24.2. Nors Obligacijų sutarties pagrindu UAB „Pilaitės investicijos“ nurodė Investuotojui dalį piniginių lėšų pervesti į UAB „Pilaitės investicijos“ kreditoriaus UAB „Perfect IDEA“ kreditoriaus UAB „SME Finance“ banko sąskaitą, tačiau apeliantė nenurodė jokių argumentų, kokią įtaką sprendimas gali turėti minėtiems juridiniams asmenims. Sudarius Obligacijų sutartį piniginės lėšos išmokėtos UAB „Pilaitės investicijos“ naudai (dalis į pačios apeliantės banko sąskaitą, dalis į apeliantės nurodytą UAB „SME Finance“ banko sąskaitą), tačiau tai nekeičia apeliantės prievolės išpirkti Obligacijas iš Investuotojo, o sudarius Obligacijų pirkimo sutartį – iš ieškovo.
24.3. Teismas pagrįstai ex officio nepripažino Obligacijų sutarties niekine ir negaliojančia, kadangi tam nebuvo pagrindo – Obligacijų sutartis neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Obligacijų sutartis buvo sudaryta vienintelio akcininko sprendimo pagrindu, taigi, nepažeidus imperatyvių teisės normų. Nors apeliantė teigia, kad UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelio akcininko sprendimas yra suklastotas, ji turėjo teisę ginčyti vienintelio akcininko sprendimą CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu, tačiau šia teise nepasinaudojo, todėl negali nagrinėjamoje byloje teigti, kad akcininko sprendimas yra negaliojantis, o nurodoma aplinkybė, kad yra pradėtas ikiteisminis tyrimas dėl akcininko sprendimo suklastojimo, taip pat nepaneigia Obligacijų sutarties galiojimo.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
25. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
Dėl naujų įrodymų priėmimo bei bylos nagrinėjimo ribų
26. Ieškovas kartu su apeliaciniu skundu pateikė naują įrodymą – UAB „Krivita“ Nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą. Ieškovas nurodo, kad ši vertinimo ataskaita patvirtina, jog atsakovas UAB „Pilaitės investicijos“, atstovaujamas atsakovo V. G., žemės sklypą atsakovei L. G. pardavė daugiau nei dvigubai mažesne už rinkos kainą. Be to, teikiamas įrodymas papildomai liudija apie atsakovų nesąžiningumą ir neužvilkins bylos nagrinėjimo, kadangi atsakovai turės galimybę į jį atsikirsti. Ieškovas taip pat pažymi, kad anksčiau negalėjo pateikti šios vertinimo ataskaitos, nes apie naują žemės sklypo vertinimą sužinojo tik 2021 m. spalio 27 d., kuomet į Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjamą civilinę bylą Nr. e2FB-11418-1134/2021 (naujas bylos Nr. e2FB-225-1134/2023) buvo pateiktas prašymas dėl M. K. kreditorinių reikalavimų tvirtinimo.
27. Atsakovai UAB „Pilaitės investicijos“ ir V. G. atsiliepime nurodo, kad ieškovas piktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise. Be to, apeliacinės instancijos teismui teikiami procesiniai dokumentai negali būti grindžiami aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme.
28. CPK įtvirtinta ribota apeliacija, kuriai būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas apeliacine tvarka tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus ir įvertintus duomenis, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir t. t. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis).
29. Pagal kasacinio teismo praktiką CPK 314 straipsnio nuostata, ribojanti naujų įrodymų pateikimą apeliacinės instancijos teisme, neturi būti taikoma formaliai ir panaudota prieš sąžiningus teismo proceso dalyvius, taip pat negali būti vertinama kaip kliūtis teismui konkrečioje byloje įvykdyti teisingumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016; 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017; 2018 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-230-611/2018 ir kt.). Teismas turi taikyti įstatymus tik patikimais duomenimis nustatęs bylai svarbias faktines aplinkybes, todėl tuomet, kai nustatinėjamas fakto klausimas, gali būti priimami naujai sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-371/2005; 2015 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-38-969/2015; 2021 m. rugsėjo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-943/2021).
30. Susipažinus su teikiama UAB „Krivita“ Nekilnojamojo turto vertinimo ataskaita, darytina išvada, kad nagrinėjamu atveju informacija apie žemės sklypo rinkos vertę (kainą), buvusią jo pirkimo–pardavimo metu, nėra aktuali sprendžiamam klausimui, kadangi ieškovas, prašydamas pripažinti atsakovų sudarytą Pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento, nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, nesirėmė aplinkybe, jog žemės sklypas buvo parduotas už mažą kainą. Dėl šios priežasties ieškovo papildomai pateiktą įrodymą atsisakoma priimti kaip neturintį reikšmės apeliacine tvarka nagrinėjamam klausimui išspręsti.
31. CPK 312 straipsnio įtvirtinta bylos ribų apeliacinės instancijos teisme taisyklė, pagal kurią apeliaciniame skunde negalima kelti reikalavimų, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. CPK 306 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme.
32. Nurodytos teisės normos užtikrina, kad apeliacinės instancijos teismas patikrintų pirmosios instancijos teismo sprendimą ir nagrinėtų apeliacine tvarka bylą tik tokios apimties, kokią ją nagrinėjo pirmosios instancijos teismas. Priešingu atveju, apeliacinės instancijos teismas, vertindamas naujus šalių argumentus ir aplinkybes, kuriomis nebuvo remtasi bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, nagrinėtų bylą naujais aspektais, tai neatitiktų apeliacinio proceso paskirties – patikrinti pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą.
33. Teismų praktikoje išaiškinta, kad CPK įtvirtintas ribotos apeliacijos modelis reiškia, jog apeliacinės instancijos teisme negalima kelti naujų reikalavimų ar juos grįsti naujomis aplinkybėmis, kurių nevertino pirmosios instancijos teismas. Apeliacinis procesas nėra skirtas ginčo nagrinėjimo pakartojimui, jo paskirtis yra kita, t. y. pirmosios instancijos teismo padarytų teisės ir (ar) fakto klaidų ištaisymas, juolab kad ir bylos nagrinėjimas apeliacinės instancijos teisme vyksta pagal specialias taisykles, kurios įrodinėjimo apimtimi nėra identiškos procesui pirmosios instancijos teisme (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gegužės 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-275-464/2017).
34. Įstatymų leidėjo įtvirtintas draudimas apeliacinės instancijos teisme reikšti naujus reikalavimus bei teikti naujus įrodymus taip pat reiškia ir draudimą remtis naujomis aplinkybėmis, dėl kurių nepasisakė (kurių netyrė) pirmosios instancijos teismas (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-578-464/2016).
35. Nagrinėjamu atveju, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ieškovas neteikė argumentų ir įrodymų, susijusių su perleisto, pagal ginčijamą Pirkimo–pardavimo sutartį, žemės sklypo rinkos verte. Ieškinio reikalavimą grindė tik faktinėmis aplinkybėmis, kad atsakovai sudarydami šį sandorį buvo nesąžiningi, nes Pirkimo–pardavimo sutartį sudarė nedelsiant po Obligacijų išpirkimo termino (skolos grąžinimo) suėjimo (2021 m. kovo 25 d.), taip pat, jog atsakovai yra tarpusavyje susiję asmenys. Dėl to pirmosios instancijos teismas tokių į ginčo ribas nepatenkančių faktinių aplinkybių apie žemės sklypo rinkos vertę (jo kainą), t. y. ar žemės sklypas buvo parduotas už pagrįstą kainą, buvusią jo pirkimo – pardavimo metu, netyrė. Šių argumentų ieškovui neteikus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ir pirmosios instancijos teismui neturėjus galimybių jų įvertinti, ieškovas jais negali remtis apeliaciniame procese. Remiantis išdėstytu, teisėjų kolegija nevertina ir nepasisako dėl aptartų ieškovo apeliaciniame procese pateiktų naujų argumentų.
Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių
36. Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Pilaitės investicijos“ ir investicinis fondas „ORION Private Debt Fund I“, atstovaujamas valdymo įmonės UAB „Orion Asset Management“ 2019 m. kovo 25 d. sudarė Obligacijų pasirašymo sutartį, pagal kurią UAB „Pilaitės investicijos“ pateikė pasirašyti Investuotojui bei įsipareigojo išpirkti 500 nematerialiųjų obligacijų, kurių vienos obligacijos nominali vertė 1 000 Eur (bendra obligacijų nominali vertė 500 000 Eur), o Investuotojas įsipareigojo jas apmokėti (ieškinio priedas Nr. 1). Pagal Obligacijų pasirašymo sutarties 1.1. (n) papunktį, UAB „Pilaitės investicijos“ įsipareigojo išpirkti Obligacijas po 12 mėnesių nuo sutarties pasirašymo, t. y. 2020 m. kovo 25 d.
37. Pagal UAB „Pilaitės investicijos“ ir Investuotojo 2020 m. gruodžio 31 d. sudarytą Papildomą susitarimą prie Obligacijų pasirašymo sutarties, Obligacijų išpirkimo terminas buvo pratęstas iki 2021 m. kovo 25 d. (ieškinio priedas Nr. 1), tačiau UAB „Pilaitės investicijos“ nurodytu terminu Obligacijų neišpirko.
38. 2021 m. balandžio 6 d. Investuotojas ir ieškovas sudarė Obligacijų pirkimo sutartį, kuria ieškovas įsigijo 500 vienetų 1 000 Eur nominalios vertės UAB „Pilaitės investicijos“ išleistų Obligacijų, kurių bendra nominali vertė lygi 500 000 Eur.
39. 2021 m. balandžio 30 d. užbaigimo aktu Investuotojas ir ieškovas patvirtino, kad šalys įvykdė visus tarpusavio įsipareigojimus pagal Obligacijų pirkimo sutartį ir UAB „Pilaitės investicijos“ išleistų obligacijų nuosavybės teisės su visomis obligacijų suteikiamomis teisėmis ir pareigomis perėjo ieškovui.
40. 2021 m. gegužės 18 d. atsakovė UAB „Pilaitės investicijos“ ir atsakovė L. G. sudarė Pirkimo–pardavimo sutartį, kuria atsakovė L. G. bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise kartu su atsakovu (sutuoktiniu) V. G., įsigijo žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), už 350 000 Eur.
41. Ieškovas, perėmęs reikalavimo teisę iš Investuotojo dėl UAB „Pilaitės investicijos“ 500 000 Eur nominalios vertės Obligacijų išpirkimo, pareiškė ieškinį dėl skolos, palūkanų ir delspinigių, Obligacijų pirkimo sutarties pagrindu, priteisimo. Taip pat ieškovas pareiškė reikalavimą dėl 2021 m. gegužės 18 d. Pirkimo–pardavimo sutarties, kuria UAB „Pilaitės investicijos“ perleido nuosavybės teise priklausiusį žemės sklypą atsakovams V. G. ir L. G., pripažinimo negaliojančia actio Pauliana pagrindu.
42. Pirmosios instancijos teismas tenkino ieškinio reikalavimą dėl skolos, palūkanų ir delspinigių priteisimo, o reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu atmetė. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad Obligacijų savininkas turi teisę reikalauti išpirkti Obligacijas, o kadangi šios prievolės atsakovė UAB „Pilaitės investicijos“ nėra įvykdžiusi, ieškinio reikalavimą priteisti 500 000 Eur skolą tenkino. Tačiau teismas, įvertinęs actio Pauliana ieškinio sąlygas, ir byloje nustatytas faktines aplinkybes, padarė išvadą, kad ieškovas neįrodė visų būtinų sąlygų ginčijamo sandorio panaikinimui pagal actio Pauliana ieškinio reikalavimus. Pažymėjo, kad ieškovo argumentus, jog UAB „Pilaitės investicijos“ perleidusi žemės sklypą, negavo pinigų už turto perleidimą paneigia atsakovų pateikti rašytiniai įrodymai, t. y. Pirkimo–pardavimo sutartis ir UAB „ Pilaitės investicijos“ banko sąskaitos išrašai, kurie patvirtina, kad numatyta žemės sklypo kaina buvo sumokėta Pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytu būdu, pervedant pinigus į UAB „Pilaitės investicijos“ banko sąskaitą. Atsižvelgdamas į tai, pirmosios instancijos teismas ieškovo reikalavimą pripažinti negaliojančia atsakovų sudarytą žemės sklypo Pirkimo–pardavimo sutartį, atmetė.
43. Apeliantas V. P., nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, kuria atmestas jo reikalavimas pripažinti negaliojančia Pirkimo–pardavimo sutartį, apeliaciniame skunde nurodo: 1) ginčijamas sandoris pažeidžia ieškovo, kaip atsakovės UAB „Pilaitės investicijos“ kreditoriaus teises ir interesus, nes sudarius Pirkimo–pardavimo sutartį, sumažėjo atsakovės UAB „Pilaitės investicijos“ reali galimybė atsiskaityti su ieškovu. Vadovaujantis Nekilnojamojo turto registre pateikiama informacija apie atsakovei UAB „Pilaitės investicijos“ priklausantį nekilnojamąjį turtą, bendrovė turto, į kurį būtų galima nukreipti skolos išieškojimą, neturi; 2) ieškovas turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Pilaitės investicijos“; 3) neegzistavo jokia objektyvi atsakovų pareiga sudaryti Pirkimo–pardavimo sutartį; 4) atsakovai sudarydami ginčijamą sandorį buvo nesąžiningi, nes žinojo, kad pažeidžia ieškovo teises ir interesus.
44. Apeliantė UAB „Pilaitės investicijos“, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, kuria tenkintas ieškinio reikalavimas dėl skolos, palūkanų ir delspinigių priteisimo, apeliaciniame skunde nurodo: 1) Obligacijų pirkimo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms bei juridinio asmens teisnumui; 2) UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelis akcininkas UAB „Vilmstata“ niekada nebuvo priėmęs sprendimo dėl UAB „Pilaitės investicijos“ Obligacijų išleidimo, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovas turi teisę reikalauti, jog UAB „Pilaitės investicijos“ išpirktų Obligacijas sumokėdama jų nominalią vertę; 3) pirmosios instancijos teismas nesudarė galimybių atsakovams pasisakyti bei teikti įrodymus, be kita ko, pareikšti byloje priešieškinio, nes byla buvo išnagrinėta viename posėdyje, dėl svarbių priežasčių nedalyvaujant atsakovui V. G.; 4) skundžiamu sprendimu pasisakyta dėl į bylą neįtrauktų asmenų teisių ir pareigų.
45. Remiantis informacinės teismų sistemos LITEKO duomenimis (CPK 179 straipsnis), Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimu tiek Obligacijų pasirašymo sutartis, tiek Obligacijų pirkimo sutartis pripažintos negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento (civilinė byla Nr. e2-438-560/2023). Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gruodžio 21 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimas paliktas nepakeistas (civilinė byla Nr. e2A-800-577/2023). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, išnagrinėjęs bylą kasacine tvarka, 2024 m. birželio 27 d. nutartimi paliko Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gruodžio 21 d. nutartį nepakeistą (civilinė byla Nr. e3K-3-131-421/2024).
Žemesnės instancijos teismas
46. Apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias skolos priteisimą bei sandorių pripažinimą negaliojančiais dėl prieštaravimo kreditoriaus interesams pagal actio Pauliana institutą, šioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėms.
Dėl ieškovo apeliacinio skundo argumentų
47. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
48. Ieškovas V. P., actio Pauliana pagrindu, prašė pripažinti negaliojančia ab initio atsakovų UAB „Pilaitės investicijos“ ir atsakovės L. G. sudarytą Pirkimo–pardavimo sutartį bei taikyti restituciją.
49. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 47 punktas).
50. Išanalizavęs byloje esančius įrodymus, pirmosios instancijos teismas nenustatė faktinių aplinkybių, patvirtinančias visų actio Pauliana sąlygų buvimą, todėl šią ieškinio dalį atmetė, konstatavęs, kad ieškovas neįrodė savo teisių pažeidimo.
51. Ieškovas apeliaciniame skunde kvestionuoja šią teismo padarytą išvadą, tvirtindamas, kad skundžiamame sprendime padarytos išvados yra nepagrįstos, nes ieškovas ginčija atsakovų sudarytą Pirkimo–pardavimo sutartį, dėl kurio ieškovo galimybės išieškoti skolą iš atsakovės UAB „Pilaitės investicijos“ tampa apsunkintos (neįmanomos), nes atsakovė UAB „Pilaitės investicijos“ perleido vienintelį turimą turtą.
52. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai nurodoma, kad kreditorius, reikšdamas actio Pauliana, privalo įrodyti turintis neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam ginčijamą sandorį. Actio Pauliana gali būti taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba yra įvykdęs ją netinkamai. Pripažįstama, kad naudoti actio Pauliana kaip teisių gynimo būdą kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo arba prievolės pasibaigimo kitais įstatyme įtvirtintais pagrindais (CK 6.124 – 6.129 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016, 60 punktas).
53. Pagal kasacinio teismo jurisprudenciją, teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Šio momento nustatymas yra reikšmingas, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2021 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-120-611/2021, 28 punktas). Kreditorius turi įrodyti ne tik neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimą, bet ir aplinkybę, jog ši teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo.
54. Nagrinėjamu atveju tarp šalių kilo ginčas dėl ieškovo turimos reikalavimo teisės į atsakovę UAB „Pilaitės investicijos“. Atsakovai tvirtina, kad Obligacijų pirkimo sutartimi Investuotojas perleido ieškovui nuosavybės teisę į neteisėtai išleistas atsakovės UAB „Pilaitės investicijos“ Obligacijas, kurios negali sukelti jokių teisių ir pareigų.
55. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad Vilniaus apygardos teisme buvo nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-438-560/2023 pagal ieškovių UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „Vilmstata“ ieškinį atsakovams Informuotiems investuotojams skirtas atvirojo tipo Kolektyvinio investavimo subjektas (investicinis fondas) „Orion Private Debt Fund I“ (šiuo metu pavadinimas Nter Private Debt Fund), atstovaujamam UAB „Orion Asset Management“ (šiuo metu pavadinimas UAB „Nter Asset Management“), UAB „SME Finance“, UAB FMĮ „Orion Securities“, V. P., BUAB „Perfect Idea“ dėl 2019 m. kovo 25 d. Obligacijų pasirašymo sutarties ir 2021 m. balandžio 6 d. Obligacijų pirkimo sutarties pripažinimo negaliojančiomis, tretieji asmenys M. K., R. V., AB „Plasta“.
56. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimu (civilinė byla Nr. e2-438-560/2023) ieškovių ieškinys patenkintas ir 2019 m. kovo 25 d. Obligacijų pasirašymo sutartis, sudaryta UAB „Pilaitės investicijos“ ir Investuotojo, kuria Investuotojas nuosavybės teise įsigijo 500 vienetų 1 000 Eur nominalios vertės UAB „Pilaitės investicijos“ išleistų obligacijų, kurių bendra nominali vertė lygi 500 000 Eur, pripažinta negaliojančia nuo jos sudarymo momento. Šiuo sprendimu taip pat pripažinta negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2021 m. balandžio 6 d. Obligacijų pirkimo sutartis, sudaryta Investuotojo ir V. P. dėl UAB „Pilaitės investicijos“ išleistų 500 vnt. obligacijų įsigijimo bei taikyta restitucija.
57. Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gruodžio 21 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimas paliktas nepakeistas (civilinė byla Nr. e2A-800-577/2023). Lietuvos apeliacinis teismas pripažino pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvadą, kad UAB „Pilaitės investicijos“ akcininko vadovas nepasirašė akcininko sprendimo išleisti Obligacijas, todėl tokia sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms bei viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.80 straipsnio 1 dalis, 1.81 straipsnio 1 dalis). Pripažinus Obligacijų pasirašymo sutartį niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio), teismai nusprendė, kad Investuotojas neįgijo nuosavybės teisių į UAB „Pilaitės investicijos“ Obligacijas, todėl negalėjo atlikti jokių disponavimo jomis veiksmų. Dėl to Investuotojo ir V. P. sudarytą Obligacijų pirkimo sutartį taip pat pripažino negaliojančia.
58. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. birželio 27 d. nutartimi (civilinė byla Nr. e3K-3-131-421/2024) Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gruodžio 21 d. nutartis palikta nepakeista. Kasacinis teismas pripažino pagrįstomis teismų padarytas išvadas bei konstatavo, kad minėtos sutartys yra niekinės ir negaliojančios ab initio, nes prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, juridinio asmens teisnumui bei viešajai tvarkai ir gerai moralei.
59. Teisėjų kolegija atsižvelgdama į tai, kad Obligacijų pirkimo sutartis, iš kurios ieškovas kildina reikalavimą atsakovei UAB „Pilaitės investicijos“ pripažinta negaliojanti nuo jos sudarymo momento, konstatuoja, jog nagrinėjamu atveju ieškovas neturi neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės į atsakovę UAB „Pilaitės investicijos“. Apeliantui nenurodžius ir nepateikus kitų įrodymų, pagrindžiančių, kad jis turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Pilaitės investicijos“, nėra pagrindo konstatuoti pirmosios actio Pauliana institutui taikyti būtinosios sąlygos – neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės į atsakovę buvimo. Atsižvelgiant į pirmiau nurodytą kasacinio teismo praktiką, darytina išvada, kad nagrinėjamojoje byloje nenustačius neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės į atsakovę, nėra pagrindo pripažinti ginčijamą Pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu.
60. Atsižvelgdama į tai, kad actio Pauliana gali būti tenkinamas tik nustačius visų šios nutarties 49 punkte nurodytų sąlygų visumą, nenustačius pirmosios būtinosios sąlygos – neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės į atsakovę, teisėjų kolegija neturi pagrindo pasisakyti dėl apeliacinio skundo argumentų, susijusių su kitų actio Pauliana sąlygų buvimu, nes tai neturi teisinės reikšmės skundžiamo teismo procesinio sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo vertinimui.
Dėl atsakovės UAB „Pilaitės investicijos“ apeliacinio skundo
61. Apeliantė UAB „Pilaitės investicijos“ nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, kuria tenkintas ieškinio reikalavimas dėl 500 000 Eur skolos, 42 274,42 Eur palūkanų ir 27 256,21 Eur delspinigių priteisimo. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad apeliantė nėra įvykdžiusi savo įsipareigojimų, o ieškovas, kaip Obligacijų savininkas, turi teisę reikalauti, jog apeliantė išpirktų Obligacijas sumokėdama jų nominalią vertę.
62. Nagrinėjamu atveju apeliacinis skundas grindžiamas aplinkybe, kad atsakovės UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelis akcininkas UAB „Vilmstata“ niekada nebuvo priėmęs sprendimo dėl UAB „Pilaitės investicijos“ Obligacijų išleidimo. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimu, kuris paliktas nepakeistas Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gruodžio 21 d. nutartimi, šie apeliantės argumentai pripažinti pagrįstais ir 2019 m. kovo 25 d. Obligacijų pasirašymo sutartis, sudaryta UAB „Pilaitės investicijos“ ir Investuotojo bei 2021 m. balandžio 6 d. Obligacijų pirkimo sutartis, sudaryta Investuotojo ir ieškovo V. P., pripažintos negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento bei taikyta restitucija. Tiek Vilniaus apygardos teismas, tiek Lietuvos apeliacinis teismas pripažino, kad šios sutartys prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms bei viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.80 straipsnio 1 dalis, 1.81 straipsnio 1 dalis). Kasacinis teismas, išnagrinėjęs bylą kasacine tvarka, tokioms teismų išvadoms taip pat pritarė ir laikė jas pagrįstomis.
63. Apeliantė pirmosios instancijos teismo proceso metu teigė, jog Obligacijų sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms bei juridinio asmens teisnumui, t. y. kėlė Obligacijų sutarties ir Obligacijų pirkimo sutarties, kurių pagrindu ieškovas prašė priteisti skolą, teisėtumo klausimą. Teisėjų kolegija pažymi, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantį sandorį teismas ex officio pripažįsta niekiniu ir negaliojančiu (CK 1.78 straipsnio 5 dalis, 1.80 straipsnio 1 dalis), todėl pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ieškinio reikalavimų dėl skolos, palūkanų ir delspinigių priteisimo pagrįstumą, pirmiausiai privalėjo įvertinti Obligacijų pasirašymo sutarties ir Obligacijų pirkimo sutarties teisėtumo klausimą, tačiau to nepadarė.
64. Kadangi sutartys, iš kurių ieškovas V. P. kildina reikalavimą atsakovei UAB „Pilaitės investicijos“, pripažintos negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento, o pirmosios instancijos teismas priteisdamas ieškovui skolą, palūkanas bei delspinigius, taip pat rėmėsi būtent šiomis sutartimis, neįvertinęs jų teisėtumo, nors apeliantė tokį prašymą buvo pareiškusi, tai sudaro pagrindą konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas šioje dalyje yra nepagrįstas, todėl naikinamas, o ieškinys šioje dalyje atmetamas.
65. Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai yra išvestiniai iš pirmiau šioje nutartyje aptartųjų, todėl teisėjų kolegija dėl jų išsamiau nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22 – 26 punktai; 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020, 40 punktas).
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme
66. Apibendrindama nurodytus argumentus teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nenustatė pagrindų pripažinti ginčijamą Pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia, tačiau nepagrįstai priteisė ieškovui skolą, palūkanas bei delspinigius, netinkamai ištyręs ir įvertinęs nagrinėjamam klausimui reikšmingas faktines aplinkybes bei ginčui aktualias materialiąsias teisės normas. Tai sudaro pagrindą panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria patenkintas ieškovo reikalavimas priteisti skolą, palūkanas bei delspinigius, ir dėl šio reikalavimo priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
67. CPK 93 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta, kad jei apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Šiuo atveju panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį ir ieškinį atmetus, tarp šių šalių perskirstomos ir pirmosios instancijos teismo priteistos bylinėjimosi išlaidos.
68. Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, kuriuo ieškovo ieškinys atmetamas, jo pirmosios instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.
69. Atsakovai, nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, įrodymų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė, todėl jų atlyginimo klausimas, nesprendžiamas.
70. Pirmosios instancijos teismas patyrė 20,71 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų. Šios išlaidos, atsižvelgiant į tai, kad ieškovo ieškinys atmetamas, priteisiamos valstybei iš ieškovo V. P. (CPK 92 straipsnis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme
71. Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme ieškovui nepriteisiamos (CPK 93, 98 straipsniai).
72. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. lapkričio 12 d. nutartimi apeliantei UAB „Pilaitės investicijos“ atidėtas 5 246 Eur žyminio mokesčio už apeliacinį skundą sumokėjimas iki galutinio procesinio sprendimo byloje priėmimo. Patenkinus apeliantės apeliacinį skundą, iš ieškovo į valstybės biudžetą priteisiamas 5 246 Eur žyminis mokestis (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 84 straipsnis).
73. Atsakovė UAB „Pilaitės investicijos“ pateikė įrodymus apie 4 265,25 Eur patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme (už apeliacinio skundo bei atsiliepimo į ieškovo apeliacinį skundą rengimą).
74. Spręsdama dėl atsakovei UAB „Pilaitės investicijos“ atlygintinų išlaidų dydžio, teisėjų kolegija atsižvelgia į Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamas teisines paslaugas maksimalaus dydžio, kurios patvirtintos Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (toliau – ir Rekomendacijos) 2 punkte nustatytus kriterijus. Atsakovės patirtų išlaidų dydis neviršija Rekomendacijose įtvirtinto dydžio (Rekomendacijų 7 punktas, 8.9 papunktis, 8.11 papunktis). Teismas nenustatė aplinkybių, kurios būtų pagrindas sumažinti atsakovei atlygintinų išlaidų dydį, todėl jai iš ieškovo priteisiamas bylinėjimosi išlaidų atlyginimas – 4 265,25 Eur.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Vilniaus apygardos teismo 2021 m. spalio 12 d. sprendimo dalį, kuria tenkintas ieškinio reikalavimas dėl skolos, palūkanų bei delspinigių priteisimo ir paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinio reikalavimą dėl skolos, palūkanų bei delspinigių priteisimo atmesti.
Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą.
Priteisti valstybei iš ieškovo V. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) 20,71 Eur (dvidešimt eurų 71 centą) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų, 5 246 Eur (penkis tūkstančius du šimtus keturiasdešimt šešis eurus) žyminio mokesčio.
Žyminis mokestis valstybei turi būti sumokėtas į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (juridinio asmens kodas 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. LT247300010112394300; įmokos kodas – 5660, mokėjimo paskirtis – bylinėjimosi išlaidos). Sumokėjus nurodytas išlaidas, kvito ar mokėjimo pavedimo originalas nedelsiant turi būti pateiktas pirmosios instancijos teismui.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Pilaitės investicijos“, (juridinio asmens kodas 304749199), iš ieškovo V. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)), 4 265,25 Eur (keturis tūkstančius du šimtus šešiasdešimt penkis eurus 25 centus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.