Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Šalies argumentai

1. Ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „Vilmstata“ (toliau – Ieškovės) kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamos:

1.1 pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) 2019 m. kovo 25 d. Obligacijų pasirašymo sutartį, sudarytą tarp ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ ir atsakovės Informuotiems investuotojams skirto atvirojo tipo kolektyvinio investavimo subjekto (investicinio fondo) „ORION Private Debt Fund I“, atstovaujamo valdymo įmonės UAB „Orion Asset Management“ (toliau – ORION), kuria atsakovė ORION nuosavybės teise įsigijo 500 vienetų 1 000 Eur nominalios vertės UAB „Pilaitės investicijos“ išleistų obligacijų, kurių bendra nominali vertė lygi 500 000 Eur;

1.2 pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) 2021 m. balandžio 6 d. Obligacijų pirkimo sutartį, sudarytą tarp ORION ir V. P. dėl UAB „Pilaitės investicijos“ išleistų 500 vnt. obligacijų įsigijimo;

1.3 taikyti restituciją – priteisti atsakovės ORION naudai iš atsakovės UAB „SME Finance“ 472 759,98 Eur, iš atsakovės UAB FMĮ „Orion Securities“ - 15 000 Eur; priteisti ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ naudai iš atsakovės ORION 17 842,18 Eur; priteisti atsakovo V. P. naudai iš atsakovės (duomenys neskelbtini) 000 Eur.

2. Ieškinyje nurodė, jog UAB „Pilaitės investicijos“ vadovui V. G. susipažinus su buvusios vadovės R. V. perduotais bendrovės dokumentais paaiškėjo, kad 2019 m. kovo 25 d. UAB „Pilaitės investicijos“ ir ORION sudarė Obligacijų pasirašymo sutartį, kuria ORION nuosavybės teise įsigijo 500 vienetų 1 000 Eur nominalios vertės UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijų, kurių bendra nominali vertė lygi 500 000 Eur (toliau – obligacijos), kurias UAB „Pilaitės investicijos“ įsipareigojo išpirkti per 12 mėnesių nuo sutarties pasirašymo dienos, t. y. iki 2020 m. kovo 25 d. (toliau – Obligacijų sutartis). Tokiu būdu UAB „Pilaitės investicijos“ tapo obligacijų savininko ORION skolininke ir prisiėmė Obligacijos sutartyje numatytus įsipareigojimus ORION naudai. UAB „Pilaitės investicijos“ vadovui V. G. susipažinus su Obligacijų sutartimi bei perduotais bendrovės dokumentais paaiškėjo, jog Obligacijų sutartis buvo sudaryta 2019 m. kovo 18 d. UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelio akcininko sprendimo (toliau – Akcininko sprendimas) pagrindu. Ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelė akcininkė UAB „Vilmstata“ nurodo, jog ji nebuvo priėmusi sprendimo išleisti 500 000 Eur nominalios vertės nekonvertuojamų obligacijų emisijos, o į bylą pateikta Akcininko sprendimo kopija yra suklastoto dokumento kopija. Ieškovės teigia, jog Obligacijų sutartis yra niekinė ir negaliojanti kaip prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio dalis), pažeidžia imperatyviąją normą Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 55 straipsnio 4 dalį, nes Obligacijų sutartis sudaryta nesant privalomo UAB „Pilaitės investicijos“ akcininkės UAB „Vilmstata“ sprendimo išleisti obligacijas.

3. Ieškovės nurodo, jog Obligacijų sutartis prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalis), taip pat ir juridinio asmens teisnumui, nes sudaryta pažeidžiant UAB „Pilaitės investicijos“ valdymo organų kompetenciją, taip pat Obligacijų sutartis UAB „Pilaitės investicijos“ yra nenaudinga ir žalinga (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Teigia, jog Obligacijos sutartį pasirašė UAB „Pilaitės investicijos“ vadovė R. V., kuri neturėjo įgaliojimų tokios sutarties sudarymui, Obligacijos sutartis sudaryta be UAB „Pilaitės investicijos“ akcininko valios, todėl buvusi vadovė, sudarydama Obligacijos sutartį, pažeidė valdymo organų kompetenciją. Obligacijos sutartimi UAB „Pilaitės investicijos“ tapo atsakovės ORION skolininke ir prisiėmė įsipareigojimus 500 000 Eur sumai su 12 proc. metinėmis palūkanomis, tačiau net 468 000 Eur suma skirta UAB „EM3“ veiklos finansavimui, t. y. UAB „EM3“ skolos UAB „SME Finance“ refinansavimui. Obligacijos sutartimi lėšų, kurios turėjo būti skirtos UAB „Pilaitės investicijos“, 472 466,65 Eur sumos gavėju tapo UAB „SME Finance“, o UAB „Pilaitės investicijos“ buvo pervesta tik 12 240,02 Eur suma. Obligacijos sutarties tikslas buvo iš ORION gautą 500 000 Eur sumą panaudoti ne UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos vykdymui, kuri ūkinės komercinės veiklos nevykdė.

4. Ieškovės teigia, kad joms tapo žinoma, jog 2021 m. balandžio 6 d. ORION ir V. P. sudarė Obligacijų pirkimo sutartį (toliau – Obligacijų pirkimo sutartis), kuria V. P. įsigijo iš (duomenys neskelbtini) vienetų 1 000 Eur nominalios vertės UAB „Pilaitės investicijos“ išleistų obligacijų, kurių bendra nominali vertė lygi 500 000 Eur, ir kuri prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nes ji prieštarauja Obligacijų sutarties 7.12 punkto nuostatoms ir CK 6.101 straipsnio 1 dalies nuostatai, kadangi ORION perleido savo teises pagal Obligacijų sutartį V. P. negavus UAB „Pilaitės investicijos“ rašytinio sutikimo (CK 1.80 straipsnio 1 dalis). Prieš sudarant Obligacijų pirkimo sutartį UAB „Vilmstata“ nebuvo sudaryta galimybė pasinaudoti pirmumo teise įsigyti visas parduodamas obligacijas.