Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ,,RCD ROOM CONCEPT DESIGN“ buvusio vadovo I. P. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. balandžio 29 d. nutarties, kuria patenkintas nemokumo administratorės prašymas apriboti buvusio bendrovės vadovo teisę eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

26. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

Dėl teisės eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimo

29. JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje numatytas baigtinis sankcijos skyrimo teisinių pagrindų sąrašas, kuris negali būti aiškinamas plečiamai. Įstatymų leidėjas, įtvirtindamas šios sankcijos taikymo pagrindus, įvertino šių aplinkybių pavojingumą ir nustatė, kad kiekvienas vadovo (ne)veikimas yra pavojingas, kelia grėsmę skaidriam verslui, taigi gali būti savarankišku pagrindu atsakomybei kilti (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-612-407/2024). JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje įtvirtintai sankcijai taikyti užtenka nustatyti bent vieną iš šioje normoje nurodytų neteisėto neveikimo ar neteisėtų veiksmų atvejų (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. sausio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-109-381/2016; 2018 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-795-370/2018).

30. Teismų praktikoje ir teisės doktrinoje apribojimas vadovui eiti juridinio asmens vadovo pareigas suprantamas kaip sankcija, poveikio ir kontrolės priemonė, kuria siekiama įvairių, kompleksinių tikslų: 1) bendrosios prevencijos, kuri pasireiškia per visuomenės žinojimą, kad yra taikoma atsakomybė už netinkamą ir nesąžiningą elgesį, ir kartu suvokiant, jog visi suinteresuoti asmenys, taip pat ir kreditoriai, kontrahentai, yra saugomi nuo nesąžiningų vadovų veiksmų; 2) individualiosios prevencijos, kuria siekiama paveikti asmenis, kad jie laikytųsi teisės aktų reikalavimų ir vėl neatliktų teisės pažeidimų, apriboti asmeniui galimybę daryti naują veiką tada, kai jam yra ribojama teisė eiti vadovaujančias pareigas; 3) teisingumo principo įgyvendinimo, reiškiančio, kad kiekvienam asmeniui turi būti paskirta sankcija individualiai išnagrinėjus faktines aplinkybes; 4) nubaudimo tikslo, kai sankcija yra realiai paskiriama ir kyla neigiami jos padariniai. Šios sankcijos taikymo esmė ir tikslas – išlaikyti aukštus įmonių veiklos standartus, kurie yra neatsiejamai susiję ir su įmonių socialine atsakomybe, užkirsti kelią neteisėtam ar nesąžiningam elgesiui įmonių valdymo srityje (Audronė Balsiukienė „Bendrovės vadovo atsakomybė: apribojimas eiti juridinio asmens vadovo pareigas“, Jurisprudencija 28, 2 (2021): p. 452–475; Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1177-407/2022).

31. Iš esmės identiškas teisinis reglamentavimas dėl juridinio asmens vadovo teisės eiti pareigas apribojimo ir jo taikymo sąlygų buvo įtvirtintas ir Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 10 straipsnio 14 dalyje, todėl nagrinėjamu atveju yra aktuali teismų praktika, suformuota aiškinant ir taikant ĮBĮ nuostatas.

32. Teismų praktikoje pripažįstama, kad pagal savo paskirtį (tikslą) juridinio asmens vadovo teisės eiti tam tikras pareigas apribojimas, kaip griežčiausia vadovui taikoma sankcija, negali būti taikoma tik dėl formalių priežasčių, ji turėtų būti taikoma išimtiniais atvejais, tik tada, jeigu nustatomas akivaizdus juridinio asmens vadovo aplaidumas (nerūpestingumas) einant savo pareigas ar sąmoningas jų netinkamas vykdymas. Ar padaryti pažeidimai yra formalūs, ar ne, nustatinėjama kvalifikuojant konkretaus ginčo faktines aplinkybes ir jų pagrindu kilusias materialiąsias teisines pasekmes (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1057-196/2015; 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-443-881/2020).

33. Teismas, spręsdamas klausimą dėl juridinio asmens vadovui teisių apribojimo taikymo, turi nustatyti ir įvertinti visas faktines aplinkybes, susijusias su juridinio asmens vadovo neveikimu ir tokio elgesio priežastimis, išsiaiškinti, ar byloje surinkti įrodymai ir nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą taikyti įstatymo nustatytą apribojimą šiam asmeniui dirbti tam tikrą darbą. Aptariamos teisės normos pagrindu vadovui nustatoma sankcija yra baudinė, todėl teisės pažeidimą padariusio vadovo kaltė nepreziumuojama, ji nustatoma tik išsamiai ištyrus reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-270-690/2016).

34. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas skundžiama 2025 m. balandžio 29 d. nutartimi apribojo buvusio LUAB „RCD ROOM CONCEPT DESIGN“ vadovo I. P. teisę dvejus metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, remdamasis JANĮ 13 straipsnio 2 dalies 3 punkte įtvirtintu pagrindu, t. y. nustatęs, kad buvęs bendrovės vadovas neperdavė visų bendrovės dokumentų ir turto nemokumo administratorei. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad, priešingai nei teigiama atskirajame skunde, nemokumo administratorė neprašė taikyti bendrovės vadovui sankcijos pagal JANĮ 13 straipsnio 2 dalies 2 punktą, numatantį, jog vadovo atsakomybė kyla šiam veikimu ar neveikimu sukėlus tyčinį bankrotą, pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje dėl šio pagrindo taip pat nepasisakė. Todėl su tuo susiję apelianto argumentai, kaip teisiškai nereikšmingi ginčo klausimui išspręsti, apeliacine tvarka nenagrinėjami.

35. Be to, pažymėtina, kad nors nemokumo administratorė papildomai prašė teismo taikyti sankciją bendrovės vadovui ir pagal JANĮ 13 straipsnio 2 dalies 1 punktą – už tai, jog šis laiku neinicijavo bendrovės nemokumo proceso, pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje šio aspekto nenagrinėjo ir sankcijos šiuo pagrindu netaikė. Kadangi proceso dalyviai šia apimtimi teismo nutarties neskundžia, apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas apeliacijos ribų, su tuo susijusių aplinkybių nevertina ir dėl jų nepasisako.

36. Kaip jau minėta, JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje numatytos sankcijos taikymui pakanka nustatyti bent vieną iš šioje teisės normoje įtvirtintų neteisėto neveikimo ar neteisėtų veiksmų atvejų. Atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instancijos teismas apribojo buvusio LUAB „RCD ROOM CONCEPT DESIGN“ vadovo I. P. teisę dvejus metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu remdamasis JANĮ 13 straipsnio 2 dalies 3 punktu, toliau skundžiamos nutarties teisėtumas ir pagrįstumas vertinamas būtent šiuo aspektu.

37. JANĮ 57 straipsnyje reglamentuotos juridinių asmenų valdymo organų, taip pat neribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens savininko pareigos, susijusios su dokumentų ir turto perdavimu bankroto administratoriui po bankroto bylos iškėlimo. Pagal šio straipsnio 3 dalį asmenims, kuriems nustatytos tokios pareigos, teismas gali skirti iki vienos minimalios mėnesinės algos (toliau – MMA) dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną. JANĮ 57 straipsnio pagrindinis tikslas yra drausminti nesąžiningus, neveiklius bankrutuojančios įmonės vadovus, ignoruojančius teismo sprendimų privalomumą, priversti juos kuo greičiau pateikti bankroto procedūras vykdančiam bankroto administratoriui įmonės finansinius bei kitus svarbiausius su įmonės veikla susijusius dokumentus, kad būtų galima vykdyti bankroto procedūras (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1692-781/2020, 17 punktas; 2021 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-279-553/2021, 15 punktas). Pagal JANĮ 13 straipsnio 2 dalies 3 punktą teismas už nurodytų pareigų nevykdymą taip pat turi teisę apriboti juridinio asmens vadovo teisę nuo vienerių iki penkerių metų eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu.

38. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad nemokumo administratorė 2024 m. lapkričio 12 d. kreipėsi į teismą, prašydama buvusiam LUAB ,,RCD ROOM CONCEPT DESIGN“ vadovui I. P. skirti JANĮ 57 straipsnio 3 dalyje numatytą baudą už pareigos perduoti bendrovės turtą, dokumentus ir kitą informaciją nevykdymą (t. 3, b. l. 130–132). Nemokumo administratorė nurodė, kad ji rašte, adresuotam buvusiam bendrovės vadovui, prašė: i) pateikti informaciją dėl darbuotojų, turto, galiojančių sutarčių ir kitų neatidėliotinai spręstinų bendrovės turto, dokumentų ir nemokumo klausimų; ii) iki 2024 m. spalio 21 d. atlikti bendrovės turto ir įsipareigojimų inventorizaciją, sudaryti ir perduoti 2024 m. spalio 4 d. finansinių ataskaitų rinkinį; iii) parengti ir suderinti su nemokumo administratore bendrovės dokumentų ir turto pagal 2024 m. spalio 4 d. balansą, perdavimo–priėmimo aktų projektus bei užtikrinti dokumentų ir turto perdavimą iki 2024 m. spalio 21 d. Šie įpareigojimai, kaip pažymėjo nemokumo administratorė, nebuvo įvykdyti.

39. Vilniaus apygardos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad tik dalis bendrovės dokumentų nemokumo administratorei buvo perduoti, 2024 m. gruodžio 2 d. nutartimi nemokumo administratorės prašymą patenkino ir buvusiam LUAB ,,RCD ROOM CONCEPT DESIGN“ vadovui I. P. paskyrė 1 000 Eur baudą už įpareigojimo perduoti nemokumo administratorei visus bendrovės dokumentus ir turtą nevykdymą. Buvusiam bendrovės vadovui išaiškinta, kad baudos paskyrimas neatleidžia jo nuo pareigos įvykdyti nustatytus įpareigojimus.

40. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad byloje nėra duomenų, jog po 2024 m. gruodžio 2 d. nutarties, kuria buvusiam bendrovės vadovui I. P. buvo paskirta bauda už bendrovės dokumentų ir turto neperdavimą, priėmimo pastarasis būtų perdavęs nemokumo administratorei likusius bendrovės dokumentus ir turtą. Šios aplinkybės atskirajame skunde iš esmės neginčija ir pats apeliantas, tačiau nurodo, kad, bendrovę priverstinai iškeldinus iš nuomojamų patalpų, visi bendrovės dokumentai liko šiose patalpose, apie ką, jo teigimu, buvo žinoma ir nemokumo administratorei. Todėl, apelianto vertinimu, nėra pagrįsta teigti, kad bendrovės dokumentai buvo prarasti ar kad jie nebuvo perduoti nemokumo administratorei dėl apelianto kaltės, kas sudarytų pagrindą jam taikyti atsakomybę pagal JANĮ 13 straipsnį. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokia apelianto pozicija.

41. Visų pirma, pažymėtina tai, kad iškėlus juridiniam asmeniui bankroto bylą, pareiga perduoti bankrutuojančio juridinio asmens dokumentus ir turtą tenka bendrovės vadovui (JANĮ 57 straipsnio 1 dalis). Byloje nėra ginčo, kad iki bankroto bylos UAB ,,RCD ROOM CONCEPT DESIGN“ iškėlimo bendrovės vadovu buvo suinteresuotas asmuo I. P., todėl būtent jam kilo pareiga ne tik išsaugoti visus bendrovės dokumentus ir turtą, bet ir juos perduoti nemokumo administratorei. Šiuo atveju apeliantas nepagrįstai siekia jam tenkančią pareigą perkelti tretiesiems asmenims, tarp jų ir nemokumo administratorei, apeliuodamas į tai, kad bendrovės atstovams po 2024 m. sausio 18 d. įvykusio iškeldinimo buvo apribota galimybė patekti į bendrovės nuomotas patalpas, taigi ir atgauti ten buvusius dokumentus bei turtą. Tokia apelianto pozicija nelaikytina pagrįsta, kadangi byloje nustatytos aplinkybės ir pateikti įrodymai – 2024 m. balandžio 10 d. turto priėmimo–perdavimo aktas ir 2024 m. balandžio 15 d. perduodamo turto sąrašas (priedas Nr. 1 prie 2024 m. balandžio 15 d. pasaugos sutarties) – pagrindžia, kad bendrovei (jos atstovams) vis dėlto buvo sudaryta galimybė patekti į nuomotas patalpas ir atsiimti jai priklausantį turtą, taigi ir dokumentus (t. 3, b. l. 146–153). Į šias aplinkybes pagrįstai dėmesį atkreipė ir nemokumo administratorė 2024 m. lapkričio 12 d. teismui pateiktame prašyme dėl baudos buvusiam bendrovės vadovui skyrimo.

42. Tai, kad LUAB ,,RCD ROOM CONCEPT DESIGN“ dokumentai nebuvo savalaikiai paimti iš jų buvimo vietos, išsaugoti ir perduoti nemokumo administratorei, patvirtina ne trečiųjų asmenų, bet būtent buvusio bendrovės vadovo I. P., turėjusio pareigą išsaugoti ir perduoti dokumentus, nerūpestingus, aplaidžius ir kaltus veiksmus. Be to, priešingai nei teigia apeliantas, byloje esantys duomenys taip pat patvirtina, kad nemokumo administratorė ėmėsi aktyvių veiksmų, siekdama surasti bendrovės dokumentus ir turtą. Iš byloje esančio nemokumo administratorės 2025 m. sausio 23 d. rašto Nr. RCD-69 „Bankroto proceso informacija pirmajam kreditorių susirinkimui“ (DOK-11217) matyti, kad bendrovės nuomotose patalpose, esančiose adresu (duomenys neskelbtini), buvo rasta tik nedidelė dalis dokumentų, kurie buvo perimti ir aprašyti. Tačiau dėl šių dokumentų fragmentiškumo, nepakankamumo nebuvo galimybės nustatyti bendrovės veiklos, turto, nuosavo kapitalo, įsipareigojimų dydžio, struktūros ir kitų svarbių aplinkybių.

43. Nagrinėjamu atveju svarbu pažymėti, kad buvusiam bendrovės vadovui JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje numatyta sankcija buvo taikyta ne tik už bendrovės dokumentų, bet ir už turto neišsaugojimą bei neperdavimą nemokumo administratorei. Iš byloje esančios 2024 m. balandžio 15 d. pasaugos sutarties ir tos pačios dienos sutarties priedo Nr. 1 nustatyta, kad UAB ,,RCD ROOM CONCEPT DESIGN“, atstovaujama jos vadovo I. P., perdavė UAB „Isora“ saugoti 27 361,42 Eur (be PVM) vertės bendrovės turtą (t. 3, b. l. 144–145, 152–154). Šis turtas, iškėlus bendrovei bankroto bylą, nemokumo administratorei nebuvo perduotas, taip pat nebuvo pateikta informacija nei apie jo buvimo vietą, nei apie saugotojos UAB „Isora“ kontaktinius duomenis, nors nemokumo administratorė 2024 m. lapkričio 4 d. rašte, adresuotame bendrovės vadovui, tokią informaciją prašė pateikti (t. 3, b. l. 142). Apeliantas atskirajame skunde dėl šių aplinkybių nepateikia jokių argumentų ar paaiškinimų, taip pat nenurodo jokių objektyvių priežasčių, kodėl bendrovės turtas nebuvo perduotas nemokumo administratorei ir kodėl nebuvo suteikta informacija, reikalinga šiam turtui perimti. Atsižvelgiant į tai, yra pagrindas konstatuoti apelianto sąmoningus ir kaltus veiksmus dėl bendrovės turto neišsaugojimo bei neperdavimo nemokumo administratorei, kurie sudarė kliūtis operatyviam ir efektyviam bankroto procedūrų vykdymui, taip pat užkirto kelią kreditorių reikalavimų tenkinimui iš bendrovės turto.

44. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs visumą pirmiau aptartų aplinkybių, tai, kad buvęs LUAB ,,RCD ROOM CONCEPT DESIGN“ vadovas I. P. neįvykdė pareigos perduoti nemokumo administratorei visus bendrovės dokumentus ir turtą, nusprendžia, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė apeliantui JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje numatytą poveikio priemonę – apribojimą dvejus metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, paskirto apribojimo terminas atitinka nustatytų pažeidimų pobūdį ir jų sukeltas pasekmes, proporcingumo principą bei sankcijos paskirtį – pašalinti iš verslo rinkos asmenį, kuris, vadovaudamas verslo subjektui, nevykdo įstatymo nustatytų pareigų, nesilaiko sąžiningo verslo taisyklių. Apeliantas atskirajame skunde nepagrindė, kad pritaikytas apribojimas eiti juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu yra neproporcingas jo teisių suvaržymas ir (ar) varžo jo teises daugiau nei būtina užtikrinti procesinių ir materialinių bankroto proceso tikslų įgyvendinimą. Tokių aplinkybių nenustatė ir apeliacinės instancijos teismas.

Dėl procesinės bylos baigties

45. Apibendrindamas nutartyje išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino bylos faktines aplinkybes ir įrodymus bei tinkamai taikė JANĮ nuostatas, reglamentuojančias juridinio asmens vadovo teisės eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimą. Todėl apelianto atskirasis skundas atmetamas, o skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista.

46. Kiti šalių argumentai neturi teisinės reikšmės skundžiamos nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, todėl jie nevertinami. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022).

47. Atmetus apelianto atskirąjį skundą, jo apeliacinėje instancijoje patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos. Bendrovė įrodymų apie bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, nepateikė, todėl jų atlyginimo klausimas nesprendžiamas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. balandžio 29 d. nutartį palikti nepakeistą.