- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2025-05-13
- Bylos Nr.
- e2A-174-934/2025
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01131-2023-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Antanas Rudzinskas, Rasa Gudžiūnienė, Žilvinas Terebeiza
- Atsakovas
- N. M.
- Ieškovas
- WePower
- Kategorijos
- 2.6.10.2.1Neteisėta veika
- 2.6.10.2.2Priežastinis ryšys
- 2.6.10.2.4.1Turtinė žala
- 2.6.10.5.2.18Juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė
- 3.3.1.19.1Pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą
- 3.4.4.8Juridinių asmenų turto perdavimo ir kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarka bankroto proceso metu
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Antano Rudzinsko ir Žilvino Terebeizos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo N. M. (N. M.) apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gruodžio 9 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės WePower, bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės, ieškinį atsakovui N. M. dėl žalos atlyginimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė WePower, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB), kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš atsakovo N. M. (toliau – atsakovas) 7 105 286 Eur žalą, 5 procentų dydžio procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1877-794/2023 WePower, BUAB (toliau – ir ieškovė, ar bendrovė), iškelta nemokumo (bankroto) byla, nemokumo administratore paskirta O. P. (toliau – nemokumo administratorė). Minėta nutartimi, be kita ko, nustatytas 15 dienų terminas, per kurį bendrovės valdymo organų nariai privalėjo įvykdyti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ) nustatytas pareigas – perduoti nemokumo administratorei bendrovės turtą ir dokumentus ar įgyvendinti nustatytas teises – pateikti prašymus patvirtinti jų finansinius reikalavimus bendrovės bankroto byloje. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. gegužės 2 d.
3. Ieškovė paaiškino, kad iki nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo bendrovei vadovavo atsakovas, todėl šis asmuo turėjo perduoti nemokumo administratorei bendrovės turtą ir dokumentus. 2023 m. gegužės 2 d. atsakovas nemokumo administratorei pateikė balansą, pagal kurį bendrovės ilgalaikis turtas sudarė 6 802 473 Eur, nematerialus turtas – 2 453 396 Eur, materialus turtas – 2 Eur, finansinis turtas – 4 349 075 Eur, trumpalaikis turtas – 282 188 Eur, t. y. iš viso bendrovė turėjo 7 105 286 Eur turto. Atsakovas nei per teismo nutartimi nustatytą terminą, nei po to, kai su juo buvo susisiekta tiesiogiai, nemokumo administratorei neperdavė jokio turto. Nemokumo administratorei iniciavus civilinę bylą dėl žalos atlyginimo, atsakovas paštu atsiuntė USB laikmeną (angl. USB flash drive; informacijos laikmena), kurioje, anot jo, yra ilgalaikis bendrovės turtas – prekybos platforma, tačiau su USB laikmena nepateikė jokios techninės informacijos apie joje esančius duomenis. Be to, bylos nagrinėjimo metu atsakovas pateikė bendrovės kasos knygą, sutartis su trečiaisiais asmenimis, tačiau šie duomenys nėra susisteminti ir neaišku, kokias aplinkybes atsakovas jomis įrodinėja. Kadangi atsakovas pateikė finansinę atskaitomybę, iš kurios turinio matyti, kad bendrovės turtą sudarė 7 105 286 Eur, todėl atsakovas, jo neperduodamas, bendrovei padarė 7 105 286 Eur žalą, kurią privalo atlyginti.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. gruodžio 9 d. sprendimu ieškovės WePower, BUAB, ieškinį patenkino iš dalies – priteisė ieškovei iš atsakovo 1 538 941 Eur žalos atlyginimą ir 5 proc. dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas už priteistą sumą nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos (2023 m. spalio 16 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos. Kitus ieškinio reikalavimus atmetė.
5. Teismas nustatė, kad bendrovės balanse esantis nematerialus turtas, kurio balansinė vertė siekia 2 453 396 Eur, yra bendrovės sukurta kompiuterinė programa – „prekybos platforma“, kurią bendrovė naudojo komercinėje veikoje. Šio nematerialaus turto balansinė vertė – tai programos sukūrimo sąnaudos. Atsakovas perdavė nemokumo administratorei USB laikmeną su joje esančiais failais, o perdavimo faktas ir USB atmintinės turinys yra fiksuotas faktinių aplinkybių konstatavimo protokole. Teismas, įvertinęs ieškovės argumentus, kad neturi specialių žinių, todėl nežino, kas yra USB laikmenoje, jog nesugeba programos atidaryti ir mano, kad perduotas turtas nėra vertas 2 453 396 Eur, nusprendė, kad visi šie ieškovės argumentai nesudaro pagrindo taikyti atsakovui civilinę atsakomybę už bendrovės buhalterinėje apskaitoje apskaityto nematerialaus turto neperdavimą.
6. Teismas nurodė, kad bendrovės balanse nurodytas 4 349 075 Eur vertės finansinis turtas susideda iš 3 102 949 Eur suteiktų paskolų, 10 000 Eur vertės bendrovės grupės įmonių akcijų, ir iš 1 236 126 Eur iš bendrovės grupės įmonių gautinų sumų.
7. Teismas nustatė, kad bendrovė buvo suteikusi paskolas, todėl nusprendė, jog nėra pagrindo atsakovui taikyti civilinę atsakomybę už šio turto neperdavimą pagal JANĮ 57 straipsnio 1 dalį, nes šis turtas pagal atsakovo pateiktus pirminius apskaitos dokumentus gali būti identifikuotas ir juo atsakovas nedisponuoja.
8. Teismas, įvertinęs atsakovo argumentus, kad 10 000 Eur vertės bendrovės grupės įmonių akcijos – tai WePower, BUAB, priklausančių įmonių PWR1, uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB), PWR2, UAB, PWR3, UAB, akcijos, nenustatė aplinkybių, įrodančių, jog ieškovė negalėtų naudotis šių bendrovių akcininko teisėmis dėl atsakovo neteisėtų veiksmų ar kaltės. Teismas nusprendė, kad nėra pagrindo priteisti šio finansinio turto vertę iš atsakovo kaip žalą, remiantis JANĮ 57 straipsnio 1 dalies nuostatomis, ieškovei neįrodžius žalos ir priežastinio ryšio, t. y. neįrodžius, jog dokumentų nepateikimas sukėlė žalą.
9. Teismas, įvertinęs atsakovo paaiškinimus, kad 1 236 126 Eur yra iš bendrovės grupės įmonių gautinos sumos, kaip finansinis turtas, apskaitytas bendrovės balanse, susijusios su sutartimis, sudarytomis su Cleanco, Lomza Power, Energo (Olandijoje), EDF, Apollo Energy, Open Power (ir kt.), konstatavo, jog dokumentų, patvirtinančių tokius sutartinius santykius ir paslaugų suteikimą už nurodytą sumą, byloje nėra. Kadangi atsakovas turėjo pareigą pagal JANĮ 57 straipsnio 1 dalį perduoti turtą, įskaitant ir dokumentus, patvirtinančius turtines teises, todėl atsakovo veiksmai, t. y. finansinės apskaitos nevedimas, dokumentų neišsaugojimas ir (ar) jų neperdavimas nemokumo administratorei, susiję tiesioginiu priežastiniu ryšiu su tuo, jog ieškovė negali identifikuoti turtinių teisių ir jomis pasinaudoti. 1 236 126 Eur turto sudėties neįmanoma identifikuoti ir pagal atsakovo pateiktus duomenis iš didžiosios knygos. Atsižvelgiant į tai, teismas nusprendė, kad byloje įrodyta bendrovei padaryta 1 236 126 Eur žala.
10. Teismas nustatė, kad kitas bendrovės balanse nurodytas turtas yra 2 Eur materialus turtas, susidedantis iš sumokėto avanso, 282 188 Eur trumpalaikis turtas, susidedantis iš 7 773 Eur sumokėtų avansų, 88 717 Eur pirkėjų skolų, 145 428 Eur kitų gautinų sumų, 38 883 Eur kitų investicijų, 1 387 Eur pinigų ir jų ekvivalentų, ir 20 625 Eur ateinančių laikotarpių sąnaudos ir sukauptos pajamos. Teismas konstatavo, kad byloje nėra duomenų, patvirtinančių, koks tai turtas, kas yra bendrovės skolininkai (debitoriai). Teismas sutiko su ieškove, kad atsakovas, kaip buvęs juridinio asmens vadovas, buvo atsakingas už bendrovės finansinės apskaitos dokumentų tvarkymą ir jų perdavimą nemokumo administratorei. Atsakovo pateiktas 2023 m. birželio 13 d. elektroninis laiškas patvirtina, kad atsakovas perdavė bendrovės dokumentus, tačiau su šiais dokumentais nebuvo perduoti bendrovės reikalavimus skolininkams patvirtinantys pirminiai finansinės apskaitos dokumentai (t. y. duomenys apie tai, jog buvo sumokėti avansai ir kokiu pagrindu, kokie klientai nėra atsiskaitę ir už kokias prekes ar paslaugas, kur yra pinigai). Teismas įvertino, kad pagal atsakovo paaiškinimus, kurie yra nekonkretūs ir nepagrįsti rašytiniais dokumentais, bankrutuojanti bendrovė negali nukreipti savo reikalavimų ir išsiieškoti skolų iš debitorių, atgauti avansų. Didžiosios knygos įrašai taip pat nėra tinkamas įrodymas skolų identifikavimui ir išsiieškojimui. Tokia situacija atitinka turto neperdavimą ir žalos padarymą, nes be dokumentų ieškovė negali realizuoto savo reikalavimo teisių į trečiuosius asmenis. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, teismas konstatavo, kad byloje yra įrodyti atsakovo neteisėti veiksmai, t. y. tai, kad atsakovas nepateikė dokumentų, kurių pagrindu ieškovė galėtų naudotis teise į 2 Eur materialų turtą, 282 188 Eur trumpalaikį turtą ir atgauti 20 625 Eur ateinančių laikotarpių sąnaudas. Atsakovas nenurodė svarbių priežasčių, kodėl nevedė apskaitos ir (ar) neišsaugojo dokumentų, todėl atsakovo kaltė dėl žalos padarymo nėra nuginčyta. Teismas nusprendė, kad atsakovo civilinės atsakomybės sąlygos dėl 302 815 Eur žalos padarymo taip pat yra įrodytos, todėl iš viso iš atsakovo priteisė 1 538 941 Eur (1 236 126 Eur + 302815 Eur) žalos atlyginimą.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
11. Apeliaciniame skunde atsakovas prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gruodžio 9 d. sprendimo dalį, kuria ieškovei WePower, BUAB, iš atsakovo priteistas 1 538 941 Eur žalos atlyginimas, 5 proc. dydžio metinės palūkanos ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
11.1. Pirmosios instancijos teismas neįsigilino į bendrovės didžiosios knygos duomenis. Atsakovas, nagrinėjant civilinę bylą pirmosios instancijos teisme buvo nurodęs, kokios bendrovės sudaro asocijuotas įmones, t. y. susijusias įmones. Atsakovas parengiamuosiuose teismo posėdžiuose nurodė, kad ieškovė yra ne tik PWR1, UAB, PWR2, UAB, PWR3, UAB, bet ir užsienyje veikiančių bendrovių WP Network OU AS, WP Australia PTY Ltd., Wepower Network Spain, Wepower Gibraltaras, akcininkė. Minėtos įmonės nurodytos didžiojoje knygoje, o tai įrodo paskolų, kurios iš esmės atitinka ir ieškovės balanse įrašytą sumą (1 236 126 Eur), suteikimą.
11.2. Atsakovas buvo pateikęs paskolos sutartis tarp asocijuotų įmonių ir bendrovės, kurias ieškovė galėjo analizuoti ir kreiptis į asocijuotas įmones kaip paskolos gavėja dėl paskolų susigrąžinimo. Dėl to nepagrįstas pirmosios instancijos teismo argumentas, kad turto sudėties neįmanoma identifikuoti iš didžiosios knygos. Turto sudėtį (gautinas sumas iš asocijuotų įmonių) galima nustatyti tiek iš didžiosios knygos, tiek iš paskolų sutarčių su asocijuotomis įmonėmis.
11.3. Ieškovė negali įrodinėti patirtos žalos vien tik ieškovės balanso duomenimis, kadangi ieškovės balansas yra išvestinė ieškovės buhalterinių operacijų išraiška, o tos buhalterinės operacijos atsispindi bendrovės didžiojoje knygoje. Didžiojoje knygoje yra duomenys apie asocijuotoms įmonėms suteiktas paskolas, o tai reiškia, kad ieškovė bei pirmosios instancijos teismas galėjo gilintis į iš asocijuotų aukščiau nurodytų įmonių gautinas sumas. Bylos nagrinėjimo metu ieškovė nesikreipė į WP Network OU AS, WP Australia PTY Ltd, Wepower Network Spain, Wepower Gibraltaras įmones, kad susigrąžintų suteiktas paskolas, todėl ieškovės neveiklumas negali lemti atsakomybės atsakovui. Atsakovas tinkamai įvykdė savo įrodinėjimo pareigą, pateikdamas visus turimus duomenis apie suteiktas paskolas asocijuotoms įmonėms, tokia informacija tiek pirmosios instancijos teismui, tiek ieškovei buvo žinoma, todėl sprendimo dalis, kuria teismas priteisė žalos atlyginimą iš atsakovo ieškovei (1 236 126 Eur) yra nepagrįsta.
11.4. Nepagrįsti pirmosios instancijos teismo argumentai, kad nėra galimybės nustatyti 282 188 Eur trumpalaikio ieškovės turto bei nėra galimybės nustatyti 20 625 Eur ieškovės ateinančių laikotarpių sąnaudų. Atsakovas nemokumo administratorei pateikė visus dokumentus apie bendrovės debitorius ir turtą, taip pat žodžiu paaiškino, kokie tai buvo debitoriai. Be to, civilinės bylos nagrinėjimo metu atsakovas paaiškino, kokias sutartis vykdė su kontrahentais, įvardino jų pavadinimus, sutarčių pobūdį. Taigi, atsakovas įvardino ateinančių laikotarpių sąnaudas, pirkėjų skolas bei sumokėtus avansus, t. y. aiškiai įvardino konkretų trumpalaikį turtą.
11.5. Teismas, priimdamas sprendimą, negali remtis vien tik balanso duomenimis, nes jie neatspindi tikrosios įmonės kreditorių, debitorių, turto struktūros, neatspindi turto masės realumo. Atsakovas negali būti atsakingas už tai, kad pateikus visus turimus duomenis apie bankrutavusios bendrovės turtą, kreditorius, debitorius, bendrovės nemokumo administratorė nesiima priemonių debitoriniams įsipareigojimams įvykdyti, kreiptis į bendrovės kontrahentus.
Atsiliepimas
12. Atsiliepime į atsakovo apeliacinį skundą ieškovė WePower, BUAB, prašo jį atmesti, palikti nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gruodžio 9 d. sprendimą bei priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:
12.1. Atsakovas apeliaciniame skunde nepagrįstai teigia, kad pateikė įrodymus apie gautinas sumas iš asocijuotų įmonių ir nurodė šių įmonių pavadinimus. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad atsakovas nepateikė dokumentų, patvirtinančių nurodytas sumas ir jų pagrįstumą. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodeksas (toliau – ir CPK) numato, kad įrodinėjimo našta tenka tam proceso dalyviui, kuris remiasi atitinkamomis aplinkybėmis kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu. Šiuo atveju atsakovas, teigdamas apie gautinas sumas iš asocijuotų įmonių, privalo tai įrodyti. Paskolos sandoris yra realinis sandoris, kuris laikomas įvykdytu kai paskola yra suteikiama realiai, tačiau tokių faktų teismas nenustatė.
12.2. Nors atsakovas apeliaciniame skunde remiasi bendrovės didžiąją knyga, tačiau tokios formos didžioji knyga, kokios fragmentai yra įterpti į apeliacinį skundą, nebuvo pateikta kaip bylos medžiaga. Didžioji knyga buvo pateikta „pdf“ formatu, kuriame duomenų lentelės buvo išsikraipę ir duomenų prasmės nebuvo galima suprasti – šis faktas buvo konstatuotas bylą nagrinėjant teisme, kai buvo tiriami įrodymai.
12.3. Teismas pagrįstai konstatavo, kad byloje nėra duomenų apie tai, koks konkretus trumpalaikis turtas priklauso bendrovei, kas yra bendrovės skolininkai (debitoriai) ir kokiu pagrindu. Vien apskaitos įrašai, nesant juos pagrindžiančių pirminių dokumentų, negali būti laikomi tinkamu įrodymu, patvirtinančiu reikalavimo teisės egzistavimą.
12.4. Atsakovas, būdamas bendrovės vadovu, turėjo pareigą užtikrinti bendrovės turto išsaugojimą ir tinkamą jo perdavimą nemokumo administratorei. Bendrovės vadovo pareiga išsaugoti ir perduoti bendrovės turtą nemokumo administratorei apima ne tik fizinį turto perdavimą, bet ir visų dokumentų, įrodančių turto egzistavimą ir jo vertę, pateikimą, tačiau atsakovas šios pareigos neįvykdė. Nors atsakovas teigia, kad žodžiu paaiškino apie trumpalaikį turtą ir ateinančių laikotarpių sąnaudas, tačiau žodiniai paaiškinimai, nepagrįsti rašytiniais įrodymais, negali būti laikomi pakankamu įrodymu ginčo aplinkybėms pagrįsti, kai pagal įstatymą ar sandorio prigimtį tokios aplinkybės turi būti įrodomos rašytiniais dokumentais.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apie ketinimą peržengti apeliacinio skundo ribas teismas praneša dalyvaujantiems byloje asmenims. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
14. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį ribas.
15. Apeliacijos objektas yra neįsiteisėjusios pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria tenkinta ieškinio dalis dėl 1 538 941 Eur žalos priteisimo iš buvusio bendrovės vadovo, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.
Dėl bendrovės vadovo neteisėtais veiksmais padarytos žalos fakto ir dydžio
16. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad bendrovės vadovo pareiga elgtis rūpestingai su juridinio asmens turtu apima pareigą tinkamai vesti turto apskaitą, teikti kasmetinių finansinių ataskaitų rinkinį Juridinių asmenų registrui, taip pat išsaugoti duomenis apie įmonės finansines operacijas įstatymų nustatytą laikotarpį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015; 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-455-403/2018, 58 punktas).
17. Juridinio asmens valdymo organų (įskaitant vienasmenį valdymo organą, t. y. vadovą) civilinė atsakomybė yra deliktinė (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.263 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-214/2011). Vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Pagal įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį. Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166-421/2015; 2018 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-177-248/2018, 41 punktas; 2018 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-326-1075/2018, 41 punktas).
18. Pagal CK 6.249 straipsnio 1 dalį žala gali būti padaryta turto netekimu, todėl ir žala bendrovei gali būti padaryta dėl turto, kuris buvo bendrovės vadovo žinioje, netekimo. Šis faktas turi būti patvirtinamas įrodymais, kad turtas įmonėje buvo, bet jo neliko, taip pat nėra to turto ekvivalento, jeigu pagal aplinkybes jis turėtų būti. Įmonės turtas yra apskaitomas pagal apskaitos dokumentus, todėl turto turėjimas ir netekimas gali būti įrodinėjamas apskaitos dokumentais. Jais turi būti patikimai patvirtinamas turto turėjimo faktas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-14/2013).
19. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad įmonės patvirtintame balanse esantys duomenys gali būti tinkama ir leistina įrodinėjimo priemonė žalos dydžiui ir faktui įrodyti (CPK 177 straipsnis). Tačiau, vertinant jame esančius duomenis, reikia vadovautis įrodymų visumos taisykle – patvirtinto balanso finansiniai duomenys turi būti vertinami kartu su kitais įrodymais ir iš jų visumos turi būti sprendžiama, ar pasirašytame balanse esantys duomenys patvirtina įmonei padarytos žalos faktą ir jos dydį (CPK 185 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-349-415/2015).
20. Tuo atveju, kai atsakovas pagal įstatymą yra atsakingas už įmonės turto apskaitos organizavimą, turto ir dokumentų išsaugojimą ir perdavimą, ieškovui pateikus visus jam objektyviai prieinamus įrodymus ir tinkamai įvykdžius įrodinėjimo naštą, būtent atsakovui tenka procesinė pareiga pateikti paaiškinimus ir įrodymus, patvirtinančius turto struktūrą ir jo kiekvieno vieneto vertę. Pats turto bei jo apskaitos dokumentų neišsaugojimo faktas, atsakovui nepateikiant įrodymų, jog turtas (jo dalis) kam nors perleistas teisėtai ar jo realiai ir nebuvo, lemia išvadą, kad pareiga juos išsaugoti buvo pažeista, tai leidžia konstatuoti atsakovo neteisėtus veiksmus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-701/2016, 40 punktas; 2022 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-823/2022).
21. Byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2023 m. kovo 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1877-794/2023 iškėlė bendrovei bankroto bylą. Ta pačia nutartimi bendrovės valdymo organams buvo nustatytas 15 kalendorinių dienų terminas, skaičiuojamas nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, per kurį valdymo organai privalėjo perduoti bendrovės nemokumo administratorei: juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis; visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. gegužės 2 d. (1 t., b. l. 6–11). Minėtoje nutartyje nustatyta, kad Juridinių asmenų registre bendrovė įregistruota 2017 m. sausio 25 d., bendrovės vadovu nuo 2018 m. sausio 25 d. (vadovavimo faktas įregistruotas 2018 m. sausio 24 d.) paskirtas N. M. Kadangi atsakovas buvo bendrovės valdymo organas (vadovas), todėl jam teko pareiga įvykdyti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 30 d. nutartyje nustatytą įpareigojimą – perduoti nemokumo administratorei turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus per 15 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos.
22. Atsakovas nemokumo administratorei pateikė 2023 m. gegužės 2 d. bendrovės balansą, iš kurio turinio matyti, kad bendrovė turėjo 7 105 286 Eur turto, kurį sudarė: ilgalaikis turtas – 6 802 473 Eur, trumpalaikis turtas – 282 188 Eur, ateinančių laikotarpių sąnaudos ir sukauptos pajamos – 20 625 Eur. Bendrovės ilgalaikis turtas (6 802 473 Eur) apėmė: i) nematerialų turtą – 2 453 396 Eur; ii) materialų turtą – sumokėtus avansus ir vykdomus materialaus turto statybos (gamybos) darbus – 2 Eur; iii) finansinį turtą (4 349 075 Eur) – įmonių grupės įmonių akcijas (10 000 Eur), paskolas įmonių grupės įmonėms (3 102 949 Eur), iš įmonės grupės įmonių gautinas sumas (1 236 126 Eur) (1 t., b. l. 12–17). Šiuo atveju atsakovas, pateikęs pasirašytą bendrovės balansą, atsako už jame nurodytų finansinių duomenų tikrumą ir teisingumą, todėl byloje kilus ginčui, procesinė našta įrodyti, jog 2023 m. gegužės 2 d. bendrovės balanse apskaityto turto vertė yra būtent tokia, kaip nurodyta balanse, tenka atsakovui.
23. Apelianto nesutikimas su teismo sprendimu iš esmės grindžiamas šiais argumentais: teismas nepagrįstai nurodė, kad bendrovės turto sudėties neįmanoma identifikuoti tiek iš didžiosios knygos, tiek iš byloje pateiktų paskolų sutarčių su asocijuotomis įmonėmis; neįsigilino į bendrovės didžiosios knygos duomenis, patvirtinančius, kad ieškovė suteikė paskolas susijusioms įmonėms, kurios iš esmės sutampa su į balansą įrašyta 1 236 126 Eur suma; atsakovas į bylą pateikė paskolos sutartis tarp asocijuotų įmonių ir bendrovės, kurias nemokumo administratorė galėjo analizuoti ir kreiptis į asocijuotas įmones dėl paskolų grąžinimo; ieškovė negali įrodinėti patirtos žalos vien tik bendrovės balanso duomenimis, kadangi balansas yra išvestinė ieškovės buhalterinių operacijų išraiška; teismas nepagrįstai nurodė, kad nėra galimybės nustatyti 282 188 Eur trumpalaikio turto bei 20 625 Eur ateinančių laikotarpių sąnaudų. Teisėjų kolegija nesutinka su šiais apelianto argumentais dėl toliau nurodomų motyvų.
24. Pirma, minėta, kad, tuo atveju, kai atsakovas pagal įstatymą yra atsakingas už bendrovės turto apskaitos organizavimą, turto ir dokumentų išsaugojimą ir perdavimą (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalies 1, 2, 12 punktai, Lietuvos Respublikos finansinės apskaitos įstatymo (toliau – FAĮ) 13 straipsnio 1–2 dalys; JANĮ 57 straipsnio 1 dalis), ieškovui pateikus visus jam objektyviai prieinamus įrodymus ir tinkamai įvykdžius įrodinėjimo pareigą, būtent atsakovui tenka procesinė našta pateikti paaiškinimus ir įrodymus, patvirtinančius turto struktūrą ir jo kiekvieno vieneto vertę (žr. šios nutarties 20 punktą).
25. Teisėjų kolegija iš dalies sutinka su apeliantu, kad balansas sudaromas apskaitos tikslais, o ne žalos dydžiui nustatyti, tačiau tai nereiškia, kad jame esančiais duomenimis negali būti įrodinėjamas žalos faktas ir jo dydis (žr. šios nutarties 19 punktą). Priešingas aiškinimas sudarytų prielaidas nesąžiningiems asmens, vengiantiems vykdyti įstatymo pareigas (žr. šios nutarties 24 punktą), išvengti civilinės atsakomybės. Todėl nesant objektyvių duomenų, kurie įrodytų, kad turtas (jo dalis) kam nors perleistas teisėtai ar jo realiai ir nebuvo, nėra pagrindo balanse užfiksuotus duomenis vertinti kaip nepatikimus, juolab kad juos pateikė (patvirtino) pats atsakovas.
26. Atsakovas į bylą pateikė sutartis, sudarytas tarp bendrovės ir WePower Network OU bei WP Australia PTY LTD, tačiau jos susijusios su 3 102 949 Eur paskolomis (4 t., b. l. 1 061–1 200), o objektyvių duomenų, kurie įrodytų, kad ginčo 1 236 126 Eur suma būtų suteikta kaip paskola, apeliantas nepateikė, tokių duomenų nenustatė ir apeliacinės instancijos teismas. Priešingai, pats atsakovas pateikė paaiškinimą, iš kurio turinio matyti, kad byloje pateiktos paskolų sutartys bei paskolų skaičiavimas patvirtina balanso eilutę Nr. 3.2 „Paskolos įmonių grupės įmonėms“ (3 102 949 Eur) (4 t., b. l. 1–2). Apelianto pateikta nuoroda į išrašus iš bendrovės didžiosios knygos, kurioje nurodomi išvestiniai faktiniai duomenys (kaupiami duomenys iš kitų finansinės apskaitos registrų) (Lietuvos Respublikos finansinės apskaitos įstatymo 2 straipsnio 1 dalis) bei abstraktūs samprotavimai apie tai, kad joje yra duomenys apie su bendrove susijusias įmones, joms suteiktas paskolas, savaime neįrodo nei paskolos teisinių santykių egzistavimo, nei pinigų pervedimo fakto, todėl jų pagrindu teisėjų kolegija negali daryti patikimų išvadų dėl fakto buvimo ar nebuvimo bei nuspręsti, kad remiantis atsakovo paaiškinimais nemokumo administratorius turėtų teisinį pagrindą imtis veiksmų susigrąžinti skolas (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).
27. Taigi, apelianto deklaratyvūs teiginiai, kad nemokumo administratorė galėjo analizuoti į bylą pateiktas paskolos sutartis ir kreiptis į asocijuotas bendroves dėl paskolų grąžinimo, savaime neįrodo nei teisinio, nei faktinio pagrindo, kuriuo remiantis nemokumo administratorė galėjo inicijuoti 1 236 126 Eur skolos susigrąžinimą bei nepaneigia balanse nurodyto finansinio turto dydžio. Objektyvių duomenų, kuriais remiantis aptariama situacija galėtų būti vertinamas kitaip, nei ji buvo įvertinta pirmosios instancijos teismo, apeliantas nepateikė, todėl apelianto argumentai, kad pirmosios instancijos teismas neįsigilino į didžiosios knygos duomenis atmestini kaip nepagrįsti.
28. Antra, pritartina pirmosios instancijos teismo argumentams, kad atsakovas byloje nepateikė objektyvių duomenų, susijusių su bendrovės balanse nurodytu materialiuoju turtu (2 Eur), trumpalaikiu turtu (282 188 Eur) ir sąnaudomis (20 628 Eur). Nors apeliantas teigia, kad bylos nagrinėjimo metu nemokumo administratorei 2023 m. birželio 13 d. pateikė visus dokumentus, tačiau apelianto pateiktas elektroninis laiškas (2 t., b. l. 1–3) nepatvirtina, kad atsakovas nemokumo administratorei pateikė duomenis apie sumokėtus avansus, debitorių skolas, t. y., iš byloje esančio 2023 m. birželio 13 d. elektroninio laiško matyti, jog buvo pateiktas kreditorių sąrašas, pranešimas dėl įkeitimo, sutartinis įkeitimas, pranešimai dėl kreditoriaus pakeitimo, reikalavimo teisių sutartis, finansinė ataskaita ir susitarimai su klientais. Taigi, apeliantas nemokumo administratorei nepateikė duomenų, kurie patvirtintų balanse nurodytus duomenis apie materialų turtą (sumokėtus avansus ir vykdomas materialiojo turto statybos (gamybos) darbus), trumpalaikį turtą (atsargas, per vienerius metus gautinas sumas, trumpalaikes investicijas, pinigus ir pinigų ekvivalentus), sąnaudas. Be to, vien apelianto teiginiai, kad bylos nagrinėjimo metu jis, be kita ko, paaiškino, kas buvo bendrovės debitoriai, negali būti laikomi patikimais įrodymais, nustatant bendrovės debitorių sąrašą ir pagrindžiant bendrovės ir debitorių tarpusavio santykių teisinę prigimtį.
29. Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais motyvais, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog atsakovas pažeidė imperatyvią bendrovės vadovo pareigą, numatytą JANĮ 57 straipsnio 1 dalyje, perduoti nemokumo administratorei finansinius duomenis, susijusius su 1 538 941 Eur turto verte, netinkamai organizavo finansinę apskaitą. Tokie atsakovo veiksmai vertinti kaip neteisėti ir tiesioginiu priežastiniu ryšiu yra susiję su tuo, kad be šių dokumentų ieškovė negali realizuoto reikalavimo teisių į trečiuosius asmenis, o duomenų, jog turtas (jo dalis) buvo perleistas teisėtai ar jo realiai nebuvo, byloje nenustatyta. Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai priteisė ieškovei iš atsakovo 1 538 941 Eur žalos atlyginimą, kuris lygus nemokumo administratorei neperduoto turto ir jį patvirtinančių duomenų apimčiai. Vien tai, kad apeliantas turi kitokią subjektyvią nuomonę dėl byloje pateiktų įrodymų vertinimo ir jų įrodomosios reikšmės, nesuponuoja išvados, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodinėjimą reglamentuojančias procesines teises normas bei nesudaro pagrindo priimtą sprendimą panaikinti ar pakeisti.
Dėl procesinės bylos baigties
30. Apibendrindama išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos aplinkybes, nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų, tinkamai įvertino susiklosčiusią situaciją, rėmėsi aktualia teismų praktika, o apelianto apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Atsižvelgiant į tai, apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
31. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gruodžio 9 d. sprendimą palikti nepakeistą.