Vilniaus apygardos teismo nutartis

Šalies argumentai

1. Pareiškėjas BUAB „Mportas“ kreditorius M. P. pateikė skundą dėl 2024 m. liepos 17 d. BUAB „Mportas“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, kuriuo prašo panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimus 1 ir 2 darbotvarkės klausimais. Skunde nurodė, jog 2024 m. birželio 27 d. nemokumo administratorius išsiuntė visiems likviduojamos dėl bankroto UAB „Mportas“ kreditoriams pranešimą apie šaukiamą kreditorių susirinkimą. Pranešime buvo nurodyta, kad likviduojamos dėl bankroto UAB „Mportas“ kreditorių susirinkimas šaukiamas 2024 m. liepos 12 d. Pranešime buvo nurodyta numatoma šaukiamo kreditorių susirinkimo darbotvarkė dvejais klausimais: 1. Dėl lėšų, gautų iš įkeisto turto pardavimo, paskirstymo; 2. Dėl taikos sutarties Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-l198-866/2024. Kreditoriams buvo pateikti papildomi paaiškinimai darbotvarkės klausimu, kuriose išsamiai nurodyta, kiek piniginių lėšų buvo gauta į UAB „Mportas“ depozitinę sąskaitą nemokumo administratoriui A. Z. administruojant LUAB „Mportas“ bankroto procedūras, kiek buvo panaudota administravimo išlaidoms ir kita svarbi kreditoriams informacija. Nemokumo administratorius nurodė, jog iš viso bankroto procese buvo gauta 253 067,02 Eur lėšų, visos šios lėšos gautos realizavus AS „Citadele banka“ Lietuvos filialo naudai įkeistą turtą. Dėl pirmojo kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimo kreditoriams išaiškinta, jog iš lėšų, gautų realizavus įkeistą turtą (253 067,02 Eur), būtų atskaitytos dėl įkeisto turto turėtos bankroto proceso administravimo išlaidos (100 808,13 Eur) bei 15 proc. nuo likusios sumos ((253 067,02 - 100 808,13)x 15proc.=22 838.83 Eur) ir įkaito turėtojui AS „Citadele banka“ Lietuvos filialui išmokėtina suma sudarytų 129 420,06 Eur (253 067,02 - 100 808,13 - 22 838,83). Antruoju kreditorių susirinkimo darbotvarkės punktu nemokumo administratorius teikė UAB „Pigu“ pasiūlymą dėl taikos sutarties sudarymo svarstyti kreditorių susirinkimui. Kreditoriams buvo pateiktas balsavimo raštu biuletenis, kuriame nemokumo administratorius pateikė sprendimo projektą. Kreditoriams suteikiama teisė dėl kiekvieno kreditorių susirinkimo darbotvarkėje įrašyto sprendimo projekto balsuoti (“už" ar “prieš“) iš anksto. Iš anksto balsuojama raštu. Pranešime taip pat nurodyta, jog neįvykus 2024 m. liepos 12 d. kreditorių susirinkimui, pakartotinis susirinkimas 2024 m. liepos 17 d. Į pakartotinio kreditorių susirinkimo balsavimo rezultatus bus įskaityti ir 2024 m. liepos 12 d. kreditorių susirinkime raštu balsavusių kreditorių balsai.

2. Pareiškėjas nurodo, jog 2024 m. liepos 12 d. šauktas likviduojamos dėl bankroto UAB „Mportas“ kreditorių susirinkimas neįvyko, nes susirinkime dalyvavo/ balsavo raštu tik 7 kreditoriai kurių reikalavimai sudaro 1504055,20 Eur, kas sudaro tik 38,84 proc. visų kreditorių reikalavimų (3872274,31 Eur). UAB „Taurus fondas“ 2024 m. liepos 12 d. šauktame kreditorių susirinkime nedalyvavo. Nemokumo administratorius informavo kreditorius, jog pakartotinis susirinkimas bus šaukiamas 2024 m. liepos 17 d. Pagal likviduojamos dėl bankroto UAB „Mportas“ 2024 m. liepos 12 d. kreditorių susirinkimo protokolą, 7 susirinkime balsavusių kreditorių balsai yra įskaitomi ir į pakartotinio 2024 m. liepos 17 d. susirinkimo rezultatus. Taigi įvyko pakartotinis likviduojamos dėl bankroto UAB „Mportas“ kreditorių susirinkimas. Iš viso kreditorių susirinkime dalyvavo (balsavo raštu) 9 kreditoriai, kurių teismo patvirtinta finansinių reikalavimų suma įmonės bankroto byloje - 3678271,09 Eur, kas sudaro 94,99 proc. visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos. Svarstant pirmąjį darbotvarkės klausimą dėl lėšų, gautų iš įkeisto turto pardavimo, paskirstymo, „už“ nemokumo administratoriaus pasiūlytą nutarimo projektą, t. y. įkaito turėtojui AS „Citadele banka“ Lietuvos filialui išmokėti 129 420,06 Eur sumą, balsavo - 1504055,20 Eur (40,89 proc. visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių finansinių reikalavimų sumos). 2024 m. liepos 12 d. šauktame kreditorių susirinkime nedalyvavęs kreditorius UAB „Taurus fondas“ pateikė alternatyvų nutarimo projektą: „Neišmokėti įkaito turėtojui lėšų, nes įkeitimo sandoris sudarytas neteisėtai ir pažeidžiant kreditorių teises. Įpareigoti administratorių teikti ieškinį dėl įkeitimo sandorio pripažinimo negaliojančiu. Iki teismo sprendimo įsiteisėjimo byloje, siekiant užtikrinti teismo sprendimo įgyvendinimą mokėjimų įkaito turėtojui nevykdyti.“ Už šį kreditoriaus UAB „Taurus fondas“ pasiūlytą nutarimą „už“ balsavo 2174215,89 Eur (59,11 proc. visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių finansinių reikalavimų sumos). Atsižvelgiant į tai, likviduojamos dėl bankroto UAB „Mportas“ kreditorių susirinkime nutarta neišmokėti įkaito turėtojui lėšų. 2024 m. liepos 17 d. vykusiame kreditorių susirinkime dalyvavo 9 kreditoriai iš patvirtinto 31 kreditoriaus. Visi kreditorių susirinkime dalyvavę 9 kreditorių iš anksto balsavo raštu, t. y. nė vienas kreditorius neatvyko į kreditorių susirinkimą. Taigi 2024 m. liepos 17 d. vykusiame likviduojamos dėl bankroto UAB „Mportas“ kreditorių susirinkime nedalyvavo visi kreditoriai kaip numato JANI 51 straipsnio 6 dalis. Dėl šios priežasties nėra pirmosios sąlygos sprendimų priėmimui darbotvarkėje nenurodytais klausimais. 2024 m. liepos 12 d. neįvykusiame kreditorių susirinkime raštu balsavimo biuletenius jau buvo atsiuntę 38,84 procentai nuo visų bankroto byloje susirinkimo dienai patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos (AS „Citadele banka“ Lietuvos filialas, M. P., Valstybinė vartotojų teisių apsaugos tarnyba, UAB „Pigu“, Asociacija „GS1 Lithuania“, UAB „Valumina“ bei Valstybinė mokesčių inspekcija), Taigi dalis kreditorių jau buvo išreiškę savo poziciją darbotvarkės klausimu, todėl nebuvo galimybės kreditoriams priimti sprendimo dėl naujo UAB „Taurus fondas“ pasiūlyto nutarimo projekto. Kreditorius UAB „Taurus fondas“ nepateikė tokio klausimo kaip pritarimas papildytai darbotvarkei. Dėl šių priežasčių nėra ir antrosios sąlygos sprendimų priėmimui darbotvarkėje nenurodytais klausimais. UAB „Taurus fondas“, nedalyvavęs pirmame 2024 m. liepos 12 d. kreditorių susirinkime, 2024 m. liepos 17 d. vykusiame pakartotiniame kreditorių susirinkime balsavo raštu, biuletenyje įrašydamas savo siūlomą nutarimą. UAB „Taurus fondas“ pasiūlytas naujas sprendimo projektas darbotvarkės klausimu Nr. 1 savo turiniu iš esmės yra naujas klausimas, kurio svarstymas nebuvo numatytas 2024 m. liepos 17 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkėje. Atsižvelgiant į tai, priimant skundžiamą kreditorių susirinkimo sprendimą buvo padaryti esminiai procedūriniai pažeidimai. Taigi „Taurus fondas“ pateiktas darbotvarkės papildymas prieštarauja įstatymui, todėl 2024 m. liepos 17 d. kreditorių susirinkime negalėjo būti svarstomi ir priimami tie klausimai, kurie nebuvo įtraukti į darbotvarkę.

3. Pareiškėjas BUAB „Mportas“ kreditorius M. P. nurodo, jog svarstant antrąjį 2024 m. liepos 17 d. kreditorių susirinkimo klausimą dėl taikos sutarties su UAB „Pigu“ sudarymo, kreditorių susirinkime nutarta pritarti UAB „Pigu“ pasiūlytam taikos sutarties Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-l198-866/2024 projektui, įgalioti BUAB „Mportas“ nemokumo administratorių pasirašyti taikos sutartį su UAB „Pigu“ Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-l198-866/2024 arba analogiško turtinio reikalavimo taikos sutartį apeliacinėje tos pačios civilinės bylos instancijoje. Šiam nutarimo projektui pritarė 2178333,02 Eur (59,22 proc. visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių finansinių reikalavimų sumos), iš kurių 1778705,27 Eur (48,36 proc. visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių finansinių reikalavimų sumos) buvo UAB „Taurus fondas“ balsai. Pareiškėjas nesutinka su šiuo kreditorių susirinkime priimtu sprendimu, nes pritarimas UAB „Pigu“ taikos sutarties projektui pažeidžia kitų kreditorių ir laiduotojo M. P. teises bei teisėtus interesus. Pirmosios instancijos teismas civilinėje byloje Nr. e2- 1198-866/2024 priėmė 2024 m. balandžio 29 d. sprendimą, kuriuo pilnai patenkino UAB „Mportas“ ieškinį ir bendrovės naudai iš UAB „Pigu“ priteisė 127 179,01 Eur skolos bei 8 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2023-11-23) iki Teismo sprendimo visiško įvykdymo. Teismas byloje konstatavo, jog UAB „Taurus fondas“, žinodamas apie UAB „Mportas“ nemokumo būseną ir siekdamas gauti dalį reikalavimo patenkinimo, perleido UAB „Pigu“ reikalavimo teisę į tuo metu jau nemokią UAB „Mportas“. Baigus nagrinėti bylą, UAB „Pigu“ gali pareikšti UAB „Taurus fondas“ regresinį ieškinį dėl pinigų, sumokėtų už įgytą reikalavimo teisę į nemokią įmonę, grąžinimo. Įvertinus šias faktines aplinkybes, teigtina, jog UAB „Taurus fondas“ yra suinteresuotas civilinės bylos Nr. e2-l198-866/2024 baigtimi, todėl taikos sutarties projektui pritarė siekdamas išvengti atsakomybės dėl nesąžiningo sandorio su UAB „Pigu“ sudarymo. Kreditoriams ir pačiai likviduojamai dėl bankroto UAB „Mportas“ taikos sutarties sudarymas yra nuostolingas sandoris, kuriuo prarandama net 112 420,06 Eur priteistos skolos dalis. Remiantis tuo, galima daryti išvadą, jog UAB „Taurus fondas“, veikdamas prieš UAB „Mportas“ kreditorių interesus, pasinaudojo turimomis procesinėmis teisėmis siekdamas jam naudingos taikos sutarties sudarymo, t. y. šios taikos sutarties sudarymas prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei pažeidžia tiek BUAB “Mportas”, tiek jos kreditorių interesus ir yra naudingas išskirtinai tik UAB “Pigu” bei UAB “Taurus fondas”.

4. Pareiškėjas BUAB „Mportas“ kreditorius AS „Citadele banka“ Lietuvos filialas (toliau – Bankas) taip pat pateikė skundą dėl 2024 m. liepos 17 d. BUAB „Mportas“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, kuriuo prašo: 1) panaikinti BUAB „Mportas“ 2024 m. liepos 17 d. kreditorių susirinkimo nutarimus 1, 2 darbotvarkės klausimais; 2) savo iniciatyva išspręsti (arba įpareigoti vienasmeniškai šį klausimą išspręsti administratorių) lėšų pervedimo įkaito turėtojui klausimą. Bankas nurodė, jog susirinkimas 1-uoju darbotvarkės klausimu patvirtino bendrovės kreditoriaus UAB „Taurus fondas“ (toliau – Fondas) pasiūlytą sprendimo projektą, už kurį balsavo 59,11 proc. visų susirinkime dalyvavusių kreditorių finansinių reikalavimų sumos: „Neišmokėti įkaito turėtojui lėšų, nes įkeitimo sandoris sudarytas neteisėtai ir pažeidžiant kreditorių teises. Įpareigoti administratorių teikti ieškinį dėl įkeitimo sandorio pripažinimo negaliojančiu. Iki teismo sprendimo įsiteisėjimo byloje, siekiant užtikrinti teismo sprendimo įgyvendinimą mokėjimų įkaito turėtojui nevykdyti.“ Bankas nesutinka su susirinkime patvirtintu sprendimo projektu, kadangi jis yra nepagrįstas ir pažeidžia Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 98 straipsnio 3 dalies nuostatas, taip pat prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis) bei iš esmės pažeidžia įkaito turėtojo Banko interesus. Susirinkimo sprendimas 1-uoju darbotvarkės klausimu priimtas tik dviejų kreditorių – Fondo (48,36 proc. nuo visų Susirinkime dalyvavusių kreditorių finansinių reikalavimų sumos) bei su juo tiesiogiai susijusios UAB „Solventis inkaso“ (10,75 proc. nuo visų Susirinkime dalyvavusių kreditorių finansinių reikalavimų sumos) – balsais. Iš kartu su skundu pateikiamų išplėstinių išrašų iš Juridinių asmenų registro duomenų matyti, kad šie juridiniai asmenys yra registruoti tuo pačiu adresu (Pušų g. 14-1, Vilniuje); dabartinis Fondo vadovas A. G. buvo UAB „Solventis inkaso“ vadovu laikotarpyje nuo 2023 m. lapkričio 22 d. iki 2024 m. gegužės 9 d.; dabartinė UAB „Solventis inkaso“ direktorė G. T.-Kavaliauskienė nuo 2024 m. kovo 18 d. yra įregistruota yra ir Fondo prokuriste. Taigi, šių juridinių asmenų sąsajumas neginčytinas. Pažymėjo, kad Susirinkimo sušaukimo metu nuo bendrovės bankroto bylos iškėlimo buvo praėję daugiau nei 8 mėnesiai, o kreditorių susirinkimas buvo jau ketvirtasis bankroto byloje. Pradinis bendrovės nemokumo administratorius A. Z., įvertinęs bendrovės sandorius, nenustatė, kad įkeitimo sandoris galėjo pažeisti bendrovės ar jos kreditorių interesus, ir šio sandorio neginčijo. Pats Fondas apie Įkeitimo sandorio sudarymą žinojo vėliausiai nuo 2023 m. rugsėjo 28 d., kai kartu su Banko atstovais ir antstoliu S. M. dalyvavo Bankui įkeistų bendrovės prekių atsargų apžiūroje, tačiau niekada nei žodžiu nei raštu nepasisakė dėl to, kad įkeitimo sandoris galėtų būti neteisėtas ir jokių veiksmų dėl įkeitimo sandorio ginčijimo nesiėmė, pasiūlymų nemokumo administratoriui dėl įkeitimo sandorio teisinio įvertinimo neteikė. Esant šioms aplinkybėms, akivaizdu, kad Fondo balsais priimtu skundžiamu sprendimu yra siekiama ne ginti neva pažeistas savo (ar kitų bendrovės kreditorių) teises, o tiesiog tyčia kenkti Bankui, vilkinant jam, kaip įkaito turėtojui, pagrįstai priklausančios lėšų sumos išmokėjimą. Toks Fondo veikimas gali būti paaiškinamas teisme nagrinėjamomis civilinėmis bylomis Nr. e2-1198-866-2024 ir e2-1423-560/2024, kuriose Banko ir Fondo pozicijos yra kardinaliai priešingos. Apie Fondo norą kenkti Banko interesams jau indikavo Fondo balsavimas trečiajame bendrovės kreditorių susirinkime, kurio metu Fondo balsais priimti sprendimai 1, 2, 3, ir 4 darbotvarkės klausimais buvo panaikinti teismo 2024 m. birželio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2068-794-2024, teismui konstatavus, kad šie sprendimai pažeidžia tiek bendrovės, tiek įkaito turėtojo banko interesus. Analogiška situacija susiklostė ir dabar, kai įkaito turėtojui teisėtai priklausančios lėšos negali būti jam išmokėtos, nes JANĮ 98 straipsnio 3 dalis numato, kad lėšų išmokėjimui yra reikalingas Bendrovės kreditorių sprendimas, o toks sprendimas negali būti priimtas dėl tyčinio piktavališko dominuojančio kreditoriaus Fondo veikimo Banko atžvilgiu. Tai neabejotinai prieštarauja CK 1.5 straipsnyje įtvirtintų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų reikalavimams. Fondas savo balsavimo raštu biuletenyje nenurodo jokių argumentų, kaip įkeitimo sandoris galėjo pažeisti jo ar Bendrovės interesus, todėl jame esantis teiginys apie įkeitimu pažeistas kreditorių teises yra deklaratyvaus pobūdžio ir skirtas pridengti prieš tai jau minėtą kenkėjišką Fondo veikimą Banko atžvilgiu. Atsižvelgdamas į tai, kas nurodyta, Bankas prašo teismo ne tik JANĮ 55 straipsnio 4 dalies pagrindu panaikinti Susirinkimo sprendimą 1-uoju darbotvarkės klausimu, kaip neatitinkantį bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesų, tačiau taip pat ir pačiam išspręsti (arba įpareigoti vienasmeniškai šį klausimą išspręsti Administratorių) lėšų pervedimo įkaito turėtojui klausimą, kuris atsidūrė aklavietėje dėl nesąžiningų Fondo veiksmų.

5. Bankas taip pat nurodo, jog Susirinkimas 2-uoju darbotvarkės klausimu patvirtino tokį kreditoriaus UAB „Pigu“ pasiūlytą sprendimo projektą: „Pritarti UAB „Pigu“ pasiūlytam taikos sutarties Vilniaus apygardos teismo c.b. Nr. e2-1198-866/2024 projektui. Įgalioti BUAB „Mportas“ nemokumo administratorių pasirašyti taikos sutartį su UAB „Pigu“ Vilniaus apygardos teismo c.b. Nr. e2-1198-866/2024 arba analogiško turtinio reikalavimo taikos sutartį apeliacinėje tos pačios civilinės bylos instancijoje.“ Šis sprendimas, kaip ir 1-uoju darbotvarkės klausimu, buvo priimtas iš esmės vien tik didžiojo bendrovės kreditoriaus Fondo (ir su juo tiesiogiai susijusio UAB „Solventis inkaso“) balsais. Bankas nesutinka su Susirinkime patvirtintu sprendimu 2-uoju darbotvarkės klausimu, kadangi jis akivaizdžiai pažeidžia Bendrovės, Banko ir visų kitų Bendrovės kreditorių interesus. Pažymėjo, kad teismas pirmojoje instancijoje jau išnagrinėjo civilinę bylą Nr. e2-1198-866/2024 (toliau – Byla) ir 2024 m. balandžio 29 d. sprendimu (toliau – Sprendimas) Bendrovės ieškinį tenkino visiškai, panaikindamas byloje ginčytą įskaitymo sandorį ir priteisdamas bendrovės naudai iš UAB „Pigu“ 127 179,01 Eur skolos bei 8 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2023 m. lapkričio 23 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Iš minėto Sprendimo turinio matyti, kad UAB „Pigu“, įsigydama iš Fondo reikalavimo teisę į tuo metu jau nemokią bendrovę ir po to šį reikalavimą įskaitydama į bendrovei mokėtiną sumą už jos patiektas prekes, elgėsi nesąžiningai tiek bendrovės, tiek jos kreditorių atžvilgiu. Tai pakanka tam, jog galima būtų konstatuoti tiesioginį tiek UAB „Pigu“, tiek Fondo suinteresuotumą Bylos baigtimi (nes po Bylos pabaigos galimas UAB „Pigu“ regresinis reikalavimas Fondui dėl pinigų grąžinimo už įsigytą reikalavimą į Bendrovę), todėl šie bendrovės kreditoriai turėjo nusišalinti nuo balsavimo 2-uoju Susirinkimo darbotvarkės klausimu, tačiau vietoj to balsavo ir nesąžiningai veikė prieš bendrovės bei jos kreditorių interesus. Fondo balsais buvo patvirtinta bankrutuojančiai įmonei bei jos kreditoriams žalinga taikos sutartis, kuria prarandama net 112 420,06 Eur priteistos skolos dalis (taikos sutartimi siūloma tik 15 000 Eur) bei ženkli nuo Bylos pradžios priskaičiuotų procesinių palūkanų suma. Tokiu būdu, pasinaudodami dominuojančia Fondo padėtimi kitų kreditorių atžvilgiu, abu nesąžiningi kreditoriai siekia išsisukti nuo pilno Teismo priteistos skolos Bendrovei atlyginimo, sumokėdami vos 15 000 Eur iš priteistos 127 179,01 Eur skolos bei 8 proc. dydžio metinių palūkanų sumos. Nors dėl Sprendimo tiek Fondas, tiek UAB „Pigu“ yra padavę apeliacinius skundus, tačiau Byla su abiejų suinteresuotų pusių atsiliepimais jau yra perduota nagrinėti Lietuvos apeliaciniam teismui ir galutinio sprendimo priėmimas byloje neužtruks ilgiau nei 3-4 mėnesius, todėl šiai dienai tvirtinti tokį taikos pasiūlymą yra nelogiška visomis prasmėmis, nes jis naudingas išimtinai tiktai Fondui bei UAB „Pigu“.