Vilniaus apygardos teismo nutartis

1. ieškovas E. J. kreipėsi į teismą patikslintu ieškiniu, prašydamas: 1) pripažinti ieškovo nuosavybės teisę į visas (200 vnt.) UAB „EM Invest“ akcijas; 2) pripažinti negaliojančiais Juridinio asmens registrui pateiktus sprendimus: 2014-11-12 vienintelio akcininko sprendimą, 2015-02-03 akcininko sprendimą, 2015-02-26 ir 2014-11-17 įgaliojimus; 3) panaikinti visus juridinių asmenų registre atliktus įrašus nuo 2014-11-12, įskaitant įrašus apie UAB „EM Invest“ direktoriaus bei akcininkų pasikeitimą, įstatinio kapitalo padidinimą; 4) priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas 2006 m. įsteigė bendrovę UAB „EM Invest“ ir tapo jos akcininku, įmonė 2006-07-10 buvo įregistruota Juridinių asmenų registre, nuo 2008-01-02 ieškovas ėjo bendrovės direktoriaus pareigas. Pažymėjo, jog ieškovas 2011-03-15 įgijo akcijas iš bendrovės akcininko M. M. ir tapo vieninteliu UAB „EM Invest“ akcininku, valdančiu 200 vnt. bendrovės akcijų. Tai patvirtina 2011-03-15 vertybinių popierių pirkimo–pardavimo sutartis, 2011-03-15 akcininkų sąrašas. Ieškovui tapus UAB „EM Invest“ vieninteliu akcininku, bendrovės veikla buvo sustabdyta. Pažymėjo, jog nuo 2011-03-15 ieškovas nepriėmė jokių sprendimų nei dėl naujo vadovo paskyrimo, nei dėl įstatinio kapitalo didinimo, neperleido ir turimų bendrovės akcijų jokiems asmenims. Nepaisant šių aplinkybių, ieškovui pradėjus ruošti dokumentus dėl akcijų perleidimo, paaiškėjo, kad VĮ „Registrų centras“ be ieškovo žinios buvo pateikti prašymai, sprendimai ir kiti dokumentai, kurių pagrindu Juridinių asmenų registre buvo pakeisti bendrovės duomenys: pagal šiuos duomenis ieškovas nebėra nei UAB „EM Invest“ akcininkas, nei vadovas. Dėl nurodyto buvo kreiptasi į VPK Kriminalinės policijos Ekonominių nusikaltimų tyrimo valdybą su prašymu pradėti ikiteisminį tyrimą dėl galimai suklastotų dokumentų bei tikrovės neatitinkančių duomenų pateikimo VĮ Registrų centras. Atsižvelgiant į tai, buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas. Taip pat nurodė, kad L. G., nebūdamas nei bendrovės direktoriumi, nei akcininku, nei įgaliotu asmeniu, 2014-11-14 Juridinių asmenų registrui pateikė prašymą įregistruoti duomenis apie UAB „EM Invest“ vadovo ir akcininko duomenų pasikeitimą. Kartu su prašymu L. G. pateikė JAR-AF formą, kurioje nurodyta, kad jis nuo 2014-11-12 yra vienintelis UAB „EM Invest“ akcininkas, bei savo vardu pasirašytą 2014-11-12 vienintelio akcininko sprendimą, kuriame numatyta, kad ieškovas savo paties prašymu nuo 2014-11-14 atleidžiamas iš bendrovės direktoriaus pareigų, o naujuoju vadovu paskiriamas L. G.. Pažymėjo, jog L. G., apsimetęs vieninteliu UAB „EM Invest“ akcininku, priėmė šiuos neteisėtus sprendimus: atleido ieškovą iš bendrovės direktoriaus pareigų ir paskyrė save įmonės vadovu, padidino įstatinį kapitalą bei perleido turimas akcijas UAB „Nobelis“. Ieškovo teigimu, jis 2014-11-12 neperleido UAB „EM Invest“ akcijų L. G., neteikė prašymo atleisti jį iš direktoriaus pareigų. Iš Juridinių asmenų registro pateiktų duomenų matyti, kad L. G. 2015-02-03 vienintelio akcininko sprendimu padidino bendrovės įstatinį kapitalą: jo įgaliotas asmuo – A. M. – 2015-02-26 pateikė Juridinių asmenų registrui dokumentus, kurių pagrindu buvo įregistruoti pakeisti UAB „EM Invest“ įstatai. Iš gautų dokumentų taip pat matyti, kad L. G. 2015-03-10 perleido tariamai turimas UAB „EM Invest“ akcijas UAB „Nobelis“. Esant šioms aplinkybės, ieškovas prašo pripažinti visus Juridinių asmenų registrui pateiktus sprendimus/dokumentus, padarytus įrašus, taip pat akcijų perleidimą UAB „Nobelis“ neteisėtais ir negaliojančiais, kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 2.82 straipsnio 4 dalis, 4.48 straipsnio 1 dalis, ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 1, 3, 4, 16 punktai).

2. Atsakovas UAB „EM Invest“ su pareikštu ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstą, be to, prašė taikyti ieškinio senatį ir skirti ieškovui 2 000 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Nurodė, kad ieškovas 2011-03-15 Vertybinių popierių pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos su M. M., pagrindu tapęs vieninteliu UAB „EM Invest“ akcininku, nevykdė jokios veiklos, todėl patalpose, esančiose (duomenys neskelbtini), ieškovas bendram verslo partneriui T. S. ne kartą buvo užsiminęs apie tai, kad ieškovas pats kaip vienintelis akcininkas nerealizuoja nei įmonės akcijų, nei užsiima jokia veikla, numatyta įmonės įstatuose, pati įmonė sukelia mokestines prievoles valstybei, kas lemia finansinę naštą įmonei. Atsakovo žiniomis, kaip diskusijų dėl UAB „EM Invest“ disponavimo įmonės akcijomis rezultatas, buvo priimtas sprendimas parduoti UAB „EM Invest“ akcijas. T. S. pasiūlė L. G., kuriam reikėjo įmonės statybų ir nekilnojamojo turto veiklai vykdyti, įsigyti būtent UAB „EM Invest“ akcijas. Kadangi T. S. ir L. G. siejo giminystės ryšiai, L. G. įgaliojo T. S. su ieškovu sudaryti UAB „EM Invest“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Po UAB „EM Invest“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, L. G. įgaliotas T. S. perdavė L. G. visus būtinus bei reikšmingus UAB „EM Invest“ dokumentus – įmonės įstatus, antspaudą, įmonės vardu atidarytų banko sąskaitų dokumentus ir kt. Pasak atsakovo, sutartis buvo sudaryta tarp ieškovo ir verslo partnerio T. S. patalpose, esančiose Jakšto g. 5, Vilnius, taigi akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra ieškovo žinioje. Nurodė, kad tai, jog sandoris, kuriuo buvo perleistos UAB „EM Invest“ akcijos atitiko, o ne pažeidė ieškovo interesus, pagrindžia ir akivaizdžios aplinkybės – ieškovas daugiau nei 3 metus nevykdė jokios veiklos UAB „EM Invest“ vardu, todėl sprendimas parduoti neveikiančios įmonės akcijas atrodė racionalus, atitinkantis verslo praktiką. Kadangi L. G. nuosavybės teise buvo perleistos UAB „EM Invest“ akcijos, jis 2014-11-12 priėmė vienintelio akcininko sprendimą nuo 2014-11-14 atleisti ieškovą iš pareigų jam prašant ir nuo 2014-11-14 paskirti įmonės direktoriumi L. G.. Nurodė, kad L. G., būdamas UAB „EM Invest“ vadovu, faktiškai vykdė veiklą: 2014-11-14 pateikė prašymą VĮ „Registrų centras“ dėl duomenų pakeitimo, 2014-11-26 nuosavybės teise UAB „EM Invest“ įgijo nekilnojamojo turto, t. y. butus, esančius (duomenys neskelbtini) (unikalūs Nr. (duomenys neskelbtini); (duomenys neskelbtini); (duomenys neskelbtini)). 2015-02-03 vienintelio akcininko sprendimu buvo padidintas UAB „EM Invest“ kapitalas – 2015-02-26 VĮ „Registrų centras“ buvo pateikti prašymai dėl duomenų pakeitimo, t. y. dėl įmonės įstatinio kapitalo didinimo, taip pat prašymas pakeisti senuosius įmonės įstatus aktualia įstatų redakcija. Pažymėjo, kad tiek siekiant pakeisti senuosius įmonės įstatus, tiek siekiant pakeisti įmonės įstatinį kapitalą, būtina pateikti senųjų įstatų egzempliorių. Šių dokumentų UAB „EM Invest“ vadovas L. G. nebūtų turėjęs ir negalėtų turėti, savavališkai bei neteisėtais veiksmais pasisavindamas įmonę, juolab, kad kartu su visais reikiamais įmonės dokumentais, įmonės vadovas taip pat turėjo ir įmonės antspaudą. Pažymėjo, jog L. G., perleidęs savo akcijas UAB „Nobelis“, įgyvendino Akcinių bendrovių įstatyme numatytą teisę, be to, UAB „Nobelis“ finansavo UAB „EM Invest“ priklausančio nekilnojamojo turto įsigijimą. Kaip finansavimo užtikrinimo priemonę šalys susitarė perleisti UAB „EM Invest“ akcijas su CK 6.417 straipsnyje numatyta teise jas atpirkti – UAB „EM Invest“ grąžinus paskolą UAB „Nobelis“, o L. G. turės teisę atpirkti UAB „EM Invest“ akcijas. Taip pat atsakovas prašė taikyti ieškinio senatį. Nurodė, kad pagal CK 1.125 straipsnio 4 dalį, sutrumpintas 3 mėnesių senaties terminas taikomas reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais. Nors ieškovas teigė, kad apie savo pažeistas teises sužinojo po to, kai 2015-02-17 preliminariosios UAB „EM Invest“ pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu siekė sudaryti pagrindinį pirkimo–pardavimo sandorį, tačiau ieškinį teismui pateikė tik 2015-09-14, taigi ieškovas praleido ieškinio senatį. Taip pat atsakovas nurodė, jog ieškovas piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis, reikšdamas tokio pobūdžio ieškinį.

Šalies argumentai

4. Trečiasis asmuo UAB „Nobelis“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad ieškovas ieškiniu siekia restitucijos, t. y. kad jam būtų pripažinta nuosavybės teisė į bendrovės akcijas, tačiau pagal CK 6.153 straipsnį restitucija negali įtakoti trečiųjų asmenų teisių į restitucijos objektą. Pažymėjo, kad UAB „Nobelis“ suteikė paskolą atsakovui, jog šis galėtų atsiskaityti už butus (duomenys neskelbtini), o kaip viena iš paskolos užtikrinimo priemonių buvo panaudotas bendrovės akcijų pirkimas–pardavimas su atpirkimu, t. y. 2015-03-10 L. G. ir UAB „Nobelis“ sudarė bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, atskiru susitarimu sutardami, kad, bendrovei grąžinus paskolą, L. G. turės teises atpirkti bendrovės akcijas. Prieš Vilniaus miesto 15-ojo notarų biure sudarant 2015-03-10 bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, UAB „Nobelis“ paprašė ir buvo susipažindintas su visa eile dokumentų, kurie neginčijamai patvirtino, kad L. G. yra vienintelis bendrovės akcininkas. Visų dokumentų visuma, atsižvelgiant į tai, kad bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties teisėtumą ir pagrįstumą tvirtino notaras, o UAB „Nobelis“ neturėjo žinių apie tai, kad L. G. negalėtų būti bendrovės vieninteliu akcininku, UAB „Nobelis“, kaip sąžiningam įgijėjui, leido daryti pagrįstą išvadą, kad sandoris sudaromas su visus įgalinimus bendrovės akcijas perleisti turinčiu asmeniu. Taigi, UAB „Nobelis“ neabejotinai laikytinas sąžiningu bendrovės akcijų įgijėju, o ieškovo pretenzijos dėl restitucijos taikymo ir bendrovės akcijų grąžinimo jam atmestinos pilna apimtimi. Nors ieškovas teigė, kad ilgą laiką nežinojo, jog nebėra nei bendrovės akcininkas, nei vadovas, tačiau neaišku, kaip L. G. be ieškovo valios sugebėjo perimti bendrovės antspaudą ir įstatus, o ieškovas, tariamai būdamas vieninteliu jos akcininku ir vadovu, esą to nepastebėjo daugiau nei 6 mėnesius.

Šalies argumentai

8. Teismas, išanalizavęs ir įvertinęs šalių paaiškinimus, rašytinius įrodymus, bylos faktines aplinkybes apie tai, jog L. G. buvo perduoti visi būtini įmonės dokumentai ir rekvizitai, dėl ko jis 2014-11-14 pateikė prašymą VĮ „Registrų centras“ dėl duomenų pakeitimo, 2014-11-26 nuosavybės teise UAB „EM Invest“ vardu įgijo nekilnojamojo turto, 2015-02-26 L. G. pasirašė Akcijų pasirašymo sutartį Nr. 01, pagal kurią padidino įmonės įstatinį kapitalą 6208 Eur suma, sumokėdamas 2015-02-26 kasos pajamų orderiu į įmonės sąskaitą, taip pat atliko veiksmus pas notarę O. Ž., teismas sprendė, jog labiau tikėtina, kad šalys buvo pasiekę susitarimą dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo. Teismo vertinimu, L. G. neįgijus įmonės akcijų, būtų nelogiška ir neprotinga atlikti aukščiau nurodytus veiksmus.

10. Apeliaciniu skundu ieškovas E. J. prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017-06-20 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį tenkinti visiškai; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

10.1. Aplinkybės, kad L. G. buvo perduoti UAB „EM Invest“ dokumentai, kad L. G. įgaliojo T. S. įsigyti 100 procentų UAB „EM Invest“ akcijų už 1500 Lt, sudarant įmonės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, taip pat aplinkybės, kad L. G. buvo tinkamas subjektas (direktorius), bei kad L. G. buvo perduoti bendrovės banko prisijungimo duomenys, atsakovo ir trečiųjų asmenų nebuvo įrodytos, todėl teismas neturėjo pagrindo jomis remtis, priimdamas ginčijamą sprendimą.

10.2. Ieškovas antspaudo L. G. (nei kitiems asmenims) neperdavė. Nepaisant to, kad UAB „EM Invest“ antspaudas galimai buvo neteisėtai užvaldytas T. S. ir jo perduotas trečiajam asmeniui L. G., įmonės antspaudo turėjimas savo žinioje niekaip neįrodo ir nepatvirtina tariamos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo fakto.

10.3. Byloje tiesioginio įrodymo, galinčio pagrįsti UAB „EM Invest“ akcijų perleidimo faktą – UAB „EM Invest“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, nėra. Nėra pateikta ir jokių kitų rašytinių įrodymų, kurie patvirtintų sutarties sudarymo ir / ar pinigų sumokėjimo už akcijas faktus. Byloje neįrodyta ieškovo valia sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, t.y. perleisti UAB „EM Invest“ akcijas trečiajam asmeniui L. G.. Dokumentai (bendrovės įstatai, registravimo pažymėjimas, steigimo sutartis, įmonės vardu atidarytos banko sąskaitos dokumentai ir kt.) L. G. nepateikti, šių dokumentų originalus ieškovas iki šiol turi savo žinioje. Atsakovas ir tretieji asmenys, teigdami, kad tam tikri dokumentai buvo perduoti, nepateikė jokių patikimų įrodymų. Aplinkybės, kad L. G. buvo perduoti UAB „EM Invest“ antspaudas, įstatai, banko prisijungimo duomenys ir kt. įrodinėtos tik asmeniniais suinteresuotų asmenų liudijimais bei paaiškinimais. Tai reiškia, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas, pripažinęs, jog tarp ieškovo ir trečiojo asmens L. G. buvo sudaryta ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, rėmėsi vien tik subjektyviais suinteresuotų bylos baigtimi asmenų parodymais, aiškinimais. Tokia įrodymų visuma ir turinys vertintini kaip nepakankami ginčo sutarties sudarymo faktui įrodyti.