Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Henricho Jaglinskio (pirmininkas ir pranešėjas), Eglės Surgailienės ir Aldonos Tilindienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiųjų asmenų L. G. ir UAB „Nobelis“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. spalio 14 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-1712-833/2016 pagal ieškovo E. J. ieškinį atsakovei UAB „EM Invest“ dėl nuosavybės teisės pripažinimo, sprendimų bei teisinės registracijos panaikinimo, tretieji asmenys – VĮ „Registrų centras“, UAB „Nobelis“, L. G., T. S., notarė O. Ž..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I.Ginčo esmė

Ieškovas E. J. kreipėsi į teismą, prašydamas: pripažinti jo nuosavybės teisę į atsakovės UAB „EM Invest“ akcijas; pripažinti negaliojančiais Juridinių asmenų registrui pateiktus dokumentus: 2014 m. lapkričio 12 d. ir 2015 m. vasario 2 d. atsakovės akcininko sprendimus, 2014 m. lapkričio 17 d. ir 2015 m. vasario 26 d. įgaliojimus; panaikinti visus Juridinių asmenų registre atliktus įrašus apie atsakovę nuo 2014 m. lapkričio 12 d. Ieškovas nurodė, kad 2011 m. kovo 15 d. tapo vieninteliu atsakovės akcininku. Nuo to tos datos įmonės veikla buvo sustabdyta ir ieškovas, kaip vienintelis įmonės dalyvis, nepriėmė jokių sprendimų. Nepaisant to, trečiasis asmuo L. G. 2014 m. lapkričio 14 d. pateikė VĮ „Registrų centrui“ prašymą įregistruoti duomenis apie atsakovės vadovo ir akcininko duomenų pasikeitimą, t. y. kad įmonės vienintelis akcininkas nuo 2014 m. lapkričio 12 d. yra L. G., o ieškovas nuo 2014 m. lapkričio 14 d. atleistas iš įmonės vadovo pareigų ir juo skiriamas L. G.. Šie veiksmai buvo atlikti nepaisant to, kad ieškovas jokiems asmenims nebuvo perleidęs savo turimų atsakovės akcijų. Be to, L. G. atsakovės akcijas vėliau tariamai perleido trečiajam asmeniui UAB „Nobelis“.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016 m. spalio 14 d. sprendimu ieškinį tenkino. Teismas nurodė, kad iš ieškovo ir trečiojo asmens L. G. paaiškinimų aišku, jog atsakovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis tarp jų nebuvo sudaryta. Ši aplinkybė įrodo, kad trečiasis asmuo L. G. neįgijo atsakovės akcijų ir negalėjo priimti sprendimų, numatytų Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ). Teismas netenkino trečiojo asmens UAB „Nobelis“ prašymo pripažinti įmonę sąžininga atsakovės akcijų įgijėja, nes turtas buvo perleistas prieš ieškovo valią.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

Apeliaciniu skundu trečiasis asmuo L. G. prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. spalio 14 d. sprendimą ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui; apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais: Trečiųjų asmenų L. G., T. S. paaiškinimai patvirtina, kad ieškovas pardavė L. G. atsakovės akcijas. Po sutarties sudarymo, T. S., veikęs kaip L. G. atstovas, perėmė iš ieškovo atsakovės dokumentus ir perdavė L. G.. Šio fakto pagrindu ir buvo kreiptasi į VĮ „Registrų centrą“ dėl įmonės vadovo ir akcininko pakeitimo. Ieškovo veiksmai neleido suabejoti sandorio realumu. Tai, kad atsakovės dokumentai buvo perduoti remiantis įmonės akcijų perleidimo sandoriu, patvirtina ir ieškovo ikiteisminio tyrimo pareigūnams duoti parodymai. Atsakovės akcijų pirkimo sandoris neturėjo būti sudaromas notarine forma. Sandorio sudarymą patvirtina proceso dalyvių konkliudentiniai veiksmai. Taigi L. G. turėjo teisę perleisti atsakovės akcijas trečiajam asmeniui UAB „Nobelis“. Teismas tinkamai neįvertino ieškovo pareikšto ieškinio tikslo, jo prieštaravimų, neleido tretiesiems asmenims pateikti bylai išspręsti reikšmingų paaiškinimų. Pateikti įrodymai patvirtina, kad, L. G. tapus atsakovės vadovu, įmonė atnaujino savo veiklą. Ieškovas į teismą kreipėsi tik tada, kai sužinojo, kad atsakovei priklauso didelės vertės nekilnojamasis turtas. L. G. neturėjo galimybės pateikti atsakovė akcijų perleidimo sutarties, nes abu jos egzemplioriai atsidūrė pas ieškovą. Ieškovo siekė pareikštu ieškiniu neteisėtai praturtėti įrodo jo veiksmai neginčijant atsakovės sudarytų sandorių. Tą patvirtina ir ieškovo veiksmai atsisakant sudaryti taikos sutartį, pagal kurią jam būtų grąžintos atsakovės akcijos, tačiau nebūtų perduotas įmonės įgytas turtas. Apeliaciniu skundu trečiasis asmuo UAB „Nobelis“ prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. spalio 14 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, arba perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:Ieškovas negalėjo paaiškinti, kokį tikslą L. G. galėjo turėti tariamai pasisavindamas jo žinioje buvusius atsakovės dokumentus, o vėliau investuodamas lėšas į įmonės veiklą. Teismas neatskleidė bylos esmės, nes klaidingai sprendė, kad akcijų perleidimo sandoris turėjo būti sudarytas notarine forma. Be to, teismas pasisakė dėl į bylą neįtraukto asmens materialiųjų teisių ir pareigų, t. y. notarės D. J., patvirtinusios atsakovės akcijų perleidimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Nobelis“ ir L. G.. Teismas taip pat negalėjo tenkinti ieškinio, nes nebuvo pakeista UAB „Nobelis“ procesinė pozicija, nors įmonei priklauso atsakovės akcijos. Teismas tinkamai nemotyvavo, kodėl laiko, kad UAB „Nobelis“ yra nesąžininga ginčo akcijų įgijėja. Atsiliepime į apeliacinius skundus ieškovas prašo skundų netenkinti. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais: Priešingai nei teigiama apeliaciniuose skunduose, teismas aiškino bylai išspręsti reikšmingas faktines aplinkybes, netrukdė tretiesiems asmenims pateikti įrodymų, paaiškinimų. Išvadą, kad atsakovės akcijų perleidimo sutartis tarp ieškovo ir L. G. nebuvo sudaryta, teismas padarė remdamasis ne tik tuo, jog sutartis nebuvo patvirtinta notaro, bet ir tuo, kad tretieji asmenys negalėjo pagrįsti sutarties sudarymo, atsiskaitymo už akcijas faktų. Notarė D. J. neturi materialinio teisinio suinteresuotumo šios bylos baigtimi. Dėl to teismas neturėjo pagrindo jos įtraukti į bylą. Kadangi ieškovas pareiškė reikalavimą pripažinti jam nuosavybės teises į atsakovės akcijas, bet ne jas priteisti, UAB „Nobelis“ procesinė padėtis buvo nurodyta kaip trečiojo asmens. Kita vertus, toks įmonės procesinis statusas neapribojo jos galimybių gintis nuo pareikštų reikalavimų. Tai, kad UAB „Nobelis“ nebuvo sąžininga atsakovės akcijų įgijėja, įrodo įmonės veiksmai nereikalaujant L. G. pateikti akcijų pirkimo sutarties. Atsiliepime į trečiojo asmens UAB „Nobelis“ apeliacinį skundą atsakovė prašo skundą tenkinti ir nurodo, kad sutinka su skundo argumentais. Atsiliepime apeliacinius skundus trečiasis asmuo T. S. prašo juos netenkinti ir nurodo, kad teismas ribojo jo procesines teises, nesuteikė galimybės pasisakyti.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinio proceso paskirtis – nustatyti ir ištaisyti pirmosios instancijos teismo padarytas teisės ir (ar) fakto klaidas. Apeliacinės instancijos teismas turi pats pašalinti tiek bylos faktinių aplinkybių nustatymo klaidas, tiek nustatytus materialiosios ir proceso teisės normų taikymo ir aiškinimo trūkumus. Vis dėlto tais atvejais, kai apeliacinės instancijos teismas to padaryti negali, teismas turi perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad bylos esmė turi būti suprantama kaip reikšmingos teisingam ginčo išsprendimui faktinės ir teisinės bylos aplinkybės. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, tai reikštų, jog yra pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme kaip pagrindą perduoti bylą nagrinėti iš naujo (žr., pvz., kasacinę bylą Nr. e3K-3-501-701/2015). Kolegija pažymi, kad byloje ginčas yra kilęs dėl to, ar ieškovas ir trečiasis asmuo L. G. sudarė atsakovės UAB „EM Invest“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorį, ar ne. Pirmosios instancijos teismas savo motyvą, kad ginčo sutartis nebuvo sudaryta ir ieškovas trečiajam asmeniui L. G. atsakovės akcijų neperleido, grindė iš esmės vieninteliu argumentu, jog sutartis nebuvo sudaryta notarine forma. Trečiasis asmuo L. G., atsikirsdamas į ieškovo reikalavimus, teigė, jog akcijų pirkimo sandoris buvo sudarytas 2014 m. lapkričio 12 d. paprasta rašytine forma, tačiau sutarties egzemplioriaus pateikti negali, nes jis yra pas ieškovą. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte reikalavimas, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kai parduodama daugiau nei 25 procentai įmonės akcijų, turi būti sudaroma notarine forma, įsigaliojo nuo 2015 m. sausio 1 d., t. y. iki galimo ginčo sandorio sudarymo (2014 m. lapkričio 12 d.). Taigi trečiasis asmuo L. G. apeliaciniame skunde pagrįstai teigia, kad nematerialiųjų akcijų perleidimo sutarčiai buvo nustatytas rašytinės formos reikalavimas (ABĮ 46 straipsnio 2 ir 3 dalys (įstatymo redakcija, galiojusi nuo 2014 m. spalio 23 d. iki 2015 m. sausio 1 d.). Kaip minėta, byloje rašytinė UAB „EM Invest“ akcijų pardavimo sutartis nebuvo pateikta. Dėl to tretieji asmenys L. G., T. S. ginčo sutarties sudarymo faktą siekė įrodyti savo ir ieškovo konkliudentiniais veiksmais. Atsisakęs nagrinėti tokius atsikirtimus ir nurodęs, kad tretieji asmenys neturi teisės sandorio sudarymo fakto įrodinėti kitokiomis priemonėmis nei teikiant notaro patvirtintą sutarties egzempliorių, pirmosios instancijos teismas visų pirma padarė akivaizdžią teisės klaidą ir, antra, tinkamai nemotyvavo, kodėl taiko absoliutų įrodinėjimo priemonių ribojimą (CK 1.93 straipsnio 1, 2 ir 6 dalys). Kolegija akcentuoja, kad trečiųjų asmenų paaiškinimai suponuoja, kad byloje turėjo būti taikoma CK 1.93 straipsnio 6 dalyje nustatyta išimtis ir tretiesiems asmenims leista nuo pareikštų reikalavimų gintis remiantis visomis CPK reikalavimus atitinkančiomis įrodinėjimo priemonėmis. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į tai, kad: yra netiesioginių sandorio sudarymo įrodymų (pvz., įmonės dokumentai buvo trečiojo asmens L. G. žinioje); UAB „EM Invest“ vykdė veiklą, o trečiasis asmuo L. G. veikė kaip įmonės vadovas ir vienintelis akcininkas; UAB „EM Invest“ akcijos vėliau perleistos kitam trečiajam asmeniui UAB „Nobelis“; ieškovą ir trečiąjį asmenį T. S., galimai veikusį kaip L. G. atstovą, siejo asmeninio pobūdžio ryšiai. Remdamasi tuo, kas nurodyta, kolegija sprendžia, jog nesuteikus galimybės proceso dalyviams įrodinėti savo atsikirtimų kitokiomis įrodinėjimo priemonėmis, būtų pažeisti teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai (CK 1.93 straipsnio 6 dalies 4 punktas).Pagal CK 6.154 ir 6.159 straipsnius esminis sutarties požymis ir svarbiausias jos galiojimo elementas yra šalių susitarimas (konsensualizmo principas). Kasacinis teismas, atskleisdamas konsensualizmo principo esmę ir jo taikymą, yra pabrėžęs, kad sutartinių santykių teisiniam reguliavimui būdingas minimalus šalių valios varžymas, todėl šalys gali laisvai nusistatyti tarpusavio teises bei pareigas, jos taip pat yra laisvos pasirinkdamos formą, kuria išreiškia savo susitarimo turinį (žr., pvz., kasacinę bylą Nr. 3K-3-224/2012). Asmens valios sudaryti sandorį egzistavimas gali būti konstatuojamas ir remiantis duomenimis apie jo veiksmus (CK 1.71 straipsnio 2 dalis). Tretieji asmenys L. G. ir T. S. pateikė paaiškinimą, kodėl negali pateikti ginčo sutarties egzemplioriaus. Be to, jie nurodė, kad egzistuoja daug kitokių netiesioginių teisėtą akcijų perleidimą patvirtinančių įrodymų. Pirmosios instancijos teismo sprendimo argumentai patvirtina, kad teismas išvadą dėl ginčo sutarties nesudarymo padarė neįvertinęs trečiųjų asmenų pateiktų įrodymų, jų neištyręs, neatsižvelgęs į trečiųjų asmenų paaiškinimus. Kolegija pabrėžia, kad šis trūkumas negali būti ištaisytas apeliacinėje instancijoje. Pirmosios instancijos teismo padarytos klaidos galėtų būti pašalintos tik pakartotinai iš esmės atlikus proceso dalyvių pateiktų įrodymų, paaiškinimų tyrimą ir vertinimą. Tai negali būti atlikta apeliacine tvarka, nes lemtų proceso dalyvių teisės prašyti aukštesnės instancijos teismo peržiūrėti skundžiamo sprendimo teisėtumą ir (ar) pagrįstumą apribojimą. Dėl to apskųstas teismo sprendimas naikinamas ir byla perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Nagrinėdamas bylą pakartotinai pirmosios instancijos teismas turėtų išsamiai ištirti trečiųjų asmenų pateiktus įrodymus ir paaiškinimus dėl ginčo sutarties sudarymo ir vykdymo aplinkybių, taip pat motyvuotai pasisakyti, ar byloje esančių netiesioginių įrodymų pakanka padaryti išvadą, kad egzistuoja trečiųjų asmenų įrodinėjamas faktas ar ne. Procesiniais netiesioginių įrodymų vertinimo klausimais yra ne kartą pasisakyta kasacinio teismo praktikoje (tarp daugelio šaltinių žr., pvz., kasacines bylas Nr. 3K-3-147/2005, Nr. 3K-7-540/2009, Nr. 3K-3-552/2010). Kolegija taip pat atkreipia dėmesį, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą iš naujo, turėtų išspręsti trečiųjų asmenų apeliaciniuose skunduose iškeltus klausimus dėl būtinybės patikslinti UAB „Nobelis“ procesinį statusą (iš trečiojo asmens į atsakovės) ir naujo trečiojo asmens – notarės D. J., įtraukimo į bylą. Panaikinus apskųstą teismo sprendimą ir perdavus bylą nagrinėti iš naujo kiti apeliaciniuose skunduose suformuluoti prašymai (apeliacinius skundus nagrinėti žodinio proceso tvarka, priteisti bylinėjimosi išlaidas) nenagrinėjami.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. spalio 14 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui.