Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo V. V. ieškinį atsakovui P. Ž. dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo,

ir atsakovo P. Ž. priešieškinį dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo galiojančia,

tretieji asmenys J. L., Jurgita Simutytė, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „(duomenys neskelbtini)“.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

ieškovas V. V. prašo: pripažinti negaliojančia ab initio tarp ieškovo V. V. ir atsakovo P. Ž. (duomenys neskelbtini) sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį; taikyti restituciją – priteisti ieškovo V. V. naudai iš atsakovo P. Ž. 1737,72 Eur sumokėtos akcijų kainos; priteisti atsakovui P. Ž. iš ieškovo V. V. 60 vienetų UAB „(duomenys neskelbtini)“ (įmonės kodas (duomenys neskelbtini)) paprastųjų vardinių 28,96 Eur nominalios vertės akcijų; priteisti ieškovui iš atsakovo turėtas bylinėjimosi išlaidas.

Nurodė, kad tarp ieškovo V. V. (toliau – Ieškovas) ir atsakovo P. Ž. (toliau – Atsakovas) (duomenys neskelbtini) buvo sudaryta 60 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ (įmonės kodas (duomenys neskelbtini)) paprastųjų vardinių 28,96 Eur nominalios vertės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Atsakovas P. Ž. akcijų pardavimo Ieškovui metu buvo ne tik UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas, bet ir direktorius (nuo 2014-04-07).

Iki ginčijamos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo šalis siejo pasitikėjimu grįsti santykiai. Ieškovui buvo žinoma, kad Atsakovas vysto statybų verslą Norvegijoje. Ieškovas, Atsakovo patikintas, kad būtent dėl Norvegijoje vystomo verslo, kuris reikalauja daug dėmesio ir pastangų, neturi galimybių pilnavertiškai vystyti UAB „(duomenys neskelbtini)“ veiklos, pasiūlė Ieškovui įsigyti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų. Be to, Ieškovui buvo žinomas ir tas faktas, kad Atsakovas nevengia piktnaudžiauti alkoholiu, dėl to galėjo nesusitvarkyti su parduotuvės verslu Lietuvoje, vystomu UAB „(duomenys neskelbtini)“ vardu, kadangi su parduotuve reikėjo dirbti, o Atsakovas piktnaudžiaudamas alkoholiu ilgesnį laiką nepasirodydavo ir darbe.

Atsakovas Ieškovui nurodė, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinė būklė nėra stabili, įmonė turi finansinių sunkumų, kurie Ieškovui buvo apibrėžti kaip skolos tiekėjams. Ieškovui pasidomėjus, ar UAB „(duomenys neskelbtini)“ neturi skolų pačiam Atsakovui ar su juo susijusioms bendrovėms, Atsakovas nurodė, kad tokių skolų nėra ir šį faktą patvirtindamas Atsakovas Ieškovui galės išduoti rašytinį dokumentą.

Ieškovas pažinojo UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterę J. S., kuri tvarkė buhalterinę apskaitą Ieškovo vadovaujamojoje įmonėje UAB „(duomenys neskelbtini)“. Ieškovas, susidomėjęs Atsakovo pasiūlymu įsigyti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas, kreipėsi į J. S. J. S. Ieškovui nurodė, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ turi skolų tiekėjams, tačiau šias skolas per vienerius ar kelerius metus galima grąžinti. Be to skolas atsveria turimos prekės, kurias prireikus tiekėjams būtų galima ir grąžinti. Apie jokias UAB „(duomenys neskelbtini)“ skolas Atsakovui ar su juo susijusiomis įmonėms J. S. neužsiminė.

Prieš pasirašydamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Ieškovas buvo supažindintas su UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2017-10-25 balansu, iš kurio buvo matyti, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ turi įsiskolinimų tiekėjams, be to Ieškovas atidžiai susipažino ir su J. S. turimais suvestiniais dokumentais pagrindžiančiais UAB „(duomenys neskelbtini)“ įsipareigojimų mastą.

Ieškovui taip pat buvo žinoma, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ turi nuomos teisę į „Rimi“ prekybos centre, adresu (duomenys neskelbtini), esančias prekybines patalpas, kurios atrodė patraukli vieta verslui vykdyti. Taigi Ieškovas, įvertinęs UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinius duomenis ir potencialias veiklos perspektyvas, įsigijo iš Atsakovo UAB „(duomenys neskelbtini)“ 60 vnt. akcijų. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo metu Ieškovas Atsakovo paklausė, kada šis ketinantis perduoti Ieškovui bendrovės dokumentus, nes įsigijęs UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas bendrovei vadovaus pats Ieškovas. Atsakovas nurodė, kad bendrovės dokumentai, kartu su rašytine pažyma, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ nėra skolinga Atsakovui bei su juo susijusios bendrovėms Ieškovui bus perduoti vėliau, šiam tapus direktoriumi. Tačiau Ieškovui tapus UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi (2017-11-13) Atsakovas UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterinės apskaitos dokumentus Ieškovui perduoti akivaizdžiai vengė – Ieškovo prašomų perduoti dokumentų neperdavė, Ieškovo prašymus perduoti bendrovės buhalterinius dokumentus ignoravo, o vėliau išvyko į užsienį.

Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi pardavėjas P. Ž. (Atsakovas) garantavo, kad jis turi teisę akcijas parduoti pirkėjui V. V. (Ieškovui) (Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 3.1 p.); kad dėl akcijų nėra sudaryta jokių susitarimų, kurie įpareigotų Atsakovą perleisti akcijas ne Ieškovui, o tretiesiems asmenims (Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 3.2 p.); taip pat, kad akcijos yra išleistos teisėtai ir visiškai apmokėtos, be to, jos nėra įkeistos, nėra uzufrukto teisių, joms nėra uždėtas areštas, kitų apskundimų.

Ieškovas Atsakovui už UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas sumokėjo 1737,72 Eur (Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 4 p.). Akcijų nuosavybės teisė Ieškovui buvo perduota pasirašant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 6 p.).

Įsigijęs UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas Ieškovas ėmė UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovauti (nuo 2017-11-13), tačiau Atsakovas, kuris iki 2017-11-12 buvo ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius, Ieškovui taip ir neperdavė visų įmonės buhalterinės apskaitos dokumentų (Buhalterinės apskaitos įstatymo 19 str. 4 d.). Todėl tapęs UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi, Ieškovas vadovavosi tik tais buhalterinės apskaitos dokumentais (pirminiais ir suvestiniais), kurie buvo perduoti buhalterei. Tik po kurio laiko buhalterė J. S. Ieškovui prasitarė, kad ji įtarianti Atsakovą nuslėpus dalį buhalterinės apskaitos dokumentų ir nuo jos kaip buhalterės. Tačiau J. S. pagrįstai manė, kad į apskaitą įtraukti dokumentai atspindi realią įmonės finansinę būklę, ne būtent vadovas atsako už buhalterinės apskaitos organizavimą, o buhalteris tvarko apskaitą tik pagal tuos dokumentus kuriuos jam pateikia direktorius ar jo pavedimu kitas asmuo.

Gavęs teismo procesinius dokumentus dėl skolos UAB „R.“ priteisimo Ieškovas suprato, kad akcijų pardavimo metu Atsakovo buvo apgautas – atsakovas P. Ž. sąmoningai, turėdamas tikslą Ieškovą apgauti, akcijų perleidimo metu nuslėpė esminę informaciją apie tikrąjį bendrovės įsipareigojimų dydį bei realią finansinę būklę. Šiai dienai yra žinoma, kad bendrovės įsipareigojimai akcijų įsigijimo metu buvo gerokai didesni nei jie buvo Ieškovui deklaruoti. Ieškovas, turėdamas informaciją apie tikruosius UAB „(duomenys neskelbtini)“ įsipareigojimus bei finansinę būklę, būdamas apdairus ir atsakingas asmuo bendrovės akcijų su tokiais įmonės įsipareigojimais kreditoriams nebūtų pirkęs. Juo labiau nebūtų pirkęs įmonės akcijų jei būtų žinojęs, kad įmonė yra skoloje tokią sumą buvusio akcininko kitai įmonei.

J. L. būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ įmonės akcininku (10 proc.) Ieškovui buvo pažįstamas. 2019-11-18 Plungės apylinkės teismui priėmus sprendimą, kuriuo patenkintas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininko J. L. ieškinys, Ieškovui tapo žinoma, kad Atsakovas jam pardavė neapmokėtas akcijas, kurias Atsakovas buvo įsigijęs iš J. L. dar 2013-04-30, nors parduoti neapmokėtas akcijas Akcinių bendrovių įstatymas griežtai draudžia (Akcinių bendrovių įstatymo 46 str. 7 d.), o sudarant ginčijamą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su Ieškovu Atsakovas garantavo, kad parduodamos akcijos yra visiškai apmokėtos ir Atsakovas turi teisę jas parduoti (Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 3.1, 3.3 p.). Plungės apylinkės teismas 2019-11-18 sprendimu, tenkindamas J. L. ieškinį, priteisė iš Atsakovo 2606,58 Eur skolą už 2013 m. balandžio 30 d. įsigytas ir Atsakovo neapmokėtas 90 vienetų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų. Taigi Atsakovas, sudarydamas su Ieškovu 2017-10-31 akcijų perleidimo sutartį pažeidė imperatyvias Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas bei ginčijamoje sutartyje nurodė akivaizdžiai klaidinančias garantijas (CK 1.80 str. 1 d., CK 1.91 str. 1 d.).

Be to, vėliau iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininko J. L. Ieškovas sužinojo, kad sudarant 2017-10-31 akcijų perleidimo sandorį Atsakovas dar pažeidė ir imperatyvias Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, reglamentuojančios akcijų perleidimo procedūras (Akcinių bendrovių įstatymo 47 str.) – Atsakovas nesilaikė Akcinių bendrovių įstatyme nustatytų akcijų perleidimo procedūrų – UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkams nebuvo pasiūlyta įsigyti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirmumo teise, nors tokia teisė akcininkams įtvirtinta Akcinių bendrovių įstatymo 47 str. (CK 1.80 str. 1 d.). J. L. būdamas 10 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas turėjo teisę pirmumo tvarką akcijas įsigyti iš P. Ž. nepaisant to fakto, kad pats šias akcijas Atsakovui ir pardavė.

Galiausiai Ieškovas, vykstant teisminiams procesams sužinojo, kad tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „R.“ (duomenys neskelbtini) buvo sudaryta dar ir paskolos sutartis 59000,00 Lt sumai (17087,58 Eur), apie kurią Ieškovas taip pat nežinojo ir žinoti negalėjo, nes UAB „(duomenys neskelbtini)“ skola Atsakovo vadovaujamai UAB „R.“ į UAB „(duomenys neskelbtini)“ apskaitą įtraukta nebuvo Atsakovui 2013-03-07 paskolos sutarties neperdavus UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterei.

Taigi susiklosčius aukščiau nurodytoms aplinkybėms tapo aišku, kad atsakovas P. Ž. netinkamai tvarkė bendrovės apskaitą, į ją būdavo įtraukti ne visi pirminiai buhalteriniai dokumentai, todėl Ieškovui iki akcijų perleidimo sutarties sudarymo pateiktas balansas neatspindėjo tikrosios UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinės būklės (Buhalterinės apskaitos įstatymo 6 str. 2 d.). UAB „R.“ 2019 m. teismui pareiškus ieškinį tapo aišku ir tai, kad Atsakovas, perleisdamas Ieškovui akcijas, siekė Ieškovą apgauti. Nuslėpdamas informaciją apie tikrąjį UAB „(duomenys neskelbtini)“ įsipareigojimų dydį, Atsakovas siekė Ieškovą suklaidinti ir sudaryti įspūdį, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinė būklė yra geresnė, nei ji parduodant akcijas buvo iš tikrųjų. Akivaizdu, kad nuslėpdamas bendrovės dokumentus, patvirtinančius UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinius įsipareigojimus, Atsakovas turėjo išankstinį tikslą Ieškovui apgaulės būdu parduoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas ir bendrovei ėmus pelningai veikti iš jam priklausiusios bendrovės išieškoti skolas pagal Atsakovo Ieškovui neperduotus ir nuslėptus skolų dokumentus. Šiai dienai yra žinoma, kad Atsakovas nuslėpė dokumentus patvirtinančius UAB „(duomenys neskelbtini)“ įsipareigojimus Atsakovo vadovaujamai UAB „R.“ 80000,00 Eur sumai, tačiau įvertinus tą faktą, kad visi UAB „(duomenys neskelbtini)“ dokumentai Ieškovui perduoti iki šiol nėra, tikėtina, kad ši suma nėra galutinė, o Atsakovas ateityje realizuos ir daugiau dokumentų, patvirtinančių UAB „(duomenys neskelbtini)“ įsipareigojimus tretiesiems asmenims.

Taigi Atsakovas, sudarant ginčo akcijų perleidimo sutartį nuslėpė nuo Ieškovo reikšmingą informaciją apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ įsipareigojimus, tikrąją finansinę būklę, perleidžiamų akcijų neapmokėjimo faktą, akcininkų pirmumo teisės pažeidimo faktą. Akivaizdu, kad Atsakovas suvokė, kad Ieškovas, žinodamas išvardintas reikšmingas aplinkybes, ginčijamos akcijų perleidimo sutarties sudaręs nebūtų, todėl toks Atsakovo esminių aplinkybių nutylėjimas yra laikytinas apgaule remiantis CK 1.91 str. 5 d. Pagal CK 1.91 str. 1 d., dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo arba dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi sudarytas sandoris, taip pat sandoris, kurį asmuo dėl susidėjusių aplinkybių buvo priverstas sudaryti labai nenaudingomis sąlygomis, gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį. Taigi esant nurodytoms aplinkybėms, be kitų aukščiau jau nurodytų 2017-10-31 tarp šalių sudaryto sandorio negaliojimo pagrindų, Ieškovo ginčijamas sandoris pripažintinas negaliojančiu ir CK 1.91 str. 1 d. pagrindu.

Taip pat Atsakovas kaip akcijų pardavėjas netinkamai vykdė ir CK įtvirtintas bendrąsias pardavėjo pareigas: CK 6.321 str. 3 d. nurodytą pardavėjo pareigą patvirtinti pirkėjui, kad perduodami daiktai neareštuoti ir kad jie nėra teisminio ginčo objektas, taip pat kad pardavėjo teisė disponuoti daiktais neatimta ar neapribota, nes kaip vėliau paaiškėjo, Atsakovas Ieškovui perleido neapmokėtas akcijas, kurias perleisti Akcinių bendrovių įstatymas draudžia. CK 6.327 str. 1 d., numatančią, kad parduodamų daiktų kokybė, kiekis ir kiti kriterijai turi atitikti sutarties sąlygas, o jeigu sutartyje nėra nurodymų, – įprastus reikalavimus. CK 6.328 str., numatantį, kad jeigu šalys nesusitarė kitaip, pirkėjas nuo pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo ar nuo ofertos pateikimo turi teisę prieš mokėdamas ar prieš priimdamas daiktus juos patikrinti bet kokioje vietoje, bet kokiu laiku ar metodu, kurie atitinka protingumo kriterijus. CK 6.333 str. 1 d., numatančią, kad pardavėjas privalo perduoti pirkėjui daiktus, kurių kokybė atitinka pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas bei daiktų kokybę nustatančių dokumentų reikalavimus. Pardavėjas atsako už daiktų trūkumus, jeigu pirkėjas įrodo, kad jie atsirado iki daiktų perdavimo arba dėl priežasčių, atsiradusių iki daiktų perdavimo. Kaip nurodyta aukščiau, Ieškovas, įsigydamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas susipažino su UAB „(duomenys neskelbtini)“ balansu, įvertino veiklos perspektyvas bei galimybes padengti įsiskolinimus kreditoriams. Atsakovui nuslėpus esminę informaciją apie kur kas didesnius UAB „(duomenys neskelbtini)“ įsiskolinimus nei buvo deklaruoti Ieškovui iki akcijų perleidimo sutarties sudarymo, pripažintina, kad Ieškovui parduotos akcijos neatitiko ginčo sutarties reikalavimų. Akivaizdu, kad Ieškovas iki akcijų įsigijimo ėmėsi protingų veiksmų susipažinti su bendrovės finansine būkle bei įsipareigojimais (susipažino su bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentais), taigi, elgėsi kaip bonus pater familias, tuo tarpu būtent Atsakovo tyčiniai veiksmai, kuriais buvo tikslingai siekiama Ieškovą suklaidinti dėl sandorio sudarymo aplinkybių lėmė tai, kad Ieškovas įsigijo akcijas, kurios negali būti laikomos atitinkančiomis šalių susitarimo.

Mano, kad dėl aukščiau nurodytų teisės normų pažeidimų, tarp šalių (duomenys neskelbtini) sudaryta UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia nuo jos sudarymo momento (CK 1.80 str. 1 d., 1.91 str. 1 d., 1.95 str. 1 d.). Ginčijamą sandorį pripažinus negaliojančiu, taikytina restitucija (CK 1.80 str. 2 d.).

Be to, Ieškovas ieškinį grindžia Atsakovo, kaip akcijų pardavėjo, pareigų, numatytų CK 6.321 straipsnio 1 dalyje, 6.333 straipsnio 1 dalies, pažeidimu, nurodydamas, jog pagal CK 6.321 straipsnio 6 dalį, kai pardavėjas pažeidžia CK 6.321 straipsnyje nurodytas pareigas, pirkėjas turi teisę reikalauti sumažinti kainą arba nutraukti sutartį, jeigu pardavėjas neįrodo, kad pirkėjas žinojo arba turėjo žinoti apie trečiųjų asmenų teises į daiktus ar šių teisių suvaržymą. Nors Ieškovas ieškinį grindžia ir šiais teisiniais pagrindais, tačiau alternatyvaus reikalavimo nutraukti Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ar reikalavimo sumažinti 60 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų kainą reikalavimo nepareiškė.

2017-10-25 Atsakovas pardavė 30 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų J. S. Praėjus keletui dienų po UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pardavimo J. S., Ieškovas pasisiūlė nupirkti likusias Atsakovo turimas 60 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų su visomis UAB „(duomenys neskelbtini)“ skolomis.

Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pasirašymas vyko (duomenys neskelbtini) UAB „D.“ priklausančiose patalpose, esančiose (duomenys neskelbtini). Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties tekstas buvo parengtas Ieškovo. Atsakovas paprašė, jog prieš jam pasirašant Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, būtų bendrai susitikta su kitu UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku J. L., tačiau tiek Ieškovas, tiek trečiasis asmuo J. S. pasakė, jog J. L. teturi 10 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų ir jis įtakos UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdymui neturi, t. y. Ieškovas skubino Atsakovą pasirašyti Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pasirašymo metu Ieškovas teigė, jog su UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansine – ūkine padėtimi yra susipažinęs iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ vyr. finansininkės J. S., kuri, kaip nurodyta ieškinyje, dirbo ir Ieškovui priklausančios UAB „D.“ buhaltere.

Tą pačią dieną, t. y. (duomenys neskelbtini), kai buvo pasirašyta Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, Atsakovas buvo atleistas iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus pareigų.

2017-11-09 UAB „(duomenys neskelbtini)“ vyr. buhalterė ir bendrovės akcininkė J. S. Atsakovui išdavė pažymą, jog jis nėra skolingas UAB „(duomenys neskelbtini)“. Tą pačią dieną trečiasis asmuo J. S. patvirtino, jog pretenzijų dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ dokumentų neturi. Šiuos dokumentus surašant ir pasirašant dalyvavo tiek Ieškovas, tiek trečiasis asmuo J. S. Kadangi Atsakovas po keleto dienų turėjo išvykti dirbti į Norvegiją, tai jis Ieškovo ir trečiojo asmens J. S. paprašė, kad Atsakovo spintelės su dokumentais neliestų, ją jis pasiimsiąs po mėnesio, kai grįš iš Norvegijos. Nei Ieškovas, nei trečiasis asmuo J. S. tokiam Atsakovo prašymui neprieštaravo. Nieko blogo neįtardamas, nes jokių nesutarimų tarp jo ir Ieškovo ar trečiojo asmens J. S. nebuvo, todėl pažymą apie dokumentus, savo asmeninius užrašus, dalį UAB „R.“ buhalterinių dokumentų, asmeninius įrankius, išorinį kietąjį diską Atsakovas paliko UAB „(duomenys neskelbtini)“ patalpoje.

Apie tai, jog Atsakovas nori iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ patalpų pasiimti savo asmeninius daiktus, dokumentus, jis telefonu informavo Ieškovą, kuris nurodė, jog jam daiktus ir dokumentus įduos UAB „(duomenys neskelbtini)“ darbuotojas E. D., tačiau pastarasis Atsakovo dokumentų ir daiktų nerado, todėl vėl buvo skambinta Ieškovui ir Ieškovas atvyko į UAB „(duomenys neskelbtini)“ patalpas ir parodė dėžę su Atsakovui priklausančiais daiktais, dokumentais, be to Ieškovas nurodė, jog dar dalis Atsakovo daiktų ir dokumentų išvežta į UAB „D.“ patalpas, esančias (duomenys neskelbtini).

Atsakovas, parsivežęs savo asmeninius daiktus ir dokumentus, pradėjo juos nagrinėti, pastebėjo, jog nėra tam tikrų dokumentų, išorinio kietojo disko, daiktų, todėl 2018-06-22 13 val. 02 min. jis iš savo telefono, kurio abonento numeris yra (duomenys neskelbtini), paskambino Ieškovui, kurio abonento numeris yra (duomenys neskelbtini), kad išsiaiškintų dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ paliktų Atsakovo asmeninių dokumentų ir daiktų. Šio telefoninio pokalbio garso įrašas pateikiamas kartu su atsiliepimu į ieškinį. Telefoninio pokalbio metu Ieškovas patvirtino, jog visi UAB „(duomenys neskelbtini)“ dokumentai yra UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterijoje, o, būtent, Ieškovas sako Atsakovui:

1) „Tav bova vėina tuokė papkė kažkokia, katroj aš dar tėn ieškuoja, dar atidaviau, sakau, onta kažkokia papkė yr, i vėsi dokumentai, sakau, kad nebesimaišytų dokumentai P., sakau, ir čia mūsų, vėskų, sakau, iš P. stalčiaus išimk ir sudėk vėskon į dėžutę, ateis ir atiduok arba dar net ir paskombink. Tep ir buva padaryta“ (2018-06-22 13.02 val. telefoninio garso įrašo 03 min. 15 s. – 03 min. 36 s.); vertimas iš žemaičių tarmės į literatūrinę kalbą: Tavo buvo viena tokia papkė kažkokia, kurią aš dar ten ieškojau, dar atidaviau, sakau, ten kažkokia papkė yra, ir visi dokumentai, sakau, kad nebesimaištytų dokumentai P., sakau, ir čia mūsų, viską, sakau, išimk ir sudėk viską į dėžutę, ateis ir atiduok arba dar net ir paskambink. Taip ir buvo padaryta;

2) „Aš prie tava dokumentų net nagų nekėšau. Dar kažkokėij R. dokumenta dar tebiėr pas monėm stalčiuj, kad ateisi dar, aš atiduosiu. Aš dar net nežiūrėjau, dar tebiėr, supronti, dar padiėjau tėn šoune, žiūrėjau, atskleidiau, veizu kažkokėj R. dokumentai. O kas liet dokumentus, vėskas yra buhalterijoje. Jeigu tu ko nors nuori gauti, kreipkis į J. Aš net daba nekėšu prie buhalterijos...“ (2018-06-22 13.02 val. telefoninio garso įrašo 06 min. 26 s. – 06 min. 49 s.); vertimas iš žemaičių tarmės į literatūrinę kalbą: Aš prie tavo dokumentų net nagų nekišu. Dar kažkokie R. dokumentai dar tebėra pas mane stalčiuje, kai ateisi dar, aš atiduosiu. Ar dar net nežiūrėjau, dar tebėra, supranti, dar padėjau ten šone, žiūrėjau, atskleidžiau, žiūriu kažkokie R. dokumentai. O kas liečia dokumentus, viskas yra buhalterijoje. Jeigu tu ką nors nori gauti, kreipkis į Jurgitą. Aš net dabar nekišu prie buhalterijos.

Tokiu būdu, aukščiau paminėtas telefoninio garso įrašas patvirtina, jog pas Atsakovą nėra UAB „(duomenys neskelbtini)“ dokumentų, o jie visi yra UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterijoje pas vyr. finansininkę J. S.

Nurodo, kad niekuo nepagrįstas ieškovo teiginys, jog Atsakovas UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterinės apskaitos dokumentus perduoti akivaizdžiai vengė – Ieškovo prašomų perduoti dokumentų neperdavė, Ieškovo prašymus perduoti bendrovės buhalterinius dokumentus ignoravo, o vėliau išvyko į užsienį. UAB „(duomenys neskelbtini)“ vyr. finansininkė J. S. šioje bendrovėje dirbo nuo 2013-06-28, jos žinioje buvo UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterinės apskaitos dokumentai. Be to, 2014-04-10, Atsakovą formaliai paskyrus UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi, jau 2014-05-05 dieną Atsakovas išdavė trečiajam asmeniui J. S. įgaliojimą, suteikiantį ne tik UAB „(duomenys neskelbtini)“ vardu sudaryti ir nutraukti sutartis, įgyti bet kokį turtą bei tą turtą naudoti, valdyti bei juo disponuoti, gauti pinigus, taip pat mokėti pinigus bet kokioje valstybinėje ar privačioje organizacijoje, banke, fiziniams asmenims, priimti ir atleisti darbuotojus bei t. t. Taigi, šio įgaliojimo pagrindu trečiasis asmuo J. S. veikė ne tik kaip bendrovės vyr. finansininkė, bet ir kaip faktinė UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovė. 2017-10-31, atleidus Atsakovą iš bendrovės direktoriaus pareigų, UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalteriniai dokumentai liko trečiojo asmens J. S. žinioje.

Ieškinio 11 punkte nurodoma, kad gavęs teismo procesinius dokumentus dėl skolos UAB „R.“ priteisimo Ieškovas suprato, kad akcijų pardavimo metu Atsakovo buvo apgautas – Atsakovas sąmoningai, turėdamas tikslą Ieškovą apgauti, akcijų perleidimo metu nuslėpė esminę informaciją apie tikrąją bendrovės įsipareigojimų dydį bei realia finansinę būklę.

kad 92 PVM sąskaitos faktūros, kurių pagrindu ieškovė (pastaba: UAB „R.“) prašo priteisti 69 088,51 Eur skolą, atsakovei (pastaba: UAB „(duomenys neskelbtini)“) buvo pateiktos elektroniniu paštu, nes sąskaitose nėra atsakovės (pastaba: UAB „(duomenys neskelbtini)“) asmens, priėmusio sąskaitas, parašą;

faktą, kad atsakovė (pastaba: UAB „(duomenys neskelbtini)“) minėtas 92 PVM sąskaitas faktūras gavo, patvirtina byloje esančios VMI pateiktos atsakovės (pastaba: UAB „(duomenys neskelbtini)“) nuo 2013 m. sausio 1 d. iki 2013 m. gruodžio 31 d. gautų Pridėtinės vertės mokesčio sąskaitų faktūrų registrų formų FR0671 nuorašai;

Atsakovės (pastaba: UAB „(duomenys neskelbtini)“) atstovai pripažino, kad minėtuose registro nuorašuose yra visos 92 PVM sąskaitos faktūros, kurių pagrindu ieškovė (pastaba: UAB „R.“) prašo iš atsakovės (pastaba: UAB „(duomenys neskelbtini)“) priteisti 69 088,51 Eur skolą;

bei iš šių faktų padarė išvadą, kad atsakovė (pastaba: UAB „(duomenys neskelbtini)“) šias sąskaitas gavo, deklaravo jas VMI ir susigrąžino pagal minėtas PVM sąskaitas faktūras sumokėtą PVM; Todėl atsakovės (pastaba: UAB „(duomenys neskelbtini)“) argumentai, kad atsakovė (pastaba: UAB „(duomenys neskelbtini)“) negavo sąskaitų, kurių pagrindu ieškovė (pastaba: UAB „R.“) prašo iš atsakovės (pastaba: UAB „(duomenys neskelbtini)“) priteisti 69 088,51 Eur skolą, atmestini kaip nepagrįsti;

dalį skolos atsakovė (pastaba: UAB „(duomenys neskelbtini)“) sumokėjo 2013 metais, t. y. 2013 m. liepos 29 d. už prekes sumokėta 2 000 Lt, 2013 m. rugpjūčio 2 d. už prekes sumokėta 5 000 Lt, 2013 m. rugsėjo 17 d. už prekes sumokėta 3 300,94 Lt, 2013 m. rugsėjo 25 d. už prekes sumokėta 2 000 Lt, 2013 m. spalio 3 d. už prekes sumokėta 3 000 Lt, 2013 m. spalio 29 d. už prekes sumokėta 2 000 Litų, 2013 m. lapkričio 6 d. prekes sumokėta 2 000 Litų, 2013 m. gruodžio 31 d. už prekes sumokėta 3 000 Litų, iš viso sumokėta 22 300,94 Litų (6 458,80 Eur).

Tai įrodo, jog pirminiai buhalteriniai dokumentai (92 PVM sąskaitos faktūros), išrašyti vykdant 2013-03-07 Konsignacijos sutartį, sudarytą tarp UAB „R.“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“, buvo apskaityti UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterinėje apskaitoje ir buvo vyr. finansininkės J. S. žinioje, šių PVM sąskaitų faktūrų duomenis UAB „(duomenys neskelbtini)“ vyr. finansininkė J. S. pateikė Valstybinei mokesčių inspekcijai, todėl ieškinio teiginiai, kad šiuos pirminius buhalterinius dokumentus nuslėpė Atsakovas, o apie juos nebuvo žinoma trečiajam asmeniui J. S., yra nepagrįsti. Kadangi Ieškovas nesikreipė į Atsakovą dėl informacijos apie UAB „R.“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ tarpusavio skolų buvimą ar nebuvimą, su tokia informacija Ieškovas turėjo teisę susipažinti prieš sudarant Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Ar tokia teise (konkrečiai susipažinti su UAB „R.“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ tarpusavio finansinių įsipareigojimų apimtimis) Ieškovas pasinaudojo, Atsakovui nežinoma, tačiau, kaip pats Ieškovas teigia, jis buvo supažindintas trečiojo asmens J. S. su UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansine būkle prieš Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymą.

Nurodo, kad Ieškovas melagingai nurodė, jog, vykstant teisminiams procesams, sužinojęs, kad tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „R.“ (duomenys neskelbtini) buvo sudaryta dar ir paskolos sutartis 59 000 Lt sumai (17 087,58 Eur), apie kurią Ieškovas taip pat nežinojo ir žinoti negalėjo, nes UAB „(duomenys neskelbtini)“ skola Atsakovo vadovaujamai UAB „R.“ į UAB „(duomenys neskelbtini)“ apskaitą įtraukta nebuvo, Atsakovui (duomenys neskelbtini) paskolos sutarties neperdavus UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterei.

Atsakovas, susipažinęs su Ieškovo kartu su ieškiniu pateiktu dokumentu, kurio pavadinimas „Paskolos sutartis Nr. (duomenys neskelbtini), pažymi, jog šio dokumento antrame lape, ties UAB „R.“ rekvizitais yra ne jo parašas. Be to, dokumento, kurio pavadinimas „Paskolos sutartis Nr. (duomenys neskelbtini)“, turinys yra priešingas nei teigiama ieškinyje apie tariamai UAB „R.“ paskolintus 59 000 Lt UAB „(duomenys neskelbtini)“. Dokumente, kurio pavadinimas „Paskolos sutartis Nr. (duomenys neskelbtini)“, teigiama, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ paskolina UAB „R.“ 59 000 Lt.

Nurodo, kad tokio turinio dokumento UAB „R.“, kurios direktorius yra Atsakovas, su UAB „(duomenys neskelbtini)“ nėra buvusi sudariusi. Atsakovo vadovaujama UAB „R.“ nėra pasiskolinusi iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ 59 000 Lt, tuo labiau nėra realiai gavusi paskolos forma tokių pinigų iš UAB „(duomenys neskelbtini)“. Šis dokumentas galimai suklastotas, todėl prašo teismo išreikalauti iš trečiojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini)“ šio dokumento originalą, kad būtų galima atlikti rašysenos ekspertizę, nustatant galimai Atsakovo parašo suklastojimo faktą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 199 straipsnis).

Nesutinka su ieškovo argumentais, jog Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis buvo sudaryta pažeidžiant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 46 straipsnio 7 dalį, kuriame įtvirtinta, kad akcininkas neturi teisės perleisti kitiems asmenims nevisiškai apmokėtų akcijų. Nurodo, kad ABĮ 45 straipsnis reglamentuoja akcijų apmokėjimą pirminėje rinkoje (steigimo būdu, įstatinio kapitalo padidinimo būdu). ABĮ 46 straipsnis reglamentuoja akcijų perleidimą antrinėje rinkoje (perkant, dovanojant, mainant akcijas). ABĮ 46 straipsnio 7 dalies nuostatą, jog akcininkas neturi teisės perleisti kitiems asmenims nevisiškai apmokėtų akcijų, reikia vertinti sistemiškai su ABĮ 45 straipsniu, o tai reiškia, jog akcininkas negali perleisti nevisiškai apmokėtų akcijų pirminėje rinkoje (steigimo būdu, įstatyminio kapitalo padidinimo). Įstatymas nedraudžia akcininkui perleisti antinėje rinkoje įsigytas akcijas, kurios išleidžiant į pirminę rinką buvo visiškai apmokėtos.

Šiuo konkrečiu atveju trečiasis asmuo J. L. 100 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų įsigijo steigimo būdu, t. y. pirminėje rinkoje. 90 vnt. akcijų J. L. perleido Atsakovui pirkimo – pardavimo sandoriu, t. y. antrinėje rinkoje. 60 vnt. akcijų Atsakovas perleido Ieškovui taip pat pirkimo – pardavimo sandoriu, t. y. taip pat antrinėje rinkoje.

Tokiu būdu ABĮ nedraudė Atsakovui perleisti 60 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, nes šios akcijos pirminėje rinkoje (steigimo būdu) buvo visiškai apmokėtos, todėl Akcijų pirkimo – pardavimo sutarčiai, sudarytai tarp Ieškovo ir Atsakovo, neturi teisinės reikšmės, ar Atsakovas sumokėjo trečiajam asmeniui J. L. už 90 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų sutarties pasirašymo metu, ar jie buvo numatę kitus pinigų už perleidžiamas akcijas sumokėjimo terminus.

Plungės apylinkės teismas patvirtino faktą, jog trečiasis asmuo J. L. 2013-04-30 akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi teisėtai pardavė Atsakovui 90 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, todėl sutartyje numatytais terminais ir būdu Atsakovui kilo pareiga sumokėti pinigus už įsigytas akcijas J. L. Šis faktas patvirtintas Klaipėdos apygardos teismo 2020-04-16 nutartimi civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), kuria buvo paliktas nepakeistas Plungės apylinkės teismo 2019-11-18 sprendimas civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini).

Nurodo, kad nesutinka su Ieškovo argumentais, kad Atsakovas, sudarydamas ir pasirašydamas Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, nevykdė ABĮ 47 straipsnyje nustatytų uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo procedūrų nei kaip akcininkas, perleidžiantis akcijas ne uždarosios akcinės bendrovės akcininkams, nei kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius, turintis pareigą pagal ABĮ informuoti uždarosios akcinės bendrovės akcininkus apie akcijų perleidimą. Tuo būdu, Ieškovas teigia, kad buvo pažeista kito akcininko – J. L., valdančio 10 proc. akcijų, teisė įsigyti įmonės akcijas pirmumo tvarka.

Atsakovui, ketinančiam parduoti Ieškovui dalį UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, kilo įstatyme nustatyta prievolė pasiūlyti akcijas parduoti trečiajam asmeniui J. L. Tačiau ši prievolė įstatyme nustatyta bendrovėje esančių kitų akcininkų, o ne pirkėjo teisėms užtikrinti. Taigi, ši prievolė saistė Atsakovą su trečiuoju asmeniu J. L., kuris buvo bendrovės akcininkas ir turėjo pirmenybės teisę pirkti Atsakovo parduodamas akcijas, tačiau ne su Ieškovu, kaip akcijų pirkėju. Akcijų perleidimo sandorį, sudarytą pažeidžiant šią prievolę, pagal kasacinio teismo praktiką, turėtų teisę ginčyti akcininkas, kuriam pasiūlymas nebuvo pateiktas, bet ne akcijų pirkėjas. Šiuo konkrečiu atveju Ieškovo, kaip akcijų pirkėjo, teisės tuo, kad akcijos jam buvo parduotos galimai nesilaikant ABĮ 47 straipsnyje nustatytos tvarkos, nebuvo pažeistos.

1) Ieškovas nesikreipė į Atsakovą dėl informacijos apie tuo metu buvusią UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinę būklę pateikimo (gavimo), tai pripažįsta pats Ieškovas ieškinyje, nurodydamas, jog apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinę būklę išsiaiškinęs su trečiuoju asmeniu, UAB „(duomenys neskelbtini)“ vyr. finansininke J. S.; pasirašant Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį Ieškovas tik konstatavo, jog su UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansine situacija yra susipažinęs; Ieškovas, žinodamas, kad pagal Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo (toliau – BAĮ) 21 straipsnį, atsakomybė už apskaitos organizavimą, apskaitos dokumentų ir apskaitos registrų išsaugojimą ir jų duomenų teikimą tenka bendrovės vadovui, t. y. Atsakovui, todėl informacijos apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinę būklę privalėjo prašyti Atsakovo, o ne tiesiogiai trečiojo asmens J. S., apie tai net Atsakovui nežinant;

2) Atsakovas buvo informavęs Ieškovą, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinė būklė sudėtinga, nes yra daug skolų, kad Atsakovas tuo metu neatmetė varianto, jog gali tekti pradėti UAB „(duomenys neskelbtini)“ bankroto procedūras;

3) Klaipėdos apygardos teismas 2019-08-19 sprendime civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) ir Lietuvos apeliacinis teismas 2020-06-19 nutartimi civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) patvirtino faktus, jog pirminiai buhalteriniai dokumentai (92 PVM sąskaitos faktūros), išrašyti vykdant 2013-03-07 Konsignacijos sutartį, sudarytą tarp UAB „R.“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“, buvo apskaityti UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterinėje apskaitoje ir buvo vyr. finansininkės J. S. žinioje, šių PVM sąskaitų faktūrų duomenis UAB „(duomenys neskelbtini)“ vyr. finansininkė J. S. pateikė Valstybinei mokesčių inspekcijai; tai prejudiciniai faktai Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 182 straipsnio 2 punkto ir 279 straipsnio 4 dalies prasme, kurių iš naujo šioje byloje nereikia įrodinėti;

4) pagal BAĮ 10 straipsnio 1 dalies 1 punktą ūkio subjekto apskaitą tvarko vyriausiasis buhalteris (buhalteris), kuris pagal BAĮ 11 straipsnio 1 dalį yra atsakingas už buhalterinių įrašų teisingumą; šiuo konkrečiu atveju UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterinę apskaitą tvarkė trečiasis asmuo J. S., o ne Atsakovas;

5) iš Atsakovo ir UAB „R.“ buhalterės R. Ž. susirašinėjo matyti, jog buhalterė R. Ž. 2015 metais UAB „(duomenys neskelbtini)“ vyr. finansininkės J. S. prašymu siuntė skolos tarp UAB „R.“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ suderinimo aktą, nes UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo daromas patikrinimas; šį faktą patvirtina UAB „(duomenys neskelbtini)“ vyr. finansininkės J. S. VMI pateiktos UAB „(duomenys neskelbtini)“ Pridėtinės vertės mokesčio sąskaitų – faktūrų formų FR0671 nuorašai, iš kurių matyti, jog šios formos už 2013 metus, kaip pirminės, VMI buvo pateiktos 2013 metais, o jų patikslinimai buvo pateikti 2015 metais;

Iš viešai prieinamos informacijos matyti, jog Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu Ieškovas buvo dviejų uždarųjų akcinių bendrovių „L.“ ir „D.“ vadovu, todėl akivaizdu, kad jam yra žinoma kokie duomenys pagrindžia įmonės turtinę padėtį. Ieškovas iš esmės, sudarydamas Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, nepasidomėjo tikrąja ketinamos įsigyti įmonės finansine padėtimi, nepareikalavo iš Atsakovo, kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus, jam pateikti visą informaciją apie ketinamos įsigyti įmonės pilną finansinę padėtį, nesusipažino su VĮ Registrų centro skelbiama vieša informacija apie UAB „(duomenys neskelbtini)“, iš kurios matyti, jog bendrovė nėra pateikusi balanso net už 4 metus iki Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo. Ieškovas, sudarydamas ginčo sutartį, turėjo būti apdairus, atidus, apsvarstyti galimus savo veiksmų teisinius padarinius ir elgtis protingai. Ieškovas, sudarydamas Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, elgėsi neatsargiai, neapdairiai ir savo rizika. Jokių įrodymų, kad sudarant ginčo sutartį, buvo tyčia apgautas Atsakovo, jog, būtent, Atsakovas elgėsi nesąžiningai, skatino jį sudaryti šią sutartį ar nutylėjo apie tikrąją UAB „(duomenys neskelbtini)“ padėtį ir skolas, Ieškovas nepateikė. Atsakovas priešingai informavo apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ kritinę padėtį, skatinančią Atsakovą tuo metu galvoti apie bendrovės bankroto procedūras. Būtent Ieškovas ėmėsi iniciatyvos įsigyti iš Atsakovo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas, pats pasiūlė akcijų kainą, nepasidomėjo įmonės tikrąja turtine padėtimi, nepareikalavo iš atsakovo visų įmonės finansinių dokumentų, o savarankiškai per UAB „(duomenys neskelbtini)“ vyr. finansininkę J. S. susipažinęs su informacija apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinę būklę, Atsakovui nežinant, kokios apimties informacija buvo Ieškovui pateikta, Ieškovas vis tiek sudarė Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį.

Šiuo konkrečiu atveju Ieškovas aktyviai per Atsakovą nesiekė susipažinti su perkamos UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansine padėtimi ir dokumentacija, Atsakovui aiškiai žodžiu deklaravo, kad visa bendrovės padėtis jam per UAB „(duomenys neskelbtini)“ vyr. finansininkę J. S., kuri lieka dirbti įmonėje, yra žinoma ir tokia padėtis Ieškovą tenkino. Iš esmės, Ieškovas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas pasisiūlė pirkti 2017-10-31, tai įvyko, kaip aukščiau minėta, Ieškovui priklausančios UAB „D.“ patalpose, UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinės būklės tuo metu Ieškovas neanalizavo, t. y. Ieškovas pasisiūlė nupirkti minėtas akcijas, pateikė Ieškovui Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties tekstą, Šalys susitarė dėl kainos ir sutartis buvo pasirašyta. Ieškovas 2017-10-31 nei žodžiu, nei raštu neišreiškė pageidavimo Atsakovui, dalyvaujant Šalims, susipažinti su perkamos įmonės finansine padėtimi ir dokumentacija. Taigi, Ieškovas buvo nesąžiningas pirkėjas ir dėl sudaryto sandorio pats turi prisiimti riziką bei atsakomybę.

Nurodo, kad sprendžiamam klausimui reikšminga ir ta aplinkybė, kad laiko tarpas, praėjęs nuo ginčijamo sandorio sudarymo iki ieškinio pareiškimo šioje byloje buvo pakankamas, jog Ieškovas visapusiškai įvertintų sudaryto sandorio sąlygas, nupirktų akcijų vertę ir pan., tačiau reikalavimas dėl Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia buvo pareikštas ne neuždelsiant (per protingą terminą), o tik po trejų metų bei 2019-09-19 Klaipėdos apygardos teismui civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), šį sprendimą nereikšmingai pakeitus 2020-06-19 Lietuvos apeliaciniam teismui civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), priėmus Ieškovui nepalankų sprendimą dėl skolos priteisimo iš UAB „(duomenys neskelbtini)“, kurios pagrindinis akcininkas ir vadovas yra Ieškovas, Atsakovo vadovaujamos UAB „R.“ naudai. Tikėjimasis, kad sudarant rizikingą sandorį jo vykdymo metu neatsiras rizikos veiksnių, dar nereiškia apgaulės dėl sudaromo sandorio esmės, o iš tokio sandorio atsiradusios neigiamos pasekmės negali būti prilyginamos apgaulei.

Mano, jog Ieškovo reikalavimas dėl ginčijamos Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia dėl apgaulės turėtų būti atmestas kaip nepagrįstas ir neįrodytas.

Parduotų daiktų trūkumų faktą, t. y. kad daiktai neatitinka sutartyje numatytų kokybės, kiekio ir kitų kriterijų, o jei sutartyje nurodymų nėra, – įprastų reikalavimų (CK 6.327 straipsnio 1 dalis), turi įrodyti pirkėjas. Ieškovo teiginiai, jog jis prieš pasirašant Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį nebuvo supažindintas su UAB „R.“ skolomis UAB „(duomenys neskelbtini)“, yra neįrodyti, nes pats Ieškovas ieškinyje teigia, jog Atsakovas Ieškovą informavo apie skolas tiekėjams visumoje.

Be to, Akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje, kurios tekstą parengė Ieškovas, nebuvo numatyta ir susitarta dėl Atsakovo, kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pardavėjo, įsipareigojimų Ieškovui garantuoti konkrečią, esančią Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu, UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinę būklę, t. y. apie bendrovės turtą, gautinas lėšas ir skolinius įsipareigojimus. Ieškovas turėjo teisę numatyti, jog Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudėtinė dalis yra UAB „(duomenys neskelbtini)“ balansas, pelno (nuostolių) ataskaita, kurie būtų patvirtinti Atsakovo, kaip bendrovės vadovo, ir bendrovės vyr. finansininkės J. S. parašais. Tačiau to Ieškovui nereikėjo, o tai tik patvirtina, jog Ieškovui buvo žinoma reali UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinė padėtis ginčijamo sandorio sudarymo metu.

Ieškovas turėjo visas galimybes pasitikrinti dokumentus, atlikti visišką UAB „(duomenys neskelbtini)“ auditą. Ieškovas, kaip Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo iniciatorius ir sutarties teksto teikėjas, turėjo teisę numatyti, jog šios sutarties sudėtine dalimi yra atitinkamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ balansas, kuris būtų patvirtintas parašais tiek bendrovės vyr. finansininkės J. S., tiek Atsakovo, kaip bendrovės direktoriaus. Atsakovui 2017-10-25 UAB „(duomenys neskelbtini)“ tarpinis balansas susipažinimui nebuvo pateiktas, jo Atsakovas nepasirašė bei Šalys Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pasirašymo metu šio dokumento neanalizavo.

Tai, kad į tokį balansą privalėjo būti įtrauktos ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ skolos UAB „R.“ patvirtina aukščiau minėti prejudiciniai faktai, nustatyti Klaipėdos apygardos teismo 2019-08-19 sprendime civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) ir patvirtinti Lietuvos apeliacinio teismo 2020-06-19 nutartimi civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini)apie tai, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ 92 PVM sąskaitas faktūras iš UAB „R.“ apmokėjimui gavo, deklaravo jas VMI ir susigrąžino pagal minėtas PVM sąskaitas faktūras sumokėtą PVM ir dėl to, kad nebuvo visiškai apmokėtos, todėl galutinai UAB „R.“ iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo priteista 63 480,12 Eur skola.

Pažymi, jog Ieškovui, kaip dviejų bendrovių vadovui, jeigu jam prieš sudarant Akcijų pirkimo – pradavimo sutartį trečiasis asmuo J. S. ir pateikė 2017-10-25 balansą, tai toks netikslus balansas turėjo sukelti įtarimų, nes šiame balanse nėra net įtrauktas bendrovės nuosavas kapitalas, nėra pažymėtas ilgalaikis turtas, nors UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo ir parduotuvės įranga, kompiuteriai, kasos aparatai. Pastebėjęs šio balanso trūkumus, Atsakovas turėjo teisę pareikalauti, jog balansas būtų patikslintas, pateikti šio balanso paaiškinimai bei, kad šio balanso tikrumas ir pagrįstumas būtų patvirtintas Atsakovo, kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus parašu.

Be to, vadovaujantis CK 6.338 straipsnio 2 dalimi, kai nenustatytas daikto kokybės garantijos ar tinkamumo naudoti terminas, tai pirkėjas reikalavimus dėl daikto trūkumų gali pareikšti per protingą terminą, bet ne vėliau kaip per dvejus metus nuo daikto perdavimo dienos, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ilgesnio termino. Tokiu būdu, Ieškovas, jeigu Ieškovas siektų nutraukti Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį CK 6.334 straipsnio 1 dalies pagrindais, tai tokį reikalavimą privalėjo pareikšti ne vėliau nei iki 2019-10-31. Ieškiniui dėl parduotų daiktų trūkumų pareikšti taikytinas šešių mėnesių ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 5 dalies 2 punktas).

Mano, jog Ieškovas nebeturi subjektinės teisės reikšti ieškinio reikalavimo dėl Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nutraukimo CK 6.334 straipsnio 1 dalies 4 punkto prasme ar kituose šio straipsnio dalies punktuose numatytų pirkėjo pažeistų teisių gynimo būdų. Jeigu teismas spręstų kitaip ir taikytų Ieškovo reikalavimo atžvilgiu CK 6.334 straipsnyje nustatytus pirkėjo pažeistų teisių gynimo būdus, tai Atsakovas prašytų Ieškovo reikalavimo atžvilgiu taikyti ieškinio senaties institutą.

Ieškovui pateikė 2017-10-25 UAB „(duomenys neskelbtini)“ balansą iš kurio buvo matyti, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ turi įsiskolinimų tiekėjams ir supažindintas su UAB „(duomenys neskelbtini)“ turimais suvestiniais dokumentais pagrindžiančiais UAB „(duomenys neskelbtini)“ įsipareigojimų mastą. Iš pateiktos informacijos buvo matyti, kad įmonės kreditoriniai įsiskolinimai yra einamosios skolos tiekėjams, kurias padengia prekės esančios prekyboje.

Ieškovas įsigijęs UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas pradėjo vadovauti UAB „(duomenys neskelbtini)“ (2017-11-13). Vėliau atlikus patikrinimą įmonės buhalterinės apskaitos archyve buvo nerasta daugelio dokumentų. Buvo kreiptasi telefonu ir raštu į buvusį direktorių dėl buhalterinės apskaitos dokumentų perdavimo.

2017-10-25 balansas buvo sudarytas iš tuo metu esančių buhalterinės apskaitos dokumentų, kuriuos teikė buhalterijai tuometinis direktorius P. Ž. Buhalterinę apskaitą įmonėje ji pradėjo nuo 2013-06-27. Teikdama buhalterinės apskaitos duomenis, remiantis turimais dokumentais laikė, kad finansinė ataskaita yra teisinga. Remiantis turimais dokumentais, galimai įmonės akcijų pirkėjui V. V. pateikė išvadą, kad įmonės finansinė padėtis nėra kritiška.

Vykstant teisminiams procesams sužinojo, kad tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „R.“ buvo įvairių finansinių operacijų, kurių pasėkoje to paties buvusio direktoriaus ir pagrindinio akcininko minimų įmonių susidarė įsiskolinimas UAB „(duomenys neskelbtini)“.

Ieškant dokumentų rado 2013-03-07 sudarytos paskolos sutartį pasirašytą tuometinio direktoriaus J. L. Patikrinus bankinius išrašus sutarties sudarymo periodu 2013-03-07 30000,00 Lt (8688,60 Eur) ir 2013-03-22 20000,00 Lt (5792,40 Eur) sumą, mokėtojas UAB „R.“, mokėjimo paskirtyje nurodyta paskirtis - „Jungtinės veiklos sutartis“. Iš bankinio pavedimo matyti, kad tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „R.“ buvo sudaryta jungtinės veiklos sutartis, kurios irgi buhalterinės apskaitos dokumentuose nerasta. Apie 2013-03-07 paskolos sutartį tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „R.“ 59000,00 Lt sumai (17087,58 Eur) nebuvo žinoma, nes į UAB „(duomenys neskelbtini)“ apskaitą įtraukta nebuvo.

Atsakovas P. Ž. pareiškė priešieškinį. Prašo pripažinti (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovo V. V. ir atsakovo P. Ž., kurios pagrindu atsakovas P. Ž. perleido, o ieškovas V. V. įgijo 60 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, galiojančia; priteisti iš ieškovo V. V. atsakovui P. Ž. jo patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Nurodė, kad 2021 m. balandžio 9 d. parengiamajame teismo posėdyje teismas įpareigojo trečiąjį asmenį UAB „(duomenys neskelbtini)“ per 7 kalendorines dienas pateikti pažymą, kokiu būdu tvarkomos UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitos nuo 2017 m. spalio 31 d. Trečiasis asmuo UAB „(duomenys neskelbtini)“ teismo įpareigojimo neįvykdė.

(duomenys neskelbtini) Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, pagal kurią Atsakovas pardavė 60 paprastųjų vardinių UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų Ieškovui už 1 737,72 Eur (toliau – Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis) yra paprastos rašytinės formos.

Motyvuojamoji dalis

Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktą (redakcija galiojusi nuo 2015-01-01 iki 2017-12-31) notarine forma turi būti sudaromi uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo – pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka.

CK 1.93 straipsnio 4 dalis numato, jog, jeigu viena iš šalių visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį, kuriam būtinas notaro patvirtinimas, o antroji šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka, teismas įvykdžiusios sandorį šalies reikalavimu turi teisę pripažinti sandorį galiojančiu. Šiuo atveju sandorio po to notarine tvarka įforminti nebereikia.

Nurodė, kad 2017 m. rudenį Atsakovas, būdamas 90 procentų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų savininkas, svarstė dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ likvidavimo procedūrų inicijavimo arba dėl savo turimų akcijų pardavimo. Su šiais savo samprotavimais Atsakovas pasidalijo su Ieškovu, kuris Atsakovui patarė bent 30 proc. savo turimų akcijų parduoti trečiajam asmeniui J. S., kuri dirbo UAB „(duomenys neskelbtini)“ vyr. finansininke, kad ją labiau motyvuotų atidžiau ir rūpestingiau tvarkyti bendrovės valdymo – finansinius reikalus.

(duomenys neskelbtini) Atsakovas pardavė 30 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų trečiajam asmeniui J. S. Netrukus, po kelių dienų Ieškovas pasisiūlė nupirkti likusias Atsakovo turimas 60 vnt. arba 60 procentų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų su visomis UAB „(duomenys neskelbtini)“ skolomis.

Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymas ir pasirašymas vyko (duomenys neskelbtini) UAB „D.“, kurios vienintelis akcininkas ir vadovas yra Ieškovas, priklausančiose patalpose, esančiose (duomenys neskelbtini). Ieškovas jau buvo parengęs Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties tekstą. Nors Atsakovas paprašė, jog prieš jam pasirašant Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, būtų bendrai susitikta su kitu UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku J. L., tačiau tiek Ieškovas, tiek trečiasis asmuo J. S. pasakė, jog J. L. teturi 10 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų ir jis įtakos UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdymui neturi, t. y. Ieškovas skubino Atsakovą pasirašyti Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį.

Atsakovas žodžiu Ieškovui siūlė vykti sudaryti akcijų pirkimo – pardavimo sutartį pas notarą, tačiau trečiasis asmuo J. S., tvarkiusi bendrovės akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitas, dalyvavusi Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudaryme, patvirtino, jog Akcijų pirkimo – pardavimo sutarčiai sudaryti pakanka tik paprastos rašytinės formos.

Tokiu būdu, (duomenys neskelbtini) tarp Atsakovo ir Ieškovo buvo sudaryta paprastos rašytinės formos Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kuri patvirtino, jog Ieškovui nuosavybės teisė į akcijas pereina nuo šios sutarties pasirašymo dienos, kad Ieškovas ir su Atsakovu už akcijas atsiskaitė šios sutarties pasirašymo metu, t. y. Ieškovas perdavė Atsakovui 1 737,72 Eur grynais pinigais.

2017 m. spalio 31 d. Atsakovas buvo atleistas iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus pareigų. Nuo Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo momento Ieškovas aktyviai pradėjo naudotis šios Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties jam suteiktomis teisėmis ir pareigomis. Iš 2017 m. lapkričio 13 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. (duomenys neskelbtini) matyti, jog bendrovės akcininkas V. V. (pastaba: Ieškovas) pasiūlė bendrovės vadovu išrinkti V. V. (pastaba: Ieškovą). Šiame visuotiniame akcininkų susirinkime UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi buvo išrinkta ieškovas nuo 2017 m. lapkričio 13 d. Ieškovo išrinkimas UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi 2018 m. liepos 31 d. įregistruotas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre.

Ieškovas iki šiol yra UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius ir iki šiol atstovaują šią bendrovę, kaip bendrovės direktorius, įvairiuose teisminiuose procesuose: būtent, civilinėse byloje Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini). Be to, Ieškovas, atstovaudamas UAB „(duomenys neskelbtini)“, civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) teikė eilę procesinius dokumentus ir įrodymus apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ ūkinę – finansinę veiklą. Taipogi, Ieškovas, kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius, 2020 m. liepos 16 d. pateikė Klaipėdos apskrities VPK Kriminalinės policijos Ekonominių nusikaltimų tyrimo valdymai pareiškimą dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ interesų gynimo dėl Atsakovo, vykdžiusio UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus pareigas, tariamai padarytų nusikalstamų veikų.

Iš kartu su ieškiniu pateikto priedo 2017 m. lapkričio 7 d. „Duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus“, kuris taip pat buvo teiktas Klaipėdos apygardos teismui su UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2019-02-01 atskiruoju skundu dėl Plungės apylinkės teismo Skuodo rūmų 2019-01-25 nutarties civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) panaikinimo, pažymint apie akcininkų pasikeitimą, t. y. apie Atsakovo akcijų perleidimą naujiems akcininkams, matyti, jog trečiajam asmeniui UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo pateikta Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis ir buvo padaryti atitinkami įrašai, jog 2017 m. spalio 31 d. Atsakovas perleido, o Ieškovas įgijo 60 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų.

Šalių sudaryta Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis atitinka akcijų pirkimo-pardavimo sutarties požymius (CK 6.305 straipsnio 1-2 dalys, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 46 straipsnio 2-3 dalys), joje aiškiai apibrėžtas jos dalykas – perleidžiamos 60 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, susitarta dėl jų kainos, akcijų perleidimo ir atsiskaitymo už jas tvarkos, tai patvirtina Šalių susitarimą dėl akcijų perleidimo.

Atsakovas Akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi perleido Ieškovui 60 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, šis sandoris atitinkamai įregistruotas UAB „(duomenys neskelbtini)“ vertybinių popierių sąskaitose, kadangi tai matyti iš Ieškovo į bylą pateikto priedo 2017 m. lapkričio 7 d. „Duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus“. Ieškovas atitinkamai sumokėjo Atsakovui Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 4 punkte numatytą pinigų sumą.

Mano, jog šiuo konkrečiu atveju Atsakovas, kaip 60 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pardavėjas, įvykdė visiškai savo pareigas pagal Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, tačiau Ieškovas vengia įforminti Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį notarine tvarka. Ieškovo vengimas įforminti minėtą akcijų pirkimo – pardavimo sandorį pasireiškė sekančiais Ieškovo veiksmais:

1) Ieškovas pareiškė teisme ieškinį dėl Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties negaliojančia dviem bendraisiais sandorių negaliojimo pagrindais – CK 1.91 straipsniu (dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo, taip pat dėl šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi ar dėl susidėjusių sunkių aplinkybių sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu), CK 1.80 straipsniu (dėl imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančio sandorio pripažinimo negaliojančiu); ieškinyje nurodė, jog tariamai Atsakovas pažeidė ABĮ 46 straipsnio 7 dalį ir Ieškovui perleido nevisiškai apmokėtas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas, Atsakovas, perleisdamas akcijas Ieškovui, tariamai pažeidė ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintą kitų akcininkų pirmumo teisę įgyti perleidžiamas akcijas; Atsakovas pateikė Ieškovui tariamai iškraipytus duomenis apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinę būklę, tariamai nuslėpė duomenis apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ skolą Atsakovo vadovaujamai bendrovei UAB „R.“; Ieškovas nereiškė ieškinio dėl Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia dėl to, kad ši sutartis buvo sudaryta, pažeidžiant CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintą imperatyvą, t. y. Ieškovas suprato, jog Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis notarine tvarka nebuvo patvirtinta dėl paties Ieškovo kaltės;

2) Ieškovas ieškinį dėl Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo pareiškė beveik po 3 metų nuo to momento, kai Atsakovas įvykdė savo pareigas pagal Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį; šiuo laikotarpiu Ieškovas aktyviai naudojosi UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų suteiktomis akcininko teisėmis ir pareigomis, save paskyrė UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi; ieškinį dėl Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo Ieškovas pareiškė tik po to, kai įsiteisėjo 2020 m. birželio 19 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutartis civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), kuria buvo galutinai UAB „R.“ naudai iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ priteista 63 480,12 Eur skola; iš 2019-03-26 UAB „(duomenys neskelbtini)“ atsiliepimo į UAB „R.“ ieškinį civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), kurį pasirašė Ieškovas, kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius, 8 punkto matyti, jog tariamai Atsakovas, perleisdamas akcijas Ieškovui ir trečiajam asmeniui J. S. neįspėjo jų, kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų, dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ skolos UAB „R.“, tačiau tada Ieškovas Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties neginčijo;

3) Ieškovas, atstovaudamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ interesus, kaip bendrovės direktorius, atsiliepimo į UAB „R.“ pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) 20 punkte nurodė, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ skola UAB „R.“ laikytina ginčytina, kadangi tarp šalių dar vyksta teisminiai procesai; Skuodo teismo rūmuose nagrinėjama byla, susijusi su UAB „R.“ skola; bylos Nr. (duomenys neskelbtini); šis Ieškovo parašu patvirtintas UAB „(duomenys neskelbtini)“ procesiniame dokumente nurodytas teiginys įrodo, jog Ieškovas pareikštu ieškiniu civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) iš esmės siekia ne Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties panaikinimo tikslų, o, prisidengiant ieškiniu dėl Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, siekiama gauti informaciją apie UAB „R.“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ tarpusavio skolinius įsipareigojimus.

Mano, jog yra visos sąlygos, numatytos CK 1.93 straipsnio 4 dalyje, pripažinti Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį galiojančia.

Ieškovas V. V. pateikė atsiliepimą į priešieškinį. Prašo atsakovo P. Ž. priešieškinį atmesti kaip nepagrįstą; ieškovo V. V. ieškinį tenkinti – (duomenys neskelbtini) akcijų perleidimo sutartį pripažinti negaliojančia; priteisti ieškovui turėtas bylinėjimosi išlaidas.

Nurodė, kad pareikštu priešieškiniu atsakovas pripažįsta egzistuojant savarankišką tarp šalių sudarytos (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo-pardavimo negaliojimo pagrindą – tarp šalių (duomenys neskelbtini) sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta nesilaikant notarinės formos (CK 1.74 str. 1 d. 3 p.). Remiantis CK 1.93 str. 3 d. įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį. Pagal CK 1.93 str. 5 d. jeigu sandoris negalioja dėl to, kad nesilaikoma įstatymų reikalaujamos formos, atsiranda CK 1.80 straipsnio 2 dalyje numatytos pasekmės.

Nurodo, kad byloje nėra jokių įrodymų, kad notarinė sutartis nebuvo sudaryta būtent dėl ieškovo kaltės Iš esmės (duomenys neskelbtini) akcijų perleidimo sutartis buvo įvykdyta abiejų šalių, tačiau kaip pripažįsta atsakovas, šalys nežinojo, kad akcijų perleidimo sutartis turi būti sudaryta notarine forma. Mano, kad atsakovas byloje pareiškė priešieškinį, grindžiamą deklaratyviais teiginiais, be to, byloje neegzistuoja CK 1.93 str. 4 d. įtvirtintos taikymo sąlygos, kurių pagrindu 2017-10-31 akcijų perleidimo sutartis galėtų būti pripažinta galiojančia.

Pažymi, kad atsakovas priešieškinį dėl (duomenys neskelbtini) akcijų perleidimo sutarties pripažinimo galiojančia CK 1.93 str. 4 d. pagrindu pareiškė tik po to, kai ieškovas byloje pareiškė ieškinį dėl akcijų pripažinimo negaliojančia. Mano, kad teismas negali patvirtinti tarp šalių (duomenys neskelbtini) sudarytos akcijų perleidimo sutarties CK 1.93 str. 4 d. pagrindu, dar ir dėlto, kad egzistuoja savarankiški akcijų perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia pagrindai, nurodyti ieškovo ieškinyje.

Tarp šalių (duomenys neskelbtini) sudarytos akcijų perleidimo sutarties negaliojimas CK 1.74 str. 1 d. 3 p. pagrindu yra akivaizdus, todėl ieškinyje šių pagrindų ieškovas nenurodė. Reikalavimą ginčo akcijų perleidimo sutartį pripažinti negaliojančia dėl notarinės formos nesilaikymo ieškovas ketino pareikšti žodžiu teismo posėdyje. Atsakovo priešieškinyje nurodomos aplinkybės, esą ieškovas ieškinyje nesuformavo ieškinio reikalavimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.74 str. 1 d. 3 p., nes ieškovas suprato, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta dėl ieškovo kaltės, yra nelogiška ir nepagrįsta.

Pažymi, kad neturi jokios teisinės reikšmės priešieškinyje nurodomos aplinkybės, kad ieškinys dėl akcijų perleidimo sutarties negaliojimo pareikštas jau po Lietuvos apeliacinio teismo 2020-06-19 nutarties civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) įsiteisėjimo, nes ieškinys dėl akcijų perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia pareikštas per įstatyme nustatytus ieškinio senaties terminus. Akcentuoja ir tai, kad jau 2019-05-23 atsiliepimu į ieškinį civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) atsakovas P. Ž. pripažino, kad informacijos apie tikrąją UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinę būklę ieškovui neperdavė (nuslėpė), kas patvirtina ieškovo ieškinyje nurodytų faktinių aplinkybių pagrįstumą – jog atsakovas netinkamai vykdė savo kaip pardavėjo pareigas, ir nutylėjo esminę informaciją apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ įsipareigojimus, tikrąją bendrovės finansinę būklę, perleidžiamų akcijų neapmokėjimo faktą, akcininkų pirmumo teisės pažeidimo faktą.

Trečiasis asmuo J. L. pateikė atsiliepimą į priešieškinį. Nurodė, kad teismui raštu neišsakė savo pozicijos dėl ieškinio, todėl šiuo atsiliepimu į atsakovo priešieškinį išsako ir savo poziciją dėl teismui pateikto priešieškinio. Nurodė, kad palaiko ieškinį ir nesutinka su priešieškiniu.

Atsakovas parduodamas Ieškovui UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas nevykdė Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje nustatytų uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo procedūrų nei kaip akcininkas, perleidžiantis akcijas ne uždarosios akcinės bendrovės akcininkams, nei kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius, turintis pareigą pagal Akcinių bendrovių įstatymą informuoti uždarosios akcinės bendrovės akcininkus apie akcijų perleidimą. Tuo būdu pažeista kito akcininko - J. L., valdančio 10 proc. akcijų, teisė įsigyti įmonės akcijas pirmumo tvarka. Dėl to konstatuotina, kad Atsakovas, nesilaikęs privalomos uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo tvarkos ir pažeidęs akcininkų teisę įsigyti uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirmumo teise, elgėsi neteisėtai, pažeidė imperatyvias teisės normas, kas sudaro pagrindą (duomenys neskelbtini) ginčo sandorį panaikinti (CK 1.80 str.).

Žodžiu jis buvo P. Ž. informuotas apie akcijų pardavimą 2017 metų lapkričio mėnesį, t. y. po sandorio, o apie akcijų pardavimą J. S. jis nebuvo informuotas nei prieš sandorį, nei po sandorio sudarymo (akcijos J. S. buvo perleistos 2017-10-25).

2013 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi J. L. pardavė P. Ž. 90 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų. 2019 m. lapkričio 18 d. Plungės apylinkės teismo Skuodo rūmų sprendimu civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) J. L. iš P. Ž. priteista 2606,58 Eur skola už parduotas akcijas. 2017 m. spalio 31 d. P. Ž. pardavė neapmokėtas akcijas ir jos buvo apmokėtos tik po teismo sprendimo.

Esant tokioms aplinkybėms mano, kad V. V. ieškinys turi būti patenkintas, o P. Ž. priešieškinis turi būti atmestas, nes visi P. Ž. motyvai ir pagrindai, nurodyti atsiliepime ir priešieškinyje, yra tik bandymas ir noras klaidinti proceso dalyvius ir teismą, norint pateisinti savo neteisingus ir neteisėtus veiksmus atliktus su akcijų įsigijimu ir jų pardavimu ir galimai neteisėtu įmonės valdymu.

Teismo posėdyje ieškovas V. V. palaikė ieškinį, nepripažino priešieškinio. Prašė ieškinį tenkinti, priešieškinį atmesti, ieškinyje ir atsiliepime į priešieškinį nurodytų motyvų pagrindu. Papildomai paaiškino, kad atsakovas P. Ž. važinėjo su juo jo darbo reikalais į statybų objektą Kretingos m. Paskui suprato, kad P. Ž. tai darė tam, kad išsiaiškintų situaciją ir galėtų parduoti jam akcijas. Kartą kai jis parvežė atsakovą namo, atsakovas jam pasakė, kad jis galvoja bankrotinti savo verslą. Jis atsakovui pasakė, kad peržiūrėjęs dokumentus, jeigu viskas gerai, galėtų nupirkti. Kadangi buvo kalba apie bankrotą, jis suprato, kad nėra gerai. Kitą dieną paklausė J. S. (trečiasis asmuo), kuri dirbo pas jį buhaltere UAB „D.“, kokia situacija, kad pateiktų dokumentus. Pateikė balansą, ataskaitas, iš dokumentų buvo matyti, kad prekės dengia įsiskolinimą. Žinodamas atsakovo būdą, kad yra išgeriantis, pagalvojo, kad jis nesusitvarko su verslu ir reikia vadybinių įgūdžių. Jo išsilavinimas yra vadyba ir verslo administravimas. Patikintas buhalterės, taip pat ir pats apsisprendęs įsigijo akcijas. Dirbo gal pusantrų metų, praktiškai visos skolos buvo atiduotos. Sprendimą įsigyti akcijas priėmė pagal tai kokius dokumentus pats matė. Atsakovas žadėjo perduoti kitus dokumentus, tačiau neužilgo po sandorio sudarymo išvyko į užsienį, su juo nebuvo galima susisiekti ir dokumentų nebeperdavė. Trūko daug dokumentų. Kreipėsi į policiją dėl to, tačiau jokio atsakymo negavo. Atsakovas kreipėsi į teismą dėl skolos UAB „R.“ iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ priteisimo, apie kurią nieko nežinojo, nes nebuvo perduoti dokumentai. Negalėjo įsivertinti ką perka, nusipirko „katę maiše“. Skolos faktas nuo jo buvo nuslėptas, nes tai žinodamas sandorio nebūtų sudaręs. Atsakovo ieškinys dėl skolos priteisimo buvo patenkintas. Paskui atsakovas pats dar ir subankrotino įmonę. Atsakovas dėl skolos priteisimo nieko nesakęs laukė pusantrų metų, kol pagerės įmonės padėtis. Atsakovas buvo abiejų įmonių savininkas, todėl darė tai ką norėjo. Pats pirmiau akcijų nebuvo pirkęs. Prieš perkant akcijas kreipėsi į UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalteriją, jam buvo pateikta pelno-nuostolių ataskaita, bankiniai išrašai, einamosios sąskaitos, tiekėjų, skolų duomenys. Skola tarp UAB „R,“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ niekur nebuvo fiksuojama. Buhalterė pasakė, kad neperduota didžioji knyga, dar kažkas. Konsignacijos sutartis paskui iš kažkur atsirado. Vėliau buhalterė J. S. jam pasakojo, kad pradėjus dirbti įmonėje 2013 m. buvo visiškas chaosas, buvo nuolat keičiamos buhalterinės programos, rankiniu būdu suvedinėjami duomenys. Iš policijos jokių duomenų nėra gavęs pagal savo pranešimą dėl neperduotų dokumentų. Paskui pasižiūrėjęs bankinius išrašus matė, kad būdavo pervedami pinigai iš „R.“, o paskui pati suma išimama. Buvo išsiaiškinta paskolos sutartis sudaryta (duomenys neskelbtini) dėl 59000 litų. Mano, kad buvo slepiamos pajamos pasinaudojus įmonės situacija. Mano, kad realiai paskolos nebuvo, paskola buvo „popierinė“. Buvo ir paskola, kad atsakovas skolinosi iš savo motinos. Jungtinės veiklos sutartis jam taip pat nebuvo žinoma. Iš bankinių išrašų tik pamatė. Bankiniuose išrašuose informacijos apie konsignacijos sutartį nesimatė. Kol nebuvo nusipirkęs akcijų J. L. (trečiasis asmuo) nepažinojo. Kai pirko akcijas nežinojo kas yra visi įmonės akcininkai. Kai atsakovas jam skundėsi dėl verslo bėdų, jis jam patarė, kad dalį akcijų parduotų buhalterei J. S., kad ši rodytų iniciatyvą, jam padėtų. Tačiau tik po to, kai nusipirko akcijas, J. S. jį informavo, kad jai padovanojo 30 proc. akcijų. Vėliau atsakovas iš J. S. pareikalavo pinigų už akcijas. Jis nežinojo apie akcininkų pirmumo teisę perkant akcijas, iš J. L. sužinojo, kad jam nebuvo pasiūlyta. J. S. taip pat nebuvo pasiūlyta. Pasirašant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį nebuvo kalbos apie tai, kad sutartį reikia sudaryti pas notarą, nes neturėjo tokios patirties. Ta mintis atsirado po pasirašymo, tačiau atsakovo surasti nebegalėjo. Prašė, kad atsakovas pateiktų savo pasirašytus dokumentus apie įmonės būklę, tačiau atsakovas jam nurodė, kad viską pateiks buhalterės.

Teismo posėdyje atsakovas P. Ž. nepripažino ieškinio, palaikė priešieškinį. Prašė ieškinį atmesti, priešieškinį tenkinti, atsiliepime į ieškinį ir priešieškinyje nurodytų motyvų pagrindu. Papildomai paaiškino, kad su ieškovu važinėjant į darbą Kretingoje jis gaudavo skambučius, susijusius su įmonės veikla, dėl skolų, prekių. Visą tai girdėdavo ir ieškovas. Ieškovas pasiūlė jam dalį akcijų parduoti buhalterei J. S., kad ji dirbtų. Spalio 25 d. perleido J. S. 30 akcijų. Paskui ieškovas pradėjo jį raginti parduoti jam likusias akcijas. Jis sakė ieškovui, kad dar nori pagalvoti. Tą dieną ieškovas jam paskambino grįžtančiam iš darbo Kretingoje. Grįžus į (duomenys neskelbtini) ieškovo įmonės kabinete buvo ieškovas, J. S., jau buvo paruošta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Jam buvo pasiūlyta parduoti akcijas. Jis nesutiko, sakė, kad reikia sutvarkyti visus formalumus, kad nebūtų paskui kokių neaiškumų. Pasakė, kad reikia L. informuoti. Sakė, kad reikalingas notaras. Jam buvo atsakyta, kad L. su 10 proc. yra nesvarbus. Ieškovas pasakė, kad ir jis gali persigalvoti, pateikė 1000 Eur grynais. Jam tuo metu labai reikėjo pinigų, ruošėsi vykti į Norvegiją, turėjo darbo pasiūlymą. Jam buvo pasakyta, kad visus formalumus susitvarkys vėliau. Taip sutartis ir buvo pasirašyta. Tada buvo duotas laikas formalumų tvarkymui. Jis atvyko į parduotuvę ir buhalterė jam išrašė pažymą, kad jis nėra skoloje, kad pretenzijų dėl dokumentų neturi. Tai buvo lapkričio 9 d. Paskui jis išvyko į Norvegiją. Jokių klausimų nebuvo iškilę. Buvo naujametinis balius, kuriame jis taip pat buvo su kitais darbuotojais. Grįžęs iš Norvegijos maždaug kas mėnesį užvažiuodavo į parduotuvę, imdavo prekes, nes jie buvo skoloje. Jie apie „R.“ skolą žinojo, tik nežinojo tikslių skaičių. Jis pats tikslių skaičių irgi nežinojo ir tai buvo pasakyta, kad viską suderins buhalterės. Jam buvo pasakyta, kad maždaug per metus su „R.“ bus pradėta atsiskaitinėti dalimis. Panašiai po pusės metų jis pradėjo klausinėti dėl galimybės atsiskaitinėti ir J. S. jam pasakė, kad jai labai keista, kad jis pats buvo ir akcininkas ir vadovas tų pačių įmonių „R.“ ir „(duomenys neskelbtini)“, todėl jam nebus galimybės laimėti bylą, jei kreiptųsi į teismą dėl skolos. Panašiai po metų buvo siuntinėjami buhalterės suderinimo aktai, V. sakydavo, kad nesiuntinėtų, nes vis tiek nelaimėsi. Tada prasidėjo teisminiai procesai dėl skolos priteisimo, skola buvo priteista. Visi įmonės dokumentai buvo pas buhalterę J. S., kuri pradėjo dirbti nuo 2013-06-28. Jis pradėjo dirbti nuo 2014 m. gegužės. J. S. mokesčių inspekcijai teikė sąskaitas faktūras dėl PVM susigrąžinimo, todėl jai buvo žinoma apie „(duomenys neskelbtini)“ skolą „R.“. Sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį jis sakė, kad reikėtų kreiptis į notarą ir V. V. tam neprieštaravo, tačiau J. Simutytė atkalbėjo. Jis pats tikslaus skolos dydžio nežinojo, nes UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2013-2015 m. mokėjo už „R.“ skolas tiekėjams. „R.“ buhalterė nežinojo tikslios sumos kiek J. S. apmokėjo skolas pagal konsignaciją tiekėjams, tai nebuvo suderinta. Pagal sąskaitas faktūras buvo aišku, tačiau nebuvo aišku kiek buvo sumokėta. Todėl ir buvo pasakyta suderinti per buhalterę ir J. S. turėjo pateikti visus patikslinimus. 2013 m. paskolos sutartis dėl 59000 litų buvo paruošta J. L.. „(duomenys neskelbtini)“ niekada neskolino UAB „R.“ pinigų. „R.“ yra pervedusi „(duomenys neskelbtini)“ 69000. Kreipėsi į policiją, nes norėjo ištirti savo parašo tikrumą, tačiau policija netyrė, todėl, kad nėra originalo. Vyr. buhalterė žinojo, kad ta suma yra įvesta, matosi bankininkystėje. 17-12-20 inventorizacijos apyrašą turi. 69000 buvo pervesti susimokėti už nuomą ir prekių pirkimo pradėjimui pagal susitarimą su J. L. Prieš akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą J. S. jam nepranešė, kad ieškovas V. V. jos prašė pateikti informaciją apie „(duomenys neskelbtini)“. Jis tai laikytų konfidencialumo sutarties pažeidimu. Į bylą pateiktą 17-10-25 tarpinį balansą jis pamatė tik prasidėjus teisminiams procesams. Akcijų pirkimo-pardavimo metu jis šio dokumento nematė. Kai buvo pasirašyta „(duomenys neskelbtini)“ ir „R.“ konsignacijos sutartis jis buvo tik „R.“ direktorius, „(duomenys neskelbtini)“ vadovavo J. L. Prieš jam tampant „J.“ direktoriumi visi įmonės dokumentai buvo pas tuo metu jau dirbusią buhalterę J. S. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo metu įmonės būklės tikslios nežinojo. „(duomenys neskelbtini)“ buvo skolinga tiekėjams už prekes. Duomenis jam teikė buhalterė. Jis pats „Rivilės“ programa nesinaudojo. „R.“ buhalterė R. Ž. siuntė skolų suderinimo aktus. „(duomenys neskelbtini)“ buhalterė J. S. buvo pateikusi atsakymą, kad su skola nesutinka, nes neatitinka suma. V. V. perėmė įmonę, kurioje buvo prekių už 157837,10 Eur. Dėl dokumentų neperdavimo jokios pretenzijos jam nebuvo pareikštos. Tikslią skolos sumą sužinojo paskui pagal „R.“ buhalterės Ž. pateiktas sąskaitas faktūras. Pagal konsignacijos sutartį „R.“ pirko prekes iš tiekėjų ir perdavė „(duomenys neskelbtini)“, nes pastaroji neturėjo tokio kapitalo. Su direktoriumi J. L. buvo planai vystyti verslą, kol J. L. pats pasišalino iš „(duomenys neskelbtini)“ pasiūlydamas jam nupirkti 90 proc. akcijų. Teisminiame procese dėl akcijų apmokėjimo pateikė duomenis, kad iš jo asmeninės sąskaitos į J. L. asmeninę sąskaita buvo pervesta 9000 litų, tačiau buvo nurodyta, kad paskola, toks buvo judviejų susitarimas, todėl teismas tai įvertino taip, kad nėra sumokėta už akcijas. Bankiniuose mokėjimuose matyti duomenys apie „R.“ pervestas lėšas „(duomenys neskelbtini)“ dėl planuotos vykdyti bendros veiklos, kai šių lėšų nesumokėjo J. L. už patalpų nuomą, prekių įsigijimą. Vėliau J. L. minėtas sumas sumokėjo ir jos V. V. neperėjo. „(duomenys neskelbtini)“ skola „R.“ pastoviai buvo mažinama „(duomenys neskelbtini)“ atliekant mokėjimus už „R.“, tačiau nebuvo pajėgumų sumokėti visą skolą.

Teismo posėdyje trečiasis asmuo J. L. paaiškino, kad apie akcijų pardavimą sužinojo po sandorio sudarymo 2017 m. lapkričio pradžioje. P. Ž. pats jam tai pasakė atėjęs į jo darbo vietą, jokių pretenzijų dėl to nereiškė. Tuo metu kai P. Ž. pardavė akcijas J. S. ir V. V., P. Ž. nebuvo sumokėjęs jam už parduotas akcijas. Atsakovas minėtą kaip paskolą 9000 litų sumą, pervestą į jo sąskaitą, yra susigrąžinęs pagal vekselį ir ta suma nebuvo apmokėjimas už akcijas. Minėta suma buvo apmokėjimui už nuomą. Už akcijas P. Ž. su juo atsiskaitė tik po to kai buvo teismo priteista. Apie įsiskolinimus tarp „R.“ ir „(duomenys neskelbtini)“ nežino. Dėl skolų buvo sprendžiama teismuose, visos skolos yra išvardintos, o kas vyko iki to neturi atsakymo. (duomenys neskelbtini) konsignacijos sutarties tarp „(duomenys neskelbtini)“ ir „R.“ jis nepasirašė, čia yra melagingi parodymai ne vienoje byloje. 2013 m. birželį jis iš P. Ž. gavo elektroninį laišką su prašymu pasirašyti konsignacijos sutartį, o ne kovo 7 d. Vėliau sutartis buvo pasirašyta, buvo jo parašas. Kol jis pats buvo „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas, direktorius konsignacija vyko žodiniu susitarimu. Buvo vežamos prekės, „R.“ mokėjo, to neneigia. Kas vyko paskui nežino, nes nebebuvo direktorius, beturėjo 10 proc. akcijų. 2013 m. balandį praktiškai jis buvo išspirtas iš įmonės, nes būsimasis direktorius A. S. ir P. Ž. pakeitė spynas, užblokavo jo el. paštus. Pagal paskolos sutartį per 3 kartus buvo pervesta 69000 litų iš „R.“ į „(duomenys neskelbtini)“ sąskaitą. Jungtinės veiklos sutartį kaip ir visas kitas sutartis, paskolos, konsignacijos, ruošė P. Ž. su savo teisininku A. S. 13-03-07, 13-03-22 buvo pervedama už patalpų nuomą, prekių įsigijimą. „R.“ pervedė kaip apyvartines lėšas. Ši suma bankiniame pavedime galėjo būti įvairiai nurodoma, kad ir pagal jungtinės veiklos sutartį, bet buvo pervedama kaip paskola. P. Ž. tą sumą 69000 litų yra iš jo susigrąžinęs kaip iš fizinio asmens. “ (duomenys neskelbtini)“ tą sumą turėjo grąžinti tik 2023 m. P. Ž. tą sutartį pripažinti yra nenaudinga.

Teismo posėdyje trečiasis asmuo J. S. paaiškino, kad pradėjo dirbti UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2013 m. birželį. Ją priėmė dirbti A. S. ir P. Ž., J. L. nebuvo. Kai ji darbinosi nebuvo aišku kas yra direktorius. Buvo paaiškinta, kad A. S., paskui, kad J. L., ji nesuprato. Kai pradėjo dirbti jai dokumentai nebuvo perduoti. Ji suvedinėjo į programą sąskaitas už prekes iš sandėlio. Sąskaitos būdavo išrašytos ant UAB „R.“. Ji to nesuprato. Jai buvo paaiškinta, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ pinigų neturi, todėl „R.“ moka už prekes, o paskui UAB „(duomenys neskelbtini)“ atsiskaitys. 2013 m. spalį jai buvo pasakyta, kad reikia „Sodrai“ pranešti, kad A. S. yra direktorius nuo birželio 7 d. Sąskaitas, kurias ji gaudavo „R.“ vardu, tas prekes ji suvesdavo kaip konsignaciniu būdu įsigytas. P. Ž. tas sąskaitas veždavo UAB „R.“ buhalterei, kad ji perrašytų sąskaitas nuo UAB „R.“ UAB „(duomenys neskelbtini)“ tik procentus užsidėdavo nuo kainos. Duomenys buvo vedami „ekseliniu“ būdu, programos nebuvo jokios, tik sandėlis. Paskui ji prašė A. S., kad jai reikalinga programa. 2014 m. ji pastebėjo, kad prekės buvo perkamos per banką, bet sąskaitos nebuvo atneštos. A. S. pirkdavo prekes, statybines medžiagas iš įmonės lėšų, o sąskaitų neparveždavo. Tada jie skambino į UAB „L.“ ir paprašė sąskaitų ir sąskaitas atsiuntė. Nuo 2014 m. vasario 14 d. P. Ž. perėmė įmonės vadovavimą. Prieš tai dirbo vadybininku. Po A. S. P. Ž. nieko nepersiėmė, nes ir pradžioj dokumentų nebuvo, nieko nekaupė. Už dalį gautų prekių „(duomenys neskelbtini)“ apmokėdavo tiesiogiai tiekėjams, ne „R.“. Reikėjo daryti užskaitymus, bet nebūdavo buhalterės, todėl tai darydavo P. Ž. 2017 m. spalio 25 d. P. Ž. jai pasakė, kad su įmone yra blogai, jam yra sunku dirbti, pasiūlė jai perrašyti 30 proc. akcijų, kad būtų didesnė motyvacija dirbti kartu. Pasirašė neatlygintiną sutartį dėl akcijų. Ji taip pat dirba UAB „D.“ buhaltere ir žinojo, kad prieš kelias dienas P. Ž. V. V. buvo pasiūlęs pirkti 60 proc. akcijų. Ji dirbo (duomenys neskelbtini), tą vakarą atvažiavo P. Ž., jis gavo 1000 Eur, pasirašė raštelį dėl pinigų gavimo ir sakė V. V. atvažiuoti kitą dieną pasirašyti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Kitą dieną jis atvažiavo ir jie pasirašė sutartį. Tada P. Ž. jai pasakė, kad už akcijas gavo 5000 Eur, todėl iš jos pareikalavo 2500 Eur. Ji tada tiek pinigų neturėjo, todėl buvo pasirašytas raštelis. Per metus ji buvo dalimis sumokėjusi 2250 Eur. Po metų iš teismo gavo ieškinį, kad už akcijas nėra sumokėta, tačiau vėliau P. Ž. šio reikalavimo atsisakė. Prieš P. Ž. parduodant akcijas V. V., V. V. jos klausė ar įmanoma dirbti su šia įmone. Ji pasakė, kad „žandus supūtus“ įmanoma dirbti. UAB „R.“ skolos niekur nesimatė, nes programos buvo keičiamos. P. Ž. jos paprašė parašyti pažymą, kad jis neskolingas UAB „(duomenys neskelbtini)“, nes skubėjo išvažiuoti į Norvegiją, todėl ji ir parašė, padarė tai nesupratusi ir nepatikrinusi. Po metų buvo gautas ieškinys, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ yra skolinga UAB „R.“. Skola buvo padaryta pačio P. Ž. Akcijos jai nebuvo pasiūlytos pirkti. Ji nieko dėl to nedarė, nors žinojo, kad akcijos yra pasiūlytos pirkti V. V. P. Ž. jos prašė sudaryti balansą, jis ir buvo sudarytas, bet „R.“ tame balanse nebuvo ir V. V. negalėjo to žinoti. Kai pradėjo dirbti skolas tarp „(duomenys neskelbtini)“ ir „R.“ apskaitinėjo ji pati. Ji pati balanso V. V. neperdavė, negali atskleisti įmonės duomenų ir neturi tokios teisės. V. V. skaičių net nematė, jam tik ji pasakė, kad dirbti įmanoma. Kitokių diskusijų nebuvo. „R.“ pateiktos „(duomenys neskelbtini)“ PVM sąskaitos faktūros 2013 m. buvo apskaitytos „(duomenys neskelbtini)“ buhalterinėje apskaitoje nuo 2013 m. birželio, kai ji pradėjo dirbti. Duomenys apie Valstybinei mokesčių inspekcijai pateiktas PVM sąskaitų faktūrų registro formas FR0671 apie „R.“ pateiktas „(duomenys neskelbtini)“ PVM sąskaitas faktūras 2013 m. ir 2015 m. patikslinant buvo suvesti iš „R.“ buhalterės duomenų. Ji nepamena laikotarpio, nes tas formas teikdavo ir buvusi buhalterė. Ji pati galėjo pateikti nuo liepos mėn. Šie VMI pateikti duomenys nebuvo įtraukti į 2017-10-25 jos pasirašytą tarpinį balansą, nes buhalterinėje apskaitoje jų nesimatė. Ji dalyvavo akcijų pirkimo-pardavimo sutarties tarp ieškovo ir atsakovo pasirašymo metu. Ji atspausdino sutartį, kas buvo kalbama negirdėjo. Surašė pagal savo akcijų perleidimo sutarties šabloną tai ką P. Ž. pasakė. Jai nebuvo žinoma, kad akcijos yra neapmokėtos, tokių nebūtų įsigijusi. Prie banko sąskaitų priėjimą nuo 2013 m. birželio turėjo A. S., jam nelabai sekdavosi daryti pavedimus, prašydavo jos pagalbos. Įnešimus į banką darydavo R. R.. Ji tris kartus P. Ž. yra vežusi išblaivinimui. 2014-05-05 P. Ž. jai išdavė įgaliojimą, nes tuo metu jis stipriai vartojo alkoholį ir ji vežė jį išblaivinti. Iš darbo biržos tuo metu buvo subsidijuojami darbuotojai ir ji turėjo teikti dokumentus, nes direktorius tuo metu negalėjo atstovauti. Įgaliojimas buvo parašytas, kad ji galėtų atstovauti VMI, darbo biržoje, „Sodroje“.

Teismas konstatuoja:

ieškinys tenkintinas. Priešieškinys atmestinas.

Dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu

Nustatyta, kad (duomenys neskelbtini) ieškovas V. V. ir atsakovas P. Ž. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu atsakovas P. Ž. pardavė ieškovui V. V. UAB „(duomenys neskelbtini)“ 60 paprastųjų vardinių 28,96 Eur nominalios vertės akcijų už 1737,72 Eur.

Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 19 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) pagal ieškovės UAB „R.“ ieškinį atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, ieškovės pusėje P. Ž., dėl skolos priteisimo, pakeistu Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), ieškinys patenkintas iš dalies ir, be kita ko, priteista ieškovei UAB „R.“ iš atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ 63 480,12 Eur skola, 6 proc. metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2019 m. sausio 25 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Taip pat Klaipėdos apygardos teismas minėtu sprendimu nustatė, kad iš byloje esančių duomenų apie atsakovės akcininkus nustatyta: 2013 m. gegužės 20 d. atsakovės akcininkai buvo: J. L. – 10 vnt. (akcininkas nuo 2013 m. gegužės 20 d., akcijos įgytos įsteigus bendrovę arba padidinus įstatinį kapitalą) ir P. Ž. (akcininkas nuo 2013 m. gegužės 20 d., akcijos įgytos įsteigus bendrovę arba padidinus įstatinį kapitalą); 2017 m. spalio 31 d. atsakovės akcininkai – V. V. – 60 vnt. (įgijo iš P. Ž.), J. S. – 30 vnt. (įgijo iš P. Ž.), J. L. – 10 vnt. Pažymėta, kad byloje yra pateiktas atsakovės 2017 m. lapkričio 13 d. protokolas, kuriame nurodyta, kad susirinkime dalyvauja akcininkai V. V. (60 akcijų, 60 balsų), J. S. (40 akcijų, 40 balsų). Duomenų, kada J. S. įsigijo dar 10 procentų atsakovės akcijų, byloje nėra.

Klaipėdos apygardos teismas minėtu sprendimu nustatė, kad iš byloje esančio atsakovės išplėstinio išrašo nustatyta, kad atsakovės direktorius nuo 2010 m. lapkričio 16 d. iki 2013 m. birželio 7 d. buvo J. L., nuo 2013 m. birželio 7 d. iki 2014 m. balandžio 10 d. – A. S., nuo 2014 m. balandžio 10 d. iki 2017 m. spalio 31 d. – P. Ž., nuo 2018 m. liepos 31 d. – V. V.

Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.91 straipsnio 1 dalį, dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo arba dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi sudarytas sandoris, taip pat sandoris, kurį asmuo dėl susidėjusių aplinkybių buvo priverstas sudaryti labai nenaudingomis sąlygomis, gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį.

Jeigu sandoris pripažintas negaliojančiu dėl vienos iš šio straipsnio 1 dalyje nurodytų priežasčių, tai antroji šalis privalo grąžinti nukentėjusiajam visa, ką ji yra gavusi pagal sandorį, o kai to negalima grąžinti, – atlyginti to vertę pinigais. Be to, kaltoji šalis turi atlyginti nukentėjusiajam visas turėtas išlaidas (CK 1.91 straipsnio 2 dalis).

Apgaulė taip pat gali būti sandorio šalies tylėjimas, t. y. aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio šalis nebūtų sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, tos aplinkybės turėjo būti atskleistos kitai šaliai, arba aktyvūs veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl sandorio efekto, jo esminių sąlygų, sandorį sudarančio asmens civilinio teisinio subjektiškumo bei kitų esminių aplinkybių (CK 1.91 straipsnio 5 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta aptariamoje teisės normoje vartojama apgaulės sąvoka, būdingi požymiai: apgaulė – tai sandorį sudarančio asmens tyčinis suklaidinimas dėl esminių sandorio aplinkybių, jis gali reikštis aktyviais veiksmais, taip pat svarbių sandorio aplinkybių nuslėpimu, sąmoningai siekiant galutinio tikslo – sudaryti sandorį. Apgaule galima pripažinti tik tokius tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Kai reiškiamas reikalavimas pripažinti negaliojančiu dėl apgaulės sudarytą sandorį, byloje turi būti tiriama ir vertinama, ar viena ginčo šalis atliko tyčinius nesąžiningus veiksmus (tyčia pranešė tikrovės neatitinkančias žinias arba nutylėjo svarbias aplinkybes dėl esminių sudaromo sandorio elementų, siekdamas suklaidinti antrą ginčo šalį), dėl kurių antra ginčo šalis buvo paskatinta sudaryti ne tokį sandorį, kokį ji iš tikrųjų siekė sudaryti, taip pat turi būti tiriamas bei vertinamas ir antros ginčo šalies elgesys tiek prieš sandorio sudarymą, tiek sudarant sandorį bei po jo sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. Č. v. H. L. ir kt., bylos Nr. 3K-3-609/2008; 2013 m. rugsėjo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje L. K. v. K. S., bylos Nr. 3K-3-429/2013; 2014 m. vasario 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje I. T. v. N. S., E. A., bylos Nr. 3K-3-5/2014).

Atsakovas nurodo, kad šalims sudarant minėtą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, ieškovas jo neklausė konkrečiai apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ skolas atsakovui ar jo vadovaujamai UAB „R.“. Ieškovas jam nurodė, kad su UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansine būkle susipažino su trečiojo asmens J. S. pagalba, todėl jis pats ieškovui šios informacijos nenurodė.

Teismo vertinimu, UAB „R.“ iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ priteista 63480,12 Eur skola yra didelė ir toks skolos dydis yra reikšmingas aplinkybėms šalims sudarant minėtą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Teismas neturi pagrindo nesutikti su ieškovo argumentais, kad žinodamas apie minėtą skolą jis nebūtų iš atsakovo pirkęs UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų.

Teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju atsakovas turėjo suprasti, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ skolos dydis jo paties vadovaujamai UAB „R.“ gali turėti lemiamos įtakos ieškovo valiai dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, todėl turėjo šias aplinkybes nurodyti ieškovui, tačiau tyčia to nepadarė siekdamas sandorio sudarymo.

Teismas sprendžia, kad atsakovas nepagrįstai bando kaltę dėl nesėkmingo sandorio sudarymo perkelti ieškovui, nurodydamas, kad ieškovas nebuvo pakankamai atidus ir rūpestingas, nes pats nesusipažino su UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansine situacija prieš sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.

Atkreiptinas dėmesys, kad šalys nurodė, jog kurį laiką iki ginčo sandorio sudarymo ieškovas ir atsakovas iš Skuodo kartu važinėjo į ieškovo statybinį objektą Kretingoje, kur atsakovas taip pat dirbo. Kelionių metu buvo aptarinėjami ir verslo klausimai. Dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo ieškovas tiesiogiai bendravo būtent su atsakovu. Dėl to teismas sprendžia, kad ieškovas turėjo pagrindo manyti, jog atsakovas, būdamas abiejų įmonių direktorius ir akcininkas, jo atžvilgiu yra sąžiningas ir nurodo visas esmines aplinkybes dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo.

Pažymėtina, kad ieškovas atsakovui nereiškia jokių pretenzijų dėl kitų UAB „(duomenys neskelbtini)“ įsiskolinimų, išskyrus būtent UAB „R.“. Taip pat atkreiptinas dėmesys į tai, kad atsakovas akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo metu buvo tiek UAB „R.“, tiek UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas ir direktorius, tačiau UAB „(duomenys neskelbtini)“ esant skolingai UAB „R.“ didelę sumą pinigų, pardavė UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas ieškovui.

Taip pat atsakovas nurodo, kad ieškovas apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinę būklę turėjo galimybę gauti informaciją iš buhalterės J. S. ir kad jis pastarosios klausinėjo apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ situaciją. Teismas sprendžia, kad atsakovo nurodytos aplinkybės nešalina jo pareigos būtent pačiam kaip sandorio šaliai, nurodyti kitai šaliai esmines sandorio aplinkybes. Tuo labiau, kad atsakovas patvirtino, jog nebuvo davęs nurodymo buhalterei J. S. suteikti informaciją ieškovui apie UAB „(duomenys neskelbtini)“.

Pažymėtina, kad ieškovas į byla pateikė 2017 m. spalio 25 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ vyr. finansininkės J. S. pasirašytą įmonės 2017 m. balansą, kuriame nurodyta, kad įmonė turi turto ir įsipareigojimų už 116701 Eur. Tačiau minėtas balansas nėra patvirtintas atsakovo parašu.

Apibendrinant nurodytas aplinkybes teismas sprendžia, kad yra pagrindas pripažinti, jog (duomenys neskelbtini) ieškovo V. V. ir atsakovo P. Ž. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra sudaryta dėl apgaulės, todėl pripažįstama negaliojančia (CK 1.91 straipsnio 1 dalis).

Taip pat ieškovas nurodo, kad vykstant teisminiams procesams sužinojo, kad tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „R.“ (duomenys neskelbtini) buvo sudaryta paskolos sutartis 59000,00 Lt sumai (17087,58 Eur), apie kurią jis nežinojo, nes UAB „(duomenys neskelbtini)“ skola atsakovo vadovaujamai UAB „R.“ į UAB „(duomenys neskelbtini)“ apskaitą įtraukta nebuvo atsakovui 2013-03-07 paskolos sutarties neperdavus UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterei. Su ieškiniu ieškovas pateikė 2013-03-07 dokumentą, kuris pavadintas paskolos sutartis (duomenys neskelbtini), kuriame nurodyta, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ paskolina UAB „R.“ 59000,00 litų (17087,58 Eur) iki 2025 m.

Atsakovas nurodė, kad minėto dokumento jis nėra pasirašęs. Pagal atsakovo pareiškimą buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas dėl minėto dokumento suklastojimo. 2020-10-02 prokuroro nutarimu ikiteisminis tyrimas nutrauktas nesant nusikaltimo, numatyto Baudžiamojo kodekso 300 straipsnio 1 dalyje, požymių. Iš nutarimo dėl ikiteisminio tyrimo nutraukimo matyti, kad minėto dokumento originalas nebuvo pateiktas. Taip pat nurodyta, kad minėtame dokumente galimai yra vietomis sukeistas paskolos davėjas ir paskolos gavėjas.

Nagrinėjant šią civilinę bylą teismui taip pat nebuvo pateiktas minėto dokumento originalas. Byloje nėra duomenų apie tai, kad atsakovo vadovaujama UAB „R.“ būtų pareiškusi reikalavimus ieškovo vadovaujamai UAB „(duomenys neskelbtini)“ dėl minėtame dokumente nurodytos paskolos sumokėjimo. Dėl to nėra pagrindo pripažinti, kad minėtas dokumentas sudarytas dėl apgaulės.

Dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindu

Kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių (CK 1.80 straipsnio 2 dalis).

Dėl Akcinių bendrovių įstatymo pažeidimo

Pagal ABĮ (redakcija galiojusi nuo 2017-07-13 iki 2017-11-28) 46 straipsnio 7 dalį akcininkas neturi teisės perleisti kitiems asmenims nevisiškai apmokėtų akcijų. Akcijų apmokėjimas numatytas ABĮ 45 straipsnyje. Pagal ABĮ 45 straipsnio 1 dalį, akcijų apmokėjimas yra jų emisijos kainos apmokėjimas. Akcijos gali būti apmokamos pinigais ir (ar) akcijas apmokančiam asmeniui nuosavybės teise priklausančiais nepiniginiais įnašais.

Nustatyta, kad Plungės apylinkės teismo Skuodo rūmų 2019 m. lapkričio 18 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) pagal ieškovo J. L. ieškinį atsakovui P. Ž. dėl skolos priteisimo, priteista iš atsakovo P. Ž. 2606,58 Eur skola, 5 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą 2606,58 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2019 m. kovo 21 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 596,50 Eur bylinėjimosi išlaidos ieškovui J. L. Minėtoje byloje ieškovas J. L. prašė priteisti iš atsakovo P. Ž. skolą už 2013 m. balandžio 30 d. parduotas 90 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas.

Minėtoje byloje teismas nustatė, kad tarp ieškovo J. L. ir atsakovo P. Ž. (duomenys neskelbtini) sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią ieškovas J. L. perleido atsakovui P. Ž. nuosavybėn 90 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, o atsakovas P. Ž. įsipareigojo sutartyje numatytomis sąlygomis ir tvarka sumokėti akcijų pirkimo kainą, tai yra 9000 Lt. Atsakovas P. Ž. neįvykdė savo prievolės sumokėti susitartą akcijų kainą ieškovui J. L., todėl ieškovui iš atsakovo priteista 2606,58 Eur skola už parduotas akcijas.

Minėtoje byloje teismas nustatė, kad Šalys (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 3.4 punkte susitarė, jog nuosavybės teisė į akcijas iš pardavėjo pereina pirkėjui nuo šios sutarties sudarymo momento. 2013 m. birželio 4 d. sudarytas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sąrašas, kurio duomenimis, ieškovas J. L. turėjo 10 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų (2009 m. gegužės 14 d. įsigyta 100 vnt. akcijų, kurių nominali vertė 100 Lt, akcijos perleistos 90 vnt. 2013 m. balandžio 30 d.), atsakovas P. Ž. turėjo 90 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų (90 vnt. akcijų, kurių nominali vertė 100 Lt, įsigytos 2013 m. balandžio 30 d.).

Nustatyta, kad trečiasis asmuo J. L., J. L. gamybinę komercinę įmonę pertvarkius į UAB „(duomenys neskelbtini)“, buvo vienintelis UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas. J. L. su P. Ž. 2013 m. balandžio 30 d. sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu perleido P. Ž. nuosavybėn 90 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų. 2017 m. spalio 31 d. ieškovas V. V. ir atsakovas P. Ž. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu atsakovas P. Ž. pardavė ieškovui V. V. UAB „(duomenys neskelbtini)“ 60 paprastųjų vardinių akcijų.

Atsižvelgiant į nurodytą teisinį reguliavimą ir nustatytas aplinkybes teismas pripažįsta pagrįstais atsakovo argumentus, kad ABĮ 45 straipsnis reglamentuoja akcijų apmokėjimą pirminėje rinkoje (steigimo būdu, įstatinio kapitalo padidinimo būdu), o ABĮ 46 straipsnis reglamentuoja akcijų perleidimą antrinėje rinkoje (perkant, dovanojant, mainant akcijas).

Dėl to nėra pagrindo pripažinti, kad atsakovas P. Ž. iš trečiojo asmens J. L. nupirktas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas ir pastarajam būdamas už jas nesumokėjęs, dalį šių akcijų pardavė ieškovui V. V., tokiu būdu pažeidė ABĮ 46 straipsnio 7 dalį.

Taip pat ieškovas nurodo, kad atsakovas sudarydamas minėtą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pažeidė imperatyvias ABĮ 47 straipsnio nuostatas, reglamentuojančias akcijų perleidimo procedūras, nes UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkams nebuvo pasiūlyta įsigyti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirmumo teise.

Pagal ABĮ (redakcija galiojusi nuo 2017-07-13 iki 2017-11-28) 47 straipsnio 1 dalį apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Pagal minėto straipsnio 2 dalį pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pirmenybės teisės pirkti akcijas instituto tikslai yra keli. Pirma, akcininko pirmenybės teisės tinkamu įgyvendinimu sudaroma galimybė sumažinti bendrovės dalyvių skaičių ir taip sukoncentruoti kapitalą vienose rankose. Dviejų ar daugiau akcininkų galimybės priimti sprendimus yra suvaržytos, todėl kai vienas jų parduoda savo akcijas kitam akcininkui, bendrovės strateginis valdymas, kurį įgyvendina bendrovės akcininkai, tampa efektyvesnis ir patogesnis, atitinkamai mažėja akcininkų tarpusavio nesutarimų. Antra, pirmenybės teisė pirkti akcijas leidžia uždarosios akcinės bendrovės akcininkų atliekamą strateginį bendrovės valdymą išlaikyti tarp jau bendrovės kapitale dalyvaujančių ir bendrovės verslą gerai išmanančių asmenų. Toks kapitalo uždarumas nuo išorinių subjektų ypač svarbus uždarojo tipo akcinėse bendrovėse. Siekiant šių tikslų įstatyme nustatyta parduodančiojo akcininko pareiga pranešti kitiems akcininkams apie parduodamas akcijas. Tokia pareiga esamų akcininkų naudai sukuria derybinį išimtinumą, kuriuo pasinaudodami akcininkai gali įgyti bendrovės akcijų. Savo teisine prigimtimi ABĮ 47 straipsnyje nustatyta akcininkų pirmenybės teisė pirkti ir pasitraukiančio iš bendrovės kapitalo akcininko pareiga pasiūlyti ir parduoti bendrovės akcijas pageidaujančiam pirkti bendrovės akcininkui yra įstatyme nustatyta prievolė (lot. lex obligationis), kurios viena šalis yra pasitraukiantis iš bendrovės kapitalo akcininkas, kita – visi likę akcininkai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009). Pagal kasacinio teismo praktiką, ABĮ 47 straipsnyje reglamentuojamos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti kitų akcininkų parduodamas akcijas nesilaikymas reiškia akcininkų pirmumo teisės pažeidimą ir yra teisinis pagrindas pripažinti sudarytą nesilaikius šiame straipsnyje nustatytos tvarkos akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009; 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2013; 2015 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98-248/2015). Tačiau ši prievolė įstatyme nustatyta įmonėje esančių kitų akcininkų, o ne pirkėjo teisėms užtikrinti. Akcijų perleidimo sandorį, sudarytą pažeidžiant šią prievolę, kaip nurodyta aptartoje kasacinio teismo praktikoje, turėtų teisę ginčyti akcininkas, kuriam pasiūlymas nebuvo pateiktas, bet ne akcijų pirkėjas (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-98-450/2022).

Ieškovui ir atsakovui sudarant pirmiau minėtą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, ieškovas V. V. nebuvo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas, todėl atsižvelgiant į pirmiau minėtą teismų praktiką darytina išvada, kad jis neturi teisės reikalauti sutartį pripažinti negaliojančia dėl ABĮ 47 straipsnyje nustatytos akcijų perleidimo tvarkos nesilaikymo.

Dėl pardavėjo pareigų pažeidimo

Teismas sprendžia, kad atsakovo argumentai yra pagrįsti. Pagal CK 6.338 straipsnio 2 dalį, kai nenustatytas daikto kokybės garantijos ar tinkamumo naudoti terminas, tai pirkėjas reikalavimus dėl daikto trūkumų gali pareikšti per protingą terminą, bet ne vėliau kaip per dvejus metus nuo daikto perdavimo dienos, jeigu įstatymai ar sutartis nenumato ilgesnio termino. Pagal CK 1.125 straipsnio 5 dalies 2 punktą (redakcija galiojusi iki 2022-01-01) ieškiniams dėl parduotų daiktų trūkumų taikomas sutrumpintas šešių mėnesių ieškinio senaties terminas.

Garantinių terminų pasibaigimas paprastai nulemia sandorio šalies suteiktos garantijos pasibaigimą, taigi ir atsakomybės už daiktų arba paslaugų kokybės trūkumus, išaiškėjusius po garantinio termino pabaigos, išnykimą. Tai reiškia, kad asmuo netenka teisės į ieškinį dėl daiktų arba paslaugų kokybės trūkumų, paaiškėjusių po garantinio termino pabaigos, t. y. skirtingai nei ieškinio senaties termino pasibaigimo atveju, išnyksta ne tik teisė į ieškinio priverstinį patenkinimą, bet ir subjektinė teisė. Paprastai garantinis terminas lemia vėliausią momentą, kada gali prasidėti ieškinio senaties termino eigos pradžia ieškiniams dėl daiktų arba paslaugų trūkumų pareikšti. Jeigu apie daikto arba paslaugos trūkumus gaminio įgijėjas nepareiškia per garantinį terminą, garantija pasibaigia ir išnyksta asmens atsakomybė už daikto arba paslaugos trūkumus. Tokiu atveju pareikštas ieškinys dėl daikto arba paslaugos trūkumų atmetamas dėl jo nepagrįstumo, o ne dėl ieškinio senaties pasibaigimo, nes ieškinio senaties termino eiga prasideda tik esant teisės pažeidimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2007 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-43/2007).

Ieškovo ir atsakovo akcijų pirkimo-pardavimo sutartis sudaryta (duomenys neskelbtini), todėl teismas sprendžia, kad CK 6.338 straipsnio 2 dalies pagrindu ieškovas reikalavimus atsakovui dėl parduotų daiktų turėjo pareikšti iki 2019 m. spalio 31 d. Ieškinys teisme gautas 2020 m. liepos 22 d., todėl ieškovas praleido CK 6.338 straipsnio 2 dalyje numatytą terminą.

Taip pat ieškovas nurodo, kad apie tai, jog atsakovas, sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, jį apgavo, sužinojo gavęs 2019 m. sausio 25 d. teismo įsakymą dėl skolos išieškojimo UAB „R.“ iš UAB „(duomenys neskelbtini)“. Pirmiau minėtame Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 19 d. sprendime civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) taip pat yra paminėti ieškovo argumentai, kad parduodamas akcijas P. Ž. neįspėjo būsimų akcininkų dėl esamos skolos, tokią skolą pagrindžiančių buhalterinės apskaitos dokumentų neperdavė. Perimant atsakovės dokumentaciją, buhalterinių dokumentų, esamo inventoriaus priėmimo–perdavimo aktas nebuvo sudarytas. Dėl to teismas sprendžia, kad ieškovas yra praleidęs ieškinio dėl parduotų daiktų trūkumo senaties terminą (CK 1.124 straipsnis, 1.126 straipsnio 2 dalis, 1.127 straipsnio 1 dalis, 1.131 straipsnio 1 dalis).

Esant nurodytoms aplinkybėms ieškovo ieškinio argumentai dėl atsakovo kaip akcijų pardavėjo pareigų pažeidimo yra atmestini.

Dėl pareigos perduoti bendrovės dokumentus pažeidimo

Ieškovas nurodo, kad įsigijęs UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas jis ėmė UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovauti (nuo 2017-11-13), tačiau atsakovas, kuris iki 2017-11-12 buvo ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius, ieškovui neperdavė visų įmonės buhalterinės apskaitos dokumentų (Buhalterinės apskaitos įstatymo 19 straipsnio 4 dalis). Todėl tapęs UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi ieškovas vadovavosi tik tais buhalterinės apskaitos dokumentais (pirminiais ir suvestiniais), kurie buvo perduoti buhalterei. Tik po kurio laiko buhalterė J. S. ieškovui prasitarė, kad ji įtarianti atsakovą nuslėpus dalį buhalterinės apskaitos dokumentų ir nuo jos kaip buhalterės. Nurodo, kad ieškovo prašymus dėl dokumentų perdavimo atsakovas ignoravo, o vėliau išvyko į užsienį. Dėl to ieškovas papildomai kreipėsi su pareiškimu į Klaipėdos AVPK Ekonominių nusikaltimų tyrimo tarnybą dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo pagal baudžiamojo kodekso 223 straipsnį dėl dokumentų neišsaugojimo.

Ieškovas į bylą pateikė 218-07-17 raginimą atsakovui P. Ž. perduoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterinės apskaitos dokumentus už laikotarpį nuo 2013-05-01 iki 2017-10-31, taip pat ir Lietuvos pašto kvitą. Teismo vertinimu, minėti duomenys nepatvirtina, kad raginimas buvo įteiktas atsakovui. Sutiktina su atsakovo argumentais, kad pašto kvite jo data įrašyta ranka, jame užfiksuotos pirktos prekės, o duomenų apie siuntos siuntimą nėra.

Teismo posėdžio metu ieškovas nurodė, kad dėl atsakovo P. Ž. neperduotų UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterinės apskaitos dokumentų jis kreipėsi į policiją, tačiau iš policijos jokių duomenų nėra gavęs pagal savo pranešimą dėl neperduotų dokumentų.

Atsakovas su ieškovo pozicija nesutinka ir nurodo, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalteriniai dokumentai liko pas vyr. buhalterę J. S., kuri 2017-11-09 atsakovui išdavė pažymą, jog jis nėra skolingas UAB „(duomenys neskelbtini)“. Atsakovas į bylą pateikė minėtą 2017-11-09 UAB „(duomenys neskelbtini)“ pažymą, kurioje nurodyta, kad P. Ž. nėra skolingas įmonei.

Teismo posėdžio metu trečiasis asmuo J. S. patvirtino, kad tai ji pasirašė ir išdavė atsakovui P. Ž. minėtą pažymą. Parodė, kad P. Ž. jos paprašė parašyti pažymą, kad jis neskolingas UAB „(duomenys neskelbtini)“, nes skubėjo išvažiuoti į Norvegiją, todėl ji ir parašė, padarė tai nesupratusi ir nepatikrinusi.

Pažymėtina, kad teismo posėdžio metu J. S. paaiškino, ji kad pradėjo dirbti UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2013 m. birželį. Dėl to neįtikinami atrodo jos paaiškinimai, kad ji 2017-11-09 būdama UAB „(duomenys neskelbtini)“ vyr. buhalterė, taip pat turėdama 30 proc. šios įmonės akcijų, išdavė P. Ž. pažymą, kurioje nurodyta, kad P. Ž. nėra skolingas įmonei, to nesupratusi ir nepatikrinusi. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes teismas sprendžia, kad labiau tikėtina, jog atsakovas pardavęs ginčo akcijas ieškovui, UAB „(duomenys neskelbtini)“ dokumentus paliko įmonėje.

Dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.93 straipsnio pagrindu ir priešieškinio

Atsakovas priešieškiniu prašo pripažinti (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovo V. V. ir atsakovo P. Ž., kurios pagrindu atsakovas P. Ž. perleido, o ieškovas V. V. įgijo 60 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, galiojančia. Ieškovas su atsakovo priešieškiniu nesutinka.

Pagal CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktą (redakcija galiojusi nuo 2015-01-01 iki 2017-12-31), notarine forma turi būti sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka.

Kaip pirmiau minėta (duomenys neskelbtini) ieškovas V. V. ir atsakovas P. Ž. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu atsakovas P. Ž. pardavė ieškovui V. V. UAB „(duomenys neskelbtini)“ 60 paprastųjų vardinių 28,96 Eur nominalios vertės akcijų už 1737,72 Eur. Sutartis sudaryta paprasta rašytine forma.

Byloje nėra duomenų apie tai, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos nuo (duomenys neskelbtini) buvo tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka. Dėl to pripažįstama, kad minėta sutartis turėjo būti sudaryta notarine tvarka.

Jeigu viena iš šalių visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį, kuriam būtinas notaro patvirtinimas, o antroji šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka, teismas įvykdžiusios sandorį šalies reikalavimu turi teisę pripažinti sandorį galiojančiu. Šiuo atveju sandorio po to notarine tvarka įforminti nebereikia (CK 193 straipsnio 4 dalis).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad šioje teisės normoje įtvirtinta išimtis, kai teismas gali pripažinti galiojančiu sandorį, kuriam įstatymo nustatyta privaloma notarinė forma ir kuris sudarytas šios nesilaikant. Iš CK 1.93 straipsnio 4 dalies turinio matyti, jog tam, kad teismas galėtų pripažinti sandorį galiojančiu, būtinos tokios sąlygos: 1) sandoris yra dvišalis; 2) viena sandorio šalis visiškai arba iš dalies įvykdė sandorį; 3) kita sandorio šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka. Nustačius, kad nėra bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo pripažinti sandorį galiojančiu pagal CK 1.93 straipsnio 4 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2007; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2009).

Nagrinėjamu atveju sutiktina su ieškovo argumentais, kad byloje nėra nustatyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinime nurodyta būtina sąlyga, kad ieškovas vengia įforminti (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo-pardavimo sutartį notarine tvarka. Atsakovas į bylą nepateikė įrodymų apie tai, kad jis kreipėsi į ieškovą dėl to, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis būtų įforminta notarine tvarka ir ieškovas būtų vengęs tai padaryti.

Teismas sprendžia, kad atsakovo nurodyti argumentai, jog ieškovo vengimas įforminti minėtą akcijų pirkimo-pardavimo sandorį notarine tvarka pasireiškė tuo, kad ieškovas teisme pareikšto ieškinio dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties negaliojančia neprašė jos pripažinti negaliojančia dėl to, kad sutartis nesudaryta notarine tvarka, kad ieškinys pareikštas praėjus beveik 3 metams po sutarties pasirašymo, patys savaime nesudaro pagrindo pripažinti, jog ieškovas vengia įforminti 2017 m. spalio 31 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį notarine tvarka.

Esant nurodytoms aplinkybėms atsakovo priešieškinis atmestinas.

Kasacinis teismas yra nurodęs, kad konstatuoti niekinio sandorio faktą ir taikyti jo teisines pasekmes teismas privalo ex officio (CK 1.78 straipsnio 5 dalis), t. y. šiuo atveju teismas nevaržomas ieškinio dalyko ir ribų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 355/2009).

Nesant pagrindo priešieškinio tenkinimui pripažįstama, kad šalių sudaryta (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo-pardavimo sutartis prieštarauja imperatyviam CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktui (redakcija galiojusi nuo 2015-01-01 iki 2017-12-31), todėl teismas ex officio (savo iniciatyva) pripažįsta, kad minėta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra niekinė ir negaliojanti (CK 1.78 straipsnio 1, 3, 5 dalys, 1.80 straipsnio 1 dalis, 1.93 straipsnio 1, 3 dalys).

Dėl restitucijos ir momento, nuo kurio pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu

Kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių (CK 1.80 straipsnio 2 dalis).

Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad teismas, pripažindamas sandorį negaliojančiu, privalo ex officio (pagal pareigas) išspręsti restitucijos klausimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-89-313/2020).

Pripažinus šalių sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį niekine ir negaliojančia taikytina restitucija ir priteistina ieškovo naudai iš atsakovo 1737,72 Eur sumokėta akcijų kaina, bei priteistina atsakovui iš ieškovo 60 vienetų UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastųjų vardinių 28,96 Eur nominalios vertės akcijų.

Pagal CK 1.95 straipsnio 1 dalį, pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio (nuo jo sudarymo momento). Pagal minėto straipsnio 2 dalį, jeigu pagal turinį pripažinti sandorio negaliojančiu ab initio negalima, jis gali būti pripažintas negaliojančiu tik nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo.

Ieškovas prašo šalių sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia ab initio. Atsakovas nurodo, kad šalių grąžinti į padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo nėra galima.

Kai sandoris pripažįstamas negaliojančiu ab initio, tai konstatuojamas faktas, kad šalių nesiejo prievoliniai santykiai, o kai sandoris pripažįstamas negaliojančiu ex nunc, konstatuojama, kad iki teismo sprendimo įsiteisėjimo šalis siejo teisinis santykis su visais iš to išplaukiančiais padariniais.

Kasacinio teismo yra konstatuota, kad CK 1.95 straipsnio 2 dalis gali būti aiškintina taip, jog ji gali būti taikoma tiek niekinių, tiek ir nuginčijamų sandorių atveju. Tai reiškia, kad galimos situacijos, kai ir niekinio sandorio nebus galima pripažinti negaliojančiu ab initio. Dėl to, nepaisant gana aiškios CK 1.80 straipsnio formuluotės, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja, o viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa tai, ką yra gavusi pagal šį sandorį (restitucija), būtų netikslu teigti, kad visada, pripažinus sandorį niekiniu, įmanoma visiškai atkurti status quo ante. Kiekvienu atveju restitucija turi būti atliekama ne mechaniškai, o įsigilinus į individualią situaciją ir atidžiai pasvėrus šalių bei trečiųjų asmenų interesus. Lietuvos Aukščiausias teismas pažymėjo ir tai, kad abstrakčiam grįžimui į pradinę padėtį, t. y. principui „tarsi sutarties niekuomet nebuvo“, priešinasi materiali ir ekonominė realybė, kuri yra iki priimant teismo sprendimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. birželio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje bylos Nr. 3K-3-392/2006; 2008 m. spalio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-449/2008; 2015 m. spalio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje bylos Nr. 3K-3-502/2015; 2016 m. sausio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-53-701/2016).

Teismo vertinimu, šioje byloje reikšmingos aplinkybės yra tai, kad abi šalys ginčo akcijų pirkimo-pardavimo sutartį įvykdė, atsakovas ieškovui pardavė akcijas, o ieškovas atsakovui sumokėjo akcijų kainą. Ieškovas nupirkęs iš atsakovo 60 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų buvo ir šios įmonės vadovas. Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. balandžio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) pagal ieškovės UAB „R.“ pareiškimą UAB „(duomenys neskelbtini)“ iškelta bankroto byla.

Dėl to teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju negalima šalių grąžinti į padėtį, buvusią iki ginčijamo sandorio sudarymo, todėl šalių sudaryta 2017 m. spalio 31 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Ieškovas V. V. už ieškinį sumokėjo 39 Eur žyminį mokestį. Taip pat ieškovas turėjo 2426 Eur išlaidas savo atstovo advokato R. Skėrio teisinės pagalbos apmokėjimui (500 Eur už procesinių dokumentų rengimą; 1200 Eur (16 val.) už pasirengimą atstovauti ir atstovavimą teismo posėdyje; 726 Eur (su PVM) (8 val.) už pasirengimą baigiamosioms kalboms ir atstovavimą teismo posėdyje). Iš viso ieškovas V. V. turėjo 2465 Eur bylinėjimosi išlaidas.

Trečiasis asmuo J. L. turėjo 1800 Eur išlaidas savo atstovo advokato R. Kersnausko teisinės pagalbos apmokėjimui (600 Eur už susipažinimą su byla ir atsiliepimo rengimą; 1200 Eur už pasiruošimą ir dalyvavimą teismo posėdžiuose).

Iš Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO esančių bylos teismo posėdžių garso įrašų matyti, kad: 2021-04-09 parengiamojo teismo posėdžio trukmė 1:13:02; 2021-10-15 parengiamojo teismo posėdžio trukmė 20:39; 2022-01-10 parengiamojo teismo posėdžio su perėjimu į teismo posėdį trukmė 30:11; 2022-06-17 teismo posėdžio trukmė 1:29:14; 2022-09-08 teismo posėdžio trukmė 3:17:44; 2022-09-14 teismo posėdžio trukmė 3:09:30; 2022-10-28 teismo posėdžio trukmė 1:30:11; 2022-11-14 teismo posėdžio trukmė 2:02:35. Apvalinant teismo posėdžių trukmę laikytina, kad bendra posėdžių trukmė yra 14 val. Pažymėtina, kad teismo posėdžio garso įrašo trukmė atitinka posėdžio trukmę be posėdžio pertraukų.

Atsižvelgiant į bylos teismo posėdžių trukmę, bylos apimtį ir sudėtingumą, byloje keliamus klausimus, teismas sprendžia, kad ieškovo V. V. ir trečiojo asmens J. L. išlaidos jų advokatų teisinei pagalbai apmokėti neviršija maksimalių dydžių, numatytų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio. Ieškinį tenkinant, o priešieškinį atmetant, ieškovui V. V. ir trečiajam asmeniu J. L. iš atsakovo P. Ž. priteistinos jų turėtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).

Valstybė šioje byloje patyrė 11,25 Eur pašto išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, todėl minėtos išlaidos išieškotinos iš atsakovo P. Ž. į valstybės biudžetą (CPK 92 straipsnis).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 265 straipsniu, 268 straipsniu, 270 straipsniu,

nusprendžia:

ieškinį tenkinti.

Pripažinti niekine ir negaliojančia tarp ieškovo V. V. ir atsakovo P. Ž. (duomenys neskelbtini) sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo.

Taikyti restituciją – priteisti ieškovo V. V. naudai iš atsakovo P. Ž. 1737,72 Eur sumokėtos akcijų kainos; priteisti atsakovui P. Ž. iš ieškovo V. V. 60 vienetų UAB „(duomenys neskelbtini)“ (įmonės kodas (duomenys neskelbtini)) paprastųjų vardinių 28,96 Eur nominalios vertės akcijų.

Priešieškinį atmesti.

Priteisti ieškovui V. V. iš atsakovo P. Ž. 2465,00 Eur (dviejų tūkstančių keturių šimtų šešiasdešimt penkių eurų 00 ct) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti trečiajam asmeniui J. L. iš atsakovo P. Ž. 1800,00 Eur (vieno tūkstančio aštuonių šimtų eurų 00 ct) bylinėjimosi išlaidas.

Išieškoti iš atsakovo P. Ž. į valstybės biudžetą 11,25 Eur (vienuolikos eurų 25 ct) procesinių dokumentų įteikimo išlaidas.

Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Klaipėdos apygardos teismui per Plungės apylinkės teismą.