Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-98-450/2022

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2022-03-01
Bylos Nr.: e2A-98-450/2022
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-01485-2019-5
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Vilija Mikuckienė, Gintaras Pečiulis, Asta Radzevičienė
Ieškovas: S. K.
Atsakovas: M. M.

Kategorijos

2.1.2.1Sandorio turinys, forma, jo sudarymo tvarka, teisinė sandorio registracija
2.1.2.4.1.5Sandoris, sudarytas nesilaikant įstatymų reikalaujamos sandorio formos
2.6.11.12Vertybinių popierių ir valiutos pirkimas-pardavimas
3.3.1.20Apeliacinės instancijos teismo sprendimas ir nutartis, sprendimo ir nutarties priėmimas bei paskelbimas

Civilinė byla Nr. e2A-98-450/2022Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01485-2019-5Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.1; 2.1.2.4.1.5; 2.6.11.12; 3.3.1.20 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. kovo 1 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vilijos Mikuckienės, Gintaro Pečiulio ir Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo S. K. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 26 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, priešieškinis tenkintas, civilinėje byloje pagal ieškovo S. K. ieškinį atsakovui M. M. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, bei atsakovo M. M. priešieškinį ieškovui S. K. dėl sutarties pripažinimo galiojančia ir skolos priteisimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Fasadus“.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas S. K. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti niekine ir negaliojančia 2018 m. rugsėjo 19 d. uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Fasadus“ 68 vnt. nematerialiųjų paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau ir – Sutartis), taikyti restituciją – priteisti iš atsakovo M. M. 54 000 Eur, sumokėtus už akcijas, ir 5 procentų procesines palūkanas, bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad 2018 m. rugsėjo 19 d. šalys sudarė UAB „Fasadus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovas turėjo parduoti ieškovui 68 vnt. nematerialiųjų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų už 300 000 Eur. Ieškovas sumokėjo atsakovui dalį sumos – 54 000 Eur. Šalių sudaryta Sutartis yra paprastos rašytinės formos, nors turėjo būti notarinės formos, nes sutartimi buvo parduodama daugiau nei 25 proc. bendrovės akcijų (33,33 proc.), pardavimo kaina – 300 000 Eur ir nėra Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintų išimčių, t. y. Sutartis sudaryta prieštaraujant imperatyvioms įstatymo normoms bei pažeidžiant notarinės formos reikalavimą, todėl yra niekinė ir negaliojanti.

3. Atsakovas M. M. pareiškė priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti galiojančia šalių 2018 m. rugsėjo 19 d. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį nuo jos sudarymo momento, priteisti iš ieškovo 246 000 Eur skolą, 4 805,45 Eur palūkanas, 5 procentų procesines palūkanas, bylinėjimosi išlaidas.

4. Nurodė, kad 2019 m. spalio 24 d. kreipėsi į ieškovą raštu, siekdamas Sutarties įforminimo notarine tvarka, tačiau ieškovas nepateikė jokio atsakymo. Egzistuoja visos sąlygos pripažinti Sutartį galiojančia remiantis CK 1.93 straipsnio 4 dalimi, nes Sutartis yra dvišalis sandoris, šalys Sutartį sudarė laisva valia, šią valią patvirtino raštu pasirašant Sutartį bei kaip UAB „Fasadus“ akcininkai vienbalsiai balsavo UAB „Fasadus“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, priimant sprendimus dėl bendrovės dalies atskyrimo ir paskolos ieškovui suteikimo atsiskaitymui pagal ginčo Sutartį. Be to, šalys vykdė Sutartį.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 26 d. sprendimu ieškinį atmetė, o priešieškinį tenkino bei pripažino galiojančia 2019 m. rugsėjo 19 d. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį nuo jos sudarymo, priteisė iš ieškovo atsakovo naudai 246 000 Eur skolą, 4 805,45 Eur palūkanas, 5 procentų procesines palūkanas ir 11 039 Eur bylinėjimosi išlaidas.

6. Teismui nekilo abejonių, kad akcijų pirkimo–pardavimo Sutartyje, ją pasirašant, buvo numatyta tikroji abiejų šalių valia. Atsakovas buvo vienas iš trijų akcininkų dar prieš bendrovės atskyrimą, užėmė bendrovėje vadovaujančias pareigas (ilgą laiką buvo pardavimų vadovu), todėl jam turėjo būti žinoma bendrovės finansinė padėtis, gamybos, pardavimų apimtys ir kt. Atsakovas taip pat dalyvavo visuose akcininkų susirinkimuose ir balsavo už juose priimtus sprendimus. Teismas atkreipė dėmesį, kad Sutarties sudarymas buvo dalis viso UAB „Fasadus“ atskyrimo proceso, kuris buvo vykdomas visų akcininkų sutarimu ir jų vienbalsiai akcininkų susirinkimuose išreikšta valia. Be to, Sutartis buvo sudaryta ieškovui iš anksto derantis su atsakovu dėl sutarties sąlygų, tai patvirtina šalių tarpusavio susirašinėjimas, vykęs iki Sutarties sudarymo ir tai pripažino pats ieškovas apklausiamas teisme. Sutartis iš dalies įvykdyta. Sutarties vykdymo metu ieškovas atsakovui sumokėjo iš viso 54 000 Eur sumą už akcijas iš bendrovės skolintais pinigais, o atsakovas priėmė šiuos mokėjimus. Teismas, remdamasis Sutarties 3.5 punktu, pažymėjo, kad bendrovės nemokumas nedaro įtakos sutartai kainai už akcijas. Teismas nurodė, kad trečiajam asmeniui bankrutavusiai UAB „Fasadus“ šioje byloje nepareiškus savarankiškų reikalavimų, teismas nepasisakys dėl bendrovės bankroto įtakos sutarties vykdymui.

7. Teismas nurodė, kad po atskyrimo UAB „Fasadus“ turėjo likti du akcininkai S. K. ir M. M., kuris akcijų pirkimo–pardavimo Sutartimi susitarė parduoti akcijas kitam akcininkui S. K., todėl jam nereikėjo pranešti apie akcijų pardavimą T. N., kuris po reorganizacijos nebuvo UAB „Fasadus“ akcininku, nes, remiantis CK 6.306 straipsnio 1 dalimi, pirkimo–pardavimo sutarties dalyku gali būti ir daiktai, kuriuos pardavėjas jau turi, ar kurie gali būti sukurti ir pardavėjo įgyti ateityje, vertybiniai popieriai ir kitokie daiktai bei turtinės teisės. Be to, T. N. raštu patvirtino, kad iki sutarties sudarymo jis kaip akcininkas buvo informuotas apie atsakovo ketinimą parduoti UAB „Fasadus“ akcijas.

8. Teismas sprendė, kad atsakovas pasirašė ginčo Sutartį, nes ji atitiko jo valią ir tikruosius ketinimus, to neneigė ir pats byloje apklaustas ieškovas, jis neginčijo pasirašęs Sutartį, nes tikėjo, jog bendrovė veiks pelningai ir ieškovas galės sumokėti visą kainą už akcijas bei grąžinti skolą bendrovei. Teismas pažymėjo, kad atsakovas 2019 m. spalio 24 d. išsiuntė ieškovui laišką dėl akcijų pirkimo–pardavimo įforminimo notarine tvarka, kuriuo informavo apie siekį Sutartį įforminti notarine forma, tačiau ieškovas į atsakovo laišką neatsakė.

9. Teismas, atsižvelgęs, kad ginčo Sutartis yra dvišalė, akcijų pardavėjas iš dalies įvykdė sandorį, tačiau vengia įforminti sandorį notarine tvarka ir sumokėti likusią kainos dalį, ginčo Sutartį pripažino galiojančia, priteisiant likusią šalių sutartos kainos dalį.

10. Teismas, remdamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 93 straipsnio 1 dalimi bei tuo, kad priešieškinis patenkintas, atsakovo naudai iš ieškovo priteisė 8 107 Eur išlaidas advokato pagalbai apmokėti bei 2 932 Eur žyminį mokestį; atmetė prašymą priteisti 3 630 Eur sumokėtus už atsakovo iniciatyva į bylą pateiktas Vilniaus universiteto mokslininkų išvadas, nes vertino, jog jos negali būti priskiriamos prie CPK 88 dalies 1–8 punktuose įvardijamų bylinėjimosi išlaidų.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

11. Apeliantas (ieškovas) S. K. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 26 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, o priešieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

11.1. CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintos teisės normos lingvistinė formuluotė leidžia daryti išvadą, kad notarine tvarka turi būti sudaromos jau egzistuojančių uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartys. Lietuvos Respublikos notariato įstatymo (toliau ir – NĮ) 2 straipsnis įtvirtina analogišką nuostatą. Sistemiškai aiškinant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau ir – ABĮ) 46 straipsnio 6 ir 7 dalis, darytina išvada, jog asmuo neturi teisės perleisti akcijų, kurios atsiras po reorganizavimo (bus pakeistos), iki pakeistų įstatų įregistravimo juridinių asmenų registre. Tuo tarpu šalys ginčo Sutartimi susitarė ne dėl UAB „Fasadus“ akcijų, kurios egzistavo sutarties sudarymo dieną, bet po reorganizavimo (atskyrimo) būsiančių akcijų pirkimo–pardavimo, t. y. kurios Sutarties sudarymo metu dar neegzistavo, nes akcijos atsirado (buvo pakeistos iš anksčiau buvusių akcijų) tik 2018 m. lapkričio 5 d., dėl to tokia Sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, o vadovaujantis CK 1.93 straipsnio 4 dalimi, sandoris negali būti patvirtintas, jeigu jis prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Teismas šių aplinkybių nevertino.

11.2. Net jei vertinti, kad akcijos ginčo Sutarties sudarymo metu egzistavo, toks sandoris vis tiek prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nes M. M., prieš perleisdamas UAB „Fasadus“ akcijas, bendrovėje esant trims, o ne dviem akcininkams, kaip vertino teismas, privalėjo įgyvendinti ABĮ 47 straipsnyje nustatytas imperatyvias procedūras, užtikrinančias pirmumo teisę įgyti akcijas, t. y. informuoti UAB „Fasadus“ apie ketinimą perleisti akcijas, tačiau šių imperatyvių reikalavimų nesilaikė.

11.3. Teismas privalėjo aiškintis ir nustatyti, ar ieškovas išreiškė valią ne tik sudaryti ginčo Sutartį, bet ir, ar ieškovas kokiu nors būdu išreiškė valią ją vykdyti, t. y. sumokėti akcijų kainą. Ieškovas asmeniškai niekada ginčo Sutarties nevykdė, nes pagal sudarytą Sutartį asmeniškai nemokėjo atsakovui; tokios sumos neturėjo, todėl 2018 m. rugsėjo 30 d. su UAB „Fasadus“ sudarė paskolos sutartį dėl 300 000 Eur paskolos suteikimo (toliau ir – Paskolos sutartis), pagal kurią UAB „Fasadas“ atliko mokėjimus atsakovui. Tiek ginčo Sutarties, tiek Paskolos sutarties sudarymo metu, tiek pavedimų metu UAB „Fasadus“ direktoriumi buvo atsakovas, todėl faktiškai visus atsiskaitymus pagal ginčo Sutartį ieškovo vardu atliko ne ieškovas, o būtent atsakovas, kaip UAB „Fasadus“ direktorius, t. y. valią vykdyti sandorį išreiškė tik atsakovas.

11.4. Iki civilinės bylos iškėlimo pagal ieškovo ieškinį, pats atsakovas nesiėmė jokių veiksmų, kad Sutartis būtų įforminta notarine tvarka ir tik po civilinės bylos iškėlimo (2019 m. spalio 17 d.) atsakovas 2019 m. spalio 24 d. išsiuntė ieškovui pranešimą dėl Sutarties įforminimo notarine tvarka. Teismas šių aplinkybių neįvertino.

Atsiliepimas

12. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas M. M. prašo apeliacinį skundą atmesti ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:

12.1. Po UAB „Fasadus“ dalies atskyrimo, buvo atskirta tik jos dalis (įskaitant proporcingą dalį akcijų) ir šios dalies pagrindu sukurta UAB „Pramonės NT“, tačiau UAB „Fasadus“ kaip juridinis asmuo po reorganizavimo išliko (nepasibaigė), todėl ir atsakovas, Sutarties sudarymo dieną turėjęs 118 vnt. UAB „Fasadus“ akcijų, po UAB „Fasadus“ atskyrimo išlaikė nuosavybės teisę į 68 vnt. to paties juridinio asmens – po atskyrimo tęsiančios veiklą UAB „Fasadus“ akcijų (tos pačios nominalios vertės, klasės, rūšies), kurias atsakovas pardavė ieškovui. Taigi akcijos egzistavo Sutarties sudarymo metu ir atsakovui jos priklausė nuosavybės teise. Be to, pirkimo–pardavimo sutarties dalyku gali būti ir vertybiniai popieriai, kurie gali būti sukurti ar pardavėjo įgyti ateityje (CK 6.306 straipsnio 1 dalis); net lingvistiškai aiškinant CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktą akivaizdu, kad šioje teisės normoje nėra nurodoma, jog notarine forma sudaromi akcijų pirkimo–pardavimo sandoriai privalo būti sudaryti tik dėl esamų akcijų, todėl neegzistavo jokios kliūtys Sutarties sudarymui ir įtvirtinimui notarine forma.

12.2. ABĮ 47 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatos nėra imperatyvios normos, nes ABĮ 47 straipsnio 9 dalis suteikia teisę akcininkams nustatyti kitokią akcijų pardavimo tvarką nei nustatyta minėtose normose. Šiuo atveju vienintelis UAB „Fasadus“ akcininkas, kuris galėjo pasinaudoti pirmumo teise įsigyti parduodamas akcijas, buvo T. N., kuris raštu patvirtino, kad buvo informuotas apie atsakovo ketinimą perleisti akcijas ir nepageidavo jų įsigyti. Be to, ieškovas neturi teisinio suinteresuotumo ginti T. N. teises šioje byloje ir ginčyti Sutartį ABĮ 47 straipsnio pagrindu.

12.3. Ieškovas siekė Sutarties sudarymo ir vykdymo bei tokią valią išreiškė aktyviais paties asmeniškai atliktais veiksmais. Ieškovas asmeniškai derėjosi su atsakovu dėl Sutarties sąlygų dėl atsiskaitymo už akcijas, dalyvavo ir balsavo „už“ UAB „Fasadus“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, sprendžiant klausimus dėl UAB „Fasadus“ dalies atskyrimo ir paskolos ieškovui suteikimo, taip pat ieškovas sudarė su UAB „Fasadus“ Paskolos sutartį, kurioje buvo nustatyta, kad ieškovui skolinamos lėšos pervedamos tiesiogiai atsakovui kaip atsiskaitymas už akcijas pagal Sutartį. Todėl egzistuoja visos sąlygos Sutarties patvirtinimui CK 1.93 straipsnio 4 dalies pagrindu.

12.4. Sutartis buvo sudaryta nesilaikant privalomos notarinės formos dėl abiejų šalių neapdairumo (teisės aktų nežinojimo). Tuo tarpu ieškovas, laisva valia sudaręs ir iš dalies įvykdęs rašytine forma sudarytą Sutartį, vienašališkai nusprendė jos nevykdyti, nes paties ieškovo vadovavimo UAB „Fasadus“ laikotarpiu bendrovės turtinė padėtis pablogėjo ir ieškovas pradėjo nesąžiningai naudoti Sutarties neįforminimo notarine tvarka faktą prieš atsakovą. Tuo tarpu atsakovas po bylos iškėlimo sužinojęs, kad ieškovas nepripažįsta Sutarties, sąžiningai pasiūlė ieškovui įforminti Sutartį notarine tvarka.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

13. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas, ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

Dėl bylai reikšmingų faktinių aplinkybių ir ginčo esmės

14. Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Fasadus“ iki 2018 m. rugsėjo 19 d. akcininkų susirinkimo turėjo tris akcininkus: 1) ieškovą S. K., kuriam priklausė 136 akcijos, 2) atsakovą M. M., kuriam priklausė 118 akcijų ir 3) T. N., kuriam priklausė 100 akcijų. Akcininkai 2018 m. rugsėjo 19 d. susirinkime nusprendė pakeisti akcininkų struktūrą, reorganizuojant UAB „Fasadus“ atskyrimo būdu, kai nuo UAB „Fasadus“, kuri toliau tęs savo veiklą ir jos vieninteliu akcininku liks ieškovas, bus atskiriama dalis įmonės ir šiai daliai priskirto turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų pagrindu bus sukurta tos pačios teisinės formos nauja bendrovė UAB „Pramonės NT“, kuri vykdys patalpų nuomos veiklą ir kurios akcininkais taps atsakovas bei T. N.. Vadovaujantis šiuo akcininkų sprendimu, tą pačią dieną buvo parengtos UAB „Fasadus“ atskyrimo sąlygos, kurios patvirtintos 2018 m. spalio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. UAB „Fasadus“ atskyrimo sąlygose buvo numatyta, kad po įmonės dalies atskyrimo, UAB „Fasadus“ akcininkų struktūra atrodys taip: 1) ieškovui priklausys 136 vnt. arba 66,66 proc. UAB „Fasadus“ akcijų; 2) atsakovui priklausys 68 vnt. arba 33,33 proc. UAB „Fasadus akcijų; 3) T. N. neteks turimos dalies UAB „Fasadus“ akcijų. Atitinkamai nuo UAB „Fasadus“ atskirtos naujos įmonės UAB „Pramonės NT“ akcininkų struktūra atrodys taip: 1) atsakovui priklausys 50 vnt. arba 33,33 proc. UAB „Pramonės NT“ akcijų; 2) T. N. priklausys 100 vnt. arba 66,66 proc. UAB „Pramonės NT“ akcijų; 3) ieškovas neįgys UAB „Pramonės NT“ akcijų. Taigi iki UAB „Fasadus“ atskyrimo atsakovui priklausė 118 vnt. UAB „Fasadus“ akcijų, o įvykdžius UAB „Fasadus“ dalies atskyrimą, atsakovui liko 68 vnt. UAB „Fasadus“ akcijų. 2018 m. lapkričio 5 d. valstybės įmonėje (toliau – VĮ) Registrų centre įregistruoti naujos redakcijos UAB „Fasadus“ įstatai bei įregistruota nauja po atskyrimo sukurta įmonė UAB „Pramonės NT“.

15. Ieškovas ir atsakovas sudarė 2018 m. rugsėjo 19 d. rašytinę akcijų pirkimo–pardavimo Sutartį, kuria atsakovas pardavė, o ieškovas įsigijo 68 vnt. UAB „Fasadus“ nematerialiųjų paprastųjų vardinių 333,33 Eur nominalios vertės akcijų, kurios turėjo būti įregistruotos po bendrovės atskyrimo užbaigimo, priimant naujus UAB „Fasadus“ įstatus. Šalys sutarė, kad parduodamų akcijų kaina – 300 000 Eur, kuri turėjo būti mokama pagal Sutartyje nustatytą grafiką kas mėnesį pradedant nuo 2018 m. spalio mėn. ir baigiant 2020 m. sausio mėn. (Sutarties 3.1 punktas). Sutarties 4.1 punkte nustatyta, kad nuosavybės teisės į akcijas pirkėjui pereina tik sumokėjus visą 3.1 punkte nurodytą kainą.

16. 2018 m. rugsėjo 20 d. vykusiame UAB „Fasadus“ visuotiniame akcininkų susirinkime visų akcininkų sutarimu buvo nutarta ieškovui suteikti 300 000 Eur dydžio paskolą 5 metų laikotarpiui atsiskaitymui už akcijas pagal Sutartį. Tarp ieškovo ir UAB „Fasadus“ 2018 m. rugsėjo 30 d. buvo sudaryta Paskolos sutartis, kuria UAB „Fasadus“ suteikė ieškovui 300 000 Eur paskolą, kuri turėjo būti pervesta tiesiogiai į atsakovo sąskaitą (Paskolos sutarties 1.2 punktas). Ieškovas, už kurį pagal Paskolos sutartį įmokas atsakovui mokėjo UAB „Fasadus“, sumokėjo atsakovui 54 000 Eur, kuriuos atsakovas priėmė. Tačiau ėmus blogėti UAB „Fasadus“ finansinei padėčiai, ieškovas nebevykdė mokėjimų pagal Sutartį ir 2019 m. spalio 11 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti Sutartį negaliojančia, kaip sudarytą pažeidus privalomą notarinės formos reikalavimą CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto, 1.80 straipsnio 1 dalies, 1.93 straipsnio 3 dalies pagrindais bei taikyti restituciją ir jo naudai priteisti sumokėtą 54 000 Eur sumą. 2019 m. spalio 24 d. atsakovas pasiūlė ieškovui įforminti Sutartį notarine tvarka. Ieškovui nepateikus jokio atsakymo į atsakovo siųstą pranešimą, atsakovas pareiškė teisme priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti Sutartį galiojančia CK 1.93 straipsnio 4 dalies pagrindu ir priteisti jo naudai nesumokėtą 246 000 Eur akcijų kainą. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu, nusprendęs, kad abi Sutarties šalys aiškiai ir nedviprasmiškai išreiškė suderintą valią dėl akcijų pirkimo–pardavimo, taip pat, jog Sutarties sudarymas buvo dalis viso UAB „Fasadus“ dalies atskyrimo proceso, kuriam pritarė visi UAB „Fasadus“ akcininkai, tame tarpe ir ieškovas, kuris dalyvavo priimant visus sprendimus, ieškovo ieškinį atmetė, o priešieškinį tenkino. Teismas pažymėjo, kad Sutartis buvo sudaryta ieškovui iš anksto derantis su atsakovu, be to, Sutartis yra iš dalies įvykdyta. Ieškovas su tokiomis teismo išvadomis nesutiko ir pateikė apeliacinį skundą, kuriame teigia, kad Sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nes Sutarties sudarymo dieną neegzistavo Sutarties objektas – akcijos, kurios atsirado tik 2018 m. lapkričio 5 d., įvykdžius UAB „Fasadus“ atskyrimą; be to, teismas neįvertino, jog atsakovas nesilaikė ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintos pranešimo apie parduodamas akcijas procedūros. Ieškovas taip pat nurodė, kad jis niekada asmeniškai neišreiškė valios vykdyti Sutartį, nes atsiskaitymai buvo atlikti ne ieškovo, o atsakovo, kaip UAB „Fasadus“ direktoriaus; iki bylos iškėlimo atsakovas nesiėmė jokių veiksmų, jog Sutartis būtų įforminta notarine tvarka.

17. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į aukščiau išdėstytas aplinkybes, sprendžia, kad apeliacijos ribas sudaro klausimas dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo tvarkos ir sąlygų.

Dėl sandorio (ne)prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms

18. Apeliantas teigia, kad šalys ginčo Sutartimi susitarė ne dėl UAB „Fasadus“ akcijų, kurios egzistavo Sutarties sudarymo dieną, bet po reorganizavimo (atskyrimo) būsiančių akcijų pirkimo–pardavimo, t. y. kurios Sutarties sudarymo metu dar nė neegzistavo, nes akcijos atsirado (buvo pakeistos iš anksčiau buvusių akcijų) tik 2018 m. lapkričio 5 d., dėl ko tokia Sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms.

19. Bylos duomenys patvirtina, kad UAB „Fasadus“ akcininkai 2018 m. rugsėjo 19 d. susirinkime nusprendė pakeisti akcininkų struktūrą, reorganizuojant UAB „Fasadus“ atskyrimo būdu, kai nuo UAB „Fasadus“, kuri toliau tęs savo veiklą ir jos vieninteliu akcininku liks ieškovas, bus atskiriama dalis įmonės ir šiai daliai priskirto turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų pagrindu bus sukurta tos pačios teisinės formos nauja bendrovė UAB „Pramonės NT“, kuri vykdys patalpų nuomos veiklą ir kurios akcininkais taps atsakovas bei T. N.. Vadovaujantis šiuo akcininkų sprendimu, tą pačią dieną buvo parengtos UAB „Fasadus“ atskyrimo sąlygos, kurios patvirtintos 2018 m. spalio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. UAB „Fasadus“ atskyrimo sąlygose buvo numatyta, kad po įmonės dalies atskyrimo, UAB „Fasadus“ akcininkų struktūra atrodys taip: 1) ieškovui priklausys 136 vnt. arba 66,66 proc. UAB „Fasadus“ akcijų; 2) atsakovui priklausys 68 vnt. arba 33,33 proc. UAB „Fasadus akcijų; 3) T. N. neteks turimos dalies UAB „Fasadus“ akcijų. Atitinkamai nuo UAB „Fasadus“ atskirtos naujos įmonės UAB „Pramonės NT“ akcininkų struktūra atrodys taip: 1) atsakovui priklausys 50 vnt. arba 33,33 proc. UAB „Pramonės NT“ akcijų; 2) T. N. priklausys 100 vnt. arba 66,66 proc. UAB „Pramonės NT“ akcijų; 3) ieškovas neįgys UAB „Pramonės NT“ akcijų. Taigi iki UAB „Fasadus“ atskyrimo atsakovui priklausė 118 vnt. UAB „Fasadus“ akcijų, o įvykdžius UAB „Fasadus“ dalies atskyrimą, atsakovui liko 68 vnt. UAB „Fasadus“ akcijų. 2018 m. lapkričio 5 d. VĮ Registrų centre įregistruoti naujos redakcijos UAB „Fasadus“ įstatai bei įregistruota nauja po atskyrimo sukurta įmonė UAB „Pramonės NT“.

20. Reorganizavimo instituto pagrindinės nuostatos yra įtvirtintos CK antrojoje knygoje. Pagal CK 2.97 straipsnio nuostatas, juridiniai asmenys gali būti reorganizuojami jungimo ir skaidymo būdu. Atskirų juridinių asmenų reorganizavimo ypatumus gali nustatyti įstatymai, reglamentuojantys atskiras juridinių asmenų teisines formas (CK 2.97 straipsnio 1, 9 dalys).

21. Akcinių ir uždarųjų akcinių bendrovių veiklą reglamentuojantis specialusis įstatymas –ABĮ nustato dar vieną bendrovės skaidymo būdą – bendrovės atskyrimą (ABĮ 71 straipsnis). Bendrovės atskyrimas įstatyme apibrėžiamas kaip juridinio asmens, kuris toliau tęs veiklą, dalies atskyrimas ir šiai daliai priskirtų turto, teisių ir pareigų pagrindu vienos ar kelių naujų bendrovių steigimas. Taigi, šiuo atveju reorganizuojama bendrovė (nuo kurios atskiriama dalis turto, įsipareigojimų, teisių bei pareigų, kurių pagrindu kuriama viena ar kelios naujos bendrovės) po reorganizavimo tęsia veiklą, t. y. nepasibaigia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-325-823/2020 35 punktas).

22. Teisėjų kolegija, remdamasi nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis bei nurodyta kasacinio teismo praktika, apelianto argumentus dėl Sutarties objekto neegzistavimo sandorio sudarymo metu atmeta kaip nepagrįstus. Priešingai nei nurodo apeliantas, reorganizavus UAB „Fasadus“, jos veikla nepasibaigė, įmonė toliau tęsė veiklą, tai teisėjų kolegijai leidžia daryti išvadą, kad atitinkamai ir šios įmonės akcijos netapo naujomis. Nutarties 19 punkte nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad iki UAB „Fasadus“ reorganizacijos atsakovui priklausė 118 vnt. šios įmonės akcijų, o po reorganizacijos visų trijų akcininkų sutarimu atsakovui liko 68 vnt. akcijų, dėl kurių pardavimo šalys ir susitarė ginčo Sutartimi. Kaip pagrįstai nurodo atsakovas atsiliepime į apeliacinį skundą, po įmonės reorganizacijos nebuvo išleista jokių naujų akcijų, o tik sumažėjo bendras akcijų skaičius, tačiau nepasikeitė šių akcijų savybės – nei akcijų nominali vertė, nei jų klasė ar rūšis. Priešingų duomenų, leidžiančių daryti pagrįstas išvadas dėl akcijų pasikeitimo / naujumo, apeliantas nenurodė ir nepateikė.

23. Teisėjų kolegija nurodo, kad net jei sutikti su apelianto pozicija dėl Sutarties akcijų neegzistavimo sandorio sudarymo metu, šalių sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo Sutartis vis tiek nelaikytina prieštaraujančia imperatyvioms įstatymo normoms. Pirkimo–pardavimo sutarties dalyku, kas yra esminė sutarties sąlyga, gali būti daiktai, kuriuos pardavėjas jau turi ar kurie gali būti sukurti ar pardavėjo įgyti ateityje, nes prievolės dalyku gali būti ir turtas, kuris bus sukurtas ateityje (CK 6.3 straipsnio 2 dalis). Taigi pardavėju gali būti fizinis ar juridinis asmuo, kuris yra parduodamo daikto savininkas arba daiktą įgis ar sukurs ateityje (CK 6.306 straipsnio 1 dalis), t. y. nuosavybės teisę paprastai gali perduoti tik tas asmuo, kuris ją turi pats, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis (pvz., komisionierius, turto patikėtinis, antstolis, administratorius ir pan.). Minėta, kad byloje nėra ginčo, jog atsakovui iki UAB „Fasadus“ reorganizacijos ir ginčijamo sandorio sudarymo metu priklausė 118 vnt. šios įmonės akcijų, o po reorganizacijos – 68 vnt. akcijų; apeliantas neginčija Sutarties tuo aspektu, jog atsakovas perleido jam nepriklausančias akcijas. Taigi net jei sutikti su apelianto argumentais dėl būsimo Sutarties objekto, tokia Sutartis yra galiojanti ir neprieštaraujanti imperatyvioms įstatymo normoms. Tokios pačios pozicijos laikosi ir kasacinis teismas 2013 m. sausio 11 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-103/2013 nurodęs, kad tai, kad sutarties dalykas – materialiosios akcijos – dar neegzistavo, savaime nereiškia, jog šalys negalėjo sudaryti jų pirkimo–pardavimo sutarties.

24. Apeliantas Sutarties neatitikimą imperatyvioms įstatymo normoms ginčija ir tuo aspektu, kad atsakovas pažeidė ABĮ 47 straipsnyje nustatytas imperatyvias procedūras, nes neinformavo UAB „Fasadus“ ir akcininko T. N. apie ketinimą perleisti akcijas.

25. ABĮ 47 straipsnis nustato, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą (1 dalis). Pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai (2 dalis).

26. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pirmenybės teisės pirkti akcijas instituto tikslai yra keli. Pirma, akcininko pirmenybės teisės tinkamu įgyvendinimu sudaroma galimybė sumažinti bendrovės dalyvių skaičių ir taip sukoncentruoti kapitalą vienose rankose. Dviejų ar daugiau akcininkų galimybės priimti sprendimus yra suvaržytos, todėl kai vienas jų parduoda savo akcijas kitam akcininkui, bendrovės strateginis valdymas, kurį įgyvendina bendrovės akcininkai, tampa efektyvesnis ir patogesnis, atitinkamai mažėja akcininkų tarpusavio nesutarimų. Antra, pirmenybės teisė pirkti akcijas leidžia uždarosios akcinės bendrovės akcininkų atliekamą strateginį bendrovės valdymą išlaikyti tarp jau bendrovės kapitale dalyvaujančių ir bendrovės verslą gerai išmanančių asmenų. Toks kapitalo uždarumas nuo išorinių subjektų ypač svarbus uždarojo tipo akcinėse bendrovėse. Siekiant šių tikslų įstatyme nustatyta parduodančiojo akcininko pareiga pranešti kitiems akcininkams apie parduodamas akcijas. Tokia pareiga esamų akcininkų naudai sukuria derybinį išimtinumą, kuriuo pasinaudodami akcininkai gali įgyti bendrovės akcijų. Savo teisine prigimtimi ABĮ 47 straipsnyje nustatyta akcininkų pirmenybės teisė pirkti ir pasitraukiančio iš bendrovės kapitalo akcininko pareiga pasiūlyti ir parduoti bendrovės akcijas pageidaujančiam pirkti bendrovės akcininkui yra įstatyme nustatyta prievolė (lot. lex obligationis), kurios viena šalis yra pasitraukiantis iš bendrovės kapitalo akcininkas, kita – visi likę akcininkai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009).

27. Pagal kasacinio teismo praktiką, ABĮ 47 straipsnyje reglamentuojamos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti kitų akcininkų parduodamas akcijas nesilaikymas reiškia akcininkų pirmumo teisės pažeidimą ir yra teisinis pagrindas pripažinti sudarytą nesilaikius šiame straipsnyje nustatytos tvarkos akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009; 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2013; 2015 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98-248/2015).

28. Iš minėtos įstatymo nuostatos ir ją aiškinančios kasacinio teismo praktikos matyti, kad M. M., ketinančiam parduoti apeliantui UAB „Fasadus“ akcijas, kilo įstatyme nustatyta prievolė pasiūlyti akcijas parduoti ir kitam įmonės akcininkui T. N.. Tačiau ši prievolė įstatyme nustatyta įmonėje esančių kitų akcininkų, o ne pirkėjo teisėms užtikrinti. Taigi ši prievolė saistė atsakovą su kitu akcijų pardavimo metu buvusiu bendrovės akcininku – T. N., tačiau ne su ieškovu kaip akcijų pirkėju. Akcijų perleidimo sandorį, sudarytą pažeidžiant šią prievolę, kaip nurodyta aptartoje kasacinio teismo praktikoje, turėtų teisę ginčyti akcininkas, kuriam pasiūlymas nebuvo pateiktas, bet ne akcijų pirkėjas. Todėl atsakovas teisus teigdamas, kad apeliantas neturi reikalavimo teisės reikalauti ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu dėl ABĮ 47 straipsnyje nustatytos tvarkos nesilaikymo. Ieškovo, kaip akcijų pirkėjo, teisės tuo, kad akcijos jam buvo parduotos galimai nesilaikant ABĮ 47 straipsnyje nustatytos tvarkos, nebuvo pažeistos. Kartu pastebėtina, kad T. N. raštu patvirtino, jog jis buvo informuotas apie akcijų pardavimą ir nepageidavo pasinaudoti pirmumo teise įsigyti atsakovui priklausiusias akcijas, nes pagal visų UAB „Fasadus“ akcininkų susitarimą T. N. ir atsakovas ketino pasitraukti iš UAB „Fasadus“ akcininkų struktūros. Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog Sutarties sudarymas buvo dalis viso UAB „Fasadus“ dalies atskyrimo proceso, kuriam pritarė visi UAB „Fasadus“ akcininkai, todėl nėra pagrindo spręsti, kad Sutartis buvo sudaryta nesilaikius ABĮ 47 straipsnio reikalavimų.

Dėl sandorio (ne)vykdymo

29. Ieškovas apeliaciniame skunde teigia, kad jis niekada nebuvo išreiškęs valios vykdyti ir nevykdė sandorio, nes pagal Sutartį jis pats asmeniškai nemokėjo įmokų už akcijas atsakovui. Tiek ginčo Sutarties, tiek Paskolos sutarties sudarymo, tiek ir pavedimų vykdymo metu UAB „Fasadus“ direktoriumi buvo atsakovas, todėl faktiškai visus atsiskaitymus pagal ginčo Sutartį ieškovo vardu atliko ne ieškovas, o būtent atsakovas, kaip UAB „Fasadus“ direktorius, t. y. vykdyti sandorį valią išreiškė tik atsakovas. Atsakovas su tokia pozicija nesutinka ir teigia, kad ieškovas buvo išreiškęs valią ne tik sudaryti Sutartį, bet ir ją vykdyti. Taigi nagrinėjamu atveju, ieškovui nekvestionuojant savo valios sudaryti Sutartį, išsiskiria šalių pozicija dėl ieškovo (pirkėjo) valios vykdyti Sutartį.

30. Teisėjų kolegija nurodo, kad valios išreiškimas yra vienas svarbiausių kiekvieno sandorio elementų. CK 1.93 straipsnio 4 dalyje ir CK 6.309 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta galimybė teismo tvarka reikalauti patvirtinti sutarties sudarymą siejama su tuo, kad viena sandorio šalis visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį. Taigi turi būti akivaizdi šalių valia ne tik sudaryti, bet ir įvykdyti sandorį. Vykdant sandorį savo valią išreiškia ne tik šalis, kuri jį vykdo, bet ir šalis, kuri priima įvykdymą. Sandorį, įvykdytą tokiu būdu, kad negalima nustatyti kitos šalies neabejotinos valios jį sudaryti ir įvykdyti, nėra pagrindo pripažinti galiojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2007; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416/2008; 2011 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-151/2011; 2021 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-37-421/2021, 25 punktas).

31. Bylos duomenys patvirtina, kad 2018 m. rugsėjo 20 d. vykusiame UAB „Fasadus“ visuotiniame akcininkų susirinkime visų akcininkų sutarimu, tame tarpe ir paties apelianto, buvo nutarta ieškovui suteikti 300 000 Eur dydžio paskolą 5 metų laikotarpiui atsiskaitymui už akcijas pagal Sutartį. Tarp ieškovo ir UAB „Fasadus“ 2018 m. rugsėjo 30 d. buvo sudaryta Paskolos sutartis, kuria UAB „Fasadus“ suteikė ieškovui 300 000 Eur paskolą. Paskolos sutarties 1.2 punkte ieškovas ir UAB „Fasadus“ susitarė, kad paskola bus pervesta į atsakovo atsiskaitomąją sąskaitą. Duomenų, kad aptariama Paskolos sutartis būtų pripažinta negaliojančia ar nuginčyta byloje nėra, todėl šalims šioje sutartyje aiškiai susitarus, jog UAB „Fasadus“ tiesiogiai paskolą perves į atsakovo atsiskaitomąją sąskaitą, apelianto argumentai, kad valią vykdyti Sutartį buvo išreiškęs tik atsakovas, kaip UAB „Fasadus“ direktorius, atmestini kaip nepagrįsti.

32. Nagrinėjamu atveju nustatyta ir šalys šių aplinkybių neginčija, kad UAB „Fasadus“ Sutarties pagrindu pervedė atsakovui viso 54 000 Eur. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog ieškovas šioje byloje, be kita ko, reiškia reikalavimą dėl 54 000 Eur sumos priteisimo iš atsakovo būtent jo naudai, o ne UAB „Fasadus“ naudai, tai taip pat paneigia apelianto poziciją dėl jo valios vykdyti Sutartį neegzistavimo.

33. Apibendrindama argumentus dėl ieškovo valios vykdyti Sutartį, teisėjų kolegija pripažįsta, kad nagrinėjamoje byloje nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina tarp šalių sudarytą susitarimą dėl akcijų perleidimo, nors ir netinkamai įformintą, taip pat tokio susitarimo vykdymo faktą, todėl pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai nusprendė dėl aptariamo sandorio pripažinimo galiojančiu vadovaujantis CK 1.93 straipsnio 4 dalyje įtvirtintu teisiniu pagrindu.

34. Nors apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino atsakovo elgesio iki bylos iškėlimo, šiam nesiimant jokių veiksmų, jog Sutartis būtų įforminta notarine tvarka, tačiau teisėjų kolegija, visų pirma, pažymi, kad atsakovas neneigia savo nepakankamo apdairumo, antra, kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.93 straipsnio 4 dalyje įtvirtintos išimties taikymą, ją sieja su: 1) sandorio dvišališkumu; 2) vienos sandorio šalies visišku arba daliniu sandorio įvykdymu; 3) kitos sandorio šalies vengimu įforminti sandorį notarine tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2007; 2009 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2009; 2020 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-93-701/2020, 67 punktas). Taigi, kaip teisingai nurodo atsakovas, šiuo atveju vertintinas ieškovo elgesys, vengiant įforminti Sutartį notarine tvarka, o ne atsakovo.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

35. Šioje nutartyje išdėstytų argumentų pagrindu teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir įvertino teisingam bylos išnagrinėjimui reikšmingas aplinkybes, savo išvadas motyvavo, todėl atmesdamas ieškinį ir tenkindamas priešieškinį priėmė teisingą procesinį sprendimą. Teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas ieškovo apeliacinio skundo argumentais nepaneigtas, todėl skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistas, o apeliacinis skundas atmetamas.

36. Teisėjų kolegijai atmetus ieškovo apeliacinį skundą, apeliantui jo patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme neatlygintinos; teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą apeliacinės instancijos teisme įgijo atsakovas M. M., kuris pateikė įrodymus, kad apeliacinės instancijos teisme patyrė 2 904 Eur atstovavimo išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovo patirtos išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą viršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą nustatytus rekomenduojamus priteisti maksimalius dydžius (8.11 punktas), todėl atsakovo naudai iš ieškovo priteisiama 1 972,62 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidų atlyginimo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 26 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovui M. M. (asmens kodas (duomenys neskelbiami)) iš ieškovo S. K. (asmens kodas (duomenys neskelbiami)) 1 972,62 Eur (vieną tūkstantį devynis šimtus septyniasdešimt du eurus 62 centus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo.

Teisėjai Vilija MikuckienėGintaras PečiulisAsta Radzevičienė