Vilniaus apygardos teismo sprendimas

5. VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“, valdomas direktoriaus R. A., ir A. P. 2016 m. rugpjūčio 5 d. sudarė pirkimo - pardavimo sutartį, kurios pagrindu VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ už 50 000 Eur kainą pardavė A. P. 52 251 vnt. UAB „Nano sprendimai“ akcijų; A. P. ir UAB „Baltijos mineraliniai vandenys“, 2016 m. rugpjūčio 8 d. sudarė akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, kurios pagrindu A. P. už 1 850 000 Eur kainą pardavė UAB „Baltijos mineraliniai vandenys“ 52 251 vnt. UAB „Nano sprendimai“ akcijų; UAB „Baltijos mineraliniai vandenys“ nesumokėjo 1 850 000 Eur kainos pardavėjui A. P. pagal 2016 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (ginčijama sutartis), todėl šalys sutarė anuliuoti 2016 m. rugpjūčio 8 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, dėl ko 52 251 vnt. UAB „Nano sprendimai“ akcijų sugrįžo A. P.; 2016 m. lapkričio 28 d. UAB „Nano sprendimai“ akcininkų susirinkime dalyvavo ir balsavo VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“, taip lyg VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ 2016 m. rugpjūčio 5 d. nebūtų perleidęs UAB „Nano sprendimai“ turėtų akcijų; 2018 m. rugsėjo 26 d. UAB „Nano sprendimai“ akcininkų susirinkime ir toliau dalyvavo ir balsavo VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“, taip lyg VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ 2016 m. rugpjūčio 5 d. nebūtų perleidęs UAB „Nano sprendimai“ turėtų akcijų A. P.; tas pats ir 2019 m. rugsėjo 3 d., 2020 m. sausio 15 d., 2021 m. spalio 20 d., 2022 m. balandžio 29 d. UAB „Nano sprendimai“ akcininkų susirinkime. 2022 m. gegužės 20 d. visuotiniame VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininkų susirinkime, kuriame pradinė ieškovė N. B. nedalyvavo, nes nebuvo informuota apie susirinkimą, dalininkas R. A. nusprendė atšaukti VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ direktorę R. K. iš VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ direktorės pareigų ir direktoriumi paskirti N. P. UAB „Nano sprendimai“ 2022 m. liepos 4 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu, kuriame dalyvavo VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ direktorius N. P., balsuojant VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ turimų UAB „Nano sprendimai“ 68 291 vnt. akcijų suteikiamais balsais, ir R. A. balsuojant turimų UAB „Nano sprendimai“ 5 168 vnt. akcijų suteikiamais balsais, priėmė visuotinio UAB „Nano sprendimai“ akcininkų sprendimą atšaukti UAB „Nano sprendimai“ direktorę R. K. iš UAB „Nano sprendimai“ direktoriaus pareigų ir paskirti naują UAB „Nano sprendimai“ direktorių N. P. Tai reiškia, kad 2022 m. liepos 4 d. UAB „Nano sprendimai“ akcininkų susirinkime ir toliau dalyvavo ir balsavo VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai; be to, UAB „Baltijos parkai“ 2022 m. liepos 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu, kuriame dalyvavo UAB „Nano sprendimai“ direktorius N. P., balsuojant UAB „Nano sprendimai“ turimais 100 % UAB „Baltijos parkai“ akcijų suteikiamais balsais, priėmė sprendimą atšaukti UAB „Baltijos parkai“ direktorių N. P. iš UAB „Baltijos parkai“ direktoriaus pareigų ir paskirti naują UAB „Baltijos parkai“ direktorių P. R. UAB „Nano sprendimai“ 2022 m. liepos 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu, kuriame dalyvavo VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ direktorius N. P., ir UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko direktorė A. P. bei R. A., buvo priimtas visuotinio UAB „Nano sprendimai“ akcininkų sprendimas atšaukti UAB „Nano sprendimai“ direktorių N. P. iš UAB „Nano sprendimai“ direktoriaus pareigų ir paskirti naują UAB „Nano sprendimai“ direktorių P. R. Tai reiškia, kad 2021 m. spalio 20 d. UAB „Nano sprendimai“ akcininkų vardu sprendimus priima VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“. VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininkas R. A. 2022 m. rugpjūčio 2 d. dovanojimo sutarties pagrindu padovanojo 5,79 Eur vertės įnašo VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininko teises N. P. (ginčijama sutartis). A. P. 2023 m. kovo 3 d. dovanojimo sutarties pagrindu padovanojo 57 419 vnt. UAB „Nano sprendimai“ akcijų naujajam savininkui G. J. (N. P. sesuo) (ginčijama sutartis dalyje dėl 52 251 vnt. UAB „Nano sprendimai“ akcijų dovanojimo). Visų sandorių pasėkoje A. P. įgijo 57 419 vnt. UAB „Nano sprendimai“ akcijų.

6. Nurodė, kad įgyvendinant sumanymą sudaryti tariamą ir teisinių pasekmių nesukeliantį UAB „Nano sprendimai“ 2016 m. rugpjūčio 5 d. akcijų perleidimo sandorį, o po to neatlygintinai perduoti didelės vertės turtą į N. P. ir jo artimųjų giminaičių rankas, buvo sudaryta eilė UAB „Nano sprendimai“ akcijų perleidimo sandorių tarp N. P. artimųjų giminaičių ir susijusių įmonių, nuolat keičiami schemoje dalyvaujančių įmonių direktoriai, dėl ko VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ turimo turto ir valdymo schema iš esmės pasikeitė ir šiuo metu: UAB „Baltijos parkai“ (valdomas direktoriaus P. R.) 4 891 378 vnt. (100%) akcijų priklauso UAB „Nano sprendimai“, kurio direktorius taip pat yra P. R.; UAB „Nano sprendimai“ (valdomas direktoriaus P. R.) 57 419 vnt. akcijų priklauso G. J. (N. P. sesuo) ir 16 040 vnt. akcijų priklauso VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“, kuris valdomas direktoriaus N. P.; VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ (valdomas direktoriaus N. P.) 5,79 Eur vertės įnašą turi N. P. ir 3 000,00 Eur vertės įnašą turi N. B.; UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko (valdomas direktorės A. P.) 21 667 vnt. akcijų priklauso O. P. (N. P. motina) ir 11 163 vnt. akcijų priklauso N. P.

7. Ieškovams tapo žinoma, kad UAB „Baltijos parkai“ ir UAB „Riva Consulting“ 2023 m. vasario 21 d. sudarė tarpininkavimo sutartį (ginčijama sutartis), kurios pagrindu susitarė, jog UAB „Riva Consulting“ teiks tarpininkavimo paslaugas parduodant UAB „Baltijos parkai“ akcijas arba valdomus viešbučius ir nekilnojamojo turto kompleksus, įskaitant ir tuos, kuriuos valdo UAB „Baltijos parkai“ valdomos įmonės. Tai reiškia, kad N. P. per artimuosius giminaičius įgyvendindamas piktavališką susitarimą yra perėmęs VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ priklausiusias vertingas UAB „Nano sprendimai“ akcijas, įskaitant UAB „Nano sprendimai“ turtą - UAB „Nano sprendimai“ apskaitytą nekilnojamąjį turtą, UAB „Baltijos parkai“ akcijas ir UAB „Baltijos parkai“ nekilnojamojo turto kompleksus, skuba šį turtą realizuoti, ką patvirtina ginčijama 2023 m. vasario 21 d. tarpininkavimo sutartis, ir greičiau pasidalinti naudą, kas iš esmės apsunkintų ieškovei galimybes ginti savo pažeistas teises.

8. Ieškovai ginčija R. A., I. A. ir N. P. 2022 m. rugpjūčio 2 d. dovanojimo sutartį dėl 5,79 Eur vertės VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įnašo ir suteikiamų VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininko teisių perleidimo N. P., prašo taikyti restituciją, kadangi nurodyta sutartis pažeidžia VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įstatų 4.13 punktą, kur aiškiai apibrėžta dalininkų pirmumo teisė įsigyti kitų dalininkų perleidžiamas dalininko teises. Nurodo, jog sąvoka „perleidžiamas“ apima bet kokį perleidimą, įskaitant ir dovanojimą. Nurodyta sutartis pažeidžia viešųjų įstaigų įstatymo (toliau – VĮĮ) 2 straipsnio 4 dalies 4 punktą, 7.2 punktą. Teigė, jog 2022 m. rugpjūčio 2 d. dalininko teisių dovanojimo sutarties sudarymo metu VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ direktorius buvo N. P., kuris, norėdamas perimti R. A., kaip VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininko, teises, sąmoningai ir siedamas naudos sau, nevykdė savo, kaip VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ direktoriaus pareigų, numatytų VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įstatų 4.13 punkte, 7.2 punkte, VĮĮ straipsnio 4 dalies 4 punkte, ignoravo ieškovus, kaip VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininkus ir nepasiūlė ieškovams įsigyti R. A. perleidžiamas dalininko teises. N. P. žinojo, jog tinkamai informavus ieškovus apie R. A. ketinimą perleisti VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininko teises, ieškovai, kaip VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininkai, neišvengiamai norės įsigyti R. A. turimą VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įnašą.

9. Ieškovai laikosi pozicijos, kad uždaroji akcinė bendrovė ir viešoji įstaiga yra juridiniai asmenys, kurių kapitalo dalies perleidimo pasekmės, nesilaikant pirmumo teisės perleisti turimas akcininko ar dalininko teises, yra tos pačios, dėl ko prašo teismo remtis teismų praktika, išplėtota dėl akcininkų pirmumo teisės įsigyti perleidžiamas akcijas, pažeidimo. Akcininkų teisių, nustatytų akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 14, 15, 16, 47 straipsniuose, nustatytos akcijų pardavimo tvarkos ir akcininko pirmumo teisės pirkti akcijas pažeidimo atveju nenumatyta teisės akcininkui, kurio teisės pažeistos, reikalauti perkelti pirkėjo teises.

10. Ieškovai ginčija UAB „Nano sprendimai“ akcijų perleidimo sutartis: VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ ir A. P. 2016 m. rugpjūčio 5 d. pirkimo-pardavimo sutartį dėl 52 251 vnt. vardinių paprastųjų UAB „Nano sprendimai“ akcijų pardavimo A. P. bei A. P. ir G. J. 2023 m. kovo 3 d. sutartį dalyje dėl 52 251 vnt. vardinių paprastųjų UAB „Nano sprendimai“ akcijų dovanojimo G. J., kadangi šios sutartys yra niekinės civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio ir 1.81 straipsnio pagrindu, nes pažeidžia VĮĮ 3 straipsnio 2 dalies 2 punktą, 10 straipsnio 1 dalies 8 punktą, sutartimis siekiama akivaizdžiai neteisėtų tikslų, įskaitant žalos padarymą VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“, o kartu ir ieškovams.

11. Nurodė, kad 2016 m. rugpjūčio 5 d. ir išvestinis vėlesnis 2023 m. kovo 30 d. sandoriai yra niekiniai ir negaliojantys, kadangi sudaryti kaip tariami (CK 1.86 str.), nesiekiant sukurti teisinių pasekmių. Tai patvirtina daugybė UAB „Nano sprendimai“ akcininkų susirinkimo protokolų, kuriuose dalyvauja ir balsuoja būtent VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“, o ne A. P. UAB „Nano sprendimai“ akcininkų susirinkimo sprendimus pasirašė ir N. P., nors žinojo apie šį ginčijamą sandorį. 2016 m. rugpjūčio 5 d. sandorio tariamumą ir niekinį pobūdį patvirtina ir tai, kad A. P. niekada neįgyvendino tariamai turimų UAB „Nano sprendimai“ akcininko teisių; kad UAB „Nano sprendimai“ akcijas A. P. perleido už 50 000 Eur kainą, o po 3 dienų – 2016 m. rugpjūčio 8 d. A. P. neva tas pačias akcijas perleido UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir KO už 1 850 000 Eur. Tai reikštų, kad tų pačių akcijų rinkos vertė per 3 dienas padidėjo 37 kartus, kas yra nelogiška. Tokie kainos pasikeitimai tik patvirtina, kad 2016 m. rugpjūčio 8 d. sutartis buvo sudaryta neketinant jos vykdyti, iš anksto žinant, kad atsiskaitymas už tariamai perkamą turtą niekada neįvyks.

20. Atsakovų iš piktavališko susitarimo gauta papildoma nauda viršija 10 mln. Eur sumą. Dėl atsakovų piktavališko susitarimo VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“, o kartu ir ieškovai patyrė daugiau nei 10 mln. Eur žalą.

21. N. P. neteikia VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ finansinių dokumentų Juridinių asmenų registrui, todėl suvokia, jog pažeidžia VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įstatų 7.3 punktą, VĮĮ 9 straipsnio 5 dalį, ir tokius imperatyvius įpareigojimus sąmoningai ignoruoja.

22. Nurodo, jog tuo pačiu N. P. sesuo G. J., perėmusi UAB „Nano sprendimai“ akcijas, skuba parduoti vertingiausią UAB „Nano sprendimai“ turtą - UAB „Baltijos parkai“ nekilnojamojo turto kompleksus. Nurodytų ketinimų rimtumą patvirtina UAB „Baltijos parkai“ ir UAB „Riva Consulting“ 2023 m. vasario 11 d. tarpininkavimo sutartis, kurios įvykdymas (nekilnojamojo turto kompleksų pardavimas) leistų N. P. ir artimiesiems giminaičiams pasidalinti gautus pinigus, praturtėjant VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ sąskaita.

23. Akcentavo, kad P. R. yra artimas ir ilgametis N. P. bičiulis (N. P. statytinis), kartu su N. P. veikiantis tuose pačiuose versluose, be kita ko, P. R. nuo 2020 m. birželio 22 d. yra UAB „Birštono projektas“ direktorius; nuo 2022 m. liepos 27 d. yra UAB „Baltijos parkai“ direktorius; nuo 2022 m. rugpjūčio 4 d. yra UAB „Nano sprendimai“ direktorius, dėl ko taip pat dalyvauja N. P. organizuojamame piktavališkame susitarime. Taigi, N. P. ir jo artimieji giminaičiai, neatlygintinai perėmę VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ turėtą turtą, šiuo metu siekia kuo greičiau jį realizuoti ir pasidalinti iš to gautą naudą, o VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ pašalinti iš rinkos.

24. Be to, atsakovai, sudarydami UAB „Nano sprendimai“ akcijų perleidimo sutartis ir tarpininkavimo sutartį, pažeidė VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ ir UAB „Baltijos parkai“ veiklos tikslus, įskaitant VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įstatų 3.1 punktą, CK 1.82 straipsnį.

25. 2023 m. vasario 21 d. tarpininkavimo sutartis, sudaryta tarp UAB „Baltijos parkai“ ir UAB „Riva Consulting“ neatitinka UAB „Baltijos parkai“ veiklos tikslų, numatytų UAB „Baltijos parkai“ įstatų 5 punkte, kadangi ginčijama sutartimi siekiama parduoti visą UAB „Baltijos parkai“ nekilnojamąjį turtą, įskaitant vykdomą verslą. UAB „Baltijos parkai“, realizavęs visą turimą turtą, neturės veiklos bazės, kad galėtų tęsti veiklos vykdymą. Atitinkamai tokie UAB „Baltijos parkai“ direktoriaus P. R. veiksmai faktiškai atitinka sprendimą dėl UAB „Baltijos parkai“ likvidavimo. Šiuo atveju toks UAB „Baltijos parkai“ akcininko sprendimas nėra priimtas, o ieškovai prieštarauja dėl UAB „Baltijos parkai“ turto pardavimo ir veiklos nutraukimo. P. R. vienašališkas sprendimas realizuoti visą UAB „Baltijos parkai“ turtą sąlygoja UAB „Baltijos parkai“ veiklos nutraukimą, dėl ko neatitinka UAB „Baltijos parkai“ veiklos tikslų, be kita ko pažeidžia ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 17 punktą.

27. 2022 m. balandžio 11 d. ir gegužės 24 d. raštais atsakovas UAB „Baltijos parkai“ kreipėsi į valstybės įmonę Registrų centras, prašydamas pateikti duomenis, kas, kada ir kokiu pagrindu įregistravo UAB „Nano sprendimai“ duomenis apie akcininkų pasikeitimą 2016-2020 metais (imtinai) bei pateikti sandorių, kurių pagrindu įregistruoti pakeitimai, kopijas.

28. 2022 m. gegužės 24 d. raštu atsakovas kreipėsi į UAB „Nano sprendimai“ su prašymu kreiptis į JADIS patikslinti UAB „Nano sprendimai“ sąrašą - bendrovės dalyviu nurodyti atsakovą UAB „Baltijos parkai“, nuosavybės teise turintį 52 251 vnt. bendrovės akcijų. 2022 m. birželio 14 d. raštu valstybės įmonė Registrų centras nurodė, kad UAB „Nano sprendimai“ akcininkų duomenis 2016 m. vasario 26 d. ir 2019 m. gruodžio 19 d. registravo pagal įgaliojimą veikęs M. S., o pagal JADIS nuostatus JADIS tvarkytojui nėra teikiamos akcijų pirkimo pardavimo sutartys. Taip pat JADIS tvarkytojas nevertina pateiktų duomenų ir (ar) dokumentų teisėtumo.

29. 2022 m. liepos 8 d. JADIS išviešintas 2016 m. rugpjūčio 8 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 2016/08/08-1 (priedas Nr. 1) rezultatas, t. y. kad akcijos priklauso UAB „Baltijos parkai“.

30. 2022 m. rugpjūčio 12 d. UAB „Baltijos parkai“ ir A. P. sudarė susitarimą dėl 2016 m. rugpjūčio 8 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 2016/08/08-1 anuliavimo, kurio pagrindu UAB „Baltijos parkai“ akcijų nuosavybės teisę grąžino A. P..

31. Pradinė ieškovė N. B. ieškinyje teigė, kad tariamai jos turimos VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalies vertė ženkliai sumažinta, iš VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ išvestas didelės vertės turtas. Atsakovas nesutinka su tokiais teiginiais, kadangi 71,13 proc. bendrovės akcijų VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ nepriklausė dar iki N. B. tapimo įstaigos dalininke.

32. Ieškovė nenurodė jokių jos ginčijamos tarpininkavimo sutarties pripažinimo negaliojančia pagrindų, tačiau nurodė, kad N. P. sesuo G. J., perėmusi UAB „Nano sprendimai “ akcijas, skuba parduoti vertingiausią UAB „Nano sprendimai “ turtą - UAB „Baltijos parkai“ nekilnojamojo turto kompleksus, o nurodytų ketinimų rimtumą patvirtina UAB „Baltijos parkai“ ir UAB „Riva Consulting“ 2023 m. vasario 11 d. tarpininkavimo sutartis.

33. Atkreipė dėmesį, kad UAB „Baltijos parkai“ vardu veikia vienasmenis valdymo organas - vadovas. Bendrovės įstatai nenumato vadovui jokių apribojimų dėl sandorių sudarymo ir konkrečiu atveju UAB „Baltijos parkai“ akcininkai nebuvo priėmę ir neturėjo priimti sprendimo dėl bendrovės turto pardavimo ir (ar) tarpininkavimo sutarties sudarymo, todėl nepagrįstai teigiama, kad G. J. ar UAB „Nano sprendimai“ skuba parduoti bendrovės turtą ir, tuo labiau, likviduoti bendrovę.

34. Dalis bendrovės turto yra įkeistas, todėl net neįmanoma situacija, kad būtų pardavinėjamas visas bendrovės turtas. UAB „Baltijos parkai“ nesiekiama likviduoti ar nutraukti veiklą, atvirkščiai, siekiama pagerinti bendrovės finansinę padėtį.

35. Nurodė, kad UAB „Baltijos parkai“ pastarųjų metų veikla buvo itin nuostolinga, tačiau 2022 metais nuostoliai buvo ženkliai mažesni nei 2021 metais. Atitinkamai bendrovė, siekdama geresnių finansinių rodiklių ir įsipareigojimų sumažinimo, ėmėsi veiksmų dėl turto pardavimo, kad galėtų atsiskaityti su kreditoriais.

36. Papildomai pažymėjo, kad tarpininkavimo sutartis šiai dienai yra iš dalies įvykdyta, dėl ko yra savarankiškas pagrindas atmesti ieškovės prašymą pripažinti tarpininkavimo sutartį negaliojančia.

37. Nurodė, kad UAB „Baltijos parkai“ neturėjo ir neturi su kitais ginčijamais sandoriais susijusių vykdytinų įsipareigojimų N. P.

38. Ieškovė nenurodo jokių pagrindų, dėl kurių nebūtų galėję įvykti subjektų, susijusių su bendrove, pokytis. Įmonės veiklą organizuoja ir įmonės vardu veikia vadovas, todėl įmonės sandorių sudarymui nėra keliama sąlyga gauti, pavyzdžiui, visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Dėl UAB „Baltijos parkai“ turto pardavimo sprendžia UAB „Baltijos parkai“ vadovas ir šiuo ar kitais klausimais vadovui nereikalingas nei UAB „Baltijos parkai“ visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, ar tuo labiau ieškovės pritarimas.

42. UAB „Nano sprendimai“ akcijų pardavimo metu 2016 m. rugpjūčio 5 d. UAB „Nano sprendimai“ nuosavybės teise neturėjo ir nevaldė UAB „Baltijos parkai“, o pastaroji neturėjo ir nevaldė UAB „Birštono projektas“ akcijų, todėl ieškovė negalėjo patirti ir nepatyrė jos nurodomos žalos. Dar daugiau, UAB „Nano sprendimai“ akcijų pardavimo metu ieškovė nebuvo viešosios įstaigos dalininke, dėl ko ieškovė neturi teisės reikšti ieškinio dėl 2016 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties, nes šis sandoris ne tik nepažeidė, bet ir negalėjo pažeisti ieškovės teisių ar interesų.

43. Nurodė, jog 2022 m. rugpjūčio 2 d. sutartimi R. A. padovanojo N. P. 5,79 Eur vertės VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ pajaus įnašą ir tokiu būdu perleido viešosios įstaigos dalininko teises.

44. R. A. būdamas vieninteliu VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininku, 2016 m. pardavė didžiąją dalį viešosios įstaigos turėtų UAB „Nano sprendimai“ akcijų. Vėliau, 2020 m. pasitraukė iš viešosios įstaigos vadovo pareigų, į viešosios įstaigos dalininkus buvo priimtas N. B. gyvenimo draugo V. B. tėvas V. B. Po šių veiksmų praėjus kuriam laikui paaiškėjo, kad viešosios įstaigos valdyme atsiradę tretieji asmenys visiškai apleido viešosios įstaigos tinkamą valdymą. Atsižvelgiant į VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ padėtį bei R. A. nebenorint pačiam imtis susidariusios padėties tvarkymo, R.A. būdamas VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininku, inicijavo dalininkų susirinkimą ir VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ vadovo paskyrimą, dar vėliau - pajaus įnašo ir dalininko teisių perleidimą.

45. 2022 m. rugpjūčio 2 d. dalininko teisių perleidimo sutartis sudaryta dovanojimo būdu, todėl R. A. neturėjo ieškovei pasiūlyti pirmumo teise įsigyti dalininko teisių. Atitinkamai, N. P., kaip viešosios įstaigos vadovas, neturėjo prievolės informuoti N. B. apie galimybę iš R. A. įsigyti viešosios įstaigos pajaus įnašą ir dalininko teises.

46. Ieškinyje remiamasi teismų praktika bylose, kuriose buvo sprendžiama dėl akcininko pirmumo teisių pagal Akcinių bendrovių įstatymą. Nurodė, kad vertinant R. A. ir N. P. sudarytą dovanojimo sutartį Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnis netaikytinas, kadangi uždarosios akcinės bendrovės akcijos perleidžiamos kitu įstatymu nustatytu būdu (ne pardavimo).

47. Akcentavo, kad ieškovė nebuvo viešosios įstaigos dalininke 2016 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo metu, dėl ko minėta sutartis negalėjo pažeisti jos, kaip viešosios įstaigos dalininkės, teisių.

48. 2016 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo metu UAB „Nano sprendimai“ neturėjo UAB „Baltijos parkai“ akcijų nuosavybės teisių, dėl ko nepagrįsti teiginiai apie tai, kad N. P. vykdo kokią nors turto perleidimo schemą.

49. UAB „Nano sprendimai“ 2016 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo metu būsena atitiko nemokios bendrovės sąvoką. UAB „Nano sprendimai“ mokėtinos sumos ir įsipareigojimai ženkliai viršijo turtą.

50. UAB „Baltijos parkai“ iki jos akcijų perleidimo UAB „Nano sprendimai“ priklausė UAB „Green Hotel“, kurios akcininkais buvo N. P. ir UAB „Eglesum Leads“. Taigi UAB „Baltijos parkai“ buvo N. P. žinioje daugelį metų iki akcijų perleidimo UAB „Nano sprendimai“, dėl ko samprotavimai, kad ginčytinais sandoriais N. P. siekė užvaldyti didelės vertės turtą, yra ydingi.

51. Ieškinyje teigiama, kad 2016 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis turi būti pripažinta niekine CK 1.86 straipsnio, 1.93 straipsnio, 1.81 straipsnio pagrindais ir nuginčijama CK 1.82 straipsnio, 1.91 straipsnio, Viešosios įstaigos įstatų 3.1 punkto pagrindais. Nurodė, kad VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ siekė parduoti UAB „Nano sprendimai“ akcijas, o A. P. siekė minėtas akcijas įsigyti ir jas, kaip turtą, panaudoti atsiskaitymui už įstatinio kapitalo didinimą. Sutarties įvykdymą patvirtina byloje esantis vertybinių popierių sąskaitos išrašas. Neišviešinimas JADIS sistemoje nepatvirtina sandorio tariamumo, kadangi nei viena iš sandorio šalių negalėjo išviešinti sandorio sudarymo fakto JADIS sistemoje, o tai turėjo padaryti UAB „Nano sprendimai“. Aptariamas sandoris nebuvo sudarytas tik dėl akių, o buvo realiai įvykdytas- akcijų nuosavybės teisės perėjo A. P., ji tomis akcijomis apmokėjo kito juridinio asmens įstatinio kapitalo didinimą, kuris vėliau dėl trečiųjų asmenų (Luminor banko) buvo nuginčytas, o akcijų nuosavybė grįžo A. P.

52. Ieškovė nenurodė nei vienos aplinkybės ar/ir teisės normos (imperatyvo), kurie patvirtintų tariamai neteisėtą tikslą, kurio būtų siekta 2016 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi.

53. 2016 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo metu N. B. nebuvo viešosios įstaigos dalininke; aptariama sutartis neprieštarauja viešosios įstaigos tikslams, patikslintame ieškinyje nenurodytas nei vienas argumentas, kodėl 2016 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis galėtų būti laikoma prieštaraujančia viešosios įstaigos teisnumui.

54. N. P. neorganizavo ir nevykdė jokio akcijų perleidimo artimiesiems giminaičiams. UAB „Nano sprendimai“ akcijas A. P. įsigijo iš viešosios įstaigos, kurios savininku ir vadovu buvo R. A.. Taigi N. P. neveikė viešosios įstaigos vardu ir jokių sandorių nesudarė. Įsivaizdavimas apie 10 mln. Eur UAB „Nano sprendimai“ akcijų vertę taipogi nepagrįstas. UAB „Nano sprendimai“ akcijos perleistos 2016 m. Įvertinant UAB „Nano sprendimai“ 2016 m. finansinės atskaitomybės duomenis, matyti, kad UAB „Nano sprendimai“ 2016 m. atitiko nemokios bendrovės sąvoką.

55. Pažymėjo, kad N. P. neatliko jokių neteisėtų veiksmų, o 2022 m. liepos 4 d. - liepos 28 d. ėjęs UAB „Nano sprendimai“ vadovo pareigas tik įregistravo JADIS UAB „Nano sprendimai“ tikrąjį akcininką.

56. N. P. žiniomis, A. P. seseriai G. J. UAB „Nano sprendimai“ akcijas perleido dovanojimo sutartimi. A. P. UAB „Nano sprendimai“ akcijas įgijo iš viešosios įstaigos 2016 m. rugpjūčio 5 d. sandoriu, kuris neatitinka Viešųjų įstaigų įstatymo 3 straipsnio 2 dalies 2 punkto numatyto draudimo. Nurodė, kad minėtas draudimas taip pat netaikomas 2023 m. kovo 3 d. dovanojimo sutarčiai, kadangi šia sutartimi buvo perleidžiamas ne viešosios įstaigos, o A. P. turtas.

57. UAB „Nano sprendimai“ akcijų perleidimo sandorius nesudarė N. P., todėl teiginiai apie tariamai neteisėtus N. P. tikslus praturtėti viešosios įstaigos sąskaita, yra ne tik nepagrįsti jokiais įrodymais, bet ir prieštaraujantys faktinėms aplinkybėms.

58. N. P. Viešosios įstaigos vadovo pareigas eina nuo 2022 m. gegužės 20 d. 2023 metais N. P. atsirado prievolė Juridinių asmenų registrui pateikti 2022 m. viešosios įstaigos finansinės atskaitomybės dokumentus, tačiau N. P. šios prievolės negali įvykdyti dėl objektyvių priežasčių - ankstesnių metų viešosios įstaigos finansinės atskaitomybės dokumentų nebuvimo bei ankstesnių viešosios įstaigos vadovų pareigos perduoti įstaigos dokumentus neįvykdymo. Taigi šiai dienai susiklosčiusi situacija, dėl kurios VĮ Registrų centras yra informavęs apie numatomą inicijuoti viešosios įstaigos likvidavimą, yra susiklosčiusi ne dėl N. P. (ne)veikimo.

60. A. P. iš VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įsigijo UAB „Nano sprendimai“ 52 251 vnt. akcijų, kai VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ turėjo vienintelį dalininką R. A., kuris sutarties sudarymo metu ėjo ir minėtos įstaigos direktoriaus pareigas. Be kita ko, R. A. buvo ir UAB „Nano sprendimai“ direktorius. Sutarties sudarymo metu ieškovė N. B. nebuvo VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininke, taigi jai jokia žala negalėjo būti padaryta, taip pat žala nebuvo padaryta VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“.

61. Nurodė, jog melagingi teiginiai, kad teisminiuose procesuose (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. e2-438-580/2020 ir Lietuvos apeliacinio teismo civilinė byla Nr. e2A-42-585/2021) yra konstatuotas atsakovų veiksmų piktavališkumas ir akcijų perleidimo bei kainos apmokėjimo schemų neatitikimas viešai tvarkai ir gerai moralei. Nurodomoje byloje buvo sprendžiama dėl UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko 2016 m. rugpjūčio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų dėl įstatinio kapitalo padidinimo panaikinimo bei sutarties dėl naujai išleistų UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko akcijų pasirašymo pripažinimo negaliojančia klausimai. Taigi buvo sprendžiami visai kiti klausimai, nebuvo vertinama 2016 m. rugpjūčio 8 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartis ar tariamas šiuo metu nagrinėjamos bylos atsakovų veiksmų piktavališkumas.

62. Dar daugiau, Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 27 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2- 438-580/2020, konstatuota, jog UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko buvo skolinga A. P. pagal 2016 m. rugpjūčio 8 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį. Kilus ginčui nagrinėjamoje byloje A. P. patikrino, jog nėra atlikusi mokėjimo pagal 2016 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, tačiau sutartyje nėra numatytas atsiskaitymo terminas, A. P. nebuvo gavusi reikalavimo atlikti mokėjimą, todėl gavusi reikalavimą įvykdyti prievolę, nedelsiant tai padarys. A. P. neginčija savo pareigos atsiskaityti pagal 2016 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį. Pažymėjo, kad ši aplinkybė nekeičia 2016 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties vertinimo.

63. Neva 2016 m. rugpjūčio 5 d. sandorio tariamą pobūdį patvirtina tai, jog šis sandoris nebuvo išviešintas JADIS. Atsakovėms nežinoma, kodėl UAB „Nano sprendimai“ direktorius anksčiau JADIS sistemoje neišviešino sandorio, tačiau bendrovių vadovams anksčiau tai nebuvo privaloma. Nors JADIS sistemoje galima nurodyti ankstesnę akcijų įsigijimo datą, nei dienos, kurią atliekami pakeitimai, tačiau tokios galimybės nebėra, kai yra įregistruoti kokie nors akcininkų pasikeitimai. Nagrinėjamu atveju, kaip matyti iš UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko atsiliepimo į ieškinį priedo Nr. 6, įgaliojimo pagrindu veikęs M. S. 2019 m. gruodžio 19 d. JADIS pateikė sąrašą apie UAB „Nano sprendimai“ akcininkus. Taigi atliekant pakeitimus JADIS sistemoje nėra galimybės registruoti anksčiau nei 2019 m. gruodžio 19 d. įvykusių pasikeitimų.

64. A. P. UAB „Nano sprendimai“ akcijas 2016 m. rugpjūčio 8 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi buvo perleidusi UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko, todėl A. P. nėra žinoma, kodėl UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko nebuvo pranešama apie UAB „Nano sprendimai“ akcininkų susirinkimus, o dar daugiau - jie neva vyko susirinkimuose balsuojant kitiems subjektams. Atsakovių nuomone, tokia situacija laikytina dokumentų klastojimu ir neteisėtu disponavimu svetimu turtu.

65. 2016 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartis nebuvo sudaroma notarinės formos, nes UAB „Nano sprendimai“ akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos buvo perduotos tvarkyti Šiaulių bankui, todėl minėta sutartis neturėjo būti tvirtinama notaro.

66. Nurodė, kad šiai dienai A. P. nebenorėjo turėti UAB „Nano sprendimai“ akcijų savo nuosavybėje, nes neturi galimybių dalyvauti UAB „Nano sprendimai“ veikloje, taip pat verslo finansuotojai kėlė klausimus dėl jos buvimo UAB „Nano sprendimai“ dalyve. Dėl šių priežasčių A. P. turimas UAB „Nano sprendimai“ akcijas padovanojo artimajam giminaičiui, t. y. seseriai G. J..

67. Sudarant 2023 m. kovo 3 d. dovanojimo sutartį atsakovėms nebuvo žinoma, kad notarinės formos reikalavimas keliamas seserims, sudarant dovanojimo sutartį.

69. Ieškovės nuomonė, jog atsakovė G. J., perėmusi UAB „Nano akcijas“, skuba parduoti vertingiausią UAB „Nano sprendimai“ turtą - UAB „Baltijos parkai“ nekilnojamojo turto kompleksus, yra ne tik nepagrįsta, bet ir prieštaraujanti faktinėms aplinkybėms. UAB „Baltijos parkai“ sutartis su UAB „Riva Consulting“ sudaryta 2023 m. vasario 11 d., tuo tarpu dovanojimo sutartis, kurios pagrindu G. J. tapo UAB „Nano sprendimai“ 57 419 vnt. akcijų savininke, sudaryta 2023 m. kovo 3 d., t. y. jau po tarpininkavimo dėl konkretaus turto pardavimo sutarties sudarymo. Taigi, G. J. nėra inicijavusi jokių veiksmų dėl UAB „Baltijos parkai“ turto pardavimo, kurią valdo ir sprendimus jos vardu priima jos vadovas.

70. Atsakovės patvirtino, kad sudarytais susitarimais nepažeidė ir nesiekia pažeisti jokių įstatymų, nesudarė piktavališkų susitarimų ir nesiekė neteisėtų tikslų.

72. Ieškinyje nurodoma, kad atsakovas R. A. neteisėtai perleido dalininko teises N. P., todėl ginčijama 2022 m. rugpjūčio 2 d. sutartis dėl 5,79 Eur vertės VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įnašo ir dalininko teisių perleidimo N. P.

73. Teigia, kad pagal Viešųjų įstaigų įstatymą viešosios įstaigos dalininkas turi teisę parduoti ar kitaip perleisti dalininko teises, o viešosios įstaigos įstatuose turi būti nurodyta pardavimo, o ne kito perleidimo būdo tvarka. Atitinkamai jis, R. A., rengdamas VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įstatus, įstatų 4.13 punkte nurodė, kad pirmenybės teisę įsigyti įstaigos dalininko perleidžiamas dalininko teises turi kiti įstaigos dalininkai ir ketindamas perleisti įstaigos dalininko teises, dalininkas privalo jas pasiūlyti įsigyti kitiems įstaigos dalininkams tokiomis pat sąlygomis, kokiomis jas įsigyti ketina tretieji asmenys. Nurodo, jog VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įstatų nuostata yra skirta reglamentuoti dalininko teisių pardavimo kitiems asmenims tvarką. Esant dovanojimo santykiams, nėra apdovanotojo ketinimo įsigyti turtą ar turtinę teisę, o yra dovanojo valia neatlygintinai perduoti turtą ar turtinę teisę. Todėl 2022 m. rugpjūčio 2 d. su N. P. sudarė dovanojimo sutartį, kuria padovanojo, o N. P. priėmė 5,79 Eur pajaus įnašą. Kadangi pajaus įnašą dovanojo, o ne pardavė, neturėjo pareigos informuoti ieškovės apie ketinimą dovanoti pajaus įnašą.

74. Atkreipė dėmesį, kad dovanojimo sutarties sudarymui netaikomas Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje įtvirtintas akcininkų pirmumo teisės įgyti akcijas ribojimas.

75. Atsakovo vertinimu, ieškovė nepagrįstai viešąją įstaigą prilygina uždarajai akcinei bendrovei. Šie du juridiniai asmenys yra visiškai skirtingi tiek jų veiklos tikslų, tiek reglamentavimo prasme.

76. Nurodė, kad į bylą pateiktuose UAB „Nano sprendimai“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokoluose, kuriuose nurodoma, kad VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ balsuoja neva turėdama 52 251 ar 68 291 vnt. UAB „Nano sprendimai“ akcijų, jis, R. A., tokių protokolų nepasirašė ir VĮ Registrų centrų neteikė, juose esantys parašai yra ne jo.

77. 2016 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartis buvo realiai sudaryta, siekiant teisinių pasekmių, t. y. akcijų perleidimo. Sutartis sudaryta ne notarinės formos, kadangi sandoris neturi būti sudaromas notarine forma, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas. Aptariamu atveju UAB „Nano sprendimai“ buvo perdavusi vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą AB Šiaulių bankui. Todėl teiginiai apie ieškovės teisių pažeidimą perleidus UAB „Nano sprendimai“ akcijas, yra nepagrįsti, nes viešoji įstaiga perleido UAB „Nano sprendimai“ akcijas dar tuomet, kai VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ turėjo vienintelį dalininką – atsakovą R. A.

79. Dabartiniai ieškovai negali reikšti ieškinio N. B. vardu ir interesais. Ieškovai siekia ginti N. B. teises ir interesus, todėl ieškinio reikalavimas atmestinas vien dėl to, kad ieškovai negali būti laikomi turinčiais teisinį suinteresuotumą reikšti tokį reikalavimą. Mano, kad byla turėtų būti nutraukta dalyje dėl ieškinio reikalavimo pripažinti 2022 m. rugpjūčio 2 d. R. A. bei I. A. ir N. P. sutartį dėl dalininko teisės perleidimo negaliojančia. Tuo atveju, jeigu byla nebūtų nutraukta - ieškinys šioje dalyje turėtų būti atmestas.

80. Nurodė, jog ieškovai, tapdami VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininkais 2020 m. liepos 29 d. neįgijo, kaip teigia, „strateginių valdymo sprendimų galią“ UAB „Nano sprendimai“ akcijų atžvilgiu. VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ atsiradus antram dalininkui (ieškovams), nuosavybės teise turėjo 16 040 vnt. (21,83 proc.) UAB „Nano sprendimai“ akcijų. Kaip matyti iš JADIS išrašo, registre nebuvo išviešinta informacija apie 2016 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, tačiau tuo metu nebuvo prievolės pateikti tokią informaciją, kaip yra dabar galiojanti prievolė pateikti informaciją apie galutinius naudos gavėjus (JANGIS). Dėl nežinomų priežasčių duomenys apie akcininkų pasikeitimą nebuvo laiku ir tinkamai įregistruoti, tačiau tai neturi įtakos sutarties teisėtumui ar galiojimui. Ieškovai negalėjo manyti, kad VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ priklauso daugiau nei 21,83 proc. UAB „Nano sprendimai“ akcijų, nes 2016 m. rugpjūčio 8 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, kuria UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko pirko 52 251 vnt. UAB „Nano sprendimai“ akcijų iš A. P. UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko vardu pasirašė direktorius V. B., t. y. ieškovų sūnus.

82. Iš bylos duomenų nustatyta, kad nuo 2009 m. gruodžio 15 d. iki 2020 m. liepos 29 d. atsakovas R. A. buvo vienintelis VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininkas ir iki 2020 m. gegužės 21 d. buvo įstaigos direktorius. 2020 m. liepos 29 d. VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ antruoju dalininku tapo V. B., o nuo 2021 m. rugsėjo 3 d. vietoj V. B. – N. B.

83. Ieškovai patikslintu ieškiniu prašo pripažinti negaliojančia 2016 m. rugpjūčio 5 d. atsakovės VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ ir atsakovės A. P. pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ už 50 000 Eur kainą pardavė A. P. 52 251 vnt. UAB „Nano sprendimai“ akcijų ir taikyti restituciją bei iš šio sandorio išplaukiantį sandorį - A. P. ir G. J. 2023 m. kovo 3 d. sutartį dalyje dėl 52 251 vnt. vardinių paprastųjų UAB „Nano sprendimai“ akcijų dovanojimo G. J. Nurodė, jog ieškovams 2023 m. tapo žinoma atsakovų įgyvendintos schemos aplinkybės, ko pasėkoje ieškovų turimos VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalies vertė buvo ženkliai sumažinta: iš VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ neteisėtų ir piktavališkų sandorių pagrindu buvo išvestas didelės vertės turtas - UAB „Nano sprendimai“ akcijos.

84. Ieškovai taip pat teigia, kad jiems tampant VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininkais, turimo VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įnašo reali vertė buvo neatsiejamai susijusi su UAB „Baltijos parkai“ nuosavybės teise valdomų viešbučių ir kito nekilnojamojo turto kompleksų rinkos verte. Atsakovai skuba kuo greičiau parduoti UAB „Baltijos parkai“ nekilnojamojo turto kompleksus ir pasidalinti gautus pinigus.

85. Ieškovai nurodo, kad 2016 m. rugpjūčio 5 d. ir iš jo sekantis išvestinis 2023 m. kovo 3 d. sandoris yra niekiniai ir negaliojantys, kadangi sudaryti kaip tariami (CK 1.86 straipsnis), nesiekiant sukurti teisinių pasekmių. Nurodo, jog sandorių tariamumą įrodo tai, jog sandoris nebuvo išviešintas, nebuvo laikytasi notarinės sandorio sudarymo formos, taip pat kad net ir perleidus UAB „Nano sprendimai“ akcijas, VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ ir toliau dalyvavo UAB „Nano sprendimai“ akcininkų susirinkimuose, o A. P. niekada neįgyvendino tariamai turimų UAB „Nano sprendimai“ akcininko teisių.

86. Kasacinio teismo praktikoje, aiškinančioje CK 1.87 straipsnio 1 dalį, nurodoma, kad apsimestiniu laikomas sandoris, sudarytas kitam sandoriui pridengti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-91-1075/2022).

87. Tam, kad sandoris būtų pripažintas apsimestiniu, ieškovas privalo įrodyti kitą, apsimestiniu sandoriu dengiamą sandorį, kuris formaliai paslepia sandorį, kurio pasekmių realiai siekė šalys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-85-695/2017).

94. Kitas ieškovų argumentas, susijęs su sandorio tariamumu yra tas, kad sandoris nebuvo išviešintas. Šiuo aspektu pažymėtina, kad sandorio neišviešinimas JADIS sistemoje nepatvirtina sandorio tariamumo, kadangi nei viena iš sandorio šalių (VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ ir/ar A. P.) negalėjo išviešinti sandorio sudarymo fakto JADIS sistemoje, nes tai turėjo padaryti UAB „Nano sprendimai“. Duomenų, kodėl sandorio neišviešino UAB „Nano sprendimai“, byloje nėra. Ieškovai nenurodė, kaip sandorio neišviešinimas pažeidė jų teises, juolab, kad 2016 m. rugpjūčio 8 d. atsakovės A. P. ir UAB „Nano sprendimai“ sandoris dėl akcijų perleidimo UAB „Birštono mineraliniai vandenys“, pasirašytas pradinės ieškovės N. B. gyvenimo draugo ir liudytoju byloje apklausto V, B., kuris, duodamas paaiškinimus teisme nurodė, jog viešbučių verslas yra jo šeimos verslas, o jo tėvas ieškovas V. B., priima sprendimus dėl verslo, pasitaręs su sūnumi, t. y . liudytoju V. B. Taigi, tiek pradinė ieškovė N. B., tiek vėliau ją pakeitę ieškovai (liudytojo V. B. tėvai), negalėjo nežinoti, kad UAB „Nano sprendimai“ akcijos 2016 m. buvo perleistos UAB „Birštono mineraliniai vandenys“, nes tokią sutartį pasirašė jų sūnus ir pradinės ieškovės gyvenimo draugas, liudytoju apklaustas V. B..

97. Ieškovai teigia, kad 2016 m. rugpjūčio 5 d. sandoriu buvo siekiama neteisėto ir viešajai tvarkai bei gerai moralei prieštaraujančio tikslo - VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ direktoriui N. P. per artimuosius giminaičius neatlygintinai perimti VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ didelės vertės turtą, o VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ pašalinti iš rinkos. Ieškovai taip pat nurodo, kad 2016 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra nenaudinga viešajai įstaigai, nes prieštarauja viešosios įstaigos veiklos tikslams.

99. Šalis, prašydama taikyti CK 1.81 straipsnį, turi įrodyti, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešinga viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 229-378/2018).

100. Ieškovai nei ieškinyje, nei teismo posėdžio metu nenurodė, kuo 2016 m. rugpjūčio 5 d. sutartis dėl akcijų pirkimo pardavimo yra nenaudinga viešajai įstaigai, kaip ji prieštarauja viešosios įstaigos veiklos tikslams, taip pat, kokiam konkrečiai viešosios įstaigos tikslui, numatytam VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įstatų 2.1 punkte, ji prieštarauja.

101. Pagal VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įstatų 2.1 punktą, viešosios įstaigos tikslai yra tenkinti viešuosius interesus, vykdant švietimo, mokymo ir mokslinę, kultūrinę, sveikatos priežiūros, aplinkos apsaugos, sporto plėtojimo, socialinės ar teisinės pagalbos teikimo, taip pat kitokią visuomenei naudingą veiklą. Teismo vertinimu, nurodytų tikslų įgyvendinimui 2016 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymas neprieštarauja.

102. Ieškovai teigia, kad 2016 m. rugpjūčio 5 d. sandoris negalioja, nes prieštarauja akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 3 daliai, kuri yra imperatyvi norma. Nurodyta norma aptaria uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumus, pagal kuriuos apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą.

103. Viešoji įstaiga - tai pelno nesiekiantis ribotos civilinės atsakomybės viešasis juridinis asmuo, kurio tikslas - tenkinti viešuosius interesus vykdant švietimo, mokymo ir mokslinę, kultūrinę, sveikatos priežiūros, aplinkos apsaugos, sporto plėtojimo, socialinės ar teisinės pagalbos teikimo, taip pat kitokią visuomenei naudingą veiklą (Viešųjų įstaigų įstatymo 2 str. 1 d.). Tuo tarpu akcinė bendrovė yra pelno siekianti įmonės forma, kuri yra skirta komercinei veiklai. Viešoji įstaiga ir akcinė (uždaroji akcinė) bendrovės yra du skirtingi juridiniai subjektai su aiškiai išskirtiniais tikslais ir veiklos metodais, kurių veiklą reglamentuoja atitinkamai viešųjų įstaigų įstatymas ir akcinių bendrovių įstatymas.

104. Ginčijamas 2016 m. rugpjūčio 5 d. sandoris dėl akcijų pirkimo pardavimo buvo sudarytas tarp atsakovės viešosios įstaigos „Natūralūs sveikatinimo projektai“ ir atsakovės A. P.. Atsakovas R. A., būdamas vieninteliu VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininku, ne tik kad neturėjo kam pranešti apie ketinimą parduoti UAB „Nano sprendimai“ akcijas, bet ir neprivalėjo, kadangi viešosios įstaigos valdymas nėra tapatus akcinės bendrovės valdymui. Atsižvelgiat į tai, ieškinys nurodytu pagrindu negali būti tenkinamas.

Dėl akcijų perleidimo sutarties negaliojimo CK 1.82 str., 1.91 str., VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įstatų 3.1 punkto pagrindais

105. Ieškovai nurodo, kad 2016 m. rugpjūčio 5 d. UAB „Nano sprendimai“ akcijų perleidimo sutartis ir po to sekę vėlesni UAB „Nano sprendimai“ akcijų perleidimai atsakovo N. P. artimiesiems giminaičiams atitinka vieną piktavališką susitarimą, kurio tikslas neatlygintinai iš VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ perimti didelės vertės turtą, jį parduoti ir pasidalinti gautus pinigus, o VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ pašalinti iš rinkos. Teigia, kad 2016 m. rugpjūčio 5 d. akcijų perleidimo sutartis yra nenaudinga VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“, nes prieštarauja VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ veiklos tikslams, neatlygintinai buvo perleistas didelės vertės VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ turtas, o VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ iš šio sandorio gavo 50 000 Eur kainą, kuri yra 37 kartus mažesnė nei tų pačių akcijų kaina po 3 dienų sudarant sutartį su UAB „Birštono mineraliniai vandenys.

107. CK 1.91 str. 1 d. nustatyta, kad gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu sandoris, sudarytas dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi.

108. CK 1.82 str. 1 d. nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

110. Ieškovai, ginčydami sandorį nurodytais pagrindais, deklaratyviai dėstydami argumentus, nurodytų sandorio nuginčijimo pagrindų niekaip nepagrindė. Pažymėtina, kad UAB „Nano sprendimai“ akcijas atsakovė A. P. įsigijo iš viešosios įstaigos, kurios savininku ir vadovu buvo atsakovas R. A. Todėl nesuprantama, kokiu būdu atsakovas N. P. sudarė sandorį, veikdamas piktavališko susitarimo su antrąja šalimi pagrindu. Taip pat pažymėtina, kad byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog N. P. veikė viešosios įstaigos vardu.

111. Ieškinyje nurodoma, kad 2016 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra nenaudinga viešajai įstaigai, nes prieštarauja viešosios įstaigos veiklos tikslams, tačiau kuo šis sandoris yra nenaudinga viešajai įstaigai, kaip pažeidžia įstatų 3.1 punktą, kuriame numatyta bendro pobūdžio informacija apie galimas turėti civilines teises ir pareigas, nepaaiškinta.

112. Taip pat ieškovai nepagrindžia savo deklaratyvių teiginių apie N. P. pareigą teikti viešosios įstaigos finansinius dokumentus Juridinių asmenų registrui. Bylos duomenys patvirtina, kad iki 2020 m. gegužės 21 d. viešosios įstaigos vadovu esant R. A., Juridinių asmenų registrui viešosios įstaigos finansinė ataskaita už 2019 metus buvo pateikta. Kitais laikotarpiais, viešosios įstaigos vadovo pareigas einant kitiems asmenims, prievolė pateikti Juridinių asmenų registrui viešosios įstaigos finansinės atskaitomybės dokumentus nebuvo vykdoma. N. P. viešosios įstaigos vadovo pareigas pradėjo eiti nuo 2022 m. gegužės 20 d., todėl 2023 m. jam atsirado prievolė Juridinių asmenų registrui pateikti 2022 m. viešosios įstaigos finansinės atskaitomybės dokumentus. Kaip atsiliepime į ieškinį nurodė atsakovas N. P., šios prievolės jis negali įvykdyti dėl objektyvių priežasčių - ankstesnių metų VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ finansinės atskaitomybės dokumentų nebuvimo dėl ankstesnių viešosios įstaigos vadovų pareigos perduoti įstaigos dokumentus neįvykdymo. Todėl šiuo metu susiklostė situacija, dėl kurios VĮ Registrų centras yra informavęs apie numatomą inicijuoti viešosios įstaigos likvidavimą. Atsižvelgiant į tai, ieškovų pozicija dėl 2016 m. rugpjūčio 5 d. sandorio ginčijimo CK 1.82 str., 1.91 str., VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įstatų 3.1 punkto pagrindais atmetama kaip deklaratyvi ir neįrodyta.

Ieškovai neturi teisinio suinteresuotumo ginčyti 2016 m. rugpjūčio 5 d. sandorį

113. Nors pagal civilinio proceso kodekso 5 straipsnio 1 dalį kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas, tačiau tam asmuo turi turėti aiškiai identifikuotą suinteresuotumą apginti materialiosios teisės normų saugomą teisę ar interesą, t. y. asmuo turi turėti savarankišką teisinį interesą ir poreikį jį ginti. Teisminė gynyba taikoma tiems asmenims, kurie įrodo, jog jų teisės ir (ar) teisėti interesai pažeidžiami.

114. Bylos duomenys patvirtina, kad nei pradinė ieškovė N. B., nei ieškovai B. 2016 m. rugpjūčio 5 d. UAB „Nano sprendimai“ akcijų pardavimo metu nebuvo VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įstaigos dalininkais. Be to, UAB „Nano sprendimai“ nuosavybės teise neturėjo ir nevaldė UAB „Baltijos parkai“, o UAB „Baltijos parkai“ neturėjo ir nevaldė UAB „Birštono projektas“ akcijų, todėl ieškovai dėl nurodyto sandorio negalėjo patirti jokios žalos; šiuo sandoriu iš VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ nebuvo perimtas didelės vertės turtas, dėl ko nepagrįsti ieškovų teiginiai apie tai, kad atsakovas N. P. vykdo kokią nors turto perleidimo schemą. Kadangi UAB „Nano sprendimai“ akcijų pirkimo - pardavimo sutartis buvo sudaryta dar prieš ieškovams tampant VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininkais, todėl minėta sutartis negalėjo sumažinti ieškovų turimos VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalies vertės.

115. Ieškovų deklaratyvūs teiginiai dėl 2016 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties neteisėtumo nepatvirtina, jog turimo VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įnašo reali vertė buvo neatsiejamai susijusi su UAB „Baltijos parkai“ nuosavybės teise valdomų viešbučių ir kito nekilnojamojo turto kompleksų rinkos verte bei kad minėtas sandoris kokiu nors būdu būtų pažeidęs ar galėjo pažeisti ieškovų teises ir teisėtus interesus.

117. 2023 m. kovo 3 d. atsakovės A. P. ir G. J. sudarė sutartį dėl 57 419 vnt. vardinių paprastųjų UAB „Nano sprendimai“ akcijų dovanojimo G. J.. Sutartyje nurodyta, jog vienos akcijos nominali vertė 28,96 Eur. Ieškovai prašo pripažint šią sutartį negaliojančia dalyje dėl 52 251 vnt. vardinių paprastųjų UAB „Nano sprendimai“ akcijų pirkimo pardavimo ir taikyti restituciją, kadangi sutartis neatitinka įstatymo reikalaujamos formos. Kiti deklaratyvūs ieškinyje sandorio negaliojimo pagrindai nėra konkretizuojami šios sutarties atžvilgiu, todėl teismas dėl jų negali pasisakyti.

118. Sandoriai, taigi ir sutartys, sudaromi žodžiu, raštu (paprasta arba notarine forma) arba konkliudentiniais veiksmais (CK 1.71 straipsnio 1 dalis). CK 1.73 straipsnyje išvardyti sandoriai, kurie turi būti sudaryti paprasta rašytine forma, o CK 1.74 straipsnyje – sandoriai, kurie turi būti sudaryti notarine forma, taip pat nurodyta, kad tokia forma turi būti sudaromi ir kiti sandoriai, kuriems CK nustato privalomą notarinę formą. Pagal CK 1.93 straipsnio 1 dalį įstatymų reikalaujamos formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį tik tuo atveju, kada toks negaliojimas įsakmiai nurodytas įstatymuose. To paties straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį. Jeigu sandoris negalioja dėl to, kad nesilaikoma įstatymų reikalaujamos formos, atsiranda šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalyje nustatytos pasekmės (CK 1.93 straipsnio 5 dalis).

120. Ginčijamas sandoris nebuvo pirkimo-pardavimo, tai buvo dovanojimo sandoris, kuriuo buvo perleidžiamas ne viešosios įstaigos, o atsakovės A. P. turtas. Ieškovai, pareikšdami reikalavimą dėl šio sandorio negaliojimo, nenurodė aplinkybių, kad akcijų perleidimo sutartimi ar jos nepatvirtinimu notariškai buvo ar yra pažeista ieškovų subjektinė teisė, ir jeigu buvo/yra, tai kaip konkrečiai.

122. 2022 m. rugpjūčio 2 d. sutartimi atsakovai R. A., I. A. padovanojo atsakovui N. P. 5,79 Eur vertės VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ pajaus įnašą ir tokiu būdu perleido viešosios įstaigos dalininko teises.

124. Atsakovai atsikerta, jog ieškovai ir šiuo atžvilgiu neturi teisinio suinteresuotumo, nes ginčijamos sutarties sudarymo laikotarpiu VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininke buvo pradinė ieškovė N. B., kuri vėliau iš bylos pasitraukė, o dabartiniai ieškovai negali ginti ne savo teisių.

125. Nurodyti atsakovų argumentai yra nepagrįsti ir atmestini, kadangi 2024 m. kovo 14 d. teismo nutartimi pradinė ieškovė N. B. šioje civilinėje byloje buvo pakeista jos procesinių bei materialinių teisių ir pareigų perėmėjais V. B. bei A. I. B., atsižvelgiant į tai, kad N. B. ir V. B. 2024 m. vasario 12 d. sudarė taikos sutartį, kuria susitarė nutraukti 2021 m. rugsėjo 13 d. susitarimą dėl 3 000 Eur vertės VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įnašo perleidimo, N. B. įsipareigojo grąžinti V, B. 3 000 Eur vertės VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įnašą, o V. B. įsipareigojo grąžinti N. B. 3 000 Eur sumą, kuri buvo sumokėta V, B. už VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įnašą. Šalys susitarė, kad taikos sutartis yra kartu ir nuosavybės priėmimo-perdavimo aktas.

127. Pagal sandorio sudarymo metu galiojusią VĮĮ 2 straipsnio 4 dalies 4 punkto nuostatą, viešoji įstaiga savo veikloje vadovaujasi savo įstatais, civiliniu kodeksu, šiuo ir kitais įstatymais bei kitais teisės aktais.

132. Tai, kad VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įstatuose vartojama sąvoka „perleidimas“, nereiškia, jog ši sąvoka turi būti suprantama plečiamai, neatsižvelgiant į viešųjų įstaigų įstatymo 7 straipsnio 6 dalies formuluotę, įsakmiai kalbančią apie perleidimą kaip pardavimą.

137. Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.