Vilniaus apygardos teismo nutartis, e2S-2053-340/2016

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2016-11-16
Bylos Nr.: e2S-2053-340/2016
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-41604-2015-2
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Tatjana Žukauskienė
Atsakovas: įmonės „Seboso Holdings Limited“, Seboso Holdings Limited ir UAB „VMRC“
Ieškovas: KS Boulevard C
Trečiasis asmuo: UAB „Nolita“

Kategorijos

3.1.18.1Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas
3.3.2.2Atskirojo skundo nagrinėjimas
3.3.2.4Apeliacinės instancijos teismo nutartis dėl atskirojo skundo

Civilinė byla Nr. e2S-2053-340/2016Teisminio proceso Nr. 2-68-3-41604-2015-2Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.1; 3.3.2.2; 3.3.2.4 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTIS2016 m. lapkričio 16 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Tatjana Žukauskienė, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo įmonės „Seboso Holdings Limited“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. birželio 30 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo KS Boulevard C.V. ieškinį atsakovams Seboso Holdings Limited ir UAB „VMRC“ dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo UAB „Nolita“,

Teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas KS Boulevard C.V. prašo pripažinti UAB „Nolita“ 50 vnt. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų UAB „VMRC“ ir Seboso Holdings Limited, negaliojančia ab initio ir taikyti restituciją – pripažinti atsakovą UAB „VMRC“ 50 vnt. UAB „Nolita“ akcijų savininku ir įpareigoti UAB „Nolita“ vadovą padaryti atitinkamus įrašus UAB „Nolita“ akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose bei perduoti informaciją Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registrui; taip pat priteisti iš atsakovų UAB „VMRC“ ir Seboso Holdings Limited bylinėjimosi išlaidas. Siekiant užtikrinti reikalavimo įvykdymą, prašo taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki įsiteisės galutinis teismo sprendimas nagrinėjamoje byloje areštuoti atsakovui Seboso Holdings Limited perleistų ir jo nuosavybės teise valdomų 50 vnt. UAB „Nolita“ akcijų uždraudžiant atsakovui šiomis akcijomis disponuoti, bei uždrausti atsakovui Seboso Holdings Limited dalyvauti ir pagal ginčijamo sandorio pagrindu įgytų 50 vnt. UAB „Nolita“ akcijų jam suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose UAB „Nolita“ akcininkų susirinkimuose.

Žemesnės instancijos teismas

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2015 m. lapkričio 30 d. nutartimi prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino ir iki sprendimo Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-49338-141/2015 įsiteisėjimo areštavo atsakovui Seboso Holdings Limited nuosavybės teise priklausančias 50 vnt. UAB „Nolita“ paprastųjų vardinių akcijų, uždraudžiant Seboso Holdings Limited šiomis akcijomis disponuoti: jas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti; iki sprendimo Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-49338-141/2015 įsiteisėjimo uždraudė atsakovui Seboso Holdings Limited dalyvauti ir pagal ginčijamo sandorio pagrindu įgytų 50 vnt. UAB „Nolita“ akcijų jam suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose UAB „Nolita“ akcininkų susirinkimuose.

2016 m. birželio 16 d. teisme gautas atsakovo Seboso Holdings Limited prašymas pakeisti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. lapkričio 30 d. nutartimi civilinėje byloje pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones – sumažinti laikinųjų apsaugos priemonių mastą – panaikinti draudimą atsakovui Seboso Holdings Limited dalyvauti ir pagal ginčijamo sandorio pagrindu įgytų 50 vnt. UAB „Nolita“ akcijų jam suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose UAB „Nolita“ akcininkų susirinkimuose. Netenkinus šio prašymo, atsakovas prašė iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos uždrausti ieškovui šaukti ar rengti UAB „Nolita“ visuotinius akcininkų susirinkimus, kuriuose būtų sprendžiama dėl valdymo organų narių atšaukimo ir išrinkimo, akcijų formos keitimo, įstatinio kapitalo dydžio keitimo, įstatų keitimo, bendrovės buveinės perkėlimo ir bendrovės teisinio statuso. Prašymus grindė tuo, kad pasikeitė aplinkybės, dėl kurių buvo taikytos atsakovo atžvilgiu suvaržymo priemonės. Nurodė, jog atsakovui tapo žinoma, kad 2016-06-17 šaukiamas UAB „Nolita“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio darbotvarkė apima klausimus, susijusius su bendrovės valdybos atšaukimu bei naujos sudarymu, bendrovės akcijų formos keitimu, įstatinio kapitalo didinimu, įstatų pakeitimu, buveinės adreso pakeitimu bei kitais su akcijų įsigijimu susijusiais klausimais. Atsižvelgiant į tai, kad pritarus minėtiems klausimams, pasikeitimai bus negrįžtami, atsakovai, privalės tenkintis esama padėtimi, nepagrįstai praradę galimybę daryti įtaką priimtiems sprendimams. Teigė, jog susiklosčiusi padėtis suteikia ieškovui nepagrįstą pranašumą, kuriuo jis nesąžiningai naudojasi. Atkreipė dėmesį, jog šiuo atveju nesumažinus laikinųjų apsaugos priemonių masto, dėl paties ieškovo veiksmų teismo sprendimo vykdymas ateityje gali tapti neįmanomu.

Atsiliepimas

Ieškovas pateiktame atsiliepime į atsakovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių masto sumažino, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, jog 2016-06-17 visuotinis akcininkų susirinkimas buvo būtinas ir šauktas atsižvelgiant į esamą UAB „Nolita“ situaciją, t. y. bendrovės vadovo neveikimą ir bendrovės nuostolių didinimą, kadangi UAB „Nolita“ finansinė padėtis kasdien blogėja. Sutiko, jog atsakovo Seboso Holdings Limited, kaip UAB „Nolita“ akcininko, teisės yra varžomos, tačiau remiantis ekonomiškumo ir proporcingumo principais, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas kiekvienu atveju sukelia nepatogumų, o atsakovo teisės nėra varžomos labiau, nei šiuo atveju siekiami tikslai. Atkreipė dėmesį, jog Seboso Holdings Limited, UAB „VMRC“ ir UAB „Nolita“ vadovas yra tas pats asmuo – V. M.. Į jį buvo kreiptasi dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, tačiau pastarasis, kaip UAB „Nolita“ vadovas, nevykdo jokių pareigų, kas lemia žalos įmonei atsiradimą. Kadangi V. M. nesąžiningai ir neteisėtai elgėsi dar ginčijamo sandorio sudarymo metu, tikėtina, jog pakeitus laikinąsias apsaugos priemones, jis vėl vykdys nesąžiningus veiksmus. Pažymėjo, jog atsakovas nepagrindė, kokia žala kiltų teismui netenkinus pareikšto prašymo. Taip pat prašė netenkinti prašymo uždrausti ieškovui šaukti visuotinius akcininkų susirinkimus nurodytais klausimais, kadangi ieškovas yra teisėtas UAB „Nolita“ akcijų turėtojas.

II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016 m. birželio 30 d. nutartimi netenkino atsakovo Seboso Holdings Limited prašymo dėl 2015 m. lapkričio 30 d. nutartimi pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo, laikinųjų apsaugos priemonių masto sumažinimo panaikinant draudimą atsakovui Seboso Holdings Limited dalyvauti ir pagal ginčijamo sandorio pagrindu įgytų 50 vnt. UAB „Nolita“ akcijų jam suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose UAB „Nolita“ akcininkų susirinkimuose; netenkino atsakovo Seboso Holdings Limited prašymo iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos uždrausti ieškovui šaukti ar rengti UAB „Nolita“ visuotinius akcininkų susirinkimus, kuriuose būtų sprendžiama dėl valdymo organų narių atšaukimo ir išrinkimo, akcijų formos keitimo, įstatinio kapitalo dydžio keitimo, įstatų keitimo, bendrovės buveinės perkėlimo ir bendrovės teisinio statuso. Teismas nurodė, kad prašyme atsakovas prašė pakeisti laikinąsias apsaugos priemones, nors faktiškai siekia įgyti teisę balsuoti UAB „Nolita“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, iš esmės įgyvendinti ginčijamu sandoriu įgytas teises, arba uždrausti jas įgyvendinti asmenims teisėtai jomis besinaudojantiems. Teismas sprendė, jog tokia galimybė atsakovui atsirastų tik išnagrinėjus bylą iš esmės. Teismas pažymėjo, kad atsakovo teisė balsuoti UAB „Nolita“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose apribota pagrįstai, kadangi nagrinėjamu atveju ieškovas ginčija akcijų pirkimo – pardavimo sandorį, kuriuo tokios teisės buvo įgytos, todėl tokie atsakovo teisių apribojimai nevertintini kaip pažeidžiantys ekonomiškumo principą ar atsakovo interesus, todėl nelaikytina, jog ieškovas atsakovų atžvilgiu įgijo pranašumą. Be to, teismas atkreipė dėmesį, jog atsakovo ir trečiojo asmens vadovas yra tas pats asmuo, dėl kurio neveikimo UAB „Nolita“ patiria finansinių sunkumų, o nešaukiant akcininkų į susirinkimą, šiuo atveju būtų pažeisti ne tik įstatymai, tačiau ir paties juridinio asmens interesai.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atskiruoju skundu atsakovas prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. birželio 30 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – sumažinti laikinųjų apsaugos priemonių mastą, t.y. panaikinti draudimą atsakovui dalyvauti ir pagal ginčijamo sandorio pagrindu įgytų 50 vnt. UAB „Nolita“ akcijų jam suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose UAB „Nolita“ visuotinio akcininkų susirinkimuose, o prašymo netenkinimo atveju iki teismo sprendimo įsiteisėjimo uždrausti ieškovui šaukti ir rengti UAB „Nolita“ visuotinius akcininkų susirinkimus, kuriuose būtų sprendžiama dėl valdymo organų narių atšaukimo ir išrinkimo, akcijų formos keitimo, įstatinio kapitalo dydžio keitimo, įstatų keitimo, bendrovės buveinės perkėlimo, bendrovės teisinio statuso keitimo. Nurodė šiuos atskirojo skundo argumentus:

Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad atsakovas siekia ne laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo, o faktiškai įgyti teisę balsuoti UAB „Nolita“ visuotiniuose susirinkimuose. Atsakovas prašė teismo tik nedidele apimtimi sumažinti taikytų laikinųjų apsaugos priemonių mastą, paliekant kitus pritaikytus apribojimus;Teismas nepagrįstai ignoravo atsakovo nurodytas aplinkybes, pagrindžiančias ieškovo nesąžiningumą ir nurodė, kad nėra laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo pagrindų, numatytų CPK 148 straipsnyje. Ieškovas elgėsi nesąžiningai, siekdamas perimti bendrovės valdymą, nušalinti tiek akcininką atsakovą, tiek bendrovės vadovą V. M. nuo įmonės veiklos klausimų sprendimo ir nuo didelės vertės bendrovės nekilnojamojo turto projekto valdymo. Dėl nesuprantamų priežasčių teismas, spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių sumažinimo, šių aplinkybių net nevertino, paviršutiniškai pažiūrėjo į susidariusią situaciją;Teismas nepagrįstai neįžvelgė proceso šalių interesų pusiausvyros pažeidimo, kadangi laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos taip, kad nesuteiktų nei vienai šaliai perdėto pranašumo ar nesuvaržytų vienos iš šalių teisių daugiau, nei būtina tikslui pasiekti. Atsakovams neleidžiant dalyvauti ieškovo organizuojamuose UAB „Nolita“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, akivaizdžiai yra iškreipiama proceso šalių interesų pusiausvyra.

Atsiliepimas

Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovas KS Boulevard C.V. prašė atmesti atsakovo atskirąjį skundą kaip nepagrįstą. Nurodė, kad prašyme bei atskirajame skunde išdėstyti atsakovo prašymai bei juos neva pagrindžiantys motyvai yra nepagrįsti bei nesudaro pagrindo naikinti ar keisti skundžiamos nutarties. Ieškovo nuomone, pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi pagrįstai sprendė, jog neegzistuoja CPK 146 – 148 str. numatyti pagrindai pakeisti 2015-11-30 nutartimi atsakovo atžvilgiu taikytas laikinąsias apsaugos priemones vien dėl to, jog ieškovas aktyviai dalyvauja bendrovės valdyme bei pagrįstai ir sąžiningai naudojasi jam teisėtai priklausančių akcijų suteiktomis teisėmis, siekiant spręsti dėl atsakovų bei bendrovės vadovo neveikimo blogėjančią bendrovės finansinę padėtį. Pažymėjo, kad atsakovo atžvilgiu pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinybę patvirtino tiek pirmosios instancijos teismas 2015-11-30 nutartimi tenkindamas ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, tiek ir apeliacinės instancijos teismas, patikrindamas 2015-11-30 nutarties teisėtumą bei išsamiai išanalizavęs nagrinėjamos bylos aplinkybes. Nei prašyme, nei atskirajame skunde atsakovas nenurodo jokių naujų reikšmingų aplinkybių, kurių pagrindu teismas galėtų konstatuoti, jog pagrindas nagrinėjamoje byloje taikyti laikinąsias apsaugos priemones išnyko, t.y. atsakovas neįrodė ieškovo ieškinio prima facie nepagrįstumo ir aplinkybės, jog nebeegzistuoja reali grėsmė būsimo ir galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo tinkamam įvykdymui (CPK 144 str.).

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išvados

Dėl įrodymų prijungimo.

Vadovaujantis CPK 314 straipsniu, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. 2016 m. lapkričio 14 d. teisme gautas apelianto Seboso Holdings Limited prašymas prijungti įrodymą bei papildomi apelianto paaiškinimai, kuriais apeliantas prašė prijungti prie bylos 2016 m. lapkričio 7 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-3476-141/2016. Nurodė, kad minėtu sprendimu buvo nutarta netenkinti ieškovo ieškinio atsakovams Seboso Holdings Limited ir UAB „VMRC“ dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo. Akcentavo, jog teismui atmetus ieškinį, nėra pagrindo vertinti, ar ieškinys yra pagrįstas, be to, nėra tikslo jo užtikrinti laikinosiomis apsaugos priemonėmis ir taikyti atsakovui apribojimus. Teismas nutaria prijungti apelianto pateikta įrodymą prie bylos medžiagos, kadangi jis yra priimtas atsakovui jau pateikus atskirąjį skundą ir šis neturėjo galimybės jo pateikti anksčiau.

Atskirasis skundas atmetamas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas, taip pat patikrinimas, ar nėra absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 1 d.). Nagrinėjant atskiruosius skundus, taikomos taisyklės, reglamentuojančios civilinį procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 str.).

Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs civilinės bylos medžiagą bei įvertinęs atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, pripažįsta, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė procesinės teisės normas, susijusias su laikinųjų apsaugos priemonių institutu, priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį. Atskirojo skundo argumentai ir juos pagrindžiantys motyvai panaikinti skundžiamą teismo nutartį prielaidų nesudaro.

Teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas (CPK 144 str. 1 d.). Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms apsunkinti ar padaryti nebeįmanomą būsimo teismo sprendimo įvykdymą ateityje. Reikalavimas gali būti užtikrinamas bet kurioje bylos proceso stadijoje, todėl pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones yra faktiniai duomenys, leidžiantys teismui manyti, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, atsiras įstatymo numatytos pasekmės (CPK 144 str.).

Žemesnės instancijos teismas

Nagrinėjamoje byloje pateiktu ieškiniu ieškovas KS Boulevard C.V. prašė pripažinti UAB „Nolita“ 50 vnt. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų UAB „VMRC“ ir Seboso Holdings Limited, negaliojančia ab initio ir taikyti restituciją – pripažinti atsakovą UAB „VMRC“ 50 vnt. UAB „Nolita“ akcijų savininku ir įpareigoti UAB „Nolita“ vadovą padaryti atitinkamus įrašus UAB „Nolita“ akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose bei perduoti informaciją Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registrui; taip pat priteisti iš atsakovų UAB „VMRC“ ir Seboso Holdings Limited bylinėjimosi išlaidas. Siekiant užtikrinti reikalavimo įvykdymą, prašo taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki įsiteisės galutinis teismo sprendimas nagrinėjamoje byloje areštuoti atsakovui Seboso Holdings Limited perleistų ir jo nuosavybės teise valdomų 50 vnt. UAB „Nolita“ akcijų uždraudžiant atsakovui šiomis akcijomis disponuoti, bei uždrausti atsakovui Seboso Holdings Limited dalyvauti ir pagal ginčijamo sandorio pagrindu įgytų 50 vnt. UAB „Nolita“ akcijų jam suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose UAB „Nolita“ akcininkų susirinkimuose.

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016 m. birželio 30 d. nutartimi netenkino atsakovo Seboso Holdings Limited prašymo dėl 2015 m. lapkričio 30 d. nutartimi pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo, laikinųjų apsaugos priemonių masto sumažinimo panaikinant draudimą atsakovui Seboso Holdings Limited dalyvauti ir pagal ginčijamo sandorio pagrindu įgytų 50 vnt. UAB „Nolita“ akcijų jam suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose UAB „Nolita“ akcininkų susirinkimuose; netenkino atsakovo Seboso Holdings Limited prašymo iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos uždrausti ieškovui šaukti ar rengti UAB „Nolita“ visuotinius akcininkų susirinkimus, kuriuose būtų sprendžiama dėl valdymo organų narių atšaukimo ir išrinkimo, akcijų formos keitimo, įstatinio kapitalo dydžio keitimo, įstatų keitimo, bendrovės buveinės perkėlimo ir bendrovės teisinio statuso. Savo sprendimą teismas grindė tuo, kad atsakovas faktiškai siekia įgyti teisę balsuoti UAB „Nolita“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, iš esmės įgyvendinti ginčijamu sandoriu įgytas teises, arba uždrausti jas įgyvendinti asmenims teisėtai jomis besinaudojantiems. Teismas pažymėjo, kad atsakovo teisė balsuoti UAB „Nolita“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose apribota pagrįstai, kadangi nagrinėjamu atveju ieškovas ginčija akcijų pirkimo – pardavimo sandorį, kuriuo tokios teisės buvo įgytos, todėl tokie atsakovo teisių apribojimai nevertintini kaip pažeidžiantys ekonomiškumo principą ar atsakovo interesus, todėl nelaikytina, jog ieškovas atsakovų atžvilgiu įgijo pranašumą.

Nesutikdamas su tokia pirmosios instancijos teismo nutartimi, apeliantas atskirajame skunde nurodė, jog atsakovas prašė teismo tik nedidele apimtimi sumažinti taikytų laikinųjų apsaugos priemonių mastą, paliekant kitus pritaikytus apribojimus. Pasak apelianto, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, jog atsakovas siekia ne laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo, o faktiškai įgyti teisę balsuoti UAB „Nolita“ visuotiniuose susirinkimuose. Apeliacinės instancijos teismas su tokiais apelianto teiginiais nesutinka.

Pažymėtina, jog CPK 148 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad teismas gali dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų pagrįstu prašymu pakeisti vieną taikytą laikinąją apsaugos priemonę kita, arba sumažinti nustatytų apribojimų mastą. Laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo institutas atlieka tiek ieškovo, tiek atsakovo teisių apsaugos funkciją: jei pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nėra efektyvios ar pakankamos būsimo teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti, ieškovas gali prašyti jas pakeisti kitomis, ir priešingai, jei pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių rūšis ar mastas yra pernelyg varžantys atsakovo interesus, atsakovas gali pateikti prašymą taikyti kitas jo siūlomas laikinąsias apsaugos priemones arba sumažinti jų mastą (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-463-464/2015).

Byloje nustatyta, kad pateiktu ieškiniu ieškovas prašo pripažinti UAB „Nolita“ 50 vnt. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų UAB „VMRC“ ir Seboso Holdings Limited, negaliojančia ab initio ir taikyti restituciją – pripažinti atsakovą UAB „VMRC“ 50 vnt. UAB „Nolita“ akcijų savininku ir įpareigoti UAB „Nolita“ vadovą padaryti atitinkamus įrašus UAB „Nolita“ akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose bei perduoti informaciją Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registrui. Konstatuotina, jog iš esmės pareikštu ieškiniu siekiama, jog atsakovas Seboso Holdings Limited neturėtų galimybės naudotis savo, kaip UAB „Nolita“ akcininko, teisėmis, t.y. kartu negalėtų dalyvauti ir pagal ginčijamo sandorio pagrindu įgytų 50 vnt. UAB „Nolita“ akcijų jam suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose UAB „Nolita“ akcininkų susirinkimuose, kol bus išspręstas ginčas dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia.

Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad akcijų, kaip specifinės rūšies turto, ypatumai, lemia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifiką. Kadangi akcijos suteikia jų turėtojui tam tikras Akcinių bendrovių įstatymo 14–18 straipsniuose įvardintas turtines ir neturtines teises, teismui konstatavus būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškinio reikalavimams užtikrinti, teismo nutartyje nustatomi konkrečių ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimai. Iš ieškinio matyti, kad ieškovui palankaus teismo sprendimo atveju 50 vnt. UAB „Nolita“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis tarp atsakovų būtų pripažinta negaliojančia ir taikyta restitucija. Teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir teisė pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra įstatymo nustatytos juridinio asmens dalyvio – akcininko – neturtinės teisės (ABĮ 16 str. 1 d., 2 d.). Akcininkų teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose apribojimo galimybė numatyta Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 3 dalyje, kuri nustato, jog teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijas. Naudojimasis akcijų suteikiama teise šiomis akcijomis balsuoti yra susijęs su dalyvavimu akcininkų susirinkime priimant sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, disponavimu juo. Tokiais sprendimais gali būti prisiimti įsipareigojimai bendrovės vardu, susiję su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu, įsipareigojimais prieš trečiuosius asmenis, turto perleidimu, o tai gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymą arba padaryti žalą, sumažėjus ginčo akcijų vertei arba joms tapus bevertėmis. Nagrinėjamu atveju sprendžiant ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis neturtinėmis ir turtinėmis teisėmis nustatymo klausimą, pirmosios instancijos teismo nustatyti ribojimai atitinka bylos faktines aplinkybes, t. y. pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais. Dėl išdėstyto, pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, jog atsakovas siekia ne laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo, o faktiškai įgyti teisę balsuoti UAB „Nolita“ visuotiniuose susirinkimuose, yra pagrįsta. Kaip jau minėta, pirmosios instancijos teismo pritaikyti apribojimai, susiję su ginčijama pirkimo-pardavimo sutartimi įgytomis akcijomis, yra neatsiejamai susiję su pagrindiniu ieškinio reikalavimu, todėl turi būti taikomi iki ginčo išnagrinėjimo.

Skunde apeliantas pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ignoravo atsakovo nurodytas aplinkybes, pagrindžiančias ieškovo nesąžiningumą. Pasak apelianto, ieškovas elgėsi nesąžiningai, siekdamas perimti bendrovės valdymą, nušalinti tiek akcininką atsakovą, tiek bendrovės vadovą V. M. nuo įmonės veiklos klausimų sprendimo ir nuo didelės vertės bendrovės nekilnojamojo turto projekto valdymo.

Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo (pakeitimo) klausimą, teismas turi atidžiai tirti ir vertinti pareiškėjo prašyme nurodytas aplinkybes, kuriomis pastarasis grindžia tokių priemonių būtinumą, spręsti, ar šis prašymas atitinka jų tikslus; deklaratyvūs teiginiai dėl grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui nesudaro pagrindo varžyti kito asmens teises; interesų pusiausvyros, lygiateisiškumo, ekonomiškumo principai suponuoja išvadą, jog teisminio proceso pradžioje taikomos laikinosios apsaugos priemonės turi būti tokios, kad iš esmės nestabdytų ir netrikdytų įmonių komercinės-ūkinės veiklos; teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės negali būti nemokumo ar įmonės veiklos pabaigos priežastimi; pradiniame teisminio proceso etape, kai nėra pakankamai objektyvių duomenų, jog atsakovas vengs ar negalės vykdyti teismo sprendimo, laikinosios apsaugos priemonės neturi būti taikomos (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-441/2013). Be to, sprendžiant ieškinio reikalavimų užtikrinimo klausimą, t. y. laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, tik preliminariai vertinamas ieškinio reikalavimo pagrįstumas – nustatoma tikimybė, ar gali būti priimtas šaliai palankus sprendimas. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindinis tikslas yra ne reikalavimo pagrįstumo nustatymas (tai nustatoma išnagrinėjus ginčą iš esmės), o būsimo galimai šaliai palankaus teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1241/2014; 2014 m. gegužės 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-924/2014; 2013 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2647/2013). Taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų ir juos patvirtinančių įrodymų, o tik preliminariai nustato tikimybę, kad pateiktų įrodymų viseto pagrindu dėl pareikštų reikalavimų gali būti priimtas ieškovui palankus sprendimas, kurio įvykdymas, nepritaikius prašomų priemonių, gali pasunkėti ar tapti neįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-674/2014; 2013 m. rugsėjo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2139/2013). Dėl išdėstyto, apelianto nurodytos aplinkybės dėl ieškovo nesąžiningumo, nėra aktualios sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo, ir bus nagrinėjamos ginčą nagrinėjant iš esmės.

Pasak apelianto, teismas nepagrįstai neįžvelgė proceso šalių interesų pusiausvyros pažeidimo, kadangi atsakovams neleidžiant dalyvauti ieškovo organizuojamuose UAB „Nolita“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, akivaizdžiai yra iškreipiama proceso šalių interesų pusiausvyra. Apeliacinės instancijos teismas tokius apelianto teiginius vertina kritiškai.

Sutiktina, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos taip, kad nesuteiktų nei vienai šaliai perdėto pranašumo ar nesuvaržytų vienos iš šalių teisių daugiau, nei būtina tikslui pasiekti. Kita vertus, pažymėtina, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas asmeniui, kurio atžvilgiu jos taikomos, visuomet sukelia tam tikrus nepatogumus, apribojimus bei iš to kylančias neigiamas pasekmes. Vien tai, kad pritaikius laikinąsias apsaugos priemones atsakovams neleidžiama dalyvauti ieškovo organizuojamuose UAB „Nolita“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, negali būti pakankamas pagrindas sumažinti atsakovui pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių mastą ir leisti atsakovui nevaržomai naudotis UAB „Nolita“ akcininko teisėmis, kadangi byloje būtent ir yra ginčijamas sandoris, kurio pagrindu atsakovas Seboso Holdings Limited tapo UAB „Nolita“ akcininku bei įgijo galimybe naudotis akcininkui suteiktomis teisėmis.

Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas apelianto pateiktą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 7 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-3476-141/2016, kuriuo ieškovo ieškinys atsakovams Seboso Holdings Limited ir UAB „VMRC“ dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo buvo atmestas, pažymi, jog minėtas procesinis sprendimas dar nėra įsiteisėjęs, todėl juo remtis nėra tikslinga. Be to, tikrindamas pirmosios instancijos teismo nutarties pagrįstumą, apeliacinės instancijos teismas tikrina ir vertina, ar jos priėmimo metu egzistavo aplinkybės, galėjusios lemti tokios nutarties priėmimą. Aplinkybė, kad ieškinys buvo atmestas, kas galėtų patvirtinti jo nepagrįstumą, per se nereiškia, jog apskritai išnyko pagrindas byloje taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kadangi minėtas teismo sprendimas gali būti apskųstas aukštesnės instancijos teismui.

Teismas pažymi, kad kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (LAT CBS teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-52/2011).Teismas sprendžia, kad kiti atskirojo skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui, todėl atskirai dėl jų nepasisako.

Dėl nurodytų motyvų spręstina, kad atskirasis skundas yra nepagrįstas ir atmestinas, o Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. birželio 30 d. nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 str., 337 str. 1 p., teismas

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. birželio 30 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja Tatjana Žukauskienė