- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-03-21
- Bylos Nr.
- e2S-743-431/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-41604-2015-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Laima Gerasičkinienė
- Atsakovas
- UAB „VMRC“, Seboso Holdings Limited
- Ieškovas
- KS Boulevard C
- Trečiasis asmuo
- UAB „Nolita“
- Kategorijos
- 2.1.3.3Vertybiniai popieriai
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo UAB „VMRC“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. lapkričio 30 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo KS Boulevard C.V. ieškinį atsakovams UAB „VMRC“ ir Seboso Holdings Limited dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo byloje – UAB „Nolita“.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I.Ginčo esmė
Ieškovas prašė pripažinti UAB „Nolita“ 50 vnt. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų UAB „VMRC“ ir Seboso Holdings Limited, negaliojančia ab initio ir taikyti restituciją – pripažinti atsakovą UAB „VMRC“ 50 vnt. UAB „Nolita“ akcijų savininku ir įpareigoti UAB „Nolita“ vadovą padaryti atitinkamus įrašus UAB „Nolita“ akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose bei perduoti informaciją Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registrui, priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas. Taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki įsiteisės galutinis teismo sprendimas nagrinėjamoje byloje areštuoti atsakovui Seboso Holdings Limited perleistų ir jo nuosavybės teise valdomų 50 vnt. UAB „Nolita“ akcijų, uždraudžiant atsakovui šiomis akcijomis disponuoti, bei uždrausti atsakovui Seboso Holdings Limited dalyvauti ir pagal ginčijamo sandorio pagrindu įgytų 50 vnt. UAB „Nolita“ akcijų jam suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose UAB „Nolita“ akcininkų susirinkimuose. Nurodė, jog atsakovų veiksmai patvirtina jų nesčžiningumą. Atsakovas Seboso Holdings Limited, pasinaudodamas įsigytų akcijų suteikiamomis teisėmis, gali trukdyti priimant bendrovei reikšmingus sprendimus visuotiniame akcininkų susirinkime.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus miesto apylinkės teismas 2015 m. lapkričio 30 d. nutartimi ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino ir iki sprendimo Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-49338-141/2015 įsiteisėjimo areštavo atsakovui Seboso Holdings Limited nuosavybės teise priklausančias 50 vnt. UAB „Nolita“ paprastųjų vardinių akcijų, uždraudžiant Seboso Holdings Limited šiomis akcijomis disponuoti: jas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti. Iki sprendimo Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-49338-141/2015 įsiteisėjimo uždraudė atsakovui Seboso Holdings Limited dalyvauti ir pagal ginčijamo sandorio pagrindu įgytų 50 vnt. UAB „Nolita“ akcijų jam suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose UAB „Nolita“ akcininkų susirinkimuose.
Teismas padarė išvadą, kad areštavus ginčo akcijas, uždraudžiant atsakovui Seboso Holdings Limited šiomis akcijomis disponuoti: jas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti, ieškinio reikalavimų vykdymas bus tinkamai užtikrintas. Tokio pobūdžio ieškinio užtikrinimo priemones atitinka įstatymo leidėjo keliamus tikslus bei proporcingumo ir ekonomiškumo principus (CPK 144 straipsnio 1 dalis, 145 straipsnio 2 dalis). Kadangi ginčo akcijos sudaro 50 proc. visų bendrovės akcijų, o akcininko naudojimasis viena iš neturtinių – balsavimo teise, gali padaryti tiesioginę įtaką įmonės veiklai, prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės uždrausti atsakovui Seboso Holdings Limited dalyvauti ir pagal ginčijamo sandorio pagrindu įgytų 50 vnt. UAB „Nolita“ akcijų jam suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose UAB „Nolita“ akcininkų susirinkimuose, atitinka ekonomiškumo, proporcingumo bei teisingumo principus ir yra susijusios su būsimo teismo sprendimo įvykdymo apsaugojimu. Todėl teismas nusparendė, jog ieškovo reikalavimų užtikrinimui, taikytinos laikinosios apsaugos priemonės – t.y. atsakovui SHL perleistų ir nuosavybės teise valdomų 50 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų areštas, uždraudžiant šiomis akcijomis disponuoti, bei šių akcijų suteikiamų neturtinių teisių apribojimas – draudimas atsakovui SHL dalyvauti bei pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose iki kol įsiteisės galutinis teismo sprendimas nagrinėjamoje byloje.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Atskiruoju skundu atsakovas UAB “VMRC” prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. lapkričio 30 d. nutartį ir ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.
Nurodo, jog pareikštas ieškinys yra absoliučiai nepagrįstas, nes atsakovas UAB „VMRC“ 2010 m. liepos 2 d. buvo išsiuntęs pranešimus dėl pirmumo teisės pirkti UAB „Nolita“ akcijas registruotu paštu ieškovo vadovui žinomais oficialaus susirašinėjimo adresais. Be to, apie numatomą sandorį akcininkų atstovai buvo informuoti žodžiu. Kitiems akcininkams nepareiškus valios pirkti parduodamas akcijas, 2011 m. balandžio 13 d. jos buvo parduotos Seboso Holdings Limited. Naujasis akcininkas dalyvavo bendrovės valdyme. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitinka ieškinio reikalavimo esmės ir nesusijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo nagrinėjamoje byloje apsauga. Šiuo atveju neturtinių teisių apribojimas neįtakoja galimo būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdomumo. Ieškovas nepateikė įrodymų, kad atsakovo naudojimasis balsavimo teise iki ginčo išsprendimo neigiamai įtakos ar apsunkins akcijų priverstinio grąžinimo buvusiems akcijų savininkams galimybę ar padarys kokios nors žalos. Taikytas draudimas dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose neatitinka ginčijamo materialinio reikalavimo esmės, yra nesusijęs su būsimo teismo sprendimo įvykdymo apsaugojimu, vadinasi ir pažeidžiantis ekonomiškumo, proporcingumo bei teisingumo principus. Ieškovo keliama versija dėl grėsmės teismo sprendimo įvykdymui prieštarauja jo pasirinktiems teisių gynimo būdams ir jų tikėtinoms pasekmėms. Ieškovas abejoja tik dėl akcijų pirkimo pardavimo sutarties galiojimo. Šiuo atveju nėra laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindo, nes laikinųjų apsaugos priemonių institutas nėra skirtas užtikrinti, kad ieškovui netektų reikšti naujų ieškinių ateityje. Ieškovas motyvavo savo prašymą uždrausti 50 bendrovės akcijų turinčiam asmeniui dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose faktu, kad bendrovės vadovas V. M. atstovauja Seboso Holdings Limited ir gali veikti priešingai bendrovės ir ieškovo interesams. Faktinė aplinkybė, koks asmuo vykdo įmonės vadovo funkcijas, nei sandorio pripažinimui negaliojančiu, nei restitucijos taikymui įtakos neturi. Ieškovas būsimo teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kurios apriboja ne disponavimą ginčo akcijomis, bet jas įgijusių asmenų teisę balsuoti bendrovės akcininkų susirinkimuose naudojantis įgytų akcijų suteikiamomis teisėmis. Formuojama teismų praktika draudžia be pakankamo pagrindo suvaržyti neturtines akcininko teises. Ieškovas laikinųjų apsaugos priemonių pagalba siekia faktiškai nušalinti 50 procentų akcijų valdantį juridinį asmenį nuo bendrovės valdymo. Toks ieškovo prašymas neatitinka laiknųjų apsaugos priemonių esmės. Atsakovas Seboso Holdings Limited yra UAB „VMRC“ vienitelis akcininkas Todėl situacija po ginčijamo sandorio sudarymo bendrovės valdyme iš esmės liko tokia pati, kokia buvo anksčiau. Tokiu atveju abu atsakovai yra suinteresuoti bendrovės akcijų vertės augimu, o ne mažinimu.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atsakovo UAB „VMRC“ atskirąjį skundą ieškovas KS Boulevard C.V. prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. lapkričio 30 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, jog priešingai nei teigia atsakovas, jo pateikti dokumentai patvirtina, kad atitinkami pranešimai dėl akcijų pardavimo ieškovui įteikti nebuvo. Iš atsakovo pateiktų dokumentų nėra aišku, kokiu būtent adresu buvo siunčiama ieškovui skirta korespondencija (paminėtuose dokumentuose yra nurodytas tik ieškovo kaip gavėjo pavadinimas). Kita vertus, iš žymų, esančių ant voko, matyti, jog laiškas grįžo šio laiško siuntėjui (t.y. bendrovei) kaip neįteiktas. Aukščiau paminėtos aplinkybės patvirtina, jog ieškovui nebuvo įteiktas 2010 m. liepos 2 d. pranešimas dėl pirmumo teisės pirkti bendrovės akcijas, o bendrovei apie tai buvo žinoma, kadangi bendrovei grįžo vokas su žyma apie dokumentų neįteikimą. Atsakovas, žinodamas apie tai, jog pranešimas ieškovui įteiktas nebuvo, nesiėmė jokių priemonių ir nedėjo jokių pastangų, kad tinkamai įvykdytų ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintą pareigą, šiuo būdu ją sąmoningai pažeisdamas. Ieškinyje nurodytos aplinkybės ir pateikti įrodymai leidžia pagrįstai abejoti bendrovės, atstovautos V. M., ir su juo susijusių atsakovų UAB “VMRC” bei Seboso Holdings Limited sąžiningumu, sudarant ginčijamą akcijų perleidimo sandorį: bendrovės akcijos buvo perleistos be ieškovo žinios, o ilgą laiką ši informacija sąmoningai nebuvo teikiama nei ieškovui, nei Juridinių asmenų registrui. Todėl, ieškovas nėra ir negali būti tikras, kad ginčo objektu esančios akcijos dar kartą nebus perleistos tretiesiems asmenims arba, teismui priėmus palankų sprendimą, atsakovas Seboso Holdings Limited nevengs vykdyti ieškovo naudai priimto teismo sprendimo.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas netenkintinas, pirmosios instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Byloje ginčas kilo dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria buvo patenkintas ieškovo prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teisėtumo ir pagrįstumo
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų (Civilinio proceso kodekso 329 straipsnis) patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde numatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeisti asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (Civilinio proceso kodekso 320 straipsnio 1-2 dalys, 338 straipsniai).
Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs civilinės bylos medžiagą bei įvertinęs atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, pripažįsta, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė procesinės teisės normas, susijusias su laikinųjų apsaugos priemonių institutu, priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį. Atskirojo skundo argumentai ir juos pagrindžiantys motyvai panaikinti skundžiamą teismo nutartį prielaidų nesudaro.
Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad siekiant teisingai išspręsti klausimą, ar teisėtai ir pagrįstai pirmosios instancijos teismas taikė ar netaikė laikinąsias apsaugos priemones, reikia atsižvelgti į laikinųjų apsaugos priemonių paskirtį, tikslus, pareikštų reikalavimų pobūdį, šalių teisinį statusą, jų turtinę padėtį. Siekiant užtikrinti, kad ieškovui galimai palankaus sprendimo įvykdymas nepasunkėtų arba nepasidarytų nebeįmanomas, CPK nuostatos numato laikinųjų apsaugos priemonių institutą. Vadovaujantis CPK 144 straipsnio 1 dalimi, teismas dalyvaujančių byloje asmenų ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti nebeįmanomas. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiama garantuoti teismo priimto galimo ieškovui palankaus sprendimo realų ir tinkamą įvykdymą, todėl tokių priemonių taikymo pagrindas gali būti tik pagrįstos prielaidos, kad nesiėmus šių priemonių, būsimo galimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1565/2010). Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad proceso įstatyme nėra įtvirtintas sąrašas atvejų, kuomet laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos, o yra numatyta, kad jos taikomos tada, kai prašantys taikyti laikinąsias apsaugos priemones asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir yra pagrindas manyti, kad būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1286/2012). Taigi teismas turi diskrecijos teisę nuspręsti, ar nurodytų aplinkybių pakanka prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui.
Byloje nustatyta, kad ieškovas ir atsakovas UAB „VMRC“ buvo UAB „Nolita“ akcininkai, valdantys po 50 paprastųjų vardinių bendrovės akcijų. Atsakovas 2011 m. balandžio 13 d. perleido 50 paprastųjų vardinių UAB „Nolita“ akcijų atsakovui Seboso Holdings Limited. Ieškovas nurodo, jog atsakovas UAB „VMRC“ minėtą sandorį sudarė, pažeisdamas ieškovo pirmumo teisę įgyti perleidžiamas akcijas ir neinformuodamas jo apie ketinimą perleisti akcijas, todėl ieškiniu yra prašoma šį sandorį pripažinti negaliojančiu ab initio ir taikyti restituciją. Taip pat ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovui Seboso Holdings Limited perleistas 50 UAB „Nolita“ akcijų bei uždrausti atsakovui Seboso Holdings Limited dalyvauti ir pagal ginčijamą sandorį įgytų akcijų jam suteiktas teises balsuoti visuotiniuose UAB „Nolita“ akcininkų susirinkimuose.
Taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas nesprendžia šalių ginčo, o tik patikrina, ar yra pagrindas jas taikyti. Nors atsakovas pateikė duomenis, jog 2010 m. liepos 2 d. išsiuntė pranešimus ieškovui dėl ketinimo parduoti 50 paprastųjų vardinių UAB „Nolita“ akcijų, tačiau ieškovas atsiliepimu į atskirąjį skundą ginčija šių duomenų pagrįstumą ir įrodinėja, jog minėti pranešimai nebuvo jam įteikti. Taigi, šios aplinkybės galės būti įvertintos ir pateikti įrodymai bus ištirti tik pirmos instancijos teismui nagrinėjant bylą iš esmės. Todėl negalima iš karto daryti išvados apie ieškinio nepagrįstumą. Tuo tarpu, sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, pažymėtina, kad teismas sprendžia, ar yra pagrindas jas taikyti, tai yra, ar ieškinys yra tikėtinai pagrįstas bei, ar nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo vykdymas nepasunkės ar pasidarys neįmanomu. Pripažintina, jog ieškovo nurodoma aplinkybė, kad jis nebuvo tinkamai informuotas apie atsakovo ketinimą parduoti akcijas, yra pakankamas pagrindas pareikšti ieškinį dėl akcijų perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu.
Pagal CK 1.102 straipsnio 1 dalį akcija – tai vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo (akcininko) teisę dalyvauti valdant įmonę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti akcinės įmonės pelno dalį dividendais ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstaymų nustatytas teises. Taigi akcijos suteikia jų turėtojui tam tikras Akcinių bendrovių įstatymo nustatytas turtines ir neturtines teises. Pagal ABĮ 16 straipsnio 3 dalį teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatytmų numatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijas. Ieškovas reikalauja pripažinti negaliojančiu akcijų perleidimo atsakovui Seboso Holdings Limited sandorį, todėl pirmos instancijos teismas pagrįstai laikinosiomis apsaugos priemonės uždraudė atsakovui dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose UAB „Nolita“ akcininkų susirinkimuose. Pažymėtina, kad ir kiti apeliacinės instancijos teismai analogiškose bylose, kuriuose yra ginčijami akcijų perleidimo sandoriai, pripažįsta tų akcijų suteikiamos balsavimo teisės apribojimą pagrįstu (Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. sausio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2S-298-123/2014; Kauno apygardos teismo 2015 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2S-1202-254/2015).
CPK 145 straipsnyje 2 dalyje įvirtintas ekonomiškumo principas iš esmės reiškia draudimą bet kuriomis, tiek turtinio, tiek neturtinio pobūdžio laikinosiomis apsaugos priemonėmis taikyti didesnius suvaržymus, nei absoliučiai būtina siekiant užtikrinti būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Taigi teismas turi parinkti tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios, užtikrindamos teismo sprendimo įvykdymą, kuo mažiau suvaržytų atsakovo interesus. Ekonomiškumo principas glaudžiai siejasi su proporcingumo principu, kurio taikymas sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių klausimą reiškia, kad teismas, taikydamas tokias priemones, turėtų įvertinti tiek ieškovo, tiek atsakovo teisėtus interesus ir nė vienam iš jų nesuteikti nepagrįsto prioriteto. Teismas turėtų atsižvelgti į galimus padarinius, kurie kiltų ieškovui, jei laikinosios apsaugos priemonės nebūtų pritaikytos, o ieškinys būtų patenkintas, ir padarinius, kurie kiltų atsakovui, jei laikinosios apsaugos priemonės būtų pritaikytos, o ieškinys – atmestas. Tarp šalių yra kilęs ginčas dėl 50 paprastųjų vardinių UAB „Nolita“ akcijų perleidimo sandorio. Neuždraudus atsakovui naudotis akcijų suteiktomis balsavimo teisėmis, visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti priimti sprendimai dėl tolesnio įmonės turto valdymo, kurie apsunkintų galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą arba gali būti padaryta žala dėl ginčo akcijų vertės sumažėjimo. Be to, tai galėtų sudaryti pagrindą tolesniems teisminiams ginčams tarp šalių dėl minėtų sprendimų teisėtumo. Tokia situacija prieštarautų CPK 2 straipsnyje įtvirtintiems civilinio proceso tiklsams, tarp kurių yra ir teismo pareiga kuo greičiau atkurti teisinę taiką tarp ginčo šalių, taigi ir užkirsti kelią kitoms iš naginėjamo ginčo galinčioms kilti byloms. Tuo tarpu atsakovas bylos nagrinėjimo metu gali pasinaudoti CPK 146 straipsniu ir pareikalauti teismo, kad ieškovas pateiktų galimų atsakovo nuostolių, galinčių atsirasti dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimą. Todėl pripažintina, kad pirmos instancijos teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nepažeidžia ekonomiškumo ir proporcingumo principų.
Remdamasis tuo, kas išdėstyta, teismas daro išvadą, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai pritaikė procesinės teisės normas, todėl apskųstoji nutartis yra teisėta ir pagrįsta, o atsakovo atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo jai panaikinti.
Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) apeliacinės instancijos teisme išlaidos sudaro mažesnę, nei 3,00 € sumą, todėl pagal CPK 92 straipsnį ir 96 straipsnio 6 dalį bei teisingumo ministro ir finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymą Nr. 1R-261/1K-355, valstybei šios bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 334-339 str., teismas
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. lapkričio 30 d. nutartį palikti nepakeistą.