Klaipėdos apygardos teismo nutartis, e2A-974-524/2022

Teismas: Klaipėdos apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2022-12-08
Bylos Nr.: e2A-974-524/2022
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-32040-2021-3
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Almantas Padvelskis, Irma Čuchraj, Erika Misiūnienė
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Karmo Invest“
Ieškovas: mažosios bendrijos „Daugma“

Kategorijos

2.6.2.1Netesybos
2.6.8.11.2Sutarties pakeitimas

Civilinė byla Nr. e2A-974-524/2022Teisminio proceso Nr. 2-68-3-32040-2021-3Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.2.1; 2.6.8.11.2. (S)

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. gruodžio 8 d.Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Irmos Čuchraj, Erikos Misiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Almanto Padvelskio,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Karmo Invest“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. gegužės 23 d. sprendimo civilinėje byloje, iškeltoje pagal ieškovės mažosios bendrijos „Daugma“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Karmo Invest“ dėl skolos priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė MB „Daugma“ prašo priteisti iš atsakovės UAB „Karmo Invest“ 14 091 Eur skolą (netesybas), 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

2. Ieškinyje nurodė, kad 2020 m. spalio 26 d. pardavėja UAB „Karmo Invest“ ir pirkėjas A. M. sudarė preliminariąją būsimo turto pirkimo–pardavimo sutartį Nr. [NS27P-1.3] (toliau – ir Sutartis), jos 9.1 punktu sulygo, kad pirkėjas turi teisę perleisti visas teises ir pareigas, kylančias iš šios sutarties, tretiesiems asmenims be jokio išankstinio pardavėjo sutikimo, tačiau apie tai iš anksto informuodamas pardavėją. 2021 m. vasario 17 d. pirkėjas A. M. perleido teises ir pareigas pagal Sutartį naujajai pirkėjai MB „Daugma“ ir apie tai pranešė UAB „Karmo Invest“, prieštaravimų negauta.

3. Ieškinyje nurodoma, kad pagal Sutartį atsakovė įsipareigojo ne vėliau kaip iki 2021 m. kovo 31 d. pagal pastato rekonstrukcijos projektą, laikydamasi taikomų teisės aktų reikalavimų, atlikti pastato, patalpos, terasos ir kiemo aikštelės statybos / rekonstrukcijos / įrengimo darbus iki tokio baigtumo lygio, kuris yra Sutarties 1, 2 ir 3 prieduose (Sutarties 4.1.1 papunktis). Taip pat atsakovė įsipareigojo įregistruoti patalpas ir kiemo aikštelę viešajame Nekilnojamojo turto registre (Sutarties 4.1.2 papunktis). Sutarties 4.1.2 papunktis įtvirtino atsakovės teisę be atskiro MB „Daugma“ sutikimo pratęsti Sutartyje nustatytą terminą, tačiau ne ilgiau kaip 90 d., apie tai iš anksto raštiškai informavus MB „Daugma“, jeigu (i) susidarė nepalankios meteorologinės sąlygos, objektyviai kliudančios vykdyti konkrečiu metu vykdytinus darbus, (ii) šiame punkte numatytų įsipareigojimų ji negali įvykdyti dėl valstybės ir (ar) vietos savivaldos institucijų ar trečiųjų asmenų veiksmų, jeigu valstybinės ir (ar) vietos savivaldos institucijų priimti sprendimai ar neatlikti veiksmai daro įtaką tinkamam pardavėjo pareigų vykdymui, (iii) pirkėjas nevykdo Sutartimi prisiimtų įsipareigojimų ar praleidžia jų vykdymo terminus. Sutarties 13.1 punktu susitarta, kad jeigu UAB „Karmo Invest“ vėluoja Sutartyje nustatyta tvarka parduoti pirkėjui šios Sutarties sąlygas atitinkantį turtą, ji privalo MB „Daugma“ mokėti 0,06 proc. turto kainos dydžio netesybas už kiekvieną uždelstą dieną. Visi numatyti terminai, tiek pagrindiniai, tiek papildomi, baigti darbus pagal Sutarties 4.1.1 punktą pardavėjai UAB „Karmo Invest“ pasibaigė 2021 m. liepos 1 d. Nežiūrint į tai, atsakovė savo sutartinių įsipareigojimų laiku užbaigti darbus pagal Sutartį neįvykdė. Ieškovė, matydama, kad po 2021 m. liepos 1 d. termino atsakovė ir toliau smarkiai vėluoja atlikti darbus, numatytus Sutartyje, vadovaudamasi Sutarties 13.1 punktu išrašė ir UAB „Karmo Invest“ išsiuntė 2021 m. rugpjūčio 2 d. delspinigių sąskaitą Nr. 01 už vėlavimo laikotarpį nuo 2021 m. liepos 1 d. iki 2021 m. liepos 31 d. 3 865,70 Eur sumai. Toliau atsakovei vėluojant atlikti darbus pagal Sutartį MB „Daugma“ išsiuntė atsakovei 2021 m. rugpjūčio 31 d. delspinigių sąskaitą Nr. 02 už vėlavimo laikotarpį nuo 2021 m. rugpjūčio 1 d. iki 2021 m. rugpjūčio 31 d. 3 865,70 Eur sumai. Atsakovei ir toliau vėluojant atlikti statybų darbus MB „Daugma“ išsiuntė 2021 m. spalio 22 d. delspinigių sąskaitą Nr. 03 už vėlavimo laikotarpį nuo 2021 m. rugsėjo 1 d. iki 2021 m. spalio 22 d. 6 359,70 Eur sumai. Bendra skolos suma, suapvalinus, sudaro 14 091 Eur. Į ieškovės raginimus sumokėti skolą, apskaičiuotą vadovaujantis Sutarties 13.1 punktu, atsakovė nereagavo. Dėl UAB „Karmo Invest“ kaltės užsitęsus statybos / rekonstrukcijos / įrengimo darbams pagrindinę sutartį šalys sudarė tik 2021 m. spalio 22 d. (pagrindinės sutarties Nr. 8-9145). Negyvenamosios patalpos – poilsio patalpos buvo įregistruotos 85 proc. baigtumu. Pagal Sutartį atsakovė darbus privalėjo atlikti iki 2021 m. kovo 31 d., tačiau jų neatliko ir vadovaujantis Sutarties 4.1.2 papunkčiu UAB „Karmo Invest“ prasitęsė terminą maksimaliam 90 d. laikotarpiui iki 2021 m. liepos 1 d., tačiau atsakovė ir per šį laikotarpį darbų pagal Sutartį atlikti nespėjo. Taigi 0,06 proc. delspinigių skaičiavimas prasideda 2021 m. liepos 1 d. ir baigiasi 2021 m. spalio 22 d. Sutarties 13.1 punktas numatė, kad jeigu UAB „Karmo Invest“ vėluoja Sutartyje nustatyta tvarka parduoti pirkėjui Sutarties sąlygas atitinkantį turtą, ji privalo MB „Daugma“ mokėti 0,06 proc. turto kainos dydžio netesybas už kiekvieną uždelstą dieną. Šalys Sutartimi susitarė tik dėl 0,06 proc. delspinigių, o ne dėl 0,2 proc., kas dažnai pasitaiko, jeigu sutartį sudaro verslo subjektai. Todėl, ieškovės nuomone, sulygto dydžio (0,06 proc.) delspinigiai nėra laikytini per dideliais, nėra jokio teisinio pagrindo juos mažinti, nes lygiai tokio paties dydžio delspinigiai būtų buvę taikomi ir pačiai ieškovei, jeigu ji būtų tinkamai nevykdžiusi Sutarties (Sutarties 13.2 punktas).

Atsiliepimas

4. Atsakovė 2022 m. sausio 13 d. atsiliepime į ieškinį nurodo, kad su ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti, priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidų atlyginimą ir už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skirti ieškovei 5 000 Eur baudą, pusę šios sumos priteisiant atsakovei. Atsakovės teigimu, ne dėl jos kaltės Sutarties vykdymas vėlavo, o dėl ne nuo jos priklausančių aplinkybių (force majeure), t. y. COVID-19 pandemijos, nebūdingai žemos lauko temperatūros, valstybės institucijų vėlavimo išduoti leidimus, daugelio būsimų pirkėjų pageidavimų daryti pakeitimus projekte, papildomų sprendimų paieškos, susijusios su prasta vandens kokybe. Apie vėlavimą ieškovė buvo informuota 2021 m. kovo 5 d. raštu. Atsakovė 2021 m. liepos 19 d. raštu vėl kreipėsi į ieškovę, nurodydama objektyvias priežastis, lėmusias dalį neįvykdytų sutartinių įsipareigojimų, – COVID-19 pandemija, rangovų nekokybiškai atlikti darbai, tarp pardavėjo ir rangovų kilę ginčai. Atsižvelgdama į šias aplinkybes atsakovė siūlė ieškovei pratęsti pardavėjo įsipareigojimų pagal Sutartį įvykdymo terminą iki 2021 m. spalio 15 d. arba, pirkėjui pageidaujant, sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį, esant 49 proc. parduodamo turto baigtumui. Pasiūlyme buvo nurodyta, kad pirkėjas turėtų atsiskaityti tik turimomis nuosavomis lėšomis. Sudarius pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį, pardavėjas įsipareigojo tinkamai įvykdyti savo sutartinius įsipareigojimus iki 2021 m. spalio 15 d. Ieškovė ignoravo nuo atsakovės nepriklausančias aplinkybes (valstybėje paskelbtą karantiną bei ekstremaliąją padėtį, aplinkybes, susijusias su statybos rangovų netinkamai atliktais darbais arba pradelstais terminais, su statybos darbų defektų šalinimu), ir vadovaudamasi Sutarties 13.1 punktu pradėjo atsakovei skaičiuoti delspinigius. Pagrindinė sutartis Nr. 8-9145 buvo sudaryta 2021 m. spalio 22 d. sutarties šalims susitarus, kad ateityje viena kitai pretenzijų neturės, nebereikš reikalavimų pagal Sutartį. Tokį susitarimą ieškovė ir atsakovė įtvirtino pasirašydamos 2021 m. spalio 29 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. KJI 1907010, kurioje nurodoma: „Šalys dėl atsiskaitymo ir pretenzijų viena kitai, dėl sutartinių įsipareigojimų pagal preliminariąja sutarti NS27P-1.3, neturi ir ateityje neturės.“ Ieškovė šį susitarimą patvirtino savo parašu jau po visų atsakovei atsiųstų delspinigių sąskaitų, todėl, pasirašydama atsisakymą nuo pretenzijų, reikalavimų, žinojo, kad atsisako jau pareikštų reikalavimų mokėti delspinigius. Ieškovė, reikšdama ieškinį, apie šią aplinkybę nutylėjo. Atsakovės teigimu, aptariama sąlyga reiškia ne tik tai, kad ieškovė atsisako teisės reikalauti delspinigių pagal Sutartį iš atsakovės, bet ir tai, jog atsakovė atsisako teisės reikšti reikalavimus dėl delspinigių priteisimo iš ieškovės dėl vilkinimo sudaryti pagrindinę nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutartį. Taigi šalys prisiėmė abipusius tarpusavio įsipareigojimus dėl pretenzijų ir reikalavimų viena kitai, kylančių iš Sutarties neturėjimo. Atsakovės nurodytos aplinkybės ir pateikti įrodymai patvirtina, kad ieškovės veiksmai pareiškiant aiškiai nepagrįstą ieškinį turi būti kvalifikuojami kaip piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 95 straipsnio 1 dalies prasme, todėl atsakovė prašo teismo skirti ieškovei 5 000 Eur baudą, pusę šios sumos priteisiant atsakovei. Atsakovė taip pat nurodo, kad kadangi pardavė ieškovei ne iki galo įrengtą objektą, buvo sutarta, kad dalį darbų atsakovė baigs jau po pagrindinės sutarties sudarymo, tačiau 2021 m. gruodžio 17 d. ieškovė užrakino įrenginėjamo objekto patalpą ir pasisavino nuo patalpos 27-3 objekte buvusius raktus. Tokiais veiksmais ieškovė visiškai apribojo atsakovei galimybę patekti į ieškovei nuosavybės teise priklausančią patalpą ir galimybę laiku užbaigti darbus. Apie tai atsakovė informavo ieškovę 2021 m. gruodžio 20 ir 30 d. elektroniniais laiškais pateikdama užfiksuotą veiksmų medžiagą.

5. Šalys pirmosios instancijo teisme teikė 2022 m. kovo 7 d. ir 2022 m. kovo 14 d. rašytinius paaiškinimus.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. gegužės 23 d. sprendimu ieškinį tenkino. Priteisė ieškovei mažajai bendrijai „Daugma“ (j. a. k. 305690145) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Karmo Invest“ (j. a. k. 300925696) 14 091 (keturiolika tūkstančių devyniasdešimt vieną) Eur skolos (netesybų), 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą (14 091 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2021 m. lapkričio 26 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Priteisė iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Karmo Invest“ (j. a. k. 300925696) ieškovės mažosios bendrijos „Daugma“ (j. a. k. 305690145) naudai 1 120 (vieną tūkstantį šimtą dvidešimt) Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato pagalbą ir 360 (tris šimtus šešiasdešimt) Eur sumokėto žyminio mokesčio, iš viso 1 480 (vieną tūkstantį keturis šimtus aštuoniasdešimt) Eur bylinėjimosi išlaidų.

7. Teismas nurodė, kad ieškovė įrodinėja, kad pagal Sutarties 13.1 punkto nuostatą ji turi teisę reikalauti iš atsakovės 0,06 proc. turto kainos dydžio netesybų už kiekvieną uždelstą dieną. Atsakovė teigia priešingai, kad pagal Sutarties 13.1 punktą jai nekyla pareiga mokėti netesybas, kadangi šiuo punktu šalys sulygo dėl netesybų mokėjimo tik tuo atveju, jei bus praleistas terminas sudaryti pagrindinę turto pirkimo–pardavimo sutartį. Anot atsakovės, aptartas Sutarties punktas neapima laiku neatliktų darbų, todėl šiuo atveju atsakovei nekyla pareiga mokėti netesybas.

8. Teismas su atsakovės argumentais nesutiko ir nurodė, kad aiškinant minėtą Sutarties nuostatą svarbu pasitekti sisteminį sutarties nuostatų aiškinimą ir šį Sutarties punktą aiškinti kartu su kitomis Sutarties sąlygomis. Teisingam Sutarties 13.1 punkto apimties nustatymui svarbu įvertinti sutarties sąlygų konstrukciją. Sutarties 4.1 punkte įtvirtintas atsakovės įsispareigojimas, t. y. atsakovė įsipareigojo ne vėliau kaip iki 2021 m. kovo 31 d.: pagal pastato rekonstrukcijos projektą, laikydamasi taikomų teisės aktų reikalavimų, atlikti pastato, patalpos, terasos ir kiemo aikštelės statybos / rekonstrukcijos/ įrengimo darbus iki tokio baigtumo lygio, kuris yra nurodytas Sutarties 1, 2 ir 3 prieduose (šiuose prieduose gali būti išlygos, numatančios, kad dalis darbų atliekami vėliau, po pastato pripažinimo tinkamu naudoti) (Sutarties 4.1.1 papunktis), ir įregistruoti patalpas ir kiemo aikštelę viešajame Nekilnojamojo turto registre. Šalys susitarė, kad atsakovė turi teisę be atskiro ieškovės sutikimo pratęsti Sutartyje numatytą terminą, tačiau ne ilgiau kaip 90 d., apie tai iš anksto raštiškai informuodama ieškovę, jeigu (i) susidarė nepalankios meteorologinės sąlygos, objektyviai kliudančios vykdyti konkrečiu metu vykdytinus darbus, (ii) šiame punkte numatytų įsipareigojimų ji negali įvykdyti dėl valstybės ir (ar) vietos savivaldos institucijų ar trečiųjų asmenų veiksmų, jeigu valstybinių ir (ar) vietos savivaldos institucijų priimti sprendimai ar neatlikti veiksmai daro įtaką tinkamam pardavėjos pareigų vykdymui, (iii) pirkėja nevykdo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų ar praleidžia jų vykdymo terminus (Sutarties 4.1.2 papunktis). Antra, svarbu nustatyti, kaip apibrėžiama Sutarties sąlygas atitinkančio turto sąvoka. Sutarties 1 dalyje „Sąvokos“ aiškiai ir nedviprasmiškai nurodyta, kad turtas – (i) patalpa, (ii) teresa, (iii) kiemo aikštelės dalis ir (iv) teisė į žemės sklypo nuomą; visą turtą pardavėjas perleis pirkėjui pagal pagrindinę sutartį (Sutarties 1.20 punktas).

9. Teismas nurodė, kad sintaksinė Sutarties 13.1 punkto konstrukcija patvirtino, kad 0,06 proc. netesybos atsakovei nustatytos už tai, jei ji vėluos šioje Sutartyje nustatyta tvarka parduoti pirkėjui šios Sutarties sąlygas atitinkantį turtą. Teismo vertinimu, atsakovė nepagrįstai aiškina šią nuostatą pašalindama dalį sakinio konstrukcijos „šios Sutarties sąlygas atitinkantį turtą“. Toks Sutarties nuostatos aiškinimas nėra teisingas, nes įsipareigojimų apimtis iš esmės skiriasi. Pagal atsakovės logiką, analizuojama nuostata galėtų būti įrašyta taip – „jei ji vėluos šioje Sutartyje nustatyta tvarka parduoti pirkėjui turtą“. Tokiu atveju atsakovė pagrįstai manytų, kad tokios konstrukcijos įsipareigojimas apima tik pagrindinės sutarties pasirašymą. Tačiau analizuojamu atveju atsakovės įsipareigojimas susijęs ne tik su pardavimu, bet ir konkrečiai su Sutarties sąlygas atitinkančio turto pardavimu. Atsižvelgdamas į Sutarties turinį, teismas mano, kad toks aiškinimas yra teisingas įvertinant ir kitas Sutarties nuostatas. Konstatavus, kad byloje nėra ginčo dėl atsakovės vėlavimo atlikti pagal Sutartį įsipareigojimus, Sutarties sąlygas atitinkantis turtas nėra baigtas net 2022 m. gegužės 3 d., yra pagrindas pripažinti, jog už pareigų pažeidimą iš atsakovės priteistinos netesybos.

10. Teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju ieškovė delspinigius skaičiuoja ir prašo teismo priteisti juos iš atsakovės už laikotarpį nuo 2021 m. liepos 1 d. iki 2021 m. spalio 22 d., t. y. nuo dienos, kurią baigėsi Sutarties 4.1 punktu sulygtas atsakovės prisiimtų įsipareigojimų įvykdymo terminas, iki pagrindinės sutarties Nr. 8-9145 tarp MB „Daugma“ ir UAB „Karmo Invest“ sudarymo 2021 m. spalio 22 d. Pagrindinės sutarties sudarymo aplinkybes patvirtina teismui pateiktas VĮ Registro centro Nekilnojamojo turto registro išrašas ir antstolio J. P. 2021 m. spalio 5 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas Nr. 50, nes pačios pagrindinės sutarties šalys, atsisakiusios papildyti bylos medžiagą, neteikė.

11. Įvertinęs nagrinėjamos bylos faktinių aplinkybių visetą, teismas neįžvelgė pagrindo nesutikti su ieškove, kad šiuo atveju atsakovei pritaikytos netesybos nėra per didelės. Teismo vertinimu, prašomos netesybos yra proporcingos, neprieštaraujančios teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei šalių interesų pusiausvyrai, todėl nenustatytas pagrindas jas mažinti.

Šią išvadą, teismo nuomone, pagrindžia šios aplinkybės: pirma, preliminari Sutarties vertė yra 207 815 Eur (pagal 2021 m. spalio 29 d. sąskaitą faktūrą, galutinė vertė yra 206 155 Eur), ieškovės apskaičiuotos netesybos iš viso sudaro 14 091 Eur arba 6,8 proc. Sutarties galutinės vertės (6,78 proc. Sutarties preliminarios vertės); antra, atsakovė, net ir pavėluotai sutartinių įsipareigojimų visiškai neįvykdė; trečia, atsakovė pati nesilaikė procedūros, numatytos Sutarties 10.5 punkte; ketvirta, ieškovė šiuo metu negali naudotis patalpa pagal paskirtį; penkta, toks netesybų dydis yra protingas, atitinka įprastą praktiką, kai netesybų dydis negali viršyti 10 proc. sutarties kainos, taip pat užtikrina šalių interesų pusiausvyrą, teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principų įgyvendinimą (CK 1.5 straipsnis, Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-414-943/2020; 2020 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-544-330/2020; ir kt.).

12. Pirmosios instancijos teismas atkreipė dėmesį į tai, kad, neigdama delspinigių mokėjimą, atsakovė remiasi 2021 m. spalio 29 d. PVM sąskaitoje faktūroje Nr. KJI 1907010 esančia pastaba (žr. šio sprendimo 3, 4, 8 punktus). Ieškovės vadovas kategoriškai nesutinka su tokiais atsakovės teiginiais, teigdamas, kad jokio išankstinio susitarimo dėl delspinigių atsisakymo nebuvo, apie sąskaitoje faktūroje esančią pastabą jam nebuvo pasakyta, o ją (pastabą) perskaitęs iš karto nedelsdamas išsiuntė ieškovės vadovui nesutikimą (žr. šio sprendimo 5, 7 punktus).

13. Be to, teismas nurodė, kad atsakovė 2021 m. spalio 29 d. išrašė ieškovei PVM sąskaitą faktūrą, pagal kurią ieškovė turėjo sumokėti 206 155 Eur už negyvenamąją patalpą – poilsio patalpą (duomenys neskelbtini), 1/12 dalį kitų inžinerinių statinių – kiemo aikštelės ir 0,0077 ha žemės sklypą (duomenys neskelbtini), ją išrašė atsakovės direktorius K. J., o sąskaitą priėmė ir pasirašė ieškovės vadovas A. M. Po šalių parašais yra atliktas spausdintinis prierašas „Pastabos. Šalys dėl atsiskaitymo ir pretenzijų viena kitai, dėl sutartinių įsipareigojimų pagal preliminariąją sutartį NS27P-1.3. neturi ir ateityje neturės“. Prie šios pastabos šalių parašų nėra. Byloje nėra ginčo dėl to, kad minėtą sąskaitą šalys pasirašė 2021 m. lapkričio 9 d. Iš byloje esančio ieškovės pateikto el. laiško, adresuoto atsakovės vadovui K. J., matyti, kad A. M. nurodė: „Nesutinkame su be mūsų žinios įrašyta pastaba sąskaitoje dėl pretenzijų panaikinimo pagal Preliminarią sutartį NS27P-1.3. Apgaulės būdu paimtas iš A. M. parašas ant sąskaitos laikomas atšauktu, negaliojančiu.“ Šiuo atveju vertintinas atsakovės elgesys. Atsakovė, gavusi ieškovės 2021 m. lapkričio 10 d. elektroninį laišką, nepaneigė, jog dėl delspinigių buvo susitarta iš anksto ir kad jau prieš pasirašydamos sąskaitą šalys susitarė, kad ieškovė, pateikusi atsakovei net 3 delspinigių sąskaitas (žr. šio sprendimo 26 punktą), atsisako 14 091 Eur delspinigių reikalavimo.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

14. Atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „Karmo Invest“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. gegužės 23 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės MB „Daugma“ ieškinį dėl skolos priteisimo atmesti. Priteisti iš ieškovės MB „Daugma“ patirtas bylinėjimosi išlaidas (išlaidas patvirtinantys dokumentai bus pateikti proceso metu).

15. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino preliminariosios sutarties turinį, ginčo šalių susitarimus, sutarčių laisvės principą reguliuojančias teisės normas, todėl yra LR CPK 330 str. numatytas pagrindas panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą.

Žemesnės instancijos teismas

16. Atsakovės vertinimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino byloje pateiktus rašytinius įrodymus, o būtent:

16.1 2021 m. spalio 29 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. KJI 1907010 ir joje užfiksuotus duomenis. Bylos duomenimis nustatyta (teismo sprendimo 32 p.), kad atsakovė 2021-10-29 išrašė PVM sąskaitą faktūrą Nr. KJI 1907010, kurią abi šalys pasirašė 2021-11-09. Teismo sprendimu nustatytos aplinkybės leidžia teigti, kad šalys (jų atstovai) gera valia išreiškė poziciją, kad „šalys dėl atsiskaitymo ir pretenzijų viena kitai, dėl sutartinių įsipareigojimų pagal preliminarią sutartį NS27P-1.3 neturi ir ateityje neturės“. Aplinkybė, kad 2021-11-10 ieškovė pateikė elektroninį laišką, nurodydama, kad keičia valią ir atsisako prierašo, nepaneigia ieškovės atstovo išreikštos valios, pasirašant nurodytą PVM sąskaitą faktūrą. Pasisakant dėl pirmosios instancijos teismo PVM sąskaitos faktūros vertinimo, pažymėtina, kad nepagrįstai buvo vertinama atsakovės pozicija. Pirmosios instancijos teismo nuomone, atsakovė, gavusi 2021-11-10 elektroninį laišką, „nepaneigė, jog dėl delspinigių buvo susitarta iš anksto, ir kad jau prieš pasirašant šalys susitarė, kad ieškovė pateikusi atsakovei net 3 delspinigių sąskaitas (žr. šio sprendimo 26 punktą), atsisako 14 091 Eur delspinigių reikalavimo“. Atsakovės vertinimu, būtent dėl aplinkybės, kad, pasirašydamos PVM sąskaitą faktūrą, šalys susitarė, kad nereikš vienai kitai pretenzijų, kylančių iš preliminariosios sutarties, atsakovė nieko ir neturėjo paneigti ir (ar) papildomai reaguoti į ieškovės nuomonės pakeitimą. Byloje jokių kitų įrodymų, galinčių pagrįsti ieškovės atstovo teiktus paaiškinimus apie apgaulę, prierašų padarymą po to, kai PVM sąskaita faktūra buvo pasirašyta, išskyrus pačios ieškovės atstovo teiktus paaiškinimus: „Ieškovo vadovas kategoriškai nesutinka su nesutinka su tokiais atsakovės teiginiais, teigdamas, kad jokio išankstinio susitarimo dėl delspinigių atsisakymo nebuvo, apie sąskaitoje faktūroje esančią pastabą jam nebuvo pasakyta, o ją (pastabą) perskaitęs iš karto nedelsdamas išsiuntė ieškovės vadovui nesutikimą (žr. šio sprendimo 5, 7 punktus)“ (Sprendimo 31 p.), nėra. Atsakovės vertinimu, ieškovės atstovo vienašališkas valios atšaukimas elektroniniu laišku, nepareiškiant atskiro ieškinio reikalavimo, negali būti vertinamas kaip teisėtai ir pagrįstai darantis PVM sąskaitos faktūros prierašą negaliojantį ar paneigiantis tarp šalių buvusį susitarimą dėl pretenzijų, kylančių iš preliminariosios sutarties. Ieškovės išdėstyta pozicija, teikiant teismui paaiškinimus, vertintina kaip gynybinė pozicija, kadangi, paneigus susitarimą dėl pretenzijų, ieškovė pagrindžia savo reikalavimus.

16.2 Pirmosios instancijos teismas netinkamai PVM sąskaitą faktūrą vertino kaip preliminariosios sutarties pakeitimą, dėl to netinkamai taikė CK 6. 183 str. nuostatas, reguliuojančias sutarties pakeitimo išlygą. CK 6.183 str. 1 d. įtvirtinta, kad rašytinė sutartis, kurioje yra išlyga, kad sutartį pakeisti ar papildyti arba ją nutraukti galima tik raštu, negali būti pakeista, papildyta ar nutraukta kitokiu būdu. Ieškovė ir atsakovė 2021-10-22 sudarė pagrindinę nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 8-9145. Preliminarioji sutartis reglamentuojama CK 6.165 straipsnyje. Iš šio straipsnio 1 dalyje pateiktos preliminariosios sutarties sampratos matyti, kad iš tokios sutarties kylančios prievolės dalykas yra asmenų veiksmai, kuriais siekiama sudaryti pagrindinę sutartį; preliminariosios sutarties objektas – būsima pagrindinė sutartis. Kasacinio teismo praktikoje išskirti pagrindiniai preliminariosios sutarties bruožai: pirma, aiškus šalių susitarimas ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį; antra, šalių sutarimas dėl būsimos pagrindinės sutarties dalyko ir esminių pagrindinės sutarties sąlygų aptarimas; trečia, terminas, per kurį turi būti sudaryta pagrindinė sutartis. Atsakovo vertinimu, sudarius pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį, preliminariosios sutarties galiojimas pasibaigė ir keisti preliminariąją sutartį nėra teisinio / faktinio pagrindo. Dėl nurodytų priežasčių negalima sutikti, kad 2021 m. spalio 29 d. PVM sąskaita faktūra Nr. KJI 1907010 buvo pakeista preliminarioji sutartis, kadangi pakeitimas, vadovaujantis CK 6.183 str. 1 d., turi būti rašytinis atskiras sutarties šalių susitarimas.

16.3 . PVM sąskaita faktūra, kuri pasirašyta abiejų šalių, žymi faktines aplinkybes: (i) ieškovei yra perduotas sąskaitoje nurodytas nekilnojamasis turtas (prekių, paslaugų tiekimas); (ii) naują proceso šalių susitarimą, kad visos prievolės, kylančios iš preliminariosios sutarties, yra įvykdytos. CK 6.125 str. 1 d. yra numatytas vienas iš prievolių pabaigos pagrindų – „prievolė gali visiškai ar iš dales baigtis jos šalių susitarimu“. Pabrėžtina, kad aptariama sąlyga reiškia ne tik tai, kad ieškovė atsisako teisės reikalauti delspinigių pagal Sutartį iš atsakovės, tačiau reiškia ir tai, kad atsakovė atsisako teisės reikšti reikalavimus dėl delspinigių priteisimo iš ieškovės dėl vilkinimo sudaryti pagrindinę nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutartį. Tai reiškia, kad ginčo šalys prisiėmė abipusius tarpusavio įsipareigojimus dėl pretenzijų ir reikalavimų viena kitai, kylančių iš Sutarties neturėjimo.

16.4 . Apeliaciniame skunde nurodomi motyvai dėl taikos sutarties sąvokos, jos teisinio reglamentavimo, kasacinio teismo praktika.

16.5 . Pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino bylos aplinkybes, taikė ir aiškino teisės normas, reglamentuojančias sutarčių tarp šalių sudarymą, taip pat esmingai pažeidė CK 6.156 str. įtvirtintą sutarties laisvės principą: „Šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir šio kodekso nenumatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams.“ Pirmosios instancijos teismas nenurodė, kokius imperatyvius įstatymo reikalavimus ginčo šalių susitarimas – nereikšti pretenzijų ateityje – pažeidė. Todėl teigtina, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės sukūrė tokią teisinę situaciją, kad: (i) nesant teismo sprendimo, kurio pagrindu ieškovės įrašas būtų pripažintas negaliojančiu, remiantis išskirtinai tik ieškovės paaiškinimais, neturint specialisto pateiktų išvadų dėl galbūt suklastotos PVM sąskaitos faktūros Nr. KJI 1907010, laikytina, kad susitarimas tarp ginčo šalių nesudarytas; (ii) PVM sąskaita faktūra negalima keisti preliminariosios sutarties. Dar kartą pažymėtina, kad, sudarius pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį preliminariosios sutarties galiojimas baigėsi, todėl PVM sąskaitos faktūros keisti sutarties ir negalėjo. Pažymėtina, kad tai buvo atskiras ginčo susitarimas, kuris vertintinas kaip šalių susitarimas dėl prievolių pasibaigimo.

16.6 . Teismas netinkamai aiškino preliminariosios sutarties sąlygas, susijusias su delspinigių skaičiavimu, pagrindinės sutarties sudarymo tvarką. Teismas atmetė atsakovės aiškinimą, kad preliminariosios sutarties turiniu buvo susitarta dėl delspinigių, kai pardavėjas vėluoja parduoti pirkėjui sutartimi sulygtą daiktą: „Jeigu pardavėjas vėluoja šioje sutartyje nustatyta tvarka parduoti pirkėjui šios sutarties sąlygas atitinkantį turtą, jis privalo pirkėjui mokėti 0,06 % (šešių šimtųjų procento) turto kainos dydžio netesybas už kiekvieną uždelstą dieną.“ Taigi ginčo šalys susitarė, kad delspinigių skaičiavimas sietinas su pradelstu terminu sudaryti pagrindinę sutartį. Remiantis preliminariosios sutarties turiniu, siekiant įvertinti delspinigių skaičiavimo pagrįstumą, būtina įvertinti atsakovės prievoles iki pagrindinės sutarties sudarymo, įvertinti, koks preliminariojoje sutartyje šalių sutartas pagrindinės sutarties sudarymo terminas ir ar atsakovė šį terminą praleido. Preliminariosios sutarties 4.3 p. pardavėjas (atsakovė) įsipareigojo perduoti turtą pirkėjui, pasirašant pagrindinę sutartį šioje sutartyje numatyta tvarka. Pagrindinės sutarties sudarymo tvarka numatyta preliminariosios sutarties 10 str. Pagrindinės sutarties sudarymo terminas yra reglamentuojamas preliminariosios sutarties 10.5 p., kuriuo pardavėjas (atsakovė) įsipareigojo per 5 (penkias) kalendorines dienas po akto be nustatytų turto trūkumų pasirašymo elektroniniu laišku išsiųsti kvietimą pirkėjui atvykti į Vilniaus miesto 26-ąjį notarų biurą sudaryti pagrindinės sutarties ir pasirašyti kitų su šios sutarties įvykdymu susijusių dokumentų. Taigi, vadovaujantis šiuo preliminariosios sutarties 10.5. p., konkretaus termino pagrindinės sutarties sudarymui šalys nesutarė. Vadovaujantis preliminariosios sutarties 10.1 p., aktas pasirašomas per 7 dienas po to, kai pirkėjas iš pardavėjo gauna sutarties 4.2 punkte numatytą pranešimą apie šios sutarties 4.1 punkte numatytų pardavėjo įsipareigojimų įvykdymą ir šalys kartu apžiūri turtą. Nurodytas preliminariosios sutarties turinys leidžia teigti, kad preliminariąja sutartimi ginčo šalys susitarė ne dėl konkretaus – 2021-03-31 pagrindinės sutarties sudarymo termino. Preliminariosios sutarties 4.1 p. pardavėjas (atsakovas) įsipareigojo ne vėliau kaip iki 2021-03-31 atlikti pastato, patalpos, terasos ir kiemo aikštelės statybos / rekonstrukcijos / įrengimo darbus iki sutarto baigtumo lygio ir įregistruoti patalpas ir kiemo aikštelę viešajame Nekilnojamojo turto registre. Atsakovė šiuo punktu neįsipareigojo per šį terminą sudaryti pagrindinės turto pirkimo–pardavimo sutarties su ieškove.

16.7 . Tokį preliminariosios sutarties vertinimą patvirtina byloje esantys duomenys, kurių pirmosios instancijos teismas nevertino: (i) atsakovė 2021-03-03 informaciniame pranešime dėl pardavėjo įsipareigojimų įvykdymo termino pratęsimo nurodė: „Pardavėjo įsipareigojimas 2021-03-31 atlikti pastato, patalpos, terasos ir kiemo aikštelės statybos/rekonstrukcijos/įrengimo darbus iki sutarto baigtumo lygio nukeliamas 90 dienų bei informuojama, kad terminas gali būti pratęstas dar 60 dienų.“ Atsakovė pranešime nurodo ne apie pagrindinės sutarties sudarymo termino pratęsimą, o apie atliktinų darbų termino pratęsimą. Pagrindinei sutarčiai sudaryti būtina atlikti papildomus veiksmus – atlikti nekilnojamojo turto apžiūrą, sulaukti kvietimo ir etc.; (ii) pirmosios instancijos vertinimu, pagrindinė sutartis turėjo būti sudaryta 2021-07-01. Delspinigiai skaičiuojami nuo 2021-07-01 iki 2021-10-22, kai buvo sudaryta pagrindinė sutartis. Pažymėtina, kad po 2021-07-01, kai tariamai turėjo būti sudaryta pagrindinė sutartis, tarp ginčo šalių nebuvo sudaryta papildomų susitarimų dėl pagrindinės sutarties sudarymo terminų. LR CK 6.165 str. 5 d. nustatyta: „Jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia.“ Vadovaujantis pirmosios instancijos teismo nuostata, kad 2021-07-01 yra pagrindinės sutarties sudarymo terminas, atsižvelgus į teisinį preliminariosios sutarties reguliavimą, galima būtų padaryti teisinei logikai prieštaraujančią išvadą: prievolė sudaryti pagrindinę sutartį pasibaigusi, tačiau ieškovė kaip pirkėja skaičiuoja delspinigius ir galiausiai sudaro pagrindinę sutartį. Dėl ne nuo atsakovės priklausančių aplinkybių (force majeure) Sutarties vykdymas vėlavo. Apie tai atsakovė ieškovę 2021-03-05 informavo raštu. Dėl Sutarties vykdymo pratęsimo ieškovė neprieštaravo. Atsakovė 2021-07-19 vėl kreipėsi į ieškovę su raštu. Ieškovei buvo siūloma: pratęsti pardavėjo įsipareigojimų pagal Sutartį įvykdymo terminą iki 2021-10-15 arba, pirkėjui pageidaujant, sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį, parduodamo turto baigtumo procentui esant 49. Pasiūlyme buvo nurodoma, jog pirkėjas turėtų atsiskaityti su pirkėju tik turimomis nuosavomis lėšomis. Sudarius pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį, pardavėjas įsipareigojo tinkamai įvykdyti savo sutartinius įsipareigojimus iki 2021-10-15. Atkreiptinas dėmesys, kad pirmosios instancijos teismas nemotyvuotai atmetė atsakovės nurodytas aplinkybes, kad vykdydama Sutartį ieškovė nevykdė bendradarbiavimo pareigos, t. y. ieškovė ilgą laiką neteikė jokios informacijos dėl pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo datos. Atsakovė 2021-09-22 elektroniniame laiške nurodė: „P.S iš gerb. Arūno negauname jokios informacijos jau kelintą mėnesį dėl sandorio datos. Suprantame, kad jis piktavališkai vengia bendrauti. Paskutinis terminas iki kurio laukiame atsakymo iš gerb. Arūno arba jo notariškai įgalioto atstovo 2021-09-23.“

Žemesnės instancijos teismas

16.8 Apeliaciniame skunde nurodoma, kad atsakovė 2021-10-12 VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registre įregistravo 85 proc. patalpų baigtumą ir apie tai nedelsiant informavo ieškovę. Pagrindinė turto pirkimo–pardavimo sutartis tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta 2021-10-22, praėjus 10 dienų nuo pranešimo apie atsakovės įsipareigojimų įvykdymą pateikimo ieškovei. Taigi, atsakovė nepraleido preliminariosios sutarties 10 str. sulygtų terminų. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo atsakovei taikyti preliminariosios sutarties 13.1 p. nurodytą sutartinę atsakomybę, t. y. skaičiuoti delspinigius už pagrindinės sutarties sudarymo termino praleidimą.

Atsiliepimas

17. Ieškovė atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo atsakovės UAB „Karmo Invest“ 2022 m. birželio 22 d. apeliacinį skundą civilinėje byloje Nr. e2-2825-1094/2022 atmesti kaip nepagrįstą; priteisti iš atsakovės UAB „Karmo Invest“ bylinėjimosi išlaidas ieškovės MB „Daugma“ naudai.

17.1 . Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodoma, kad apeliacinis skundas yra nenuoseklus, vietose yra maišomos proceso šalys, neaiški sakinių struktūra ir esmė, yra gramatinių klaidų, todėl ieškovei iš dalies sunku teisiškai atsikirsti į tokius skundo argumentus.

17.2 . Ieškovės nuomone, atsakovė daro esminę klaidą vertindama tik vienos dienos, tai yra 2021 m. spalio 29 d., PVM sąskaitos faktūros Nr. KJI 1907010 pasirašymo 2021 m. lapkričio 9 d. įvykius, visiškai ignoruodama, koks buvo šalių UAB „Karmo Invest“ ir MB „Daugmos“ elgesys dar iki sąskaitos faktūros pasirašymo 2021 m. lapkričio 9 d. ir po šios sąskaitos pasirašymo.

17.3 . Pirmosios instancijos teismas nedviprasmiškai ir vienareikšmiškai akcentavo ne užrašą ant sąskaitos faktūros, bet šalių elgesį, susitarimus ir pan., kadangi visoje civilinėje byloje nėra jokio įrodymo, jokio elektroninio laiško ar SMS žinutės, pokalbio įrašo, kad MB „Daugma“ ir UAB „Karmo Invest“ būtų taręsi ar kalbėjęsi, kad ieškovė panaikins atsakovei UAB „Karmo Invest“ 14 091 Eur sumos delspinigius. Apskritai visoje pirmosios instancijos teismo byloje nėra nė vieno įrodymo, jog šalys būtų taręsi dėl pretenzijų viena kitai neturėjimo. Dar daugiau, atsakovė UAB „Karmo Invest“ teismui nepateikė jokio elektroninio laiško, kad atsakovės vadovas K. J. būtų užginčijęs MB „Daugma“ vadovo A. M. 2021 m. lapkričio 10 d. siųstą elektroninį laišką, kur parašyta, jog apgaulės būdu minimoje sąskaitoje buvo įrašytas sakinys dėl pretenzijų vienas kitam neturėjimo.

17.4 . Ieškovė MB „Daugma“ atkreipia apeliacinės instancijos teismo dėmesį į tai, jog pirmosios instancijos teisme atsakovė UAB „Karmo Invest“ teigė ir siekė įrodyti, kad tarp šalių buvo susitarimas dėl pretenzijų viena kitai neturėjimo. Akivaizdu, kad įrodinėjimo principas įtvirtina paprastą taisyklę, jog ta šalis, kuri teigia, ir turi įrodyti savo teiginius. Pirmosios instancijos teisme atsakovė UAB „Karmo Invest“ ar jai atstovaujantys advokatai buvo ne kartą raginami pateikti įrodymus, jog, be sąskaitos faktūros, buvo tartasi tarp šalių dėl pretenzijų viena kitai neturėjimo, tačiau jokių įrodymų pateikta nebuvo. Priešingai, visos bylos nagrinėjimo metu atsakovės UAB „Karmo Invest“ vadovas net nesiteikė duoti paaiškinimų teisme dėl išrašytos sąskaitos faktūros ir joje padaryto įrašo aplinkybių. Kita vertus, dabar atsakovė UAB „Karmo Invest“ savo apeliaciniame skunde rašo, kad neva atsakovė neprivalėjo nieko įrodinėti.

17.5 . Atsakovė, gavusi ieškovės 2021 m. lapkričio 10 d. elektroninį laišką, nepaneigė, jog dėl delspinigių buvo susitarta iš anksto ir kad jau prieš pasirašydamos sąskaitą šalys susitarė, kad ieškovė, pateikusi atsakovei net 3 delspinigių sąskaitas (žr. šio sprendimo 26 punktą), atsisako 14 091 Eur delspinigių reikalavimo (Sprendimo 32 punktas).

17.6 . Atsakovė UAB „Karmo Invest“, detaliai susipažinusi su pirmosios instancijos teismo sprendimu, rengdama šį apeliacinį skundą, turėjo galimybę pateikti naujus įrodymus apeliaciniam teismui, kurie patvirtintų, kad šalys iš anksto tarėsi dėl delspinigių panaikinimo.

17.7 . Ieškovė nesutinka, kad 2021 m. spalio 29 d. PVM sąskaita faktūra Nr. KJI 1907010 buvo pakeista preliminarioji sutartis, kadangi pakeitimas, vadovaujantis LR CK 6.183 str. 1 d., turi būti rašytinis atskiras sutarties šalių susitarimas, ir atkreipia apeliacinės instancijos teismo dėmesį į tai, kad atsakovė UAB „Karmo Invest“ elgiasi nesąžiningai ir cituoja ne visą LR CK 6.125 straipsnį. Ieškovė MB „Daugma“ nurodo, kad LR CK 6.125 str. 1 d. reglamentuoja, jog prievolė gali visiškai ar iš dalies baigtis jos šalių susitarimu. Toks susitarimas gali būti bet kokios formos, išskyrus atvejus, kai susitarimas, pagal kurį atsiranda prievolė, privalo būti rašytinės ar notarinės formos. Visų pirma, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, sudarytos Sutarties 16.1 punkte aiškiai ir nedviprasmiškai nurodyta, kad sutartis gali būti keičiama arba papildoma tik atskiru, raštišku šalių susitarimu, kuris tampa neatskiriama sutarties dalimi. Teismo vertinimu, pirmiau aptartos sąskaitos faktūros pastaba nelaikytina raštišku susitarimu dėl sutarties pakeitimo. Antra, 2020 m. spalio 26 d. preliminarioji būsimo turto pirkimo–pardavimo sutartis Nr. [NS27P-1.3] tarp MB „Daugma“ ir UAB „Karmo Invest“ buvo sudaryta raštu. Todėl, vadovaujantis pačios apeliantės cituojama LR CK 6.125 str. 1 d., bet koks šalių susitarimas dėl prievolės pabaigos, taip pat ir dėl delspinigių, turėjo būti rašytinis, turėjo būti atskiru dokumentu aiškiai ir nedviprasmiškai išreikšta šalių valia dėl pretenzijų viena kitai neturėjimo. Tai yra prievolė mokėti delspinigius kilo iš rašytinės 2020 m. spalio 26 d. preliminariosios būsimo turto pirkimo–pardavimo sutarties Nr. [NS27P-1.3], todėl, vadovaujantis LR CK 6.125 str. 1 d., ir susitarimas panaikinti prievolę mokėti delspinigius privalėjo būti rašytinis.

17.8 . Ieškovė atkreipia apeliacinės instancijos teismo dėmesį į tai, kad atsakovė nurodydama pirmiau paminėtus straipsnius pati sau prieštarauja ir net padeda labiau gintis pačiai ieškovei MB „Daugma“. Tai yra atsakovė teigia, jog nebuvo galimi jokie rašytiniai preliminariosios sutarties pakeitimai, kadangi jos galiojimas baigėsi 2021 m. spalio 22 d. (pagrindinės sutarties Nr. 8-9145 sudarymas), o sąskaita faktūra buvo pasirašyta po to, tai yra jau 2021 m. lapkričio 9 d. Ieškovė atkreipia apeliacinės instancijos teismo dėmesį į tai, kad ant sąskaitos faktūros yra parašyta: „Šalys dėl atsiskaitymo ir pretenzijų viena kitai, dėl sutartinių įsipareigojimų pagal preliminariąja sutartį NS27P-1.3, neturi ir ateityje neturės.“ Akivaizdu, kad, pagal atsakovę, šalys neva tariasi, jog viena kitai pretenzijų neturės pagal preliminariąją sutartį NS27P-1.3. Kita vertus, pati atsakovė UAB „Karmo Invest“ skunde tvirtina, kad preliminarioji sutartis pasibaigė tuo metu, kai buvo pasirašyta pagrindinė sutartis, tai yra 2021 m. spalio 22 d. Savo apeliaciniame skunde nurodo, kad „sudarius pagrindinę Pirkimo – pardavimo sutartį, preliminarios sutarties galiojimas pasibaigė ir keisti preliminarią sutartį nėra teisinio/faktinio pagrindo“. Taigi pati atsakovė UAB „Karmo Invest“ savo apeliaciniu skundu įrodė, kad ant 2021 m. spalio 29 d. sąskaitos faktūros padarytas įrašas dėl peretnzijų neturėjimo pagal preliminariąją sutartį Nr. NS27P-1.3 yra niekinis ir negaliojantis, kadangi ši sutartis jau buvo pasibaigusi ir jokių pakeitimų dėl delspinigių panaikinimo šalys daryti jau nebegalėjo.

17.9 . Ieškovė MB „Daugma“ nurodo, jog jos vadovas A. M. 2021 m. lapkričio 9 d. pasirašydamas 2021 m. spalio 29 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. KJI 1907010 pagrįstai manė, kad jis pasirašo tik pačią sąskaitą dėl atsiskaitymo su pardavėja UAB „Karmo Invest“ 206 155 Eur sumai dėl perkamos poilsio patalpos. Ieškovė jokiu būdu nemanė, kad kartu MB „Daugma“ pasirašo ir dokumentą dėl delspinigių nereikalavimo iš atsakovės UAB „Karmo Invest“. Tai patvirtina ne tik pirmiau nurodytas ieškovės 2021 m. lapkričio 10 d. elektroninis laiškas, bet ir ant sąskaitos faktūros esantis MB „Daugma“ vadovo parašas. 2021 m. spalio 29 d. PVM sąskaitoje faktūroje Nr. KJI 1907010 MB „Daugma“ vadovo A. M. parašas yra uždėtas tik ties sakiniu „Sąskaitą priėmė: A. M.“. Ties sakiniu „Šalys dėl atsiskaitymo ir pretenzijų viena kitai, dėl sutartinių įsipareigojimų pagal preliminariąja sutartį NS27P-1.3, neturi ir ateityje neturės“ nei MB „Daugma“ vadovo, nei UAB „Karmo Invest“ vadovo parašų nėra.

17.10 Atsakovė UAB „Karmo Invest“ apeliaciniame skunde nenurodė taikos sutarties instituto citavimo priežasčių.

17.11 Pažymėjo ir tai, jog Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija yra konstatavusi, kad vienos iš sutarties šalių išrašyta PVM sąskaita faktūra savaime nėra sutartis, o vertintina kaip sutartinius santykius patvirtinantis dokumentas. Remiantis PVM sąskaita faktūra, galima patvirtinti patį šalių sutartinių santykių faktą, tačiau negalima nustatyti šių santykių pobūdžio, t. y. to, ar šalis sieja pirkimo–pardavimo, ar komiso, ar dar kitokie sutartiniai santykiai.

Atsiliepimas

17.12 Ieškovė MB „Daugma“ ypatingai atkreipia apeliacinės instancijos teismo dėmesį į tai, kad ginčo šalys tikrai nesitarė, kad delspinigių skaičiavimas sietinas su pradelstu terminu sudaryti pagrindinę sutartį. Delspinigių skaičiavimas buvo siejamas su vėlavimu parduoti pirkėjui šios sutarties sąlygas atitinkantį turtą. Ieškovė apeliacinės instancijos teismui nurodo, jog 2020 m. spalio 26 d. preliminariosios būsimo turto pirkimo–pardavimo sutarties Nr. [NS27P-1.3] 13.1 p. punkte niekur absoliučiai nėra parašyta, kad netesybos skaičiuojamos už termino sudaryti pagrindinę turto pirkimo–pardavimo sutartį praleidimą, ir šį motyvą atsiliepime į apeliacinį skundą detalizuoja 5.1–5.9 punktuose.

Šalies argumentai

17.13 Ieškovė MB Daugma“ nurodo, jog matydama, kad būtent UAB „Karmo Invest“ laiku nevykdo savo sutartinių įsipareigojimų, o pačios atsakovės bendravimas paremtas savo sąlygų primetimu arba visišku ieškovės, siekiančios spartinti statybas, ignoravimu, MB „Daugma“ bendravimui su UAB „Karmo Invest“ dar 2021 metų vasarą nusisamdė advokatų kontorą „Žlioba & Žlioba“. Šią aplinkybę patvirtina pačios atsakovės teikti susirašinėjimai, iš kurių matyti, kad UAB „Karmo Invest“ ne kartą bendravo su ieškovei atstovaujančia advokato padėjėja G. B. Taip pat ieškinio 9 priede (7 lapas) būtent advokato padėjėja G. B. 2021 m. rugsėjo 22 d. rašo atsakovei UAB „Karmo Invest“, kad „Arūnas iki šiol negavo Jūsų pranešimo apie Sutarties 4.1 numatytų įsipareigojimų įvykdymą, turtas nebuvo apžiūrėtas kaip ir nebuvo surašytas aktas, kurį būtina surašyti apžiūrėjus turtą prieš pasirašant pagrindinę sutartį. Šių veiksmų neatlikus pagrindinė sutartis negali būti pasirašoma“. Todėl, priešingai, nei teigiama atsakovės apeliaciniame skunde, būtent ieškovė MB „Daugma“ buvo pasirūpinusi savo tinkamu atstovavimu ir bendravimu per advokato kontorą, siekdama, kad atsakovė UAB „Karmo Invest“ tinkamai vykdytų savo įsipareigojimus. Būtent atsakovė matydama, jog vėlavimas dėl UAB „Kamro Invest“ kaltės yra esminis ir užsitęsęs, pradėjo vengti ieškovės MB „Daugma“ raginimų greičiau baigti statybas. Taip pat vengė bendrauti ir su ieškovei atstovaujančiais advokatais. Galų gale, dėl užsitęsusio vėlavimo nuostolių kiekvieną dieną patyrė MB „Daugma“, o ne UAB „Karmo Invest“, todėl apkritai nesuprantami atsakovės apeliacinio skundo teiginiai, kad ne atsakovė, o ieškovė MB „Daugma“ vengė sudaryti pagrindinę sutartį, tokia argumentacija ne tik kad teisiškai nepagrįsta, bet ir apskritai nelogiška.

17.14 Pati atsakovė UAB „Karmo Invest“ pirmosios instancijos teisme savo atsiliepimo 1 priede neva 2021 m. liepos 19 d. rašė ieškovei, kad nori terminą pratęsti iki 2021 m. spalio 15 d. Pagrindinė sutartis Nr. 8-9145 tarp šalių buvo sudaryta 2021 m. spalio 22 d. Taigi pati atsakovė UAB „Karmo Invest“ pripažįsta, kad vėlavimas geriausiu atveju tęsis iki 2021 m. spalio 15 d. Numato, kad sutartį galės sudaryti tik 2021 m. spalio 22 d. užbaigus darbus. Tačiau apeliaciniame skunde atsakovė UAB „Karmo Invest“ oponuoja ir kaltina ieškovę MB „Daugma“, kad neva ieškovė tyčiniais veiksmais vilkino pagrindinės sutarties pasirašymą, siekdama gauti iš atsakovės delspinigius.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Apeliacinis skundas atmestinas.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir išvados

Dėl apeliacinio skundo nagrinėjimo ribų ir tvarkos

18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje ir 3 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą, konstatuoja, kad absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliacinio skundo ribos, byloje nenustatyta.

19. CPK 321 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis, tai yra jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Atsižvelgdamas į tai, kad šalys savo argumentus yra išdėsčiusios procesiniuose dokumentuose, įvertinęs ginčo objektą ir byloje esančią medžiagą, apeliacinės instancijos teismas mano, kad žodinis bylos nagrinėjimas nėra būtinas, o teisingo bylos išnagrinėjimo tikslas šiuo atveju gali būti pasiektas ir rašytinio proceso priemonėmis (CPK 321 straipsnio 1 dalis).

Ginčo apeliacinės instancijos teisme esmė

20. Nagrinėjamos bylos apeliacijos objektą sudaro Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. gegužės 23 d. sprendimas, kuriuo tenkintas mažosios bendrijos„Daugma“ ieškinys ir ieškovei mažajai bendrijai „Daugma“ iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Karmo Invest“ priteista 14 091 Eur skola (netesybos), 6 procentų dydžio metinės procesinės palūkanos už priteistą sumą (14 091 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2021 m. lapkričio 26 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidos.

21. Apeliacinis skundas motyvuojamas tuo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino byloje pateiktus rašytinius įrodymus, t. y. 2021 m. spalio 29 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. KJI 1907010 ir joje užfiksuotus duomenis, nurodant, jog pirmosios instancijos teismas šią PVM sąskaitą faktūrą vertino kaip preliminariosios sutarties keitimą, todėl netinkamai taikė LR CK 6.183 str. nuostatas, reguliuojančias sutarties pakeitimo išlygą.

22. Apeliacinės instancijos teisme pagal apeliacinio skundo motyvus pasisakytina, ar šioje byloje įrašas PVM sąskaitoje faktūroje laikytinas šalių susitarimu dėl pretenzijų, kylančių iš preliminariosios sutarties, nereiškimo.

Faktinės bylos aplinkybės

23. 2020 m. spalio 26 d. buvo sudaryta preliminarioji būsimo turto pirkimo–pardavimo sutartis Nr. [NS27P-1.3] tarp pardavėjos UAB „Karmo Invest“, įmonės kodas 300925696 (toliau – atsakovė arba pardavėja) ir pirkėjo A. M. (1 priedas). Sutarties 9.1 punktas numatė, kad pirkėjas turi teisę perleisti visas teises ir pareigas, kylančias iš šios sutarties, tretiesiems asmenims be jokio išankstinio pardavėjo sutikimo, tačiau apie tai iš anksto informuodamas pardavėją.

24. 2021 m. vasario 17 d. buvo sudarytas teisių ir pareigų pagal minėtą sutartį perleidimas tarp pirkėjo A. M. ir teisių perėmėjos naujosios pirkėjos MB „Daugma“, įmonės kodas 305690145, (toliau – ieškovė arba pirkėja) (2 priedas). UAB „Karmo Invest“ apie teisių ir pareigų perleidimą pranešta buvo, prieštaravimų negauta (3 priedas).

25. 2020 m. spalio 26 d. šalys sudarė preliminariąją būsimo turto pirkimo–pardavimo sutartį Nr. [NS27P-1.3], pagal kurią atsakovė įsipareigojo ne vėliau kaip iki 2021 m. kovo 31 d. pagal pastato rekonstrukcijos projektą, laikydamasi taikomų teisės aktų reikalavimų, atlikti pastato, patalpos, terasos ir kiemo aikštelės statybos / rekonstrukcijos / įrengimo darbus iki tokio baigtumo lygio, kuris yra nurodytos sudarytos Sutarties 1, 2 ir 3 prieduose (Sutarties 4.1.1 papunktis). Taip pat atsakovė įsipareigojo įregistruoti patalpas ir kiemo aikštelę viešajame Nekilnojamojo turto registre (Sutarties 4.1.2 papunktis). Sutarties 4.1.2 papunktyje taip pat nustatyta, kad atsakovė turi teisę be atskiro MB „Daugma“ sutikimo pratęsti Sutartyje numatytą terminą, tačiau ne ilgiau kaip 90 d., apie tai iš anksto raštiškai informuodama MB „Daugma“, jeigu (i) susidarė nepalankios meteorologinės sąlygos, objektyviai kliudančios vykdyti konkrečiu metu vykdytinus darbus, (ii) šiame punkte numatytų įsipareigojimų ji negali įvykdyti dėl valstybės ir (ar) vietos savivaldos institucijų ar trečiųjų asmenų veiksmų, jeigu valstybinių ir (ar) vietos savivaldos institucijų priimti sprendimai ar neatlikti veiksmai daro įtaką tinkamam pardavėjos pareigų vykdymui, (iii) pirkėja nevykdo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų ar praleidžia jų vykdymo terminus.

26. Sutarties 13.1 punktas nustatė, kad jeigu UAB „Karmo Invest“ vėluoja Sutartyje nustatyta tvarka parduoti pirkėjui šios Sutarties sąlygas atitinkantį turtą, ji privalo MB „Daugma“ mokėti 0,06 proc. turto kainos dydžio netesybas už kiekvieną uždelstą dieną.

27. Sutarties 16.1 punkte nurodyta, kad sutartis gali būti keičiama arba papildoma tik atskiru raštišku šalių susitarimu, kuris tampa neatskiriama sutarties dalimi. Teismo vertinimu, pirmiau aptartos sąskaitos faktūros pastaba nelaikytina raštišku susitarimu dėl sutarties keitimo.

28. Byloje nėra ginčo dėl to, kad visi numatyti terminai, tiek pagrindiniai, tiek papildomi, baigti darbus pagal Sutarties 4.1.1 punktą pardavėjai pasibaigė 2021 m. liepos 1 d.

29. Atsakovė 2021 m. liepos 19 d. rašė ieškovei, kad nori terminą pratęsti iki 2021 m. spalio 15 d. (atsiliepimo į ieškinį 2 priedas).

30. Už sutartinių terminų pažeidimą (po pratęsto Sutarties termino iki 2021 m. liepos 1 d., atsakovei ir toliau vėluojant atlikti darbus) ieškovė pareikalavo iš atsakovės sumokėti delspinigius: 2021 m. rugpjūčio 2 d. ieškovė delspinigių sąskaita Nr. 01 už vėlavimo laikotarpį nuo 2021 m. liepos 1 d. iki 2021 m. liepos 31 d. pareikalavo sumokėti 3 865,70 Eur delspinigių; toliau atsakovei vėluojant atlikti darbus pagal Sutartį, ieškovė išsiuntė atsakovei 2021 m. rugpjūčio 31 d. delspinigių sąskaitą Nr. 02 už vėlavimo laikotarpį nuo 2021 m. rugpjūčio 1 d. iki 2021 m. rugpjūčio 31 d., reikalaudama sumokėti 3 865,70 Eur; atsakovei ir toliau vėluojant atlikti statybų darbus, MB „Daugma“ išsiuntė atsakovei 2021 m. spalio 22 d. delspinigių sąskaitą Nr. 03 už vėlavimo laikotarpį nuo 2021 m. rugsėjo 1 d. iki 2021 m. spalio 22 d., reikalaudama sumokėti 6 359,70 Eur. Bendra skolos suma, suapvalinus, sudaro 14 091 Eur.

31. Atsakovė 2021-10-29 išrašė PVM sąskaitą faktūrą Nr. KJI 1907010, ją abi šalys pasirašė 2021-11-09. Šioje PVM sąskaitoje faktūroje yra prierašas: „Šalys dėl atiskaitymo ir pretenzijų viena kitai, dėl sutartinių įsipareigojimų pagal preliminarią sutartį NS27P-1.3 neturi ir ateityje neturės“ (atsiliepimo į ieškinį 7 priedas).

32. 2021 m. lapkričio 10 d. ieškovė pateikė elektroninį laišką, nurodydama: „Nesutinkame su be mūsų žinios įrašyta pastaba sąskaitoje dėl pretenzijų panaikinimo pagal Preliminarią sutartį NS27P-1.3. Apgaulės būdu paimtas iš A. M. parašas ant sąskaitos laikomas atšauktu, negaliojančiu.“

33. Atsakovė 2021-10-12 VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registre įregistravo 85 proc. patalpų baigtumą. Pagrindinė turto pirkimo–pardavimo sutartis tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta 2021-10-22.

Dėl ieškovės teisės reikalauti preliminariojoje sutartyje numatytų delspinigių ir PVM sąskaitoje faktūroje padaryto įrašo teisinės reikšmės

34. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.256 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kiekvienas asmuo privalo tinkamai ir laiku vykdyti savo sutartines prievoles. Byloje nėra ginčo dėl to, kad nagrinėjamu atveju atsakovė netinkamai vykdė sutartines prievoles, nes byloje įrodyta, jog 2021 m. liepos 19 d. rašė ieškovei, kad nori terminą pratęsti iki 2021 m. spalio 15 d. (atsiliepimo į ieškinį 2 priedas).

35. Už sutarties pažeidimą taikytina sutartinė civilinė atsakomybė, kuri atsiranda tada, kai neįvykdoma ar netinkamai įvykdoma sutartis, kurios viena šalis turi teisę reikalauti atlyginti nuostolius ar netesybas (sumokėti baudą, delspinigius), o kita šalis privalo atlyginti dėl sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo padarytus nuostolius (CK 6.245 straipsnio 3 dalis).

36. Netesybos – tai įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta (bauda, delspinigiai) (CK 6.71 straipsnio 1 dalis). Šalių teisė susitarti dėl netesybų bei dėl jų dydžio yra sutarties laisvės principo išraiška (CK 6.156 straipsnis). Kreditoriaus teisė reikalauti netesybų atsiranda tada, kai skolininkas prievolės neįvykdo arba ją įvykdo netinkamai (CK 6.205 straipsnis).

37. Formuodamas teismų praktiką, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad šalių susitarimu nustatytų netesybų tikslas – kompensuoti kreditoriaus galimus praradimus neįvykdžius ar netinkamai įvykdžius sutartinius įsipareigojimus (CK 6.71 straipsnis), o šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų reiškia tai, jog kreditoriui nereikia įrodinėti patirtų nuostolių dydžio, nes sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie pripažintini minimaliais nuostoliais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-138-684/2018 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

38. Byloje nustatyta, kad pagal 2020 m. spalio 26 d. preliminariąją būsimo turto pirkimo–pardavimo sutartį Nr. [NS27P-1.3] atsakovė UAB „Karmo Invest“ įsipareigojo ne vėliau kaip iki 2021 m. kovo 31 d. pagal pastato rekonstrukcijos projektą, laikydamasi taikomų teisės aktų reikalavimų, atlikti pastato, patalpos, terasos ir kiemo aikštelės statybos / rekonstrukcijos / įrengimo darbus iki tokio baigtumo lygio, kuris yra nurodytos sudarytos sutarties 1, 2 ir 3 prieduose (Sutarties 4.1.1 punktas). Taip pat pati atsakovė įsipareigojo įregistruoti patalpas ir kiemo aikštelę viešajame Nekilnojamojo turto registre (Sutarties 4.1.2 punktas). Ši sutartis buvo sudaryta su fiziniu asmeniu, o ieškovė įgijo reikalavimo teisę šioje byloje pagal 2021 m. vasario 17 d. sudarytą teisių ir pareigų perleidimo sutartį.

39. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad CK 6.401 straipsnyje reglamentuojama preliminarioji nepastatyto būsto (gyvenamojo namo ar buto) pirkimo–pardavimo sutartis yra specifinė preliminariosios sutarties rūšis, turinti ir bendrųjų preliminariosios sutarties požymių, ir specifinių, išskiriančių ją iš kitų preliminariųjų sutarčių. Tokios sutarties šalių teisės ir pareigos yra daug platesnės nei sutarties, sudarytos pagal CK 6.165 straipsnį. Sutarties šalis – pardavėjas – įsipareigoja ne tik sudaryti pagrindinę sutartį, bet ir pats ar pasitelkęs kitus asmenis pastatyti preliminariojoje sutartyje nurodytą būstą, šios bylos atveju rekonstruoti, todėl atsakydama į apeliacinio skundo motyvą, kad ginčo šalys susitarė, kad delspinigių skaičiavimas sietinas su pradelstu terminu sudaryti pagrindinę sutartį, teisėjų kolegija konstatuoja, jog šalių preliminariojoje sutartyje ginčo delspinigių skaičiavimas buvo sietinas su vėlavimu parduoti pirkėjui šios sutarties sąlygas atitinkantį turtą.

40. Šioje byloje nekyla ginčas dėl preliminariosios sutarties pripažinimo pagrindine, todėl plačiau dėl 6.401 str. taikymo ieškovės poilsio patalpoms nepasisakytina. Šioje byloje teisiškai reikšminga aplinkybė yra tai, ar pagal šią sutartį ieškovė turi reikalavimo teisę į delspinigius.

41. Byloje nustatyta, kad visi numatyti terminai, tiek pagrindiniai, tiek papildomi, baigti darbus pagal šios sutarties 4.1.1 punktą pardavėjai UAB „Karmo Invest“ pasibaigė 2021 m. liepos 1 d. Byloje nustatyta, kad atsakovė 2021-10-12 VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registre įregistravo 85 proc. patalpų baigtumą. Pagrindinė turto pirkimo–pardavimo sutartis tarp šalių buvo sudaryta 2021-10-22, todėl, atsakydama į apeliacinio skundo motyvus dėl preliminariosios sutarties galiojimo ir pasibaigimo, teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovė pagrįstai, vadovaudamasi preliminariosios sutarties 13.1 punktu, kuris nustatė, kad jeigu UAB „Karmo Invest“ vėluoja Sutartyje nustatyta tvarka parduoti pirkėjai šios Sutarties sąlygas atitinkantį turtą, ji privalo MB „Daugma“ mokėti 0,06 proc. turto kainos dydžio netesybas už kiekvieną uždelstą dieną, išrašė PVM sąskaitas faktūras dėl delspinigių mokėjimo – 2021 m. rugpjūčio 2 d., rugpjūčio 31 d. ir spalio 22 d.

42. Atsakydama į apeliacinio skundo motyvą, jog nebuvo galimi jokie rašytiniai preliminariosios sutarties pakeitimai, kadangi jos galiojimas baigėsi 2021 m. spalio 22 d. (pagrindinės sutarties Nr. 8-9145 sudarymas), o sąskaita faktūra buvo pasirašyta po to, tai yra jau 2021 m. lapkričio 9 d., teisėjų kolegija sutinka su šiuo atsiliepime į apeliacinį skundą nurodytu apeliantės motyvo prieštaravimu. Atsakovė teismo prašo vertinti įrašą 2021 m. spalio 29 d. sąskaitoje faktūroje, kurioje yra parašyta: „Šalys dėl atsiskaitymo ir pretenzijų viena kitai, dėl sutartinių įsipareigojimų pagal preliminariąja sutartį NS27P-1.3, neturi ir ateityje neturės“, kaip susitarimą dėl preliminariojoje sutartyje numatytų įsipareigojimų pasibaigimo. Kita vertus, apeliantė skunde nurodo, kad preliminarioji sutartis pasibaigė tuo metu, kai buvo pasirašyta pagrindinė sutartis, tai yra 2021 m. spalio 22 d. Apeliantė apeliaciniame skunde nurodo, kad „sudarius pagrindinę Pirkimo – pardavimo sutartį, preliminarios sutarties galiojimas pasibaigė ir keisti preliminarią sutartį nėra teisinio/faktinio pagrindo. Dėl nurodytų priežasčių negalima sutikti, kad 2021 m. spalio 29 d. PVM sąskaita - faktūra Nr. KJI 1907010 yra Preliminarios sutarties keitimas, kuris, vadovaujantis LR CK 6.183 str. 1 d., turi būti rašytinis atskiras sutarties šalių susitarimas“. Tuo apeliantė pripažįsta, jog 2021 m. spalio 29 d. sąskaitos faktūros išrašymo metu preliminarioji sutartis buvo pasibaigusi, todėl atsakovės įrodinėjamas susitarimas negalėjo būti sudarytas.

43. Ginčas šioje byloje vyksta dėl 2021-10-29 išrašytos PVM sąskaitos faktūros Nr. KJI 1907010, kurią abi šalys pasirašė 2021-11-09. Šioje PVM sąskaitoje faktūroje po šalių atsovų parašais, patvirtinančiais sąskaitos perdavimą ir gavimą, yra prierašas: „Šalys dėl atiskaitymo ir pretenzijų viena kitai, dėl sutartinių įsipareigojimų pagal preliminarią sutartį NS27P-1.3 neturi ir ateityje neturės.“ Apeliantė įrodinėja, jog šis įrašas laikytinas šalių susitarimu, kuriuo ieškovė atsisako 14 091 Eur delspinigių reikalavimo pagal paminėtas 3 delspinigių sąskaitas, išrašytas iki 2021 m. spalio 22 d., t. y. iki pagrindinės sutarties sudarymo. Atsakydama į šį apeliacinio skundo motyvą, teisėjų kolegija konstatuoja, kad PVM sąskaita faktūra yra buhalterinės apskaitos dokumentas, kuriuo įforminamas prekių tiekimas arba paslaugų teikimas, taip pat avanso sumokėjimas. Dėl PVM sąskaitos faktūros teisinės reikšmės kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad PVM sąskaitų faktūrų teisinę prigimtį apibrėžia Pridėtinės vertės mokesčio įstatymas, kuris yra viešosios mokesčių teisės aktas ir turi specialiąją paskirtį – jis nustato apmokestinimą pridėtinės vertės mokesčiu (PVM), taip pat apmokestinamųjų asmenų, mokesčio mokėtojų ir kitų asmenų prievoles, susijusias su šio mokesčio mokėjimu (PVM įstatymo 1 straipsnio 1 dalis), Pridėtinės vertės mokesčio įstatymu nereglamentuojami civiliniai pirkimo–pardavimo ar kt. santykių aspektai.

44. Taigi PVM sąskaita faktūra yra specialios formos buhalterinės apskaitos dokumentas, kuriuo turi būti įforminamos ūkinės operacijos PVM apskaitos tikslais; PVM sąskaitos faktūros paskirtis – įforminti įvykusį prekių pateikimą. Vienos iš sutarties šalių išrašyta PVM sąskaita faktūra savaime nėra sutartis, o turi būti vertinama kaip sutartinius santykius patvirtinantis dokumentas. Vadovaujantis PVM sąskaita faktūra galima patvirtinti šalių sutartinių santykių faktą, kaip tokį, tačiau negalima nustatyti šių santykių pobūdžio, t. y. to, ar šalis sieja pirkimo–pardavimo ar komiso, ar dar kitokie sutartiniai santykiai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-15/2008; 2009 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-256/2009; 2009 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-484/2009, 2015 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250-469/2015).

45. Sprendžiant dėl PVM sąskaitos faktūros autentiškumo ir turinio vientisumo, turi būti vertinama įrodymų visuma. Nors įforminant PVM sąskaitas faktūras joms keliami kilmės autentiškumo, turinio vientisumo ir įskaitomumo reikalavimai yra nustatyti apmokestinimo PVM tikslais, kartu šie reikalavimai turi teisinę reikšmę ir sprendžiant dėl PVM sąskaitos faktūros kaip dokumento įrodomosios reikšmės, kai, nesant raštu sudarytos pirkimo–pardavimo sutarties, PVM sąskaitų faktūrų pagrindu, kurių kilmės autentiškumas, turinio vientisumas teismui nekelia abejonių, reikia nustatyti pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas ir spręsti dėl pardavėjo pareigos perduoti daiktus įvykdymo ir pirkėjo pareigos sumokėti daiktų kainą atsiradimo. Kasacinis teismas, atsižvelgdamas į PVM sąskaitai faktūrai įstatymo keliamus reikalavimus, taip pat nurodė, kad PVM sąskaita faktūra yra dokumentas, skirtas įforminti įvykusiam prekių tiekimui apskaitos ir apmokestinimo tikslais, kuris kartu yra ir vienas iš įrodymų, kad pardavėjas perdavė, o pirkėjas gavo jame išvardytas prekes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. spalio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-535/2004, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3- 97-219/2020).

46. Pagal paminėtą teisinį reglamentavimą vertintina atsakovės nurodoma 2021 m. spalio 29 d. PVM sąskaita faktūra Nr. KJI 1907010, kurią ieškovės vadovas A. M. 2021 m. lapkričio 9 d. pasirašė. 2021 m. spalio 29 d. PVM sąskaitoje faktūroje Nr. KJI 1907010 MB „Daugma“ vadovo A. M. parašas yra uždėtas tik ties sakiniu „Sąskaitą priėmė: A. M.“. Ties sakiniu „Šalys dėl atsiskaitymo ir pretenzijų viena kitai, dėl sutartinių įsipareigojimų pagal preliminariąja sutartį NS27P-1.3, neturi ir ateityje neturės“ nei MB „Daugma“ vadovo, nei UAB „Karmo Invest“ vadovo parašų nėra. 2021 m. lapkričio 10 d. elektroninis laiškas paneigia apeliantės įrodinėjamą paminėtos sąskaitos turinio vientisumą.

47. Atsakydama į apeliacinio skundo motyvą, jog PVM sąskaita faktūra, kuri pasirašyta abiejų šalių, žymi faktines aplinkybes: (i) ieškovei yra perduotas sąskaitoje nurodytas nekilnojamasis turtas (prekių, paslaugų tiekimas); (ii) naują susitarimą, kad proceso šalys susitarė, kad visos prievolės, kylančios iš preliminariosios sutarties, yra įvykdytos; CK 6.125 str. 1 d. yra numatytas vienas iš prievolių pabaigos pagrindų – „prievolė gali visiškai ar iš dales baigtis jos šalių susitarimu“, teisėjų kolegija konstatuoja, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas laikosi pozicijos, jog PVM sąskaita faktūra negali būti savaime prilyginama net pirkimo–pardavimo sutarčiai ir civiliniu teisiniu atžvilgiu negali šalių įpareigoti kaip sutartis, o ši jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 str. 1 d.). Todėl PVM sąskaita faktūra negali atstoti pirkimo–pardavimo sutarties ar jos pakeisti. Vienašališkai išrašyta PVM sąskaita faktūra neįpareigoja kitos šalies, nes remiantis vien ja neįrodytas abiejų šalių valios dėl sąskaitoje faktūroje nurodytų atsiskaitymo terminų ar kitų sutartinių santykių sąlygų sutapimas.

48. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo motyvams, jog šalių sutarties 16.1 punkte aiškiai nurodyta, kad sutartis gali būti keičiama arba papildoma tik atskiru raštišku šalių susitarimu, kuris tampa neatskiriama sutarties dalimi. Atsakovės nurodomos sąskaitos faktūros pastaba nelaikytina raštišku susitarimu dėl sutarties pakeitimo. Be to, 2020 m. spalio 26 d. preliminarioji būsimo turto pirkimo–pardavimo sutartis Nr. [NS27P-1.3] tarp MB „Daugma“ ir UAB „Karmo Invest“ buvo sudaryta raštu. Todėl, vadovaujantis apeliantės cituojama CK 6.125 str. 1 d., bet koks šalių susitarimas dėl prievolės pabaigos, taip pat ir dėl delspinigių, turėjo būti rašytinis, turėjo būti atskiru dokumentu aiškiai ir nedviprasmiškai išreikšta šalių valia dėl pretenzijų viena kitai neturėjimo.

49. Pagal CK 6.159 straipsnį, sutarties elementai, kurių pakanka sutarties galiojimui, yra veiksnių šalių susitarimas, o įstatymų nustatytais atvejais – ir sutarties forma. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, jog tam, kad sutartis galėtų būti kvalifikuojama kaip sudaryta, reikalingi šie elementai: pirma, šalių veiksnumas, antra, šalių susitarimas, trečia, įstatymo nustatytais atvejais – sutarties forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009). Taigi CK 6.159 straipsnyje nustatyti sutarties elementai yra tie įstatyme įtvirtinti imperatyvai, kurie lemia sutarties sudarymą ir jos galiojimą, todėl jų pažeidimas reiškia sutartinio santykio nebuvimą, o pati sutartis tokiu atveju pripažįstama nesudaryta. Taigi įvertinus bylos įrodymus bei apeliacinio skundo motyvus, atsakovės įrodinėjamą prierašą 2021 m. spalio 29 d. PVM sąskaitoje faktūroje Nr. KJI 1907010, nėra pagrindo konstatuoti, jog byloje yra įrodytas šalių susitarimas dėl šalių prievolės pakeitimo.

50. Dėl apeliacinio skundo motyvų dėl taikos sutarties teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes šie motyvai nėra susiję su bylos įrodymais.

51. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, jog įstatymo nustatyta teismo pareiga motyvuoti priimtą teismo procesinį spendimą neturi būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną šalių byloje išsakytą ar pateiktą argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-219/2009; 2010 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-287/2010; kt.).

Apeliacinės instancijos teismo išvada

52. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai ištyrė visus įrodymus, sprendimą pagrindė teisės aktais, teismų praktika, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio naikinti nėra pagrindo. Atsižvelgiant į tai, apeliacinis skundas atmestinas kaip nepagrįstas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 331 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

53. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis).

54. Atmetus apeliacinį skundą ieškovei iš apeliantės priteistina 400 Eur išlaidų, turėtų advokato pagalbai, ruošiant atsiliepimą į apeliacinį skundą, apmokėti.

55. Ieškovės 2022 m. spalio 14 d. prašymas priteisti 338,39 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, paliktinas nenagrinėtas. Ieškovė nurodo, kad yra gavusi ir apmokėjusi tris sąskaitas faktūras, susijusias su laikinųjų apsaugos priemonių taikymu šioje civilinėje byloje Nr. e2-2875-1094/2022 (e2-37667-1094/2021), tačiau pirmosios instancijos teisme ieškovės nurodomi klausimai nebuvo sprendžiami.

56. CPK 93 str. 5 d. numatyta, kad jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą, tačiau nėra numatyta, jog gali priteisti bylinėjimosi išlaidas, dėl kurių nebuvo pasisakyta pirmosios instancijos teisme, todėl šis klausimas paliktinas nenagrinėtas (CPK 296 str.1d. 12 p. ).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 324–331 straipsniais, teisėjų kolegija

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. gegužės 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti mažajai bendrijai ,,Daugma“ iš uždarosios akcinės bendrovė ,,Karmo Invest“ 400 Eur išlaidų, turėtų advokato pagalbai, ruošiant atsiliepimą į apeliacinį skundą, apmokėti.

Ieškovės MB ,,Daugma“ prašymą priteisti 338,39 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, palikti nenagrinėtą.

Nutartis įsigalioja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai Irma ČuchrajErika MisiūnienėAlmantas Padvelskis