Šiaulių apygardos teismo nutartis, e2A-121-440/2023

Teismas: Šiaulių apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2023-03-08
Bylos Nr.: e2A-121-440/2023
Teisminio proceso Nr.: 2-47-3-01212-2021-7
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Egidijus Mockevičius, Vilija Valantienė, Birutė Simonaitienė
Atsakovas: E. Z.
Trečiasis asmuo: R. Z.

Kategorijos

2.2.2.13Kitos specifinės juridinių asmenų civilinės teisės, jų įgyvendinimas ir gynimas
2.6.1.6.1Actio Pauliana
2.6.6.2Įskaitymas
3.2.4.4Įrodinėjimo pareiga ir jos paskirstymas tarp šalių
3.3.1.14Apeliacinis bylos nagrinėjimas rašytinio proceso tvarka
3.3.1.18.4Panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą visą ar iš dalies ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo
3.3.1.19.4pavadinimo nepavyko patikrinti
3.3.1.20Apeliacinės instancijos teismo sprendimas ir nutartis, sprendimo ir nutarties priėmimas bei paskelbimas

Civilinė byla Nr. e2A-121-440/2023 Teisminio proceso Nr. 2-47-3-01212-2021-7 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.13; 2.6.1.6.1; 2.6.6.2; 3.2.4.4; 3.3.1.14; 3.3.1.18.4; 3.3.1.19.4; 3.3.1.20 (S)

ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2023 m. kovo 8 d.Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų Egidijaus Mockevičiaus, Birutės Simonaitienės ir Vilijos Valantienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo E. Z. apeliacinį skundą dėl Telšių apylinkės teismo Telšių rūmų 2022 m. lapkričio 3 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-113-344/2022 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „G“ ieškinį atsakovui E. Z. dėl įskaitymo ir vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo R. Z.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „G“ ieškiniu prašė pripažinti niekiniu ir negaliojančiu nuo sudarymo momento 2019 m. spalio mėn. priešpriešinių reikalavimų įskaitymą 17 500 Eur sumai; taikyti restituciją ir atstatyti šalis į pradinę padėtį – priteisti ieškovei BUAB „G“ iš atsakovo E. Z. 17 500 Eur; pripažinti niekiniu ir negaliojančiu nuo sudarymo momento 2019 m. balandžio mėn. 30 d. UAB G vienintelio akcininko sprendimą dėl 16 000 Eur dividendų išmokėjimo; ieškovei iš atsakovo priteisti 16 000 Eur neteisėtai išmokėtų dividendų; ieškovei iš atsakovo priteisti 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo visos priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti ieškovei iš atsakovo išlaidas už advokato pagalbą ir kitas bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad BUAB „G“ nemokumo administratorė nustatė, kad buvo sudaryti kreditorių interesus pažeidžiantys sandoriai – atsakovas E. Z., būdamas vieninteliu UAB „G“ akcininku, 2019 m. rugsėjo 9 d. sprendime konstatavęs, kad bendrovei trūksta apyvartinių lėšų, bendrovė neturi lėšų grąžinti skolą, prievolę atsiskaityti už iš bendrovės įsigytą automobilį „Volvo XC60“ įvykdė ne sumokėdamas bendrovei pinigus, bet atlikdamas priešpriešinių vienarūšių reikalavimų 17 500 Eur sumai įskaitymą, taip sudengiant bendrovės skolas atsakovui. 2019 m. lapkričio 18 d. ir 2019 m. gruodžio 12 d. atsakovas išsimokėjo sau 16 000 Eur dividendų (tame tarpe sumokėti 2 400 Eur mokesčiai valstybei). Atliktu įskaitymu atsakovui, buvo suteiktas prioritetas atsakovui prieš kitus kreditorius, taip pažeidžiant kitų ieškovės kreditorių interesus. Atliktas įskaitymas ieškovei buvo nenaudingas, prieštaraujantis ieškovės veiklos tikslui siekti pelno. Ginčijamų sandorių sudarymo momentu ieškovė buvo faktiškai nemoki, skolinga savo kreditoriams. Įskaitymo šalys sudaryti neprivalėjo ir buvo nesąžiningos, nes žinojo, kad įskaitymas pažeidžia kitų ieškovės kreditorių teises ir interesus. 2019 m. balandžio 30 d. Vienintelio akcininko sprendimas paskirstyti dividendus už 2018 metus, tikėtina, buvo priimtas atgaline data, nes 16 000 Eur dividendus atsakovas išsimokėjo tik 2019 m. lapkričio 18 d. ir 2019 m. gruodžio 12 d., taip pažeisdamas kreditorių interesus, nes 2019 m. rugsėjo mėn. bendrovė jau buvo susidūrusi su mokumo problemomis ir neturėjo pakankamai lėšų atsiskaityti su visais kreditoriais. Atsakovas elgėsi nesąžiningai bendrovės ir jos kreditorių atžvilgiu, siekdamas UAB „G“ tyčinio bankroto.

Atsiliepimas

3. Atsakovas E. Z. prašė ieškinį atmesti. Už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, pateikiant neteisėtą ir nepagrįstą ieškinį dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu, žalos atlyginimo civilinėje byloje Nr. e2-4938-344/2021, skirti ieškovei BUAB „G“ 5 000 Eur baudą, 50 procentų iš šios paskirtos ieškovei baudos paskiriant atsakovui E. Z.; iš ieškovės atsakovui priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad bendrovė 2019 m. buvo moki. Pirmas reikalavimas, kurio įvykdymo terminas pripažintinas suėjusiu Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 2 straipsnio 8 dalies prasme, yra kai kreditorei UAB „Brikers LT“, Telšių apylinkės teismo Telšių rūmų 2020 m. spalio 23 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-2967-671-2020 buvo priteista 13 301,40 Eur suma. Todėl tik nuo 2020 m. lapkričio 23 d. (sprendimo įsiteisėjimo) atsiranda pagrindas svarstyti dėl UAB „G“ nemokumo. UAB „Baltchem“ 2020 m. lapkričio 23 d. neturėjo jokio teisėto reikalavimo UAB „G“, kurio įvykdymo terminas buvo suėjęs, kadangi Šiaulių apygardos teismo 2020 m. lapkričio 4 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. e2-282-440/2020, nebuvo įsiteisėjęs. Teisinis ginčas dėl UAB „Baltchem“ reikalavimo UAB „G“ pagal 2019 m. liepos 31 d. atliktų darbų aktus 26 854,03 Eur sumai baigėsi Lietuvos Apeliaciniam teismui 2021 m. lapkričio 18 d. priėmus nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-455-781/2021. Dividendų paskyrimo metu nebuvo nei vienos sąlygos, dėl kurios dividendai negalėjo būti paskirti, nes UAB „G“ nuosavas kapitalas nebuvo mažesnis ir išmokėjus dividendus nebūtų tapęs mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo ir privalomųjų rezervų sumą, todėl dividendų paskyrimas ir jų išmokėjimas nesukėlė nemokumo situacijos ir nepablogino bendrovės finansinės būklės. Tai, kad už UAB „G“ 2018 m veiklos rezultatus akcininko 2019 m. balandžio 30 d. sprendimu paskirti dividendai buvo išmokėti vėliau, įstatymai nebuvo pažeisti. Ginčijamų mokėjimų (tiek įskaitymo, tiek automobilio pirkimo-pardavimo) sudarymo dieną UAB „G“ neturėjo kreditorių ir jų interesai nebuvo pažeisti, nes ginčo mokėjimų laikotarpiu bendrovė vykdė savo įsipareigojimus. Įmonės bankrotą lėmė objektyvios aplinkybės, nepriklausančios nuo vadovo valios, bankrotas nėra tyčinis. Ieškovė piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis, todėl ieškinį pareiškė ne dėl visų UAB G kreditorių interesų, o išimtinai kreditorės UAB „Baltchem“ interesais.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Telšių apylinkės teismo Telšių rūmų 2022 m. lapkričio 3 d. sprendimu teismas ieškinį tenkino. Pripažino niekiniu ir negaliojančiu nuo sudarymo momento 2019 m. spalio mėn. priešpriešinių reikalavimų įskaitymą 17 500 Eur sumai; taikė restituciją ir atstatė šalis į pradinę padėtį – priteisė ieškovei BUAB „G“ iš atsakovo E. Z. 17 500 Eur; pripažino niekiniu ir negaliojančiu nuo sudarymo momento UAB „G“ vienintelio akcininko 2019 m. balandžio 30 d. sprendimą dėl 16 000 Eur ir priteisė iš atsakovo E. Z. 16 000 Eur ieškovės BUAB „G naudai; priteisė iš atsakovo E. Z. 5 procentų dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo priteistos sumos (33 500 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme – 2021 m. spalio 8 d. – iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisė iš atsakovo E. Z. 1 573 Eur advokato pagalbos išlaidas ieškovės BUAB „G“, juridinio asmens kodas naudai; priteisė iš atsakovo E. Z. 728 Eur žyminį mokestį į Valstybės biudžetą.

5. Teismas priimdamas sprendimą, vadovavosi kaip prejudiciniais sprendimais Šiaulių apygardos teismo 2022 m. kovo 22 d. nutartimi, kuria UAB „G“ bankrotas pripažintas tyčiniu, o kaltu dėl tyčinio bankroto sukėlimo pripažintas E. Z., ir Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 12 d. nutartimi, kuria palikta galioti minėta Šiaulių apygardos teismo nutartis.

6. Teismas vertindamas 2019 m. spalio 29 d. Transporto priemonės pirkimo-pardavimo sutarties šalių elgesį dėl to, kad pagal sutartį 17 500 Eur suma atsakovo nebuvo sumokėta pinigais, tačiau automobilis atsakovui atiteko atliekant priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą, taikė nesąžiningumo prezumpciją (CK 6.67 straipsnio 6 punktas). Teismas atsižvelgęs, kad atsakovas, veikdamas kaip UAB „G“ direktorius, sudarė pirkimo-pardavimo sutartį su savimi, kaip fiziniu asmeniu, pripažino, jog atsakovas veikė nesąžiningai sudarydamas 2019 m. spalio 24 d. Transporto priemonės automobilio „Volvo XC60“ pirkimo-pardavimo sutartį.

7. Teismas vertino, kad ieškovė nepateikė neginčijamų įrodymų, kad tiek 2019 m. balandžio 30 d., tiek 2019 m. rugsėjo 9 d. priimant vienintelio akcininko sprendimus, UAB „G“ 2019 m. gruodžio 31 d. buvo nemoki, kadangi nebuvo įrodyta, kad pradelsti įmonės įsipareigojimai viršytų pusę į balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis). Teismas pripažino, kad UAB „G“ vadovas ir akcininkas E. Z. 2019 m. rugsėjo 9 d. neturėjo pareigos priimti vienintelio akcininko sprendimo Nr. (duomenys neskelbtini) ir atlikti tarpusavio mokėtinų sumų įskaitymą, įgydamas automobilį „Volvo CX60“.

8. Teismas pažymėjo, kad 2019 m. spalio mėn. atliktu įskaitymu atsakovui buvo suteiktas prioritetas prieš kitus, tame tarpe ir aukštesnės eilės ieškovės kreditorius, ir pažeisti kitų ieškovės kreditorių interesai, o atliktas įskaitymas ieškovei buvo nenaudingas, t. y. įskaitymas ieškovei buvo nuostolingas ir prieštaravo jos veiklos tikslams, nes bendrovė negavo atsiskaitymo iš atsakovo. Teismas iš dalies sutiko su ieškove, jog atsakovas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio ir buvo nesąžiningas. Teismas pripažino, kad atsakovas žinojo, jog neturint pakankamai pinigų visiems atsiradusiems piniginiams įsipareigojimams įvykdyti vienu metu, atsakovas turėjo laikytis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.930¹ straipsnyje nustatytos mokėjimo eilės tvarkos, tačiau šios imperatyviosios pareigos nevykdė. Teismas pripažinęs sandorį dėl automobilio perleidimo įskaitos būdu negaliojančiu actio Pauliana ir CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, sprendė, jog taikytina restitucija ir iš atsakovo priteistina ieškovei 17 500 Eur.

9. Teismas, remdamasis atsakovo ir apklaustos liudytojos bendrovės buhalterės paaiškinimais, nustatė, kad 2019 m. balandžio 30 d. Vienintelio akcininko sprendimo Nr. 31 priėmimo metu nebuvo pakankamai piniginių lėšų dividendams išmokėti, nes dėl darbų sezoniškumo trūko apyvartinių lėšų, todėl dividendai buvo išmokėti tik rudenį. Teismas įvertinęs, kad teismų įsiteisėjusiomis nutartimis konstatavo, jog UAB „G“ prie bankroto buvo privesta tyčia, pripažino, kad atsakovas veikė nesąžiningai, neturėdamas apyvartinių lėšų, priėmė sprendimą išsimokėti dividendą, kurį išsimokėjo, siekdamas pabloginti bendrovės padėtį, ir sprendė, jog toks vienintelio akcininko sprendimas prieštarauja juridinio asmens tikslams. Teismas padarė išvadą, kad UAB „G“ bankrotą pripažinus tyčiniu, 2019 m. balandžio 30 d. sprendimas Nr. 31 dėl pelno paskirstymo pagal pelno paskirstymo projektą pripažintinas negaliojančiu nuo jo priėmimo momento.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

10. Apeliaciniu skundu atsakovas E. Z. prašo panaikinti Telšių apylinkės teismo 2022 m. lapkričio 3 d sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti, priteisti apelianto (atsakovo) patirtas bylinėjimosi išlaidas; netenkinus pirmo reikalavimo, panaikinti Telšių apylinkės teismo 2022 m. lapkričio 3 d. sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinį skundą grindžia šiais esminiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

10.1. Ieškovė neįrodė, jog ginčijamų sandorių sudarymo dieną bendrovė turėjo kreditorių ir kad jos interesai buvo pažeisti. Ieškovė neįrodė kitų būtinųjų actio Pauliana sąlygų, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad atsakovas buvo nesąžiningas.

10.2. Teismas nenustatęs, koks buvo pradelstų įmonės įsipareigojimų ir turėto turto vertės santykis, aiškiais kriterijais nekonstatavęs ieškovės nemokumo būklės sandorių sudarymo metu ir jų įtakos galimybei atsiskaityti su kreditoriais, padarė išvadą, kad ieškovės kreditorių interesai buvo pažeisti. Byloje nebuvo nustatyta, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu įmonės įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės, todėl, vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016 66 punkte esančiu išaiškinimu, pirmosios instancijos teismas, negalėjo konstatuoti actio Pauliana taikymo sąlygos, jog pažeistos kreditorių teisės. Teismas nenustatė, kad atsakovas neturėjo teisinės prievolės sudaryti ginčijamus sandorius. Atsakovas teisėtai ir pagrįstai sudarė ieškinyje ginčijamus sandorius.

10.3. Teismas tinkamai neištyrė įrodymų dėl ieškovės finansinės būklės ir kreditorių reikalavimų buvimo sudarant ginčo sandorius, todėl byloje pagal kasacinio teismo suformuotą praktiką nebuvo įvertinta, ar faktinės sandorių sudarymo aplinkybės atitiko protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą.

10.4. Teismas tinkamai neištyrė įrodymų dėl kreditorės reikalavimų atsiradimo momento, nenustatė ir sprendime nepasisakė, ar nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamų sandorių sudarymo.

10.5. Iš Šiaulių apygardos teismo bankroto byloje Nr. eB2-307-856/2021 teismo patvirtintų antros eilės kreditorių reikalavimų matyti, jog pirmas reikalavimas, kurio įvykdymo terminas pripažintinas suėjusiu Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalies prasme, yra kreditoriui UAB „Brikers LT“, kuriam Telšių apylinkės teismo Telšių rūmų 2020 m. spalio 23 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-2967-671-2020, priteista 13 301,40 Eur. Atsižvelgiant į tai, tik nuo 2020 m. lapkričio 23 d. (sprendimo įsiteisėjimo) atsiranda pagrindas svarstyti dėl UAB „G“ nemokumo. Šiaulių apygardos teismo 2020 m. lapkričio 4 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. e2-282-440/2020, nebuvo įsiteisėjęs, todėl 2020 m. lapkričio 23 d. UAB „Baltchem“ neturėjo jokio teisėto reikalavimo ieškovei UAB „G“. Ginčijamų sandorių sudarymo metu dar nebuvo kreditoriaus reikalavimo teisės, todėl nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnį.

Atsiliepimas

11. Atsiliepime į apeliacinį skundą BUAB „G“ prašo atsakovo apeliacinį skundą atmesti; 2022 m. lapkričio 3 d. teismo sprendimą palikti nepakeistą; priteisti ieškovei iš atsakovo atstovavimo išlaidas. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

11.1. Nesutinka su apelianto vertinimu, kad kai kurių kreditorių (pvz. UAB „Baltchem“) reikalavimus reikia vertinti ne jų atsiradimo metu, bet tada kai tarp šalių įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu buvo išspręstas kilęs ginčas.

11.2. Atsakovas buvęs UAB „G“ vadovas ir akcininkas, pagal atgaline datą surašytą vienintelio akcininko 2019 m. balandžio 30 d. sprendimą, bendrovei esant nemokiai, 2019 m. lapkričio 18 d. ir 2019 m. gruodžio 12 d. išsimokėjo sau 16 000 Eur dividendų (be mokėtinų mokesčių). Dividendai turėjo būti išmokėti ne vėliau kaip per mėnesį nuo sprendimo priėmimo, tai yra 2019 m. balandžio 30 d. (Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 5 dalis), tačiau apskaitoje dividendai priskaityti tik juos išmokėjus tai yra 2019 m. gruodžio mėnesį, t. y. bendrovės vadovui nusprendus toliau nebetęsti veiklos, perkelti veiklą į UAB „Armafrė“, ir išsimokėti sau lėšas apeinant kitus kreditorius. Tokie atsakovo veiksmai laikytini privedimu bendrovės prie bankroto tyčiniais savanaudiškais veiksmais, bei savo interesų iškėlimu prieš kitus kreditorius, ir žalos kreditoriams padarymu. Atsakovas žinojo, kad jam dividendai buvo išmokėti neteisėtai, todėl jis turi pareigą grąžinti bendrovei dividendus (Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 6 dalis, 60 straipsnio 2 dalis).

11.3. Atsakovui 2019 m. spalio mėnesį atlikus priešpriešinių reikalavimų užskaitymą, padengiant 17 500 Eur skolą atsakovui, bendrovė neturėjo pakankamai turto, kad užtikrintų kreditorių reikalavimus, bendrovė turėjo pradelstų mokėjimų kreditoriams, vienas iš kurių buvo didžiausias UAB „Baltchem“ pagal 2019 m. liepos 31 d. sudarytus atliktų darbų aktus 26 854,03 Eur sumai, be to, kad atsakovui buvo žinomos bendrovės mokumo problemos matyti iš 2019 m. rugsėjo 9 d. atsakovo, kaip vienintelio UAB „G“ akcininko sprendimo Nr. (duomenys neskelbtini), kuriame yra nurodytas užskaitymo būdas atsiskaityti už įsigytas prekes. 2019 m. spalio mėnesį atliktu priešpriešinių reikalavimų užkaitymu atsakovui buvo suteiktas prioritetas prieš kitus, kreditorius, taip pažeidžiant kitų ieškovės kreditorių interesus, atliktas užskaitymas ieškovei buvo nenaudingas, nes ieškovė negavo atsiskaitymo iš atsakovo. Šio ginčijamo užskaitymo šalys sudaryti neprivalėjo ir buvo nesąžiningos, nes žinojo, kad jis pažeidžia kitų ieškovo kreditorių teises. Atliekant užskaitymą atsakovas buvo nesąžiningas, t. y. žinojo, kad ginčijamas užskaitymas prieštarauja ieškovės veiklos tikslams.

11.4. Yra visos actio Pauliana taikymo sąlygos. Atliekant įskaitymą UAB „G“ jau buvo nemoki įmonė, ir (arba) jau susidūrusi su akivaizdžiomis mokumo problemomis, o faktas, jog nutartis iškelti bankroto bylą priimta jau po ginčijamo užskaitymo atlikimo, nepaneigia galimybės taikyti actio Pauliana institutą. Ginčijamu sandoriu atsakovui buvo sukurta turtinė nauda prieš kitus tos pačios eilės kreditorius, todėl įmonė ir jos kreditoriai iš ginčijamo sandorio neturėjo jokios naudos. Toks pasirinktinis nesilaikant įstatymų nustatytos tvarkos atsiskaitymo su kreditoriais būdas, vertintinas kaip pažeidžiantis kitų kreditorių teises. Atsakovas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio ir buvo nesąžiningas, nes žinojo, jog, neturint pakankamai pinigų visiems atsiradusiems piniginiams įsipareigojimams įvykdyti vienu metu, turėjo laikytis CK 6.930 ¹ straipsnyje nustatytos mokėjimo eilės tvarkos, tačiau šios įstatyme nustatytos imperatyviosios pareigos nevykdė. Įskaitymo sandoriu suteikus pranašumą vienam kreditoriui, buvo pažeisti kitų kreditorių interesai.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas tenkintinas

Žemesnės instancijos teismas

12. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) (duomenys neskelbtini)0 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK (duomenys neskelbtini)0 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK (duomenys neskelbtini)9 straipsnyje nurodytų absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų.

Dėl faktinių bylos aplinkybių

13. Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovas nuo 2007 m. gegužės 14 d. yra UAB „G“ akcininkas. Iš į bylą pateiktų duomenų, 2021 m. spalio 4 d. balanso finansiniu ataskaitos laikotarpiu nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. gruodžio 31 d. matyti, kad UAB „G“ turto iš viso buvo 108 774 Eur (ilgalaikis turtas – 47 185 Eur, trumpalaikis turtas – 61 589 Eur, iš kurio per vienerius metus gautinos sumos – 47 980 Eur), mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 60 551 Eur (iš kurių per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 51 401 Eur). Iš 2019 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad UAB „G“ 2019 m. bendras pelnas – 76 174 Eur, tačiau bendrovės nuostoliai siekė 14 649 Eur. 2021 m. spalio 4 d. pelno (nuostolių) ataskaitą finansiniu ataskaitos laikotarpiu nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. gruodžio 31 d. UAB „G“ pelnas buvo 39 805 Eur, grynasis pelnas – 5 903 Eur. Iš pelno paskirstymo projekto matyti, kad 2018 m. pabaigoje nepaskirstytas pelnas buvo 45037 Eur.

14. Iš 2019 m. gruodžio 31 d. balanso matyti, kad 2019 m. UAB „G“ turto iš viso buvo 9 9871 Eur (ilgalaikis turtas – 35 864 Eur, trumpalaikis turtas – 64 007 Eur, iš kurio per vienerius metus gautinos sumos – 24 702 Eur.), mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 82 297 Eur. Iš 2019 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos nustatyta, kad UAB „G“ 2019 m. bendras pelnas – 76 174 Eur, tačiau bendrovės nuostoliai siekė 14 649 Eur.

15. Iš 2020 m. gruodžio 31 d. balanso matyti, kad 2020 m. UAB „G“ turto iš viso buvo 31 721 Eur (ilgalaikis turtas – 25 665 Eur, trumpalaikis turtas – 6 056 Eur, iš kurio per vienerius metus gautinos sumos – 3 646 Eur), mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 87 344 Eur. Iš 2020 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos nustatyta, kad UAB „G“ 2020 m. bendrovė dirbo nuostolingai ir nuostoliai siekė 73 197 Eur.

16. Byloje pateikti duomenys, kad UAB „G“ vienintelio akcininko 2019 m. rugsėjo 9 d. sprendimu Nr. (duomenys neskelbtini) perleido nuosavybės teise priklausantį automobilį „Volvo XC60“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) vieninteliam akcininkui E. Z. (atsakovui) už įmonei paskolintas lėšas. Taip pat Akcininko sprendime nurodyta, kad trūkstant apyvartinių lėšų vienintelis akcininkas paskolino įmonei nuosavas lėšas. Įmonei neturint pakankamai lėšų grąžinti skolą, nuspręsta perleisti transporto priemonę. Šiuo Akcininko sprendimu nuspręsta įmonei paskolintomis lėšomis dengti automobilio vertę – 17 500 Eur, ir sumažinti įmonės skolą vieninteliam akcininkui.

17. Iš 2019 m. liepos 31 d. transporto priemonės pirkimo-pardavimo sutarties ir UAB „Autoaikštelė“ 2019 m. liepos 31 d. išrašytos iškovei PVM sąskaitos faktūros Nr. (duomenys neskelbtini) nustatyta, kad ieškovė UAB „G“ iš UAB „Autoaikštelė“ nusipirko automobilį „Volvo XC60“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), už 18 000 Eur.

18. Iš 2019 m. spalio 29 d. transporto priemonės pirkimo-pardavimo sutarties nustatyta, kad ieškovė UAB „G“ ir 2019 m. spalio 29 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. (duomenys neskelbtini) pardavė atsakovui E. Z. automobilį „Volvo XC60“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), už 17 500 Eur.

19. Iš 2019 m. spalio 31 d. UAB „G“ bandomojo balanso matyti, kad balanse nurodyta 17 500 Eur skola.

20. UAB „G“ vienintelio akcininko 2019 m. balandžio 30 d. sprendimo Nr. 312 punktu buvo paskirstytas 2018 m. bendrovės gautas pelnas pagal pelno paskirstymo projektą. Iš UAB „G“ pelno paskirstymo 2018 m. matyti, kad paskirstytinas pelnas finansinių metų pabaigoje buvo 45 037 Eur; pelnas paskirstomas, išmokant 16 000 Eur dividendus. Iš mokėjimo operacijų nustatyta, kad 2019 m. lapkričio 18 d. UAB „G“ išmokėjo atsakovui 13 400 Eur dividendus, 2019 m. gruodžio 12 d. – 200 Eur dividendus. Iš 2019 m. gruodžio 31 d. bandomojo balanso matyti, kad ieškovė sumokėjo 3 837 Eur mokėtiną gyventojų pajamų mokestį, iš kurio, kaip matyti iš 2019 m. darbo užmokesčio gruodžio mėn. suvestinės, 1 437 Eur sudaro pajamų mokestis iš sumokėto darbo užmokesčio.

21. Iš kreditorės UAB „Naujieji ženklai“ pateikto 2021 m. balandžio 6 d. prašymo įtraukti į kreditorių sąrašą ir jo priedų matyti, kad ieškovė nebuvo apmokėjusi 2019 m. gruodžio 6 d. sąskaitos Serija ir Nr. (duomenys neskelbtini), kurios apmokėjimo terminas suėjo 2019 m. gruodžio 11 d., ir liko skoloje 6 676,04 Eur sumą.

22. Iš kreditorės UAB „Naujosios Akmenės komunalininkas“ pateiktos 2021 m. balandžio 6 d. kreditoriaus pretenzijos ir pridėtos 2019 m. liepos 31 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. (duomenys neskelbtini) matyti, kad šios sąskaitos apmokėjimo terminas suėjo 2019 m. rugpjūčio 30 d., tačiau ieškovė sąskaitos neapmokėjo ir liko skoloje 1 293,01 Eur sumą.

23. Iš kreditorės UAB „Apastata“ pateikto 2021 m. balandžio 6 d. kreditorinio reikalavimo ir prie jo pridėtų 2021 m. kovo 31 d. suderinimo akto, apyvartų žiniaraščio už laikotarpį nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2021 m. kovo 31 d. matyti, kad nuo 2017 m. birželio 26 d. yra skoloje 406,98 Eur.

24. Iš kreditorės UAB „Vaidva“ pateikto 2021 m. balandžio 22 d. prašymo ir prie jo pridėtų priedų nustatyta, kad UAB „Vaidva“ 2019 m. liepos 31 d. išrašė PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini), kuria ieškovė turėjo apmokėti iki 2019 m. rugpjūčio 15 d., ir 2019 m. lapkričio 29 d. išrašė PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini), kuria ieškovė turėjo apmokėti iki 2019 m. gruodžio 14 d., tačiau ieškovė sąskaitų neapmokėjo ir liko skoloje 3 038,31 Eur.

25. Iš kreditorės UAB „Alba Corporation“ 2021 m. balandžio 21 d. kreditorinio reikalavimo ir prie jo pridėtų priedų, matyti, kad UAB „Alba Corporation“ 2019 m. lapkričio 29 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą Serija ALD Nr. (duomenys neskelbtini) atsakovė turėjo apmokėti iki 2019 m. gruodžio 29 d., tačiau sąskaitos neapmokėjo ir liko kreditorei skoloje 662,90 Eur.

26. Iš kreditorės UAB „Brikers LT“ 2021 m. balandžio 27 d. prašymo dėl įtraukimo į kreditorių sąrašo ir kreditorinio reikalavimo matyti, kad ieškovė neapmokėjo nuo 2019 m. birželio 13 d. iki 2019 m. lapkričio 19 d. kreditorės išrašytų PVM sąskaitų faktūrų ir liko skoloje 12 073,98 Eur.

27. Iš kreditorės UAB „Aidera“ 2021 m. balandžio 30 d. kreditorinio reikalavimo ir jo priedų matyti, kad pagal kreditorės nuo 2019 m. birželio 28 d. iki 2019 m. lapkričio 29 d. išrašytas PVM sąskaitas faktūras (paskutinės sąskaitos apmokėjimo terminas iki 2019 m. gruodžio 15 d.), ieškovė liko skoloje kreditorei 2 578 Eur.

28. Iš kreditorės UAB „Baltchem“ 2021 m. gegužės 6 d. patikslinto kreditorinio reikalavimo matyti, kad 2019 m. rugsėjo 26 d. ieškovė kreditorei buvo skoloje 26 854,03 Eur, pagal sąskaitą faktūrą išrašytą 2019 m. liepos 31 d. Serija BA Nr. (duomenys neskelbtini).

29. Iš pradinės kreditorės UAB „CGS“ teisių perėmėjos kreditorės UAB „Debt Solution Group“ pateiktų dokumentų matyti, kad ieškovė nebuvo apmokėjusi kreditorės UAB „CGS“ nuo 2019 m. lapkričio 29 d. išrašytos PVM sąskaitos faktūros Serija CGS Nr. (duomenys neskelbtini), kurios apmokėjimo terminas suėjo 2019 m. lapkričio 29 d. ir 2019 m. gruodžio 2 d. PVM sąskaitos faktūros serija CGS Nr. (duomenys neskelbtini), kurios apmokėjimo terminas suėjo 2019 m. gruodžio 2 d. ir liko skoloje 6 728,03 Eur.

30. Iš kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – Valstybinė mokesčių inspekcija) 2022 m. spalio 5 d. pranešimo nustatyta, kad ieškovės skola Valstybinei mokesčių inspekcijai nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. gruodžio 31 d. buvo 27 Eur, kurios mokėjimo terminas suėjo 2020 m. vasario 18 d.

Žemesnės instancijos teismas

31. Šiaulių apygardos teismo 2021 m. kovo 23 d. nutartimi UAB „G“ buvo iškelta bankroto byla, 2021 m. rugsėjo 27 d. nutartimi (nušalinus anksčiau paskirtą bankroto administratorių), BUAB „G“ nemokumo administratore paskirta UAB „Bankroto eiga“.

32. Šiaulių apygardos teismas 2022 m. kovo 22 d. nutartimi UAB „G“ bankrotą pripažino tyčiniu, o kaltu dėl tyčinio bankroto sukėlimo pripažino atsakovą E. Z. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. gegužės 12 d. nutartimi Šiaulių apygardos teismo 2022 m. kovo 22 d. nutartį paliko nepakeistą.

Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir ginčo esmės

33. Apeliantė skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė CK 6.66 straipsnį, nes nepagrįstai padarė išvadą, kad ginčo sandoriai pažeidė kreditorių teises, nenustatęs esminių aplinkybių dėl skolininko nemokumo ir neįvertinęs, kokią įtaką ginčo sandoriams turėjo skolininko mokumui ir galėjimui atsiskaityti su kitais kreditoriais.

Žemesnės instancijos teismas

34. Pirmosios instancijos teismas sprendimu pripažino, kad atsakovas E. Z., veikdamas kaip UAB „G“ direktorius, sudarė pirkimo-pardavimo sutartį su savimi, kaip fiziniu asmeniu, todėl 2019 m. spalio 24 d. Transporto priemonės automobilio „Volvo XC60“ pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta atsakovui veikiant nesąžiningai.

35. Teismas padarė išvadą, kad byloje nėra neginčijamų įrodymų, kad tiek 2019 m. balandžio 30 d., tiek 2019 m. rugsėjo 9 d. priimant vienintelio akcininko sprendimus, UAB „G“ buvo nemoki. Atsižvelgęs, kad Šiaulių apygardos teismo ir Lietuvos apeliacinio teismo įsiteisėjusiomis nutartimis UAB „G“ bankrotas buvo pripažintas tyčiniu sprendė, kad UAB „G“ vadovas ir akcininkas E. Z. 2019 m. rugsėjo 9 d. neturėjo pareigos priimti vienintelio akcininko sprendimo Nr. (duomenys neskelbtini) ir atlikti tarpusavio mokėtinų sumų įskaitymą, įgydamas automobilį „Volvo CX60“, kadangi tokio sandorio sudarymu – atliktu įskaitymu atsakovui buvo suteiktas prioritetas prieš kitus, tame tarpe ir aukštesnės eilės ieškovės kreditorius, taip pažeidžiant kitų ieškovės kreditorių interesus.

36. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

37. Įmonei atsidūrus tokioje būsenoje, kai ji negali ir negalės atsiskaityti su kreditoriais, atsakingi asmenys privalo inicijuoti bankroto bylą, o atsiskaitymas su kreditoriais, išskyrus atvejus, kai įmonė tokius sandorius sudaryti privalėjo, negali būti vykdomas, kad būtų išvengta neteisėto pranašumo suteikimo vieniems kreditoriams sumažinant likusiųjų galimybes gauti reikalavimų patenkinimą. Pažeidus šias įstatymo nuostatas, nemokios įmonės sudarytas sandoris gali būti nuginčytas CK 6.66 straipsnio pagrindu, o sumokėtos lėšos – išreikalautos iš jas neteisėtai gavusio nesąžiningo kreditoriaus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019, 36 punktas).

38. Nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas kaip teisinė sąlyga actio Pauliana atveju suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017, 53 punktas). Teisėjų kolegija pažymi, kad ši teismų praktikos nuostata suformuluota atsižvelgiant ne į šiuo metu galiojančiame Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme, bet į Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalyje nustatytą įmonės nemokumo sąvoką, galiojusią ginčijamų sandorių sudarymo metu, kuri yra aktuali ir nagrinėjamu atveju.

39. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais ir neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas CK 6.66 straipsnio taikymo prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013).

40. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. gegužės 12 d. nutartyje, kuria palikta galioti 2022 m. kovo 22 d. Šiaulių apygardos teismo nutartis dėl tyčinio bankroto, konstatavo, jog nepakanka įrodymų konstatuoti įmonės nemokumą 2019 m. gruodžio 31 d. nei JANĮ 2 straipsnio 7 dalies, nei ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies pagrindu, numatančiu reikalavimą, kad pradelsti įmonės įsipareigojimai viršytų pusę į balansą įrašyto turto vertės. Ginčijami sandoriai sudaryti 2019 m., todėl pirmosios instancijos teismas, įvertinęs 2018–2019 m. laikotarpiu ieškovės sudarytus sandorius ir turimų ieškovės įsipareigojimų mastą, sprendė, kad byloje nėra įrodymų, kad 2019 m. balandžio 30 d. ir 2019 m. rugsėjo 9 d. priimant vienintelio akcininko sprendimus, UAB „G“ buvo nemoki.

Žemesnės instancijos teismas

41. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad ieškovė ieškinį grindė aplinkybe, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „G“ buvo nemoki. Pirmosios instancijos teismui nagrinėjant bylą teismo posėdžio metu akcentavo tai, kad įmonė susidūrė su sunkumais, trūko apyvartinių lėšų, taip pat atsiliepime į apeliacinį skundą akcentavo, kad įmonė sandorių sudarymo metu buvo faktiškai nemoki, tuo pačiu ir tai, kad nors ir nebuvo nemoki bet turėjo akivaizdžių mokumo problemų. Apeliacinio teismo vertinimu ieškovės pozicija nebuvo nuosekli, ieškovė neįrodinėjo aplinkybių, kada įmonė tapo nemoki, įmonės nemokumo momento. Taip pat 2022 m. spalio 14 d. posėdžio metu ieškovės atstovas akcentavo, kad kreditorių pažeidimo faktą reikėtų vertinti ne sprendimo priėmimo datą, o atsižvelgiant į dividendų išmokėjimo datą. Ieškovės vertinimu šiuo atveju atsakovas išsimokėjo dividendus jau suprasdamas, kad įmonėje pradėjo aiškėti nemokumo požymiai. Taip pat atstovas akcentuodamas, kad priimti sprendimai, sudaryti sandoriai pažeidė kreditorių interesus, nepateikė išsamių įrodymų, jų analizės, kurie būtų pakankami išvadoms dėl ieškovės reikalavimų pagrįstumo, nepagrįstumo padaryti.

42. Liudytoja N. V., buvusi buhalterė teismo posėdžio metu paaiškino, kad įmonė 2019 m. nebuvo nemoki, nors dirbo su nedideliu nuostoliu. Nors atitinkamu laikotarpiu nebuvo apyvartinių lėšų, tačiau nebuvo suėję mokėjimo terminai, buvo derinama dėl atsiskaitymo terminų, nebuvo raštiškų reikalavimų ir kt. Atsakovo vertinimu priimant sprendimus kreditorių reikalavimai nebuvo pažeisti, įmonė turėjo pakankamai turto, turėjo galimybes padengti įsiskolinimus. Atsakovo vertinimu ieškovė neįrodė visų CK 6.66 sąlygų. Nesutinka su ieškove, kad nėra svarbu nustatyti nemokumo momento. Mano, kad yra svarbu ar šie sandoriai padaryti esant nemokiai įmonei, ar buvo pabloginta padėtis, kad įmonė tapo nemokia. Neturint duomenų negalima tvirtinti, kad šie sandoriai negalėjo būti sudaryti.

Žemesnės instancijos teismas

43. Pirmosios instancijos teismas padarydamas išvadas apsiribojo Šiaulių apygardos teismo ir Lietuvos Apeliacinio teismo nutartimis, kuriose buvo sprendžiama dėl UAB „G“ tyčinio bankroto sąlygų, nevertino UAB „G“ įmonės finansinės būklės, įmonės mokumo, ar ginčijamų sandorių sudarymo metu įmonė vykdė įsipareigojimus, ar turėjo pradelstų įsiskolinimų, kokia apimtimi, kokią įtaką turėjo priimti sprendimai, sudaryti sandoriai ieškovės, kreditorių interesams ir kita.

44. Ieškovė ieškinį grindė aplinkybe, kad UAB „G“ ginčijamų sandorių metu turėjo pareigą laikytis CK 6.630¹ straipsnyje įtvirtintos atsikaitymo su kreditoriais tvarkos. Pirmosios instancijos teismas konstatavęs, kad ieškovė nepateikė neginčytinų įrodymų, kad UAB „G“ ginčytinų sandorių sudarymo metu buvo nemoki, padarė išvadą, kad UAB „G“ turėjo iš CK 6.930¹ straipsnio kylančią prievolę laikytis šiame straipsnyje nustatytos mokėjimo eilės tvarkos, tačiau šios pareigos nevykdė.

45. Teisėjų kolegija pažymi, kad Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2019 m. gruodžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019 suformulavo teisės aiškinimo taisyklę, kad CK 6.930¹ straipsnis nereglamentuoja nemokios įmonės atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos ir nėra skirtas bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių teisėms ginti, todėl įmonės bankroto administratorius neturi teisės reikšti ieškinio dėl lėšų priteisimo CK 6.930¹ straipsnio pagrindu. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į minėtą kasacinio teismo suformuluotą taisyklę, todėl nepagrįstai vadovavosi CK 6.930¹ straipsnio nuostatomis ir padarė nepagrįstas išvadas dėl mokėjimo eilės tvarkos pažeidimo.

46. Be to, pažymėtina, kad vienas iš ieškovės ginčijamų sandorių yra 2019 m. rugsėjo 9 d. priimtas vienintelio akcininko sprendimus dėl skolos įskaitymo. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad kasacinis teismas 2020 m. balandžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 išaiškino, kad CK 6.930¹ straipsnis ,,Atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumas“ yra CK XLVII skyriuje ,,Atsiskaitymai“, šiame skyriuje reglamentuojami atsiskaitymai grynaisiais ir negrynaisiais pinigais (mokėjimo pavedimais, akredityvais, čekiais, vekseliais, inkaso ir kitomis įstatymų nustatytomis atsiskaitymų priemonėmis). CK 6.930¹ straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad skolininkas – fizinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šiame straipsnyje nustatyta eile. Išplėstinė teisėjų kolegija pažymėjo, kad, įskaitant priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, tarp prievolių šalių nevyksta atsiskaitymai lėšomis – nei grynaisiais, nei negrynaisiais pinigais. CK 1.2 straipsnyje įtvirtinti civilinių santykių teisinio reglamentavimo principai, tarp jų – sutarties laisvės ir nesikišimo į privačius santykius, suponuoja, kad įstatyme įtvirtintų draudimų negalima aiškinti per plačiai įstatyme tiesiogiai nenustatytiems civiliniams santykiams. Išdėstytų argumentų pagrindu išplėstinė teisėjų kolegija išaiškino, kad CK 6.930¹ straipsnyje reglamentuojamas tik atsiskaitymų lėšomis – grynaisiais ir negrynaisiais pinigais – eiliškumas, todėl šio straipsnio nuostatos netaikomos priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandoriams.

47. Kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas dėl jo sudaryto ginčijamo sandorio; pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi. Teismui sprendžiant dėl sandorio, kreditoriaus prašomo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, kaip pažeidžiančio kreditoriaus teises, būtina nustatyti, kad sumažėja arba nelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384-916/2015).

48. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti CK 6.66 straipsnio 1 dalyje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Būtina atkreipti dėmesį į tai, kad kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Taigi, sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo kitaip pažeistos kreditoriaus teisės, būtina nustatyti, kad sumažėja reali galimybė (ar jos nelieka) skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-502-313/2018, 30 punktas).

Žemesnės instancijos teismas

49. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis Šiaulių apygardos teismo 2022 m. kovo 22 d. nutartimi, Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 12 d. nutartimi bei Šiaulių apygardos teismo 2021 m. kovo 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-307-856/2021, sprendė, kad faktinės aplinkybės patvirtina, jog egzistuoja visos actio Pauliana sąlygos, todėl pripažino vienintelio akcininko 2019 m. rugsėjo 9 d. sprendimą ir 2019 m. spalio 29 d. transporto priemonės pirkimo-pardavimo sandorį negaliojančiais. Teismas padarė išvadą, kad įskaitymo sandoris buvo ieškovei nenaudingas, prieštaravo veiklos tikslams, nes ieškovė negavo atsiskaitymo iš atsakovo, bei buvo pažeisti kreditorių interesai.

50. Kasacinio teismo yra pasisakyta, kad teismas, siekdamas nagrinėjamoje byloje vadovautis kitoje byloje nustatytais prejudiciniais faktais, įrodymų vertinimo procese turi analizuoti, koks yra prejudicinio fakto turinys ir kokia jo reikšmė nagrinėjamoje byloje pareikštam reikalavimui, jo tinkamam išsprendimui (tenkinimui ar atmetimui) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-223-969/2021, 50 punktas). Tai darydamas teismas, be kita ko, turi atsižvelgti į tai, ar įsiteisėjusiame teismo procesiniame sprendime esantis teiginys, kuriuo kaip prejudiciniu faktu remiasi ginčo šalis, pagal savo turinį yra teismo nustatyta faktinė aplinkybė (faktas), ar byloje nustatytų faktinių aplinkybių teisinis įvertinimas. Pažymėtina, kad, kitaip nei teismo įsiteisėjusiu sprendimu nustatyta faktinė aplinkybė, kuri, remiantis CPK 182 straipsnio 2 punkto nuostatomis, kitoje byloje, kurioje dalyvauja tie patys asmenys, nebegali būti iš naujo nustatoma ir ginčijama, teismo nustatytos faktinės aplinkybės teisinis vertinimas gali skirtis, priklausomai nuo konkrečios bylos nagrinėjimo dalyko ir konkrečioje byloje taikytinų teisės normų turinio, t. y. ta pati teismo nustatytų faktų sudėtis gali būt pripažinta pažeidimu pagal vienoje byloje taikytinas teisės normas, tačiau tokiu nebūti pripažinta pagal teisės normas, taikytinas kitoje civilinėje byloje. Pagal CPK 279 straipsnio 4 dalį įsiteisėjusio teismo sprendimo prejudicinė ir galutinio teismo sprendimo (lot. res judicata) galia netrukdo suinteresuotiems asmenims kreiptis į teismą dėl pažeistos ar ginčijamos teisės arba įstatymų saugomo intereso gynimo, jeigu toks ginčas įsiteisėjusiu teismo sprendimu nėra išnagrinėtas ir išspręstas. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-44-823/2022 33 punktas).

51. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas netyrė ir nevertino įrodymų, kurie pagrįstų, jog įskaitymo sandoriu ar transporto priemonės pardavimo sandoriu buvo pažeisti pačios ieškovės ir jos kreditorių teisės ir interesai, kokią įtaką, reikšmę turėjo įmonės veiklai, atsiskaitymui su kreditoriais, įmonės mokumui ir pan. Pirmosios instancijos teismas padarydamas išvadas, jog šiais sandoriais buvo pažeistos ieškovės, kaip kreditorės teisės, šių išvadų nepagrindė įmonės finansiniais dokumentais, jog įvykdžius šiuos sandorius sumažėjo reali galimybė (ar jos neliko) ieškovei atsiskaityti su kreditoriais ir įvykdyti prievoles ir pan.

52. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 47 punktas).

53. Nagrinėdamas actio Paulina ieškinį teismas, viena vertus, turi vertinti ir spręsti dėl kiekvienos iš nurodytų actio Pauliana sąlygų egzistavimo; kita vertus, sprendžiant dėl actio Pauliana sąlygų viseto, ginčo teisiniai santykiai turi būti vertinami sistemiškai, atsižvelgiant į nagrinėjamų sąlygų tarpusavio ryšį.

54. Viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų – kad kreditorius turėtų neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį. Atsižvelgiant į tai, kad kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais, teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Tai reikšminga, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

55. Taigi, kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų), bet ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Bankroto administratorius, įrodinėdamas nurodytos actio Pauliana sąlygos buvimą, privalo pateikti duomenis apie bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų atsiradimo momentą. Tam, kad būtų konstatuotas šios actio Pauliana sąlygos buvimas, būtina įrodyti, kad nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Jeigu visi bankroto byloje patvirtinti kreditorių reikalavimai atsirado vėliau, nei buvo sudarytas ginčijamas sandoris, tai nesant vienos iš būtinųjų sąlygų actio Pauliana negalėtų būti taikomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-191/2016, 27 punktas).

56. Byloje nustatyta, kad UAB „G“ vienintelio akcininko 2019 m. rugsėjo 9 d. sprendimu Nr. (duomenys neskelbtini) nuspręsta, įmonei neturint pakankamai lėšų perleisti ieškovei nuosavybės teise priklausantį automobilį „Volvo XC60“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) vieninteliam akcininkui E. Z. (atsakovui) už įmonei paskolintas lėšas. Šiuo akcininko sprendimu nuspręsta įmonei paskolintomis lėšomis dengti automobilio vertę – 17 500 Eur, ir sumažinti įmonės skolą vieninteliam akcininkui.

57. Iš 2019 m. spalio 29 d. transporto priemonės pirkimo-pardavimo sutarties nustatyta, kad ieškovė UAB „G“ ir 2019 m. spalio 29 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. (duomenys neskelbtini) pardavė atsakovui E. Z. automobilį „Volvo XC60“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), už 17 500 Eur. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad transporto priemonės pardavimo sutartis buvo sudaryta ne vienintelio akcininko sprendimo priėmimo metu, o vėliau – 2019 m. spalio 29 d.

Žemesnės instancijos teismas

58. Pirmosios instancijos teismas netyrė finansinių dokumentų ir nevertino, ar šio ginčijamo vienintelio akcininko 2019 m. rugsėjo 9 d. sprendimo priėmimo metu UAB „G“ turėjo reikalavimo teisę į atsakovą, kaip skolininką, taip pat teismas iš byloje esančių finansinių dokumentų netyrė, kada realiai buvo atliktas įskaitymas, todėl nesant šioms ištirtoms aplinkybėms nėra galimybės įvertinti, ar ieškovė turi teisę reikšti ieškinį dėl vienintelio akcininko 2019 m. rugsėjo 9 d. sprendimo, kuriuo buvo atliktas įskaitymas, kadangi pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį ieškovė, kaip atsakovo kreditorė, turi teisę reikšti ieškinį dėl atsakovo, kaip savo skolininko, sudaryto sandorio, jeigu toks sandoris pažeidė jos, kaip kreditorės, teises.

59. Viena iš nurodytų būtinų actio Pauliana sąlygų – skolininko neprivalėjimas sudaryti ginčijamo sandorio.

60. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad privalėjimas sudaryti sandorį suprantamas kaip asmens pareiga, kuri nustatyta įstatyme, teismo sprendime, taip pat vienašaliu skolininko įsipareigojimu arba kylanti dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014). Pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės. Būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2000; 2016 m. vasario 25 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016 20, 22 punktai; 2018 m. liepos 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018 42, 43 punktai). Taigi, kasacinio teismo praktika, aiškinanti skolininko teisę prioritetiškai atsiskaityti su vienu ar keliais kreditoriais tais atvejais, kai įmonė (skolininkas) jau turi finansinių sunkumų, yra formuojama ta linkme, kad tokie sandoriai paprastai gali būti pateisinami tik tokiais atvejais, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ar atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013; 2014 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-513/2014).

61. Privalėjimą sudaryti ginčijamą sandorį gali suponuoti ir sandorio sudarymo metu buvusi verslo situacija, faktinės sandorio aplinkybės: tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis. Sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, jog kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems. Šis aiškinimas taikytinas tik tiems atvejams, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 43, 44 punktai).

62. Vertindamas juridinio asmens teisnumui prieštaraujančių sandorių negaliojimą reglamentuojančias teisės normas, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011). Daroma išvada, kad, pagal kasacinio teismo praktiką CK 1.82 straipsnio taikymas (egzistuojant visoms šio straipsnio taikymui svarbioms aplinkybėms) pateisinamas, jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose ir teismas konstatuoja aiškų, akivaizdų sandorio nenaudingumą, o tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių.

63. Taip pat kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens teisnumui, įstatymo yra ribojama: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu. Kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai). Teisėjų kolegija pažymėjo, kad CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu netaikoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012).

64. Pagal bendrąjį civilinės teisės principą sąžiningumas yra preziumuojamas, t. y. asmuo laikomas sąžiningu tol, kol jo nesąžiningumas neįrodytas. Įstatyme nustatytos ir sąžiningumo prezumpcijos išimtys – nesąžiningumo prezumpcijos, t. y. aplinkybės, kurioms esant daroma prielaida, kad asmuo yra nesąžiningas. Tokio teisinio reguliavimo pavyzdys yra CK 6.67 straipsnis, kuriame įtvirtintos sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcijos. Priklausomai nuo to, kuri prezumpcijų taikytina, keičiasi įrodinėjimo proceso taisyklės. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad CK 6.67 straipsnyje nustatytas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam šių atvejų trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta. Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga. Nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas baigtinis, todėl, nenustačius byloje aplinkybių, įtvirtintų šio straipsnio dispozicijoje, jis netaikytinas. CK 6.67 straipsnyje įtvirtintos nesąžiningumo prezumpcijos negali būti aiškinamos per plačiai, nes jos nustato išimtį iš bendros taisyklės, kad skolininko nesąžiningumą turi įrodyti kreditorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).

65. Pagal CK 6.67 straipsnio 6 punkte įtvirtintą preziumpciją, kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su fiziniu asmeniu, kuris pats arba jo sutuoktinis, vaikai, tėvai ar kiti artimieji giminaičiai, arba kartu su jais yra to juridinio asmens dalyviai, nuosavybės teise tiesiogiai ar netiesiogiai valdantys mažiausiai penkiasdešimt procentų juridinio asmens akcijų (pajaus, įnašų ir pan.). Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas vertino, kad atsakovas E. Z., veikdamas kaip UAB „G“ direktorius, ir valdydamas šimtą procentų bendrovės akcijų, sudarė transporto priemonės pirkimo-pardavimo sutartį su savimi, kaip fiziniu asmeniu, todėl sprendė, kad 2019 m. spalio 24 d. transporto priemonės „Volvo XC60“ pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta atsakovui veikiant nesąžiningai.

66. Tačiau pirmosios instancijos teismas spręsdamas dėl vienintelio akcininko 2019 m. rugsėjo 9 d. sprendimo nenustatė ir nevertino, ar yra pagrindas taikyti CK 6.67 straipsnio 5 punkte įtvirtintą nesąžiningumo prezumpciją, pagal kurią preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu sandoris sudarytas dėl skolos, kurios mokėjimo terminas dar nebuvo suėjęs, mokėjimo. Pirmosios instancijos teismas nevertino, ar priėmus vienintelio akcininko 2019 m. rugsėjo 9 d. sprendimą dėl įskaitymo, buvo suėjęs terminas ieškovei grąžinti atsakovui skolą, pagal paskolos sutartį.

67. Teisėjų kolegija pažymi, kad nors apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovė neprivalėjo sudaryti minėto įskaitymo sandorio, tačiau nepateikė į bylą duomenų apie ieškovės skolos dydį vienintelio akcininko 2019 m. rugsėjo 9 d. sprendimo priėmimo metu. Taip pat byloje nėra pateikta sutarčių, kurių pagrindu apeliantas paskolino ieškovei pinigus, todėl nėra galimybės įvertinti, ar vienintelio akcininko 2019 m. rugsėjo 9 d. sprendimo priėmimo metu buvo suėjęs paskolos grąžinimo terminas, negalima vertinti pačių paskolos sąlygų, taip pat paskolos sumos ir nėra galimybės spręsti, kad UAB „G“ neprivalėjo sudaryti ginčijamo įskaitymo sandorio.

Dėl dividendų išmokėjimo

68. Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 15 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatyta, kad akcininkai turi teisę gauti bendrovės pelno dalį (dividendą). ABĮ 60 straipsnio 1 dalis nustato, kad dividendas – akcininkui paskirta pelno dalis, proporcinga jam nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad bendrovė turi išmokėti paskirtus dividendus ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną arba sprendimo skirti dividendus už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį priėmimo dienos. Taigi iš esmės neišmokėjus dividendų per 1 mėnesį nuo tokio sprendimo priėmimo, tarp bendrovės ir akcininko atsiranda prievoliniai santykiai, kuriuose bendrovė yra skolininkas, o akcininkas – kreditorius. Dividendus mokėti avansu draudžiama. Pagal ABĮ 59 straipsnio 8 dalį bendrovė, per nustatytus terminus nesumokėjusi įstatymų nustatytų mokesčių, mokėti dividendų negali.

69. Atsižvelgiant į tai, kad dividendas yra įmonės pelno dalis, akcininko turimų įmonės akcijų sukurta pridėtinė vertė, tai jis ir turi būti mokamas tais atvejais, kai įmonės veikla yra stabili. Vienas iš įmonės stabilumo vertinimo kriterijų – jos galėjimas atsiskaityti su kreditoriais. Pajėgumas atsiskaityti su kreditoriais turi būti vertinamas ne tik dividendų išmokėjimo momentu, bet ir nukreiptas į ateitį, t. y. ar išmokėjus dividendus liks reali galimybė padengti bendrovės įsipareigojimus. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ABĮ 60 straipsnio 3 dalies 1 punkte vartojama nemokumo sąvoka turi būti aiškinama teikiant prioritetą bendrovės kreditoriaus teisei gauti savo reikalavimo patenkinimą iš bendrovės prieš bendrovės akcininko turtinę teisę gauti bendrovės pelno dalį (dividendą) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-576/2009). Įmonė, išmokėjusi dividendus, turi turėti lėšų savo veiklai vykdyti, nes tik veiklos vykdymas sukuria galimybes didinti įmonės turtą ir pajėgumą atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-449/2014).

Žemesnės instancijos teismas

70. Pirmosios instancijos teismas atsižvelgęs, kad Šiaulių apygardos teismas 2022 m. kovo 22 d. nutartimi ir Lietuvos apeliacinis teismo 2022 m. gegužės 12 d. nutartimi UAB „G“ bankrotą pripažino tyčiniu, padarė išvadą, kad atsakovas veikė nesąžiningai, neturėdamas apyvartinių lėšų, priėmė sprendimą išsimokėti dividendą, kurį išsimokėjo, siekdamas pabloginti bendrovės padėtį ir sprendė, jog toks vienintelio akcininko sprendimas prieštarauja juridinio asmens tikslams, todėl 2019 m. balandžio 30 d. sprendimą Nr. 31 dėl pelno paskirstymo pagal pelno paskirstymo projektą pripažino negaliojančiu nuo jo priėmimo momento.

71. ABĮ (redakcija galiojusi nuo 2019 m. vasario 1 d. iki 2019 m. liepos 6 d.) 59 straipsnio 6 dalyje įtvirtinta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų:1) bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo; 2) ataskaitinių finansinių metų paskirstytinojo pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių); 3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą. Šie įstatyme įtvirtinti dividendų mokėjimo apribojimai reiškia, kad jei tenkinama bent viena iš nurodytų sąlygų, sprendimas skirti ir išmokėti dividendus yra žalingas bendrovei ir toks sprendimas gali būti teismo tvarka pripažįstamas negaliojančiu.

72. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas padarydamas išvadą, kad atsakovas veikė nesąžiningai, neturėdamas apyvartinių lėšų, priėmė sprendimą išsimokėti dividendą, nevertino 2018 m. įmonės finansinės situacijos, ar ginčijamo vienintelio akcininko 2019 m. balandžio 30 d. sprendimo priėmimo metu ieškovė turėjo neįvykdytų prievolių, kurių terminai buvo suėję iki minėto sprendimo priėmimo; nevertino ataskaitinių finansinių metų paskirstytinojo pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių); nevertino, koks vienintelio akcininko sprendimo priėmimo metu buvo ieškovės nuosavas kapitalas (ar yra mažesnis) arba išmokėjus dividendus tapo mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo sumą ir kt.

73. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad Šiaulių apygardos teismas 2022 m. kovo 22 d. nutartyje sprendė dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir padarė išvadą, kad UAB „G“ situaciją dividendų išmokėjimo dienai, ji buvo blogesnė nei 2019 m. balandžio 30 d., todėl pripažino, E. Z. veiksmus sau išsimokant 16 000 Eur dividendus UAB „G“ jau esant nemokiai, kaip pažeidžiančius kreditorių interesus. Tačiau minėtoje nutartyje Šiaulių apygardos teismas nevertino, kokia bendrovės finansinė situacija buvo vienintelio akcininko 2019 m. balandžio 30 d. sprendimo priėmimo metu ir dėl jos nepasisakė, nevertino, ar minėto sprendimo priėmimo metu buvo ABĮ 59 straipsnio 6 dalyje įtvirtinta bent viena sąlyga draudžianti priimti sprendimą išmokėti dividendus. Lietuvos apeliacinis teismas 2022m. gegužės 12 d. nutartyje akcentavo, kad apeliantas planavo UAB „G“ palikti nemokia, automobilio perėmimas ir dividendų išsimokėjimas vertintini kaip pažeidžiantys kreditorių interesus ir, nors patys savaime nesukėlė nemokumo, tačiau įrodo buvus sąmoningą siekį privesti įmonę prie bankroto ir selektyviai sumažinti kreditorių galimybes patenkinti reikalavimus. Akcentuotina, kad minėtoje byloje buvo sprendžiama dėl tyčinio bankroto sąlygų.

74. Pirmosios instancijos teismas padarydamas išvadas dėl dividendų apsiribodamas nuoroda į minėtą Šiaulių apygardos teismo 2022 m. kovo 22 d. nutartį taip pat netyrė ir nevertino, ar buvo pažeistos teisės normos priimant sprendimą dėl dividendų išmokėjimo, be to kas lėmė, kad buvo pažeistos imperatyvios teisės normos numatytos ABĮ 60 straipsnio 5 dalyje, kad bendrovė turi išmokėti paskirtus dividendus ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną. Nurodomos aplinkybės dėl neturėjimo apyvartinių lėšų, nevertinant visumos įrodymų, pačios savaime nėra pakankamas pagrindas konkrečioms išvadoms dėl įmonės mokumo padaryti, spręsti, kad ieškovės finansinė padėtis buvo sunki, ji turėjo neįvykdytų prievolių, kad dividendų išmokėjimu pažeisti ieškovės ir kreditorių interesai. Tik nustačius byloje faktines aplinkybes ir juos įvertinus spręstina, ar ginčijamo sprendimo išmokėti dividendus priėmimo metu egzistavo ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte numatyta sąlyga, draudžianti priimti tokį sprendimą.

75. Pažymėtina, kad CPK įtvirtinta ribota apeliacija, kuriai būdinga tai, jog pirmosios instancijos teismo sprendimas tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus bei įvertintus duomenis, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir t. t., apeliacija nėra bylos ir ginčo aplinkybių išnagrinėjimas iš naujo. Pastarosios tikslas yra kitas – patikrinti, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar nustatytoms faktinėms aplinkybėms teisingai taikė materialiosios teisės normas, ar nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų.

Dėl bylos procesinės baigties

76. Kaip minėta nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas. Tai iš esmės reiškia, kad dėl visų sąlygų buvimo, nebuvimo atitinkamas išvadas galima padaryti tik nustatytų ir įvertintų įrodymų pagrindu. Teismas neištyrė įrodymų dėl kreditorės reikalavimų atsiradimo momento, nenustatė ir sprendime nepasisakė, ar ginčijamų sandorių sudarymo dieną bendrovė turėjo kreditorių ir kokia apimtimi, ar nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas atsirado iki ginčijamų sandorių sudarymo. Koks buvo pradelstų įmonės įsipareigojimų ir turėto turto vertės santykis, kokią įtaką sandorių sudarymas turėjo kreditorių interesams. Pirmosios instancijos teismas tenkindamas ieškinį, t. y. padarydamas išvadas, jog konkrečiais sandoriais buvo pažeistos ieškovės, kaip kreditorės teisės, šių išvadų nepagrindė įmonės finansiniais dokumentais, kitais įrodymais, kad įvykdžius šiuos sandorius sumažėjo reali galimybė (ar jos neliko) ieškovei atsiskaityti su kreditoriais ir įvykdyti prievoles ir k.t. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu pirmosios instancijos teismas pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, ir dėl to neatskleidė bylos esmės.

77. Pagal CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktą apeliacinės instancijos teismas turi teisę perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, kai nustatomos šioje teisės normoje įtvirtintos jos taikymo sąlygos, kad būtent bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo atskleista jos esmė ir kad pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima iš esmės išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme. Bylos esmė suprantama kaip svarbiausios faktinės ir teisinės bylos aplinkybės. Sprendžiant, ar yra CPK 327straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme kaip pagrindą perduoti bylą nagrinėti iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-10/2013).

78. Apibendrindamas išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas spręsdamas dėl ieškovės ieškinio reikalavimų nenustatė ir nevertino esminių aplinkybių, kurios yra reikšmingos, ginčijant sandorius actio Pauliana pagrindu ir sandorio nuginčijimo CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, o dėl tirtinų aplinkybių pobūdžio ir apimties byla apeliacinės instancijos teisme negali būti nagrinėjama iš esmės visa apimtimi. Teisėjų kolegija, įvertinusi nagrinėjamo ginčo esmę, spręstinų klausimų pobūdį, papildomai tirtinų šioje byloje aplinkybių, kurios nebuvo tirtos pirmosios instancijos teisme apimtį, jų pagrindu nustatytinas teisiškai reikšmingas aplinkybes, daro išvadą, kad esant nurodytoms aplinkybėms, byla apeliacinės instancijos teisme turėtų būti nagrinėjama iš esmės visa apimtimi, o tai neatitinka apeliacijos paskirties (patikrinti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą) bei apriboja šalių teisę į apeliaciją. Dėl nurodytų priežasčių panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą byla perduotina tam pačiam pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

79. Įstatymų leidėjas, įtvirtindamas civiliniame procese kooperacijos principą, nustatė teismui pareigą imtis visų būtinų priemonių, kad būtų visapusiškai išaiškintos bylos aplinkybės, kad byla būtų tinkamai išnagrinėta (CPK 8 straipsnis). Atskleisti bylos esmę bei priimti sprendimą dėl pareikštų konkrečių reikalavimų pagal konkrečias byloje nustatytas faktines aplinkybes yra pirmosios instancijos teismo pareiga. Iš naujo nagrinėdamas bylą, pirmosios instancijos teismas turi pašalinti aukščiau nurodytus proceso pažeidimus, pasiūlyti šalims pateikti papildomus įrodymus, esant būtinumui pats išreikalauti trūkstamus įrodymus, atitinkamai nustatyti su bylos nagrinėjamu dalyku susijusias faktines aplinkybes ir tinkamai jas įvertinti.

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

80. Grąžinus bylą nagrinėti iš naujo, bylinėjimosi išlaidos šiuo atveju nepriteistinos, nes jų paskirstymo klausimą spręs pirmosios instancijos teismas, priimdamas galutinį sprendimą šioje byloje (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

nutaria:

Telšių apylinkės teismo Telšių rūmų 2022 m. lapkričio 3 d. sprendimą panaikinti ir perduoti civilinę bylą Nr. e2-113-344/2022 pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Nutarties patvirtintas kopijas išsiųsti šalims.

Teisėjai Egidijus MockevičiusBirutė SimonaitienėVilija Valantienė