Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės, Laimos Ribokaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Tomo Venckaus,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Planner5D“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 5 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Planner5D“ ieškinį atsakovui S. N. (S. N.) dėl žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

15. Apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti apeliacinio skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas apeliacinį skundą, remiasi jo teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas jo ribų.

16. Apeliacinis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškovės ieškinys buvusiam bendrovės valdymo organui (generaliniam direktoriui) dėl nuostolių, kildinamų iš sandorio bendrovės vardu sudarymo, priteisimo. Taigi apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas šioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėmis tinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias bendrovės valdymo organo (generalinio direktoriaus) civilinę atsakomybę, taip pat proceso teisės normas, nustatančias įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles.

Dėl esminių faktinių aplinkybių

18. Atsakovas, kaip ieškovės generalinis direktorius, 2016 m. vasario 11 d. su SIA „UniCredit Leasing“ Lietuvos filialu sudarė finansinio lizingo sutartį Nr. 704912/00 dėl automobilio JEEP GRAND CHEROKEE pirkimo finansavimo. Šios sutarties pagrindu 2016 m. vasario 11 d. su SIA „Unicredit Leasing“ Lietuvos filialu (kaip pirkėju) ir UAB „Krasta Auto Vilnius“ (kaip pardavėju) sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 704912/00. 2016 m. vasario 11 d. priėmimo–perdavimo aktu Nr. 704912/00 UAB „Krasta Auto Vilnius“ perdavė, o atsakovas priėmė automobilį. Be to, iš VĮ „Regitra“ buvo įsigyti vardiniai automobilio valstybinio numerio ženklai „P5D“.

20. Ieškovė 2021 m. spalio 29 d. raštu kreipėsi į atsakovą, prašydama, be kita ko, grąžinti automobilį, jo techninius ir kitus susijusius dokumentus. Automobilio būklę ieškovė užfiksavo antstolio R. V. 2022 m. balandžio 7 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokole Nr. 128-22-2530.

21. Ieškovė 2022 m. gegužės 2 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama iš atsakovo priteisti 63 244,67 Eur nuostolių atlyginimą, nurodydama, kad atsakovas priėmė bendrovei akivaizdžiai nuostolingą sprendimą įsigyti automobilį, kuris ieškovės veikloje nebuvo reikalingas; atsakovas, įgijęs automobilį bendrovės vardu, naudojo jį tik savo asmeniniams tikslams bei poreikiams. Ieškovės teigimu, nuo 2016 m. vasario 11 d. už automobilio įsigijimą, draudimą, techninius aptarnavimus, kurą, valymą, automobilio vardinį numerį bendrovės lėšomis sumokėta iš viso 93 244,67 Eur. 2022 m. balandžio 27 d. pirkimo–pardavimo sutartimi automobilį ieškovė pardavė UAB „Autobrava Motors“ už 30 000 Eur, taigi dėl atsakovo neteisėtų veiksmų bendrovės patirta žala yra 63 244,67 Eur (90 244,67 Eur – 30 000 Eur).

22. Pirmosios instancijos teismas apskųstu sprendimu ieškinį atmetė, konstatuodamas, kad ieškovė neįrodė atsakovo veiksmų neteisėtumo, t. y. kad atsakovas ilgą laiką naudojosi automobiliu priešingai bendrovės tikslams.

Dėl civilinės atsakomybės (ne)taikymo

23. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl atsakovo, kaip buvusio ieškovės vadovo, civilinės atsakomybės už žalą, grindžiamą tuo, kad atsakovas, bendrovės vardu sudarydamas automobilio finansinio lizingo sutartį, pažeidė fiduciarines (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pareigas ieškovei ir akivaizdžiai peržengė protingą ūkinę komercinę riziką, veikdamas išimtinai savo asmeniniais interesais.

24. Sprendžiant ginčą dėl juridinio asmens vadovo civilinės atsakomybės, taikomos CK 6.246–6.249 ir kituose CK XXII skyriaus straipsniuose nustatytos žalos (nuostolių) atlyginimo taisyklės. Tai reiškia, kad juridinio asmens valdymo organo (vienasmenio ir kolegialaus) civilinė atsakomybė, t. y. pareiga atlyginti žalą, atsiranda tik nustačius visas būtinas šiai atsakomybei kilti sąlygas – neteisėtus vadovo veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį tarp neteisėtų veiksmų ir žalos (nuostolių), vadovo kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą (nuostolius) ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 12, 178 straipsniai). Teismui nustačius, kad atsakovas (juridinio asmens vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), ir pareiga paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, jog nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, tenka atsakovui (CPK 12, 178 straipsniai, 182 straipsnio 4 punktas). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas, atlikdamas valdymo organo ar jo nario funkcijas, laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas.

25. Pagal CK 2.82 straipsnio 2, 3 dalių nuostatas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą, kuris inter alia atsako už juridinio asmens veiklos organizavimą. Vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui. Vadovą ir jo vadovaujamą juridinį asmenį sieja fiduciariniai (pasitikėjimo) santykiai. Nuo pat tapimo vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai, laikytis bendrųjų ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas, valdant juridinį asmenį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-297-378/2017 14 punktas).

26. Fiduciarinės juridinio asmens organų narių pareigos yra įtvirtintos CK 2.87 straipsnyje: juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (1 dalis); jis turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo (2 dalis); jis privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (3 dalis); jis negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo (4 dalis); jis privalo pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba dalyviams apie aplinkybes, nurodytas šio straipsnio 3 dalyje, ir nurodyti jų pobūdį ir, jei įmanoma, vertę (5 dalis); jis gali sudaryti sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra, tačiau apie tokį sandorį jis privalo nedelsdamas pranešti kitiems juridinio asmens organams arba dalyviams (6 dalis).

27. CK 2.87 straipsnio 7 dalis nustato, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jeigu įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip.

28. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų, yra išaiškinęs, jog vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2014 m. gegužės 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014).

29. Bet kuriuo atveju bendrovės valdymo organų (vienasmenio ir kolegialaus) nariai turi elgtis rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu, o tai, be kita ko, reikalauja, kad prieš priimdami sprendimą valdymo organo nariai būtų pakankamai susipažinę su visa reikiama informacija. Konkrečiu atveju esant šioms prielaidoms ir nesant interesų konflikto, laikytina, kad bendrovės vadovai turi elgesio laisvę apsispręsti, kokį konkrečiai verslo sprendimą priimti ir kokią protingą ūkinę komercinę riziką prisiimti. Net jei konkretus verslo sprendimas ir atnešė nuostolių, tai dar nereiškia, kad šis sprendimas buvo neteisėtas. Tačiau jei nustatoma, kad bendrovės vadovas akivaizdžiai viršijo protingos ūkinės komercinės rizikos ribas, buvo nelojalus ar veikė aiškiai aplaidžiai, viršijo jam suteiktus įgaliojimus, civilinė atsakomybė gali atsirasti. Visi šie pažeidimai kartu ir kiekvienas atskirai gali būti pagrindas vadovo civilinei atsakomybei kilti. Kasacinio teismo yra išaiškinta, kad tai, jog įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės komercinės rizikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013).

30. Kasacinio teismo, plėtojant pirmiau nurodytą praktiką, yra pažymėta, kad dalyvavimas versle yra susijęs su rizika, jog priimami sprendimai gali būti ne tik naudingi, bet ir nuostolingi. Jeigu įmonės valdymo organų nariai būtų asmeniškai atsakingi už kiekvieną nuostolius sukėlusį sprendimą, tai žlugdytų jų iniciatyvumą, versliškumą, ribotų veikimo laisvę greitų bei ryžtingų sprendimų reikalaujančiose situacijose, skatintų šešėlinį vadovavimą įmonėms. Siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Kadangi valdymo organų nariai negali iš anksto žinoti, ar jų sprendimai ekonomiškai pasiteisins, nes verslo rezultatai priklauso nuo daugelio rinkos veiksnių, todėl ir atsakomybė jiems turėtų būti taikoma ne už neigiamą ekonominį jų veiksmų rezultatą (ekonomiškai nepasiteisinusį sprendimą), kurio pasekmių numatyti jie neturėjo galimybės, bet už jų veiksmus sprendimo priėmimo metu, vertinant jų teisėtumą – ar sprendimo priėmimo metu jie galėjo pagrįstai ir sąžiningai tikėti, kad šis sandoris naudingas bendrovei. Vadovams civilinė atsakomybė taikytina tik už verslo sprendimo priėmimą pažeidžiant fiduciarines pareigas ir (ar) viršijant įgaliojimus, dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).

31. Kasacinio teismo jurisprudencijoje laikomasi nuostatos, kad tuo atveju, jeigu ieškovas neįrodo juridinio asmens vadovo įstatymuose įtvirtintų ar fiduciarinių pareigų, ar kompetencijos pažeidimo sudarant sandorį ir sandoris nėra akivaizdžiai žalingas, teismas neturėtų vertinti sandorio naudingumo požiūriu. Pagal kasacinio teismo praktiką bendrovės vadovo priimtas verslo sprendimas turi būti teisėtas, t. y. priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų ir fiduciarinių pareigų (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Rūpestingumo ir lojalumo pareigos nebus pažeistos, jei sprendimas priimamas sąžiningai (be interesų konflikto) ir ištyrus informaciją apie galimas tokio sprendimo pasekmes, t. y. sprendimą priimantiems valdymo organams neturi daryti įtakos interesų konfliktas ir jie pagal sprendimo aplinkybes turi išsamiai ištirti galimas verslo sprendimo pasekmes, verslo sprendimas turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos. Laikoma, kad verslo sprendimas yra protingas, jeigu nustatoma aplinkybė, kad nebuvo akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos peržengimo (verslo sprendimas nebuvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas, nuostolingas) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014). Nustačius, kad bendrovės vadovo sprendimas yra akivaizdžiai neprotingas ūkinės komercinės rizikos aspektu, bendrovės vadovo sprendimui netaikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė, todėl už šį sprendimą bendrovės vadovui gali kilti civilinė atsakomybė, jeigu įrodomos kitos civilinės atsakomybės sąlygos (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-535-916/2018 19 punktą; kt.).

Dėl atsakovo veiksmų neteisėtumo, kaip civilinės atsakomybės sąlygos

32. Apeliantė (ieškovė) apeliaciniame skunde nurodo, kad ginčo automobilis nebuvo reikalingas bendrovės veiklai vykdyti ir nebuvo naudojamas bendrovės veikloje; prieš įsigyjant automobilį, nebuvo atlikta kaštų ir naudos analizė tam, jog būtų įvertinta, kiek automobilis bus naudojamas, kokia nauda iš jo bus gauta ir ar toks sprendimas yra pateisinamas verslo požiūriu; automobilis vienareikšmiškai vertintinas kaip prabangos pirkinys atsakovo asmeniniams poreikiams bendrovės lėšomis tenkinti.

33. Apeliacinės instancijos teismas, išanalizavęs ir įvertinęs byloje esančių duomenų visumą, neturi pagrindo nepritartai pirmosios instancijos teismo išvadai, kad neįrodytas atsakovo veiksmų neteisėtumas, t. y. kad atsakovas ilgą laiką naudojosi automobiliu ne bendrovės veiklos tikslams ir interesams (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis, 302 straipsnis).

34. Pažymėtina tai, kad nėra teisės aktų, kuriuose būtų įtvirtintas draudimas įmonei įsigyti automobilį ir naudoti jį darbuotojų darbo funkcijoms vykdyti (vykti į darbo susitikimus ir pan.). Atsakovas atsiliepime į apeliacinį skundą pagrįstai nurodo, jog versle yra įprasta situacija, kai įmonė įsigyja automobilį, kuriuo naudojasi įmonės darbuotojai, be kita ko, taip reprezentuojama ir pati įmonė, jos veikla. Atsižvelgiant į įmonės vykdomos veiklos pobūdį, įvaizdžio valdymo strategijos tikslais įmonei gali būti reikalingi ir prabangūs automobiliai, jeigu šios finansinė padėtis leidžia juos išlaikyti be veiklos sutrikdymų ir jų kaina yra protinga. Nagrinėjamu atveju dėl ginčo automobilio įsigijimo buvo sudaryta finansinio lizingo sutartis, pagal kurią automobilio kainos sumokėjimas numatytas per 60 mėnesių. Šios sutarties sudarymo metu bendrovė veikė pelningai (2015 metų pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, bendrovės pelnas 2015 metais – 10 299 Eur). Nors apeliantė (ieškovė) procesiniuose dokumentuose akcentuoja tai, kad bendrovės veikla 2016 metais buvo nuostolinga (bendrovė patyrė 35 625 Eur dydžio nuostolius), tačiau, atkreiptinas dėmesys į tai, kad 2017-2018 metais bendrovės veikla vėl buvo pelninga (2017-2018 metų pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, bendrovės pelnas 2017 metais – 55 586 Eur, o 2018 metais – 11 962 Eur). Byloje nėra pateikta duomenų, kad ginčo automobilio įsigijimo kaina būtų neatitikusi rinkos kainos (būtų neprotingai didelė) (ieškovė šios aplinkybės byloje neįrodinėjo). Tuo tarpu automobilio išlaikymo išlaidos patvirtina jo faktinį naudojimą.

35. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje esantys duomenys neteikia pagrindo išvadai, kad ginčo automobilis buvo naudojamas išimtinai atsakovo asmeniniams poreikiams tenkinti (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis, 302 straipsnis). Teismo proceso metu atsakovas nuosekliai įrodinėjo, kad automobilis buvo įsigytas ir naudojamas su bendrovės veikla susijusioms funkcijoms vykdyti. Atsakovo teigimu, ieškant tikslinių programinio įrankio „Planner5D“ naudotojų, buvo bendraujama su baldų prekybos salonais, dalyvaujama parodose, renginiuose, be to, bendrovė veiklai vykdyti buvo pasitelkusi kitus asmenis, su kuriais taip pat reikėjo susitikti ir pan. Byloje nėra duomenų, kad kiti bendrovės darbuotojai, esant poreikiui, negalėjo naudotis ginčo automobiliu. Be to, byloje nepaneigta aplinkybė, kad automobilis atliko bendrovės reprezentavimo ir reklamos paskirtį – naudojant specialiai įsigytą vardinį valstybinį numerį „P5D“, važinėjant automobiliu taip buvo reklamuojama bendrovė ir jos veikloje naudojamas programinis įrankis „Planner5D“.

36. Nors apeliantė (ieškovė) procesiniuose dokumentuose teigia, kad trumpinys „P5D“ negalėjo turėti sąsajų su UAB „Planner5D“, tačiau byloje esantys duomenys patvirtina, jog žymuo „P5D“ yra naudojamas kaip bendrovės pavadinimo ir programinio įrankio „Planner5D“ trumpinys (atsiliepimo į ieškinį priedas Nr. 7). Šiuo prekių ženklu buvo identifikuojamas programinio įrankio naudojimui sukurtas failas, kuris buvo žymimas „.p5d“ ir kurį naudojo programinio įrankio „Planner5D“ vartotojai (atsiliepimo į ieškinį priedas Nr. 8). Be to, žymuo „P5D“ yra naudojamas vartotojams naudojantis programiniu įrankiu „Planner5D“, pavyzdžiui, projektuojant namų dizainą vizualizacijose esančių automobilių numeriai yra būtent „P5D“ (atsiliepimo į ieškinį priedas Nr. 9). Pateiktose namų vizualizacijose naudojamas būtent ginčo automobilio markės automobilio vaizdas. Antstolio G. S. 2022 m. liepos 1 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokole užfiksuotos aplinkybės patvirtina, kad žymuo „P5D“ intensyviai naudojamas vartotojams teikiant programinį įrankį (tripliko priedas Nr. 5). Aptarti bylos duomenys patvirtina atsakovo poziciją, kad, sudarant ginčo sandorį, buvo siekiama tiek automobilį, tiek automobilio vardinį valstybinį numerį „P5D“ naudoti bendrovės reklamos ir reprezentacijos tikslams (CPK 12, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Ieškovė nepaneigė trumpinio „P5D“ naudojimo bendrovės veikloje (CPK 12, 178 straipsniai).

37. Be to, pažymėtina tai, kad, apeliantė (ieškovė), nusprendusi parduoti ginčo automobilį, 2022 m. balandžio 25 d. pirkimo–pardavimo sutartyje su pirkėja UAB „Autobrava Motors“ susitarė dėl šios įsipareigojimo automobilio valstybinį registracijos numerį „P5D“ pakeisti kitu, pažymėdama, jog automobilio valstybinis registracijos numeris yra bendrovės prekių ženklas ir pirkėja negali jo naudoti (ieškinio priedas Nr. 13A). Taigi pati apeliantė (ieškovė) pripažino, kad žymuo „P5D“ yra bendrovės prekių ženklas, naudojamas bendrovės veikloje. Tai, kad šis prekių ženklas yra neregistruotas, neturi teisinės reikšmės sprendžiant civilinės atsakomybės atsakovui taikymo klausimą, nes šiuo konkrečiu atveju byloje yra svarbus prekės ženklo faktinis, o ne teisinis naudojimas.

38. Taip pat pažymėtina, kad visos išlaidos, susijusios su automobilio naudojimu ir jo priežiūra, buvo priskirtos bendrovės leidžiamiems atskaitymams, o tai papildomai patvirtina, jog automobilis buvo naudojamas bendrovės veikloje. Apeliantė (ieškovė) bylos nagrinėjimo metu neneigė, kad automobilio įsigijimo ir naudojimosi juo išlaidos buvo apskaitomos kaip bendrovės sąnaudos ir tokia apskaita iki šiol nebuvo pakeista, bendrovė netikslino PVM deklaracijų ir su automobiliu susijusių PVM sumų.

39. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tai, kad automobilis nebuvo naudojamas išimtinai asmeniniams atsakovo tikslams, netiesiogiai patvirtina ir automobilio rida. UAB „Autobrava Motors“, kurioje buvo atliekamos automobilio serviso bei remonto paslaugos, 2021 m. rugpjūčio 20 d. išrašytoje PVM sąskaitoje faktūroje Nr. SIM2018745 (ieškinio priedas Nr. 9) nurodyta, kad automobilio rida yra 34 196 km, vadinasi, automobiliu per mėnesį vidutiniškai buvo nuvažiuojama tik apie 526 km (34 196 km : 65 mėn.). Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo nepritarti atsakovo argumentams, kad automobilis buvo naudojamas būtent bendrovės veikloje – vykstant į susitikimus, parodas, atsakovui vykstant į darbą ir grįžtant iš jo į namus ir pan. Be kita ko, atsakovas į bylą yra pateikęs įrodymus, kad 2014-2019 m. laikotarpiu, taip pat nuo 2020 m. sausio 29 d. turėjo ir asmeniniams poreikiams naudojo nuosavybės teise jam priklausantį automobilį (atsiliepimo į ieškinį priedas Nr. 11; 2022 m. rugpjūčio 10 d. prašymo priedai Nr. 1-3).

40. Apeliantės (ieškovės) teigimu, tarp buhalterinės apskaitos dokumentų nėra jokių atsakovo (ar kitų bendrovės darbuotojų) kelionės lapų arba kitų dokumentų, kurie patvirtintų automobilio naudojimą tarnybiniams tikslams, be to, byloje nėra įrodymų apie tai, kokia tvarka darbuotojai būtų galėję naudoti šį materialųjį resursą.

41. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tam tikri bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentų trūkumai, darbuotojų naudojimosi bendrovės materialiniais resursais tvarkos neįforminimas šiuo konkrečiu atveju savaime neįrodo automobilio naudojimo atsakovo asmeniniams interesams. Atsakovas procesiniuose dokumentuose pagrįstai remiasi tuo, kad, baigęs eiti bendrovės generalinio direktoriaus pareigas (2020 m. rugsėjo 7 d.), naujajam vadovui A. U. perdavė visus bendrovės dokumentus, jokių pretenzijų dėl neperduotų dokumentų iš bendrovės negavo; be to, į bylą nepateikta jokių įrodymų, kad bendrovės buhalterinėje apskaitoje būtų netinkamai užfiksuotos ūkinės operacijos, tarp jų – ir kuro sunaudojimą patvirtinančių dokumentų apskaita. Darbuotojų naudojimosi bendrovės materialiaisiais resursais tvarkos nustatymas nėra imperatyviai reglamentuojamas, tokios tvarkos nusistatymas yra kiekvienos bendrovės (jos valdymo organų) prerogatyva.

42. Pažymėtina tai, kad pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 8, 10 ir 12 dalis juridinio asmens vadovas sprendžia visus įmonės valdymo klausimus ir organizuoja įmonės veiklą, taip pat ir sudaro sandorius įmonės vardu. Byloje nėra ginčo dėl to, kad, atsakovui sudarant automobilio finansinio lizingo sutartį, nebuvo reikalingas bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas. Bendrovės įstatuose visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas tokiam sandoriui nenumatytas, t. y. atsakovas neviršijo savo, kaip bendrovės vadovo, kompetencijos. Apeliantė (ieškovė) byloje ir neįrodinėjo, kad atsakovas, sudarydamas sandorį, pažeidė imperatyviąsias teisės normas ar viršijo savo įgaliojimus.

43. Pažymėtina ir tai, kad byloje esantys duomenys patvirtina, jog atsakovo vadovavimo bendrovei laikotarpiu visuotinis akcininkų susirinkimas kiekvienais metais tvirtino metinę finansinę atskaitomybę, o automobilio įsigijimo išlaidos bei naudojimosi juo sąnaudos buvo apskaitomos kaip įmonės sąnaudos. Bendrovės akcininkai, tvirtindami metinę finansinę atskaitomybę, taip pritarė bendrovės patirtoms veiklos išlaidoms, tarp jų – ir automobilio eksploatavimo sąnaudoms (kuro, remonto ir kt. išlaidoms). Pirmosios instancijos teismas apskųstame sprendime pagrįstai pažymėjo, kad ieškovė byloje neįrodinėjo, jog atsakovas slėpė bendrovės turto buvimą, netinkamai apskaitė turtą, vengė pateikti akcininkams informaciją apie valdomą turtą, todėl bendrovės akcininkams, kiekvienais metais tvirtinusiems finansinę atskaitomybę, buvo (turėjo būti) žinoma, kad bendrovė valdo automobilį. Bendrovės akcininkai nuo 2016 metų, kai buvo sudaryta automobilio lizingo sutartis nereiškė atsakovui nei pretenzijų dėl sudaryto sandorio, nei reikalavimų dėl šio sandorio nuginčijimo, nei reikalavimų dėl informacijos apie naudojimąsi automobiliu pateikimo.

44. Nagrinėjamo ginčo aspektu akcentuotinos ir aplinkybės, susijusios su automobilio naudojimu ieškovės veikloje po to, kai atsakovas 2020 m. rugsėjo 7 d. buvo atšauktas iš generalinio direktoriaus pareigų, paskirtas naujas vadovas, o atsakovas bendrovėje liko dirbti technologijų vadovu, vėliau – tyrimų ir plėtros vadovu. Bylos duomenimis, atsakovas, būdamas bendrovės darbuotojas, nuo 2020 m. rugsėjo 8 d. iki 2021 m. liepos mėn. ir toliau naudojosi ginčo automobiliu. Naujojo bendrovės vadovo pretenziją dėl automobilio įsigijimo bei jo eksploatavimo atsakovas gavo tik 2021 m. spalio 29 d., t. y. praėjus daugiau nei vieneriems metams po to, kai jis baigė eiti bendrovės vadovo pareigas. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad 2021 m. kovo 25 d. apeliantės (ieškovės) vadovas A. U. pranešė atsakovui apie galimybę parduoti automobilį (tripliko priedas Nr. 8), t. y. naujasis bendrovės generalinis direktorius neabejotinai žinojo, jog atsakovas naudojasi bendrovės valdomu automobiliu. Nėra pagrindo manyti, kad bendrovės vadovas, manydamas, jog ginčo automobilis akivaizdžiai nereikalingas bendrovės vykdomoje veikloje, būtų leidęs atsakovui ir toliau naudoti automobilį asmeniniams poreikiams bei bendrovės lėšomis vykdyti mokėjimus pagal finansinio lizingo sutartį, už automobilio eksploatavimą ir pan. (ieškinio priedai Nr. 7-9). Be to, nors apeliantė (ieškovė) tvirtina, kad ginčo automobilis apskritai nebuvo reikalingas jos veikloje, tačiau jis buvo parduotas tik 2022 m. balandžio 27 d., nors bendrovės ir atsakovo darbo santykiai visiškai nutrūko nuo 2021 m. rugpjūčio 1 d. Taigi apeliantė (ieškovė) nesiėmė jokių aktyvių veiksmų tam, kad būtų kuo skubiau realizuotas, jos teigimu, bendrovės veikloje nenaudojamas (nereikalingas) automobilis.

45. Apeliacinės instancijos teismas, išanalizavęs ir įvertinęs byloje esančių įrodymų visumą, nusprendžia, kad nenustatyta pakankamo pagrindo daryti išvadą, jog atsakovas, sudarydamas finansinio lizingo sutartį dėl ginčo automobilio, elgėsi nesąžiningai ir nerūpestingai, akivaizdžiai viršijo protingos ūkinės komercinės rizikos ribas, buvo nelojalus ar veikė aiškiai aplaidžiai, viršijo jam suteiktus įgaliojimus, t. y. nepagrindžia atsakovo priimto verslo sprendimo neteisėtumo. Šiuo konkrečiu atveju nustatyta, kad automobilis įsigytas bendrovei veikiant pelningai, buvo naudojamas bendrovės veikloje, darbuotojų darbo funkcijoms vykdyti, be to, atliko bendrovės reprezentavimo ir reklamos paskirtį, todėl šio automobilio įsigijimo ir naudojimo nėra pagrindo vertinti kaip atsakovo neteisėto veikimo bendrovės atžvilgiu (kaip akivaizdžiai žalingo bendrovei sandorio). Jau nurodyta, kad vien aplinkybė, jog bendrovės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ar žalingas bendrovei, savaime neteikia pagrindo vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, nenustačius fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimo, akivaizdaus protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimo, aiškaus aplaidumo ar suteiktų įgaliojimų viršijimo. Atsižvelgiant į tai, apeliantės (ieškovės) argumentai, susiję su sandorio nenaudingumu bendrovei, šiuo atveju nevertinami.

46. Apeliantė (ieškovė) apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas visiškai netyrė ir nevertino žalos bei priežastinio ryšio sąlygų.

47. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad, ieškovei neįrodžius atsakovo veiksmų neteisėtumo, kaip vienos iš būtinų deliktinės civilinės atsakomybės taikymo sąlygų (CK 6.246 straipsnis), nėra teisinio pagrindo nagrinėti kitų būtinųjų sąlygų (žalos ir priežastinio ryšio), nes, nenustačius bent vienos iš būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų, civilinė atsakomybė negali būti taikoma.

48. Kiti apeliacinio skundo argumentai neturi esminės reikšmės apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktus; 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020 40 punktą).

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

49. Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias įmonės vadovo civilinę atsakomybę, nepažeidė civilinio proceso teisės normų nustatytų įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių bei priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio pakeisti ar panaikinti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo. Atsižvelgiant į tai, apeliacinis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

50. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

51. Ieškovės apeliacinį skundą atmetus, jai apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

52. Atsakovas nepateikė įrodymų apie bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidas, todėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo jam klausimas nesprendžiamas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 5 d. sprendimą palikti nepakeistą.