Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

Įžanginė dalis

sekretoriaujant Eglei Končiūtei, Sigitai Jonauskienei, Jurgai Šideikienei, Neringai Dužinienei,

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Elektrifikacijos paslaugos“ atstovams vadovui A. P. ir advokatui Dovydui Cvetkovui,

atsakovų G. B. ir uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Vakarų energetika“ atstovui advokatui Sigitui Čepui,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ ieškinį atsakovams UAB „Vakarų energetika“, G. B. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, žalos atlyginimo, trečiasis asmuo SIA „Citrus Solutions“.

Aprašomoji dalis

nustatė:

ieškovė kreipėsi su ieškiniu į teismą, kuriuo pareiškė reikalavimus: 1. pripažinti negaliojančiais ab initio: 1.1. 2015-06-17 UAB „Vakarų energetika“ su UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ sudarytą sutartį, pagal kurią UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ įsipareigojo dengti pusę UAB „Vakarų energetika“ nuostolių šiai vykdant 2015-06-17 UAB „Vakarų energetika“ su SIA „Citrus Solutions“ sudarytą rangos sutartį Nr. CS-15-000148; 1.2. 2015-08-31 UAB „Vakarų energetika“ su UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ sudarytą susitarimą dėl 2015-06-17 UAB „Vakarų energetika“ ir UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ sudarytos sutarties papildymo ir reikalavimo perleidimo;1.3. 2015-08-31 UAB „Vakarų energetika“, UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ ir SIA „Citrus Solutions“ sudarytą trišalę sutartį dėl reikalavimo teisės perleidimo.2. taikyti restituciją ir ieškovei priteisti iš atsakovės UAB „Vakarų energetika“ nepagrįstai įgytus 15334,30 Eur, 6 proc. dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;3. ieškovei priteisti iš atsakovo G. B. 15334,30 Eur, 6 proc. dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo subsidiariai su atsakove UAB „Vakarų energetika“.

Klaipėdos apylinkės teismas 2018-07-05 nutartimi paliko nenagrinėtą ieškovės ieškinio reikalavimą – pripažinti negaliojančia 2015-08-31 UAB „Vakarų energetika“, UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ ir SIA „Citrus Solutions“ sudarytą trišalę sutartį dėl reikalavimo teisės ir pasiūlė ieškovei UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ su šiuo reikalavimu kreiptis į kompetentingą Latvijos Respublikos teismą.

Atsižvelgiant į tai, šioje byloje nagrinėjami ieškovės reikalavimai:

1. pripažinti negaliojančiais ab initio: 1.1. 2015-06-17 UAB „Vakarų energetika“ su UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ sudarytą sutartį, pagal kurią UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ įsipareigojo dengti pusę UAB „Vakarų energetika“ nuostolių šiai vykdant 2015-06-17 UAB „Vakarų energetika“ su SIA „Citrus Solutions“ sudarytą rangos sutartį Nr. CS-15-000148; 1.2. 2015-08-31 UAB „Vakarų energetika“ su UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ sudarytą susitarimą dėl 2015-06-17 UAB „Vakarų energetika“ ir UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ sudarytos sutarties papildymo ir reikalavimo perleidimo;

2. taikyti restituciją ir ieškovei priteisti iš atsakovės UAB „Vakarų energetika“ nepagrįstai įgytus 15334,30 Eur, 6 proc. dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

3. ieškovei priteisti iš atsakovo G. B. 15334,30 Eur, 6 proc. dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo subsidiariai su atsakove UAB „Vakarų energetika“.

Ieškovė reikalavimų pagrindu nurodė aplinkybes, jog 2015-06-15 UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ akcininkų susirinkime apribojo vadovo G. B. teises dėl telekomunikacijų tinklų objektų sutarčių ir nurodė, jog po šios dienos sudarytos sutartys bus laikomos neteisėtomis ir anuliuojamos. 2015-06-17 teisme buvo patvirtina taikos sutartis, kurios pagrindu ieškovei UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ perėjo UAB „Telveda“ 29442,41 Eur reikalavimo teisė į SIA „Citrus Solutions“. G. B., būdamas UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ vadovu, įsteigė MB „Vakarų energetika“. 2015-06-17 G. B., kaip ieškovės direktorius, pasirašė sutartį su MB „Vakarų energetika“, kurios vadovu tuo metu buvo D. B. (G. B. sūnus), kurios pagrindu UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ atsisakė sudaryti naują sutartį su SIA „Citrus Solutions“ dėl neatliktų UAB „Telveda“ darbų, o MB„Vakarų energetika“ įsipareigojo atlikti šiuos darbus, o patirtus nuostolius dėl UAB „Telveda“ neatliktų darbų užbaigimo pasidalinti per pusę; nuostoliai atlyginami iš lėšų gautų pagal taikos sutartį su UAB „Telveda“. 2015-08-31 papildomu susitarimu dėl 2015-06-17 sutarties G. B. (UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ vadovas) neatlygintinai perleido ieškovės 29442,41 Eur reikalavimo teisę į SIA „Citrus Solutions“, nustatant, kad MB „Vakarų energetika“ gavusi pinigus iš SIA „Citrus Solutions“, iš šios sumos atskaitys ½ dalį savo nuostolių pagal SIA „Citrus Solutions“ sudarytą rangos sutartį, o ieškovei grąžins tik sumą, viršijančią ½ nuostolių dydį. Ieškovė nurodo, kad toks neatlygintinis sandoris, kuriuo ieškovė turėtų dengti MB „Vakarų energetika“ nuostolių pusę, prieštarauja ieškovės tikslams (pelno siekiui). Ieškovė nurodo, jog ieškovė pretenzijų trečiajam asmeniui SIA „Citrus Solutions“ neturi. Vadovas laikotarpiu 2015-08-17 ir 2015-09-13 išleistas atostogų, paskiriant laikinu vadovu A. P.. 2015-08-20 atleistas iš pareigų G. B. ir paskirtas naujas vadovas A. P.. G. B. tapo MB „Vakarų energetika“ vadovu. MB „Vakarų energetika“ ieškovei negrąžino 15334,30 Eur, kuriuos SIA „Citrus Solutions“ pervedė MB „Vakarų energetika“. Atsakovas G. B., būdamas UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ vadovu, netinkamai vykdė savo pareigas, sudarydamas sandorius viršijo savo kompetenciją, todėl privalo atlyginti padarytą žalą, tai yra iš atsakovo G. B. subsidiariai priteistina UAB „Vakarų energetika“ nepagrįstai iš SIA „Citrus Solutions“ gauta suma – 15334,30 Eur.

Atsakovai UAB „Vakarų energetika“ ir G. B. pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo su ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsikirsdami į pareikštus reikalavimus nurodo, kad ieškovė patvirtino ginčijamus sandorius, sudarant ir vykdant 2016-02-02 statybos mechanizmų bei įrangos nuomos sutartį, todėl ieškovė, patvirtinusi sandorį, netenka teisės jų ginčyti. 2015-06-17 buvo pasirašytos sutartys ir susitarimai dėl to, jog UAB „Telveda“ objekte VšĮ „Plačiajuostis internetas“ nebuvo užbaigusi darbų SIA „Citrus Solutions“ ir įsiskolinusi UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ 29442,91 Eur. SIA „Citrus Solutions“ nesirengė mokėti už darbus UAB „Telveda“, nes jie nebuvo užbaigti, o UAB „Telveda“ neturėjo lėšų ir buvo bebankrutuojanti. Tam kad atgauti pinigus UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ turėjo pabaigti neužbaigtus UAB „Telveda“ darbus. SIA „Citrus Solutions“ pasiūlė pasirašyti subrangos sutartį UAB „Elektrifikacijos paslaugos“, tačiau akcininkai buvo nusprendę sutarčių nepasirašinėti. Įvertinus tai, MB „Vakarų energetika“ nutarė pasirašyti subrangos sutartį su SIA „Citrus Solutions“. Tuo tarpu UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ ir MB „Vakarų energetika“ numanė, jog bus nuostoliai, o G. B. kaip vadovas ir suinteresuotas asmuo abiejų įmonių stengėsi susigrąžinti nors dalį pinigų ir uždirbti. UAB „Telveda“ 2015-12-04 iškelta bankroto byla, todėl akivaizdu, jog UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ nebūtų atgavusios įsiskolinimo, jeigu neprisiimta MB „Vakarų energetika“ rizika. Pagal pasirašytas sutartis matyti, jog vadovas G. B. faktiškai dirbo. Pagal sudarytus sandorius ieškovė ne tik, kad nenukentėjo, bet ir gavo naudą, tai yra 14108,11 Eur, be to darbams atlikti MB „Vakarų energetika“ iš ieškovės nuomojo techniką ir personalą, taigi dar sumokėjo 81062,17 Eur.

Trečiasis asmuo SIA „Citrus Solutions“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo su ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, jog 2014-07-23 SIA „Citrus Solutions“ sudarė su UAB „Telveda“ subrangos sutartį, kurios pagrindu UAB „Telveda“ įsipareigojo atlikti statybos darbus generalinio rangovo SIA „Citrus Solutions“ užsakovo VšĮ „Plačiajuostis internetas“ objekte. UAB „Telveda“ pasikvietė UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ darbams atlikti, tačiau darbai tinkamai nebuvo atlikti. 2015-06-17 sutartis su UAB „Telveda“ buvo nutraukta, skola UAB „Telveda“ sudarė 29442,41 Eur. Tą pačią dieną UAB „Telveda“ taikos sutartimi perleido reikalavimo teisę į SIA „Citrus Solutions“ už atliktus darbus UAB „Elektrifikacijos paslaugos“. Kadangi UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ nepavyko užbaigti darbų, pasirašyta su MB „Vakarų energetika“ subrangos sutartis užbaigti objektą. Objektas užbaigtas 2015 m. rugpjūčio mėnesio pabaigoje. Kadangi MB „Vakarų energetika“ užbaigė nebaigtus „Elektrifikacijos paslaugos“ darbus, jos tarpusavyje susitarė, kad SIA „Citrus Solutions“ 29442,41 Eur sumą perves tiesiogiai MB „Vakarų energetika“. SIA „Citrus Solutions“ sutiko ir 2018-08-31 pasirašė trišalę sutartį. SIA „Citrus Solutions“ 2015-11-13 ir 2017-03-02 pavedimais visiškai atsiskaitė MB „Vakarų energetika“. Pažymėjo, jog ginčijami sandoriai yra pripažinti ieškovės 2016-02-01 statybos mechanizmų bei įrangos nuomos sutarties pasirašymu ir jos vykdymu, tai konstatuota apeliacijos instancijos teisme civilinėje byloje Nr. e2A-1417-460/2017 ir tai yra savarankiškas pagrindas atmesti ieškinį.

Ieškovė UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ pateikė dubliką, kuriuo su atsiliepimuose dėstomais argumentais nesutinka. Papildomai nurodė, jog neturi turtinių pretenzijų SIA „Citrus Solutions“, kadangi ši įmonė buvo suklaidinta atsakovų, todėl prašo taikyti restituciją iš trečiojo asmens SIA „Citrus Solutions“ neteisėtai gautus pinigus priteisiant iš atsakovės UAB „Vakarų energetika“. Sudaryta 2016-02-01 statybos mechanizmų bei įrangos nuomos sutarties pagrindu nepripažino ginčijamų sandorių, nes tai patvirtina šalių santykiai iki šios sutarties sudarymo ir tai, jog reikalavo iš atsakovės grąžinti 29442,91 Eur. Atsakovė pripažino šią skolą ir todėl sudarė statybos mechanizmų bei įrangos nuomos sutartį, kurios pagrindu susitarta padengti minimos skolos dalį – 22800 Eur, nuomodama metus laiko įrangą, nuomos mokestį įskaitant į UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ priklausančias 29442,91 Eur lėšas. Po sutarties įvykdymo atsakovė turėjo likti skolinga 6642,41 Eur. Šalys nusistatė skolos padengimo tvarką, todėl ieškovė neturėjo reikalo kreiptis į teismą dėl sandorių nuginčijimo. Ginčijamos sudarytos sutartys nėra siejamos su ieškovės papildomais įsipareigojimais. Mano, jog G. B. siekė sudaryti kuo daugiau sutarčių ir dar su tarptautiniais elementais, kad sunkiau būtų jas nuginčyti. Sudaryti ginčijami sandoriai buvo nenaudingi ieškovei, sudaryti paskutiniu momentu arba atbuline data, slapta, žinant apie draudimą dalyvauti tokiuose sandoriuose ir atleidimą iš pareigų. Ieškovė visus darbus UAB „Telveda“ atliko 2014 m. lapkričio mėnesį ir pasirašė darbų atlikimo aktus.

Atsakovai UAB „Vakarų energetikas“ ir G. B. pateikė tripliką, kuriuo su ieškovės dubliko argumentais nesutiko, palaikė atsiliepime išdėstytus argumentus ir prašė ieškinį atmesti.

Teismo posėdžio metu ieškovės UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ atstovas vadovas A. P. prašė ieškinį tenkinti jame nurodytais motyvais. Papildomai paaiškino, jog ieškovės bendrovę įsteigė penki akcininkai, jis buvo ir yra vienas iš akcininkų, veikla tada ir šiuo metu yra elektros montavimo darbai. MB „Vakarų energetika“ įsteigta 2015-05-25, įsteigė atsakovas G. B., tuo metu jis ėjo ir UAB „Elektrifikacijos paslaugos “ direktoriaus pareigas ir buvo akcininku. Tuo laiku, kai susikūrė MB „Vakarų energetika“, UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ vykdė didžiulius objektus. Jog steigiama nauja įmonė, ir bus vykdoma ryšių statyba jam, A. P., buvo žinoma, taip pat visiems akcininkams buvo siūlytos UAB „Vakarų energetika“ akcijos, tačiau jos buvo per mažos, kad naujos įmonės veiklą įtakoti sprendimais. Vėliau MB „Vakarų energetika“ pradėjo vykdyti tuos pačius darbus kaip ir ieškovės įmonė, taigi tapo konkurentė. Ieškovė ryšių statyba užsiima epizodiškai, tik tiek, kiek reikia tam tikram objektui. 2015-06-15 UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ įvyko akcininkų susirinkimas, keturi akcininkai, be vadovo ir akcininko G. B., buvo nusprendę, jog nebedirbs tam tikruose objektuose, o G. B. neklausė ir kaip direktorius siuntė darbuotojus atlikti darbus į objektus. G. B. buvo atsakingas už ryšių statybos padalinį, šis padalinys buvo nuostolingas. Direktorius priimdavo sprendimus dėl sutarčių sudarymo, išanalizavus objekto naudingumą įmonei. Apie pasirašomą taikos sutartį su UAB „Telveda“ nežinojo, jokios sutarties sąlygos nebuvo derinamos. Žinojo tik tiek, kad UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ yra atlikusi visus darbus UAB „Telveda“ pagal 2014-07-03 subrangos sutartį, pasirašyti darbų atlikimo aktai. Kokie buvo, susitarimai tarp trečiojo asmens ir atsakovės bei ieškovės, ar kokie darbai turėjo būti pabaigti nežino. Apie nuostolių padengimą MB „Vakarų energetika“ jokių kalbų nebuvo. Ginčijamų sutarčių sudarymo laikotarpiu buvo bendrovės akcininku, nuo 2015 m. rugpjūčio mėnesio laikinai ėjo direktoriaus pareigas, o 2015-09-14 tapo UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ vadovu. Vykdydamas direktoriaus pareigas, 2016-01-06 rengė dokumentus dėl sąskaitos apmokėjimo pagal Taikos sutartį trečiajam asmeniui SIA „Citrus Solutions“. Trečiasis asmuo atsiuntė 2015-08-31 trišalį susitarimą, kuriuo vadovaujantis ieškovė neturi jokių reikalavimų į SIA „Citrus Solutions“. Ši trišalė sutartis šioje byloje nėra ginčijama. Pradėjus aiškintis aplinkybes, kreipėsi į atsakovę UAB „Vakarų energetika“, kad ši sumokėtų pinigus pagal taikos sutartį, kuria už pabaigtus darbus UAB „Telveda“ perleidus reikalavimo teisę SIA „Citrus Solutions“ buvo skolinga ieškovei, o atsakovė šiuos pinigus buvo gavusi. Vėliau šalys, ieškovė ir atsakovė, susitarė, jog pinigus susigrąžins mechanizmų įrangos nuomos sutarties pagrindu. Kadangi atsakovė turėjo pinigus, kurie buvo reikalingi ieškovei, o atsakovei reikėjo mechanizmų įrangos, todėl ir 2016 metų vasario mėnesį sudarė minimą mechanizmų įrangos nuomos sutartį, stengėsi ginčą išspręsti taikiai, susitarti dėl tarpusavio įskaitymų. Šia sutartimi mažino atsakovės skolą. Kelis mėnesius pagal šią sutartį buvo vykdomi įsipareigojimai, tačiau paprašius papildomų pinigų už darbuotojų nuomą, prasidėjo tarpusavio nesutarimai. Paaiškino, jog MB „Vakarų energetika“ užsirekomendavo SIA „Citrus Solutions“ tik dėl to, jog iš ieškovės buvo nuomojami įrenginiai ir darbuotojai, nes pati atsakovė turėjo tuo laikotarpiu tik du darbuotojus, o ieškovei buvo naudinga, nes nereikėjo darbuotojams mokėti darbo užmokesčio, jie buvo išnuomoti. Teisminiame procese paaiškėjo, jog sudarant taikos sutartį buvo sudaryta eilę sutarčių, kurios nebuvo perduotos tuometinio vadovo G. B., kuris šiuo metu yra UAB „Vakarų energetika“ direktorius. G. B. savo atostogų metu neturėjo teisės pasirašyti sutarčių, juolab, kad laikinuoju direktoriumi buvo paskirtas jis, A. P.. Be to, G. B. pasirašytos ginčijamos sutartys prieštaravo įmonės tikslams, tai yra pelno siekimui. Vadovas buvo nesąžiningas, nes sudarydamas sutartis akcininkams nepranešė reikšmingų įvykių, apie galimai įmonę patirsiant nuostolius. Pagal taikos sutartį yra likę nesumokėta 14000 Eur. Šiuo metu įmonė dirba pelningai.

Ieškovės UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ atstovas advokatas Dovydas Cvetkovas teismo posėdžio metu prašė ieškinį tenkinti jame nurodytais motyvais. Nurodė, jog buvo sudarytos ginčijamos sutartys prieštaraujančios juridinio asmens tikslams, tai yra pelno siekimui, jokios naudos negauta. Tuometinis vadovas sutarčių pasirašyti negalėjo, nes buvo atostogose, be to sutartys pasirašytos tarp konkurentų, esant giminystės ryšiui, atbulinėmis datomis.

Atsakovas G. B. teismo posėdžio metu prašė ieškinį atmesti atsiliepime nurodytais motyvais. Paaiškino, jog ginčijamų sandorių pasirašymo metu jis buvo UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ vadovas. Visi sprendimai buvo priimami kartu su akcininkais. Kadangi tuo metu elektros darbų trūko, buvo susitarta vykdyti ryšių objektų statybą. UAB „Telveda“ buvo sudariusi su SIA „Citrus Solutions“ sutartį, kurios pagrindu turėjo atlikti tam tikrus darbus, o UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ turėdamos specialų įrenginį galėjo atlikti dalį darbų UAB „Telveda“. UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ atliko reikiamus darbus, tačiau UAB „Telveda“ vengė atsiskaityti laiku, ko pasekmėje kreipėsi į teismą ir teismo proceso metu sudarė taikos sutartį. Matant, jog UAB „Telveda“ nepajėgi atsiskaityti, nes pagrindinis rangovas SIA „Citrus Solutions“ neketina mokėti už nepabaigtą objektą, jis kreipėsi į akcininkus siūlydamas sudaryti sandorį su SIA „Citrus Solutions“, kad nors tokiu būdu atgautų pinigus už atliktus UAB „Telveda“ darbus. UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ akcininkai nesutiko, jie manė, kad ryšių objektų statybos padalinys yra nuostolingas, nors tuo metu visi UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ buvo padaliniai nuostolingi. UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ akcininkų susirinkime, be jo žinios, buvo nuspręsta neleisti jam pasirašyti sutarčių, susijusių su SIA „Citrus Solutions“.Tokiu atveju, jis savo rizika, sužinojęs, kad SIA „Citrus Solutions“ nutraukia sutartį su UAB „Telveda“ bei, kad UAB „Telveda“ darosi nemoki, o SIA „Citrus Solutions“ nemokės tol, kol nebus pabaigti visi darbai ir atsižvelgdamas į tai, jog UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ iniciatyvos dėl rangos sutarties su SIA „Citrus Solutions“ pasirašymo nerodo, SIA „Citrus Solutions“ pasiūlė ir jis nutarė pasirašyti rangos sutartį bei 2015-06-17 tarpusavio (UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ ir MB „Vakarų energetika“) susitarimus dėl darbų užbaigimo, nuostolių dengimo. Jis įspėjo akcininkus, jog UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ dirbo nekokybiškai ir MB „Vakarų energetika“ turės užbaigti darbus, todėl nuostoliai visgi bus ir juos reikės dalintis. Vėliau šią sutartį papildė, o su SIA „Citrus Solutions“ pasirašė trišalę sutartį dėl atsiskaitymo. Nurodė, jog visas pasirašytas sutartis atidavė finansininkei, apie sutarčių pasirašymus visada informuodavo akcininkus. Visada atstovavo įmonės interesams ir siekė pelno, nes pats įkūrė UAB „Elektrifikacijos paslaugos“, o MB „Vakarų energetika“ buvo įkurta tam, kad pratęstų darbus su UAB „Elektrifikacijos paslaugos“. Ryšių objektų statybos padalinys nebuvo nuostolingas ir tai jis įrodė, nes MB „Vakarų energetika“ per trumpą laikotarpį SIA „Citrus Solutions“ atliko darbus už 71000 Eur ir gavo pelno, taip pat SIA „Citrus Solutions“ pervedė pinigus pagal taikos sutartį su UAB „Telveda“, o su ieškove sutarė, jog iš tos sumos padengs nuostolius, o likusius grąžins pagal mechanizmų įrengimų nuomos sutartį ir su ieškove yra atsiskaityta, nes pervesta apie 15000 Eur.

Atsakovų G. B. ir uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Vakarų energetika“ atstovas advokatas Sigitas Čepas prašė ieškinį atmesti atsiliepime ir triplike nurodytais motyvais.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

ieškinys atmestinas.

Iš prijungtos civilinės bylos Nr. e2-138-941/2017, šioje byloje esančių rašytinių įrodymų ir šalių paaiškinimų nustatyta, kad UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ įsteigta 2004-03-17, bendrovės akcijos po 20 procentų priklauso 5 akcininkams, tarp jų G. B. ir A. P.. 2015-08-20 visuotinio neeilinio akcininkų susirinkimo sprendimais G. B. atšauktas iš direktoriaus pareigų nuo 2015-09-14, pasibaigus jo kasmetinėms atostogoms, trukusioms nuo 2015-08-17 iki 2015-09-13, nuo 2015-09-14 bendrovės vadovu (direktoriumi) paskirtas A. P.. Akcininkų 2015-08-21 papildomu susitarimu susitarta, kad G. B. iki 2015-09-05 perduos A. P. visą bendrovės turtą ir nuosavybę bei dokumentus pagal 2015-08-31 būklę. Priėmimo perdavimo aktas pasirašytas 2015-08-31. Pateikti inventorizacijos aprašai, 2015-08-31 balansas, 2015-08-13 pelno nuostolių ataskaita, kurios pasirašytos G. B.. Bendrovės antspaudas ir raktai perduoti 2015-10-07. MB „Vakarų energetika“ įsteigta 2015-05-15, steigėjai G. B. ir D. B., vadovas nuo 2016-01-07 G. B., 2016-06-03 pertvarkyta į UAB „Vakarų energetika“. Tarp UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ ir UAB „Telveda“ 2014-10-10 sudaryta statybos subrangos sutartis Nr. EP2014-10-2, pagal kurią UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ įsipareigojo statybos objekte „RAIN Biržų, Rokiškio ir Panevėžio rajonuose“ rangovo nurodytose vietose pakloti apsaugos vamzdį šviesolaidinio kabelio įvėrimui.

UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ visi penki akcininkai ir vadovai 2015-03-16 susirinkime nusprendė atsisakyti ryšio tinklų tiesimo veiklos vykdymo, nes ryšiai yra ne ta veikla, kurioje bendrovė galėtų būti konkurencinga, tam trūksta kompetentingų darbuotojų bei patirties, todėl bendrovė nusprendė 2015 metais pradėtus ryšių objektus projektus užbaigti ir atsisakyti tokios veiklos vykdymo. 2015-06-15 keturi akcininkai nutarė, kad po 2015-06-15 pasirašytos telekomunikacijų tinklų statybos sutartys bus laikomos neteisėtomis ir anuliuojamos, taip pat nutarė apriboti bendrovės direktoriui G. B. teisę pasirašyti telekomunikacijų tinklų statybos sutartis. G. B. 2015-06-26 raštu pareikalavo atšaukti 2015-06-15 akcininkų susirinkimo nutarimus kaip priimtus neteisėtai, nesilaikius akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos bei viršijant akcininkų susirinkimo kompetencijos ribas. 2015-08-20 visuotinio neeilinio akcininkų susirinkimo nutarimu, 2015-06-15 akcininkų susirinkimo protokolas atšauktas, pervadinant jį akcininkų laišku bendrovės vadovui (direktoriui).

Pateikti UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ įstatai registruoti 2006-07-12 ir 2015-09-03.

Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2015-06-17 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-6561-613/2015 pagal UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ ieškinį atsakovei UAB „Telveda“ dėl skolos priteisimo patvirtinta šalių 2015-06-17 sudaryta taikos sutartis, pagal kurią UAB „Telveda“ perdavė ir UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ priėmė 29442,41 Eur reikalavimo teisę į „Citrus Solutions LTD“ pagal 2014-07-23 subrangos sutartį Nr. CS-14-000234. SIA „Citrus Solutions“ 2015-06-17 pranešimu patvirtino, kad yra įsipareigojusi iki 2015-12-31 sumokėti UAB „Telveda“ 29442,41 Eur pagal 2014-07-23 subrangos sutartį Nr. CS-14-000234, 2015-06-17 parengtą šios sutarties priedą bei 2015-06-17 sudarytą atliktų darbų aktą, ir kad sutinka, jog reikalavimo teisė į šią sumą būtų perduota UAB „Elektrifikacijos paslaugos“. UAB „Elektrifikacijos paslaugos“, atstovaujama direktoriaus G. B., ir MB „Vakarų energetika“, atstovaujama vadovo D. B., 2015-06-17 atsižvelgdamos į tai, kad UAB „Telveda“ 2015-06-17 taikos sutartimi perdavė UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ 29442,41 Eur reikalavimo teisę į „Citrus Solutions LTD“, „Citrus Solutions LTD“ reikalauja užbaigti UAB „Telveda“ neatliktus darbus, neatlikus darbų nemokės perleistos skolos, UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ nuo 2015-06-15 nebesudarinėja naujų sutarčių dėl ryšio tinklų montavimo, MB „Vakarų energetika“ sutinka sudaryti sutartį dėl UAB „Telveda“ neatliktų darbų užbaigimo, likusi sąmatinė UAB „Telveda“ neatliktų darbų kaina gali nepadengti faktinių medžiagų ir darbų išlaidų, sudarė sutartį, kuria MB „Vakarų energetika“ įsipareigojo sudaryti rangos sutartį su SIA „Citrus Solutions“ ir užbaigti UAB „Telveda“ neužbaigtus darbus, MB „Vakarų energetika“ patirtus nuostolius dėl UAB „Telveda“ neatliktų darbų užbaigimo dalintis pusiau iš lėšų, gautų pagal 2015-06-17 taikos sutartį. SIA „Citrus Solutions“ buvo parengusi subrangos sutartį su UAB „Elektrifikacijos paslaugos“, tačiau sutarties ieškovė nepasirašė.

2015-06-17 tarp SIA „Citrus Solutions“ ir MB „Vakarų energetika“, atstovaujamos G. B., sudaryta subrangos sutartis Nr. CS-15-000148, kuria MB „Vakarų energetika“ įsipareigojo iki 2015-08-31 atlikti šviesolaidinės kabelinės linijos įrengimo darbus, sutarties kaina: 1 bėginis metras – 3,7844 Eur, preliminarus darbų kiekis 20934 m, preliminari darbų kaina 79223,94 Eur. 2015-08-31 sudarytas atliktų darbų priėmimo perdavimo aktas, kuriuo MB „Vakarų energetika“ perdavė ir SIA „Citrus Solutions“ priėmė šviesolaidinės kabelio linijos įrengimo darbus už 77981,27 Eur, šiai sumai išrašyta PVM sąskaita faktūra. 2015-08-31 UAB „Elektrifikacijos paslaugos“, atstovaujama direktoriaus G. B., ir MB „Vakarų energetika“, atstovaujama vadovo D. B., sudarė susitarimą dėl 2015-06-17 sutarties papildymo ir reikalavimo perleidimo sutartį (toliau – dvišalis susitarimas), pagal kurią MB „Vakarų energetika“ patirtų nuostolių pagal 2015-06-17 subrangos sutartį padengimui UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ perleidžia, o MB „Vakarų energetika“ perima 29442,41 Eur reikalavimo teisę į SIA „Citrus Solutions“ pagal 2015-06-17 taikos sutartį, sudarytą tarp UAB „Telveda“ ir UAB „Elektrifikacijos paslaugos“. 2015-08-31 tarp SIA „Citrus Solutions“, MB „Vakarų energetika“, atstovaujamos D. B., ir UAB „Elektrifikacijos paslaugos“, atstovaujamos G. B., sudarytas trišalis susitarimas (toliau – trišalis susitarimas), dėl šio susitarimo nuginčijimo reikalavimas šioje byloje paliktas nenagrinėtu.

Šiuo susitarimu šalys patvirtino, kad SIA „C. S.“ yra skolinga 29442,41 Eur UAB „Telveda“ už atliktus ir priimtus darbus pagal sutartį su UAB „Telveda“; UAB „Telveda“ perleido šios sumos, kuri turi būti sumokėta iki 2015-12-31, apmokėjimo reikalavimo teisę UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ pagal 2015-06-17 sutartį. Šalys susitarė, kad SIA „C. S.“ atsiskaitys su MB „Vakarų energetika“ už priėmimo-perdavimo akte nurodytus darbus, kaip numatyta subrangos sutartyje Nr. CS-15-000148. SIA „Citrus Solutions“ sumokės nurodytą sumą MB „Vakarų energetika“, o ne UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ (kadangi UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ ir MB „Vakarų energetika“ susitarė dėl to atskirai) per 10 dienų, kai SIA „C. S.“ gaus atitinkamą apmokėjimą iš Lietuvos Respublikos susisiekimo ministerijos, todėl anksčiau nustatytas atsiskaitymo terminas 2015-12-31 netenka galios. UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ sutinka su nurodytos sumos apmokėjimu MB „Vakarų energetika“ ir jokiomis aplinkybėmis nebereikalaus šios sumos iš SIA „Citrus Solutions“. SIA „Citrus Solutions“ atlikus mokėjimą MB „Vakarų energetika“ bus laikoma, kad ji įvykdė visus savo įsipareigojimus UAB „Elektrifikacijos paslaugos“.

2015-06-17 taikos sutartis tarp UAB „Telveda“ ir UAB „Elektrifikacijos paslaugos“, 2015-06-17 sutartis dėl nuostolių pasidalijimo, 2015-08-31 susitarimas dėl 2015-06-17 sutarties papildymo ir reikalavimo perleidimo bei 2015-08-31 trišalė sutartis UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ ieškovės pateiktame 2015 metų sutarčių registre neregistruotos.

2016-01-18 UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ raštu kreipėsi į MB „Vakarų energetika“ reikalaudama iki 2016-01-21 į nurodytą sąskaitą pervesti 29442,41 Eur. Rašte nurodyta, kad UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ apie 2015-08-31 trišalį susitarimą tapo žinoma 2016-01-06.

2016-01-21 MB „Vakarų energetika“ raštu nesutiko su 2016-01-18 reikalavimu, motyvuodama tuo, kad vykdydama ryšių tinklų montavimo darbus pagal subrangos sutartį su SIA „Citrus Solutions“ yra patyrusi nuostolių, dėl kurių atlyginimo šalys nėra susitarusios, nėra gautas apmokėjimas iš SIA „Citrus Solutions, be to BUAB „Telveda“ gali ginčyti 2015-06-17 taikos sutartį.

2016-02-01 MB „Vakarų energetika“ (nuomotojas), atstovaujama G. B., ir UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ (nuomininkas), atstovaujama A. P. sudarė Statybos mechanizmų bei įrangos nuomos sutartį, pagal kurią nuomotojas MB „Vakarų energetika“ laikotarpiui nuo 2016-02-01 iki 2017-01-31 išnuomojo nuomininkui UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ pagal grafiką gręžimo įrangą už fiksuotą 22800 Eur metinį nuomos mokestį. Šalys susitarė, kad nuomotojas už įrangos nuomą kas mėnesį išrašys PVM sąskaitas faktūras 1900 Eur sumai. Atsiskaitymas už nuomą bus įvykdytas priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo būdu, t.y. nuomos mokestis įskaitytas į 29442,41 Eur reikalavimo teisę į pagal 2015-08-31 trišalį susitarimą iš SIA Citrus Solutions gautą 29442,41 Eur sumą.

2016-02-09 elektroniniuose susirašinėjimuose, UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ vadovas A. P. kreipiasi į savo atstovą advokatą nurodydamas peržiūrėti sutartį, kurios pagrindu nuomotų įrangą ir užskaitytų dalį gautos sumos pagal trišalį susitarimą dėl 29442,41 Eur, kurios dalį užskaitytų kaip nuomos mokestį, tačiau nežino kaip elgtis su likusia suma.

MB „Vakarų energetika“ 2016-05-12 raštu atsakymu į UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ 2016-05-03 reikalavimą nurodė, kad nuo 2016-06-13 vienašališkai nutraukia 2016-02-01 sudarytą mechanizmų bei įrangos nuomos sutartį dėl tarp įmonių kylančių jos vykdymo neaiškumų.

UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ 2016-05-23 raštu pareikalavo atsiskaityti už suteiktas paslaugas pagal darbuotojų nuomos sutartį ir grąžinti 20892,41 Eur be pagrindo įgytų lėšų (29442,41-8550 įskaitomų pagal nuomos sutartį). MB „Vakarų energetika“ 2016-06-03 raštu į 2016-05-23 reikalavimą nurodė, kad UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ akcininkų daugumai uždraudus tęsti ryšio tinklų montavimo darbus, MB „Vakarų energetika“ užbaigė neatliktus darbus ir tokiu būdu UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ išvengė nuostolių. Raštu iš esmės neneigiamas skolos faktas, tačiau (kaip ir 2016-01-21 rašte) nurodyta, kad MB „Vakarų energetika“ šiuo metu neprivalo pervesti UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ 20892,41 Eur (29442,41-8550,01), nes yra patyrusi nuostolių ir dėl jų atlyginimo šalys iki šiol nesusitarė, nors buvo pateikti nuostolius patvirtinantys dokumentai, be to, MB „Vakarų energetika“ nėra gavusi iš SIA „Citrus Solutions“ visų pinigų, BUAB „Telveda“ gali ginčyti 2015-06-17 taikos sutartį. Raštu be kita ko vienašališkai nutraukta 2015-06-01 darbuotojų nuomos sutartis, kuria buvo susitarta, jog ieškovė įsipareigoja atlygintinai laikinai pavesti savo darbuotojus darbo funkcijas atsakovės naudai, kuri įsipareigojo mokėti ieškovei atlyginimą už darbuotojų laikiną darbą (darbo užmokestį su visomis VSDFV įmokomis ir plius 5 procentai). Atsakovė teismui pateikė PVM sąskaitas faktūras, iš kurių matyti, jog ieškovei buvo apmokamos sąskaitos už transporto paslaugas ir darbuotojų nuomą.

SIA „Citrus Solutions“ pagal 2016-08-31 trišalį susitarimą pervedė UAB „Vakarų energetika“ 2015-11-13 - 18700,04 Eur, 2017-03-20 – 10742,35 Eur, iš viso 29442,41 Eur, t.y. visiškai įvykdė savo įsipareigojimus pagal trišalį susitarimą.

Civilinėje byloje Nr. e2-138-941/2017 ieškovė UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ prašė priteisti iš atsakovės UAB „Vakarų energetika“ pagal mechanizmų bei įrangos nuomos sutartį likusią 15334,30 Eur skolos sumą bei palūkanas, Klaipėdos rajono apylinkės teismo (dabartinis pavadinimas Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rajono rūmai) 2017-05-11 sprendimu ieškinys tenkintas iš dalies, o apskundus sprendimą, Klaipėdos apygardos teismas 2017-10-06 nutartimi sprendimą panaikino ir ieškinį atmetė.

Pažymėtina, jog šioje nagrinėjamoje byloje 2018-07-05 Klaipėdos apylinkės teismas nutartimi paliko nenagrinėtu ieškovės UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ ieškinio reikalavimą – pripažinti negaliojančia 2015-08-31 UAB „Vakarų energetika“, UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ ir SIA „Citrus Solutions“ sudarytą trišalę sutartį dėl reikalavimo teisės ir pasiūlė ieškovei su šiuo reikalavimu kreiptis į kompetentingą Latvijos Respublikos teismą. Ieškovė teismo posėdžio metu nurodė, jog į teismą dėl šios sutarties nuginčijimo nesikreipė.

Šiuo atveju, nagrinėjami ieškovės reikalavimai dėl 2015-06-17 UAB „Vakarų energetika“ ir UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ sutarties dėl nuostolių dengimo bei dėl 2015-08-31 susitarimo dėl 2015-06-17 UAB „Vakarų energetika“ ir UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ sudarytos sutarties papildymo ir reikalavimo perleidimo.

Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio 1 dalis nustato, kad privačiųjų juridinių asmenų sudaryti sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažįstami negaliojančiais. Kartu pažymėtina, kad šalis, turinti teisę sandorį nuginčyti, gali jį patvirtinti per kitos sandorio šalies arba įstatymų nustatytą terminą. Patvirtinusi sandorį, šalis netenka teisės jį ginčyti (CK 1.79 straipsnio 1 dalis). Preziumuojama, kad šalis sandorį patvirtino, jeigu po to, kai įgijo galimybę sandorį patvirtinti ar nuginčyti, sandorį visiškai ar iš dalies įvykdė; pareikalavo, kad kita šalis įvykdytų sandorį (CK 1.79 straipsnio 2 dalies 1, 2 punktai).

Pažymėtina, jog kasacinio teismo jurisprudencijoje dėl Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 182 straipsnio 2 punkto aiškinimo ir taikymo yra suformuluotos tokios pagrindinės taisyklės: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-286-421/2018 22 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

Aiškindamas CPK 279 straipsnio 4 dalies nuostatas kasacinis teismas yra nurodęs, kad šioje teisės normoje įtvirtinta įsiteisėjusio teismo sprendimo res judicata galia. Fakto prejudicijos paskirtis – išvengti pakartotinio aplinkybės nustatymo teisme, kai ji teismo jau buvo nustatyta kitoje byloje tarp tų pačių asmenų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-286-421/2018 23 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismas 2017-10-06 nutartimi konstatavo, jog 2016-02-01 mechanizmų bei įrangos nuomos sutartis yra vertinama sistemiškai kartu su 2015-06-17 sutartimi dėl nuostolių pasidalijimo, 2015-08-31 susitarimu dėl 2015-06-17 sutarties papildymo ir reikalavimo perleidimo bei 2015-08-31 trišale sutartimi, ypač vertinant jų sąlygas dėl sumokėjimo. Teisėjų kolegija, analizuodama 2016-02-01 mechanizmų bei įrangos nuomos sutarties sąlygas, pabrėžė, kad 6.3 punkte šalys UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ ir MB „Vakarų energetika“ susitarė, kad „atsiskaitymas už nuomą bus įvykdytas priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo būdu, t. y. nuomos mokestis bus įskaitytas į 29 442,41 Eur reikalavimo teisę į pagal 2015-08-31 trišalį susitarimą iš SIA „Citrus Solutions“ gautą 29 442,41 Eur sumą“. Šalys, sudarydamos 2016-02-01 sutartį, joje įvedė nuorodą į kitą –2015-08-31 trišalį susitarimą tarp SIA „Citrus Solutions“, MB „Vakarų energetika“ ir UAB „Elektrifikacijos paslaugos“. Konstatavo, kad UAB „Vakarų energetika“ savo prievolę dėl 29 442,41 Eur sumokėjimo pagal 2016-02-01 statybos mechanizmų ir įrengimų nuomos sutartį ieškovei įvykdė. 2016-02-01 statybos mechanizmų ir įrengimų nuomos sutartį nutraukus prieš terminą, pasibaigė šalių sutartos sąlygos dėl nuomos ir atsiskaitymų, o 2015-06-17 ir 2015-08-31 sutartys liko galioti.

Nagrinėjamu atveju byloje yra duomenys, jog UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ vykstant tarp šalių deryboms dėl mechanizmų įrangos nuomos sutarties sudarymo, patvirtino, jog siekiama 29442,41 Eur gavimo iš UAB „Vakarų energetika“ pagal 2015-08-31 trišalę sutartį, kuri pasak šalių yra išvestinė sutartis iš pagrindinės 2015-06-17 dvišalės sutarties ir jos 2015-08-31 papildymo. Klaipėdos apygardos teismo 2017-10-06 nutartimi konstatuota, jog mechanizmų įrangos nuomos sutartis įvykdyta visiškai.

Įvertinus tai, jog šalys vykdė 2016-02-01 statybos mechanizmų ir įrengimų nuomos sutartį, darytina išvada, jog ginčijami sandoriai buvo pripažinti šia statybos mechanizmų ir įrengimų nuomos sutartimi, todėl ieškovė neteko teisės jų ginčyti (CK 1.79 straipsnis).

Nors ieškovė ir neteko galios ginčyti 2015-06-17 dvišalės sutarties ir jos 2015-08-31 papildymo (CK 1.79 straipsnis), tačiau teismas siekdamas objektyviai išnagrinėti bylą, vertins šalių nurodytus argumentus.

Pažymėtina, jog kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t.y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ir (ar) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privačiojo juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2011 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011; 2016 m. vasario 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016).

Ieškovė nurodė, jog ginčijamus sandorius sudarė privatūs juridiniai asmenys – UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ ir MB „Vakarų energetika“.

Ieškovė yra privatus juridinis asmuo. Privatieji juridiniai asmenys steigiami tam, kad tenkintų privačius interesus (CK 2.34 straipsnio 3 dalis). Ieškovės įstatų (įregistruotų 2006-07-12) 2.1 ir 2.2. punktuose yra nurodyta, kad bendrovės veiklos tikslas yra pelno siekimas, savo pasirinkimu vykdant ir plėtojant bet kurią įstatymais nedraudžiamą ūkinę komercinę veiklą, bendrovės veiklos objektas – elektrifikacinė veikla bei su ja susijusios techninės konsultacijos, prekyba, gamyba, paslaugos ir kita įstatymų nedraudžiama ūkinė veikla. Ieškovės įstatai keitėsi ir įregistruoti 2015-09-03, nurodant veiklos objektą – inžinerinių tinklų, elektros įrenginių statyba ir eksploatavimas bei su ja susijusios techninės konsultacijos, prekyba, gamyba, paslaugos ir kita įstatymų nedraudžiama ūkinė veikla. Taigi iš ieškovės įstatų matyti, jog ginčijamų sandorių sudarymo laikotarpiu buvo vykdoma elektrifikacinė veikla.

Ieškovė nurodė, kad UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ vadovas G. B. sudarydamas 2015-06-17 dvišalę sutartį, kuria atsisakė UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ sudaryti naują tiesioginę sutartį su SIA „Citrus Solutions“, o MB „Vakarų energetika“ įsipareigojo sudaryti rangos sutartį ir baigti už UAB „Telveda“ darbus, ko pasekmėje patirtus nuostolius dalintis pusiau su UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ pagal 2015-06-17 taikos sutartimi perleistą skolą SIA „Citrus Solutions“ bei šios sutarties papildymą 2015-08-31, kuria susitarė dėl nuostolių padengimo, tai yra, kad UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ perleidžia MB „Vakarų energetika“ 29552,41 Eur sumą, kaip patirtus MB „Vakarų energetika“ nuostolius vykdant darbus SIA „Citrus Solutions“ ir gavus minimą sumą iš SIA „Citrus Solutions“ pagal 2015-06-17 taikos sutartį, juos dalija per pusę ir perveda UAB „Elektrifikacijos paslaugos“, negalėjo jų sudaryti, nes veikė priešingai ieškovės interesams, tai yra pelno siekimui, pasirašytos sutartys esant draudimui ir atostogų metu, be to sutartys pasirašytos tarp šalių, kurie susiję giminystės ryšiais.

Pagal ginčo sutartis ieškovė nurodė, kad atsakovas G. B. kaip ieškovės vadovas su sūnaus įmone „MB „Vakarų energetika“ sukūrė ieškovei neatlygintinę prievolę dengti pusę MB „Vakarų energetika“ nuostolių, pastarajai vykdant su SIA „Citrus Solutions“ subrangos sutartį bei neatlygintinai perleido ieškovės 29442,41 Eur reikalavimo teisę į SIA „Citrus Solutions“.

Ieškovės teigimu, tokios sutartys prieštarauja ieškovės kaip privataus juridinio asmens tikslui siekti pelno.

Kasacinio teismo jurisprudencijoje yra išaiškinta, kad tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinis sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-11-02 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017).

Bylos duomenimis, tarp ieškovės, šioje byloje UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ ir UAB „Telveda“ 2014-10-10 sudaryta statybos subrangos sutartis Nr. EP2014-10-2, pagal kurią UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ įsipareigojo statybos objekte „RAIN Biržų, Rokiškio ir Panevėžio rajonuose“ rangovo nurodytose vietose pakloti apsaugos vamzdį šviesolaidinio kabelio įvėrimui. Pagal 2014-10-31 ir 2014-11-16 atliktų darbų aktus išrašytos UAB „Telveda“ sąskaitos apmokėti UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ 101658,76 Lt (29442,41 Eur). UAB „Telveda“ neatsiskaitant už atliktus darbus ieškovė 2015-04-14 kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydama priteisti iš atsakovės UAB „Telveda“ 29 442,41 Eur skolos už atliktus darbus pagal subrangos sutartį, 8,3 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas. Teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones, areštuojant UAB „Telveda“ turtą. Taigi, tuo metu UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ vadovas G. B. aktyviai dalyvavo bendrovės veikloje, taip pat siekė, jog sutartys būtų vykdomos ir atsiskaityta su ieškove. Tuo metu UAB „Telveda“ finansinė padėtis buvo sunki. Iš Lietuvos Teismų informacinės sistemos „Liteko“ nustatyta, kad UAB „Telveda“ direktorius kreipėsi dėl įmonės bankroto bylos 2015-10-06, 2015-12-04 bankroto byla iškelta.

Vadovaujantis UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ įstatų 4.32 punkto 1 papunkčiu, G. B. kaip bendrovės vadovas, organizuodamas kasdienę bendrovės veiklą, tvarkydamas bendrovės turtą, įskaitant pinigines lėšas, žinodamas UAB „Telveda“ finansinę padėtį, aktyviai bendradarbiavo su UAB „Telveda“ ir jos subrangovu SIA „Citrus Solutions“, ko pasekmėje pasirašė 2015-06-17 taikos sutartį, kuria susitarė dėl 29442,41 Eur UAB „Telveda“ reikalavimo perleidimo SIA „Citrus Solutions“ pagal 2014-07-23 subrangos sutartį Nr. CS-14-000234, jos 2015-06-17 pakeitimą Nr. 1 ir 2015-06-17 atliktų darbų aktą. Byloje yra duomenys, jog SIA „Citrus Solutions“ sutiko, kad UAB „Telveda“ perleistų jai reikalavimo teisę atsiskaityti UAB „Elektrifikacijos paslaugos“. Atkreiptinas dėmesys, jog ieškovė rašytinių įrodymų dėl 2015-06-17 taikos sutarties sudarymo pagrindo teismui nepateikė. Teismo posėdžio metu ieškovė nurodė, jog UAB „Telveda“ tiesiog buvo skolinga už atliktus darbus. Atsakovas G. B. priešingai nurodė, jog SIA „Citrus Solutions“ nebūtų sutikusi su reikalavimo teisės perleidimu, ir tai patvirtino trečiasis asmuo SIA „Citrus Solutions“ atsiliepime į ieškinį, jeigu UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ nebūtų įsipareigojusi atlikti neužbaigtus UAB „Telveda“ darbus.

Pažymėtina, jog UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ keturi akcininkai 2015-06-15 sušaukė akcininkų susirinkimą, kurį 2015-08-20 protokolu susirinkime nutarė atšaukti 2015-06-15 protokolą, pervadinant jį kaip raštą vadovui. Atkreiptinas dėmesys, jog 2015-03-16 protokole, 2015-06-15 protokole akcininkai svarstė, jog ryšių tinklo montavimo padalinio veiklos rezultatas yra nuostolingas, sprendė naikinti šį padalinį, baigti 2014 – 2015 metų objektus bei po 2015-06-15 visas sutartis dėl telekomunikacinių tinklų statybos laikyti negaliojančiomis bei uždrausti vadovui pasirašyti tolimesnes sutartis. Teisminio proceso metu ieškovė nurodė, jog tik dėl atsakovo G. B. kaltės bendrovė veikė nuostolingai, pateiktas 2015-08-31 balansas ir 2015-08-31 pelno nuostolių ataskaita, iš kurių matyti 2014 metais nuostolius sudarė 3160 Eur, o 2015 m. – 381990 Eur. Atsakovas nurodė, jog bendrovėje buvo vykdydoma elektrifikacinė veikla ir teigti, jog tik telekomunikacinių tinklų statybos padalinys sudarė visos bendrovės nuostolius negalima, juolab, kad kiekvienas akcininkas turėjo savo atskirus padalinius, kiekvienas buvo atsakingas už tam tikras skirtingas veiklas (projektus, finansus ir t.t.). Teismui nėra pateiktų duomenų, jog ieškovė 2014-2015 metais nevykdė tinkamai sutarčių ir turėjo neįvykdytų įsipareigojimų dėl ieškovės vadovo G. B. sudarytų sutarčių. Iš šalių duotų paaiškinimų, manytina, jog gerokai anksčiau nei 2015-06-15 akcininkų susirinkime (atšauktas 2015-08-20) buvo kalbama apie ryšių tinklo montavimo padalinio veiklos nutraukimą, nes UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ akcininkai neprieštaravo, kai 2015-05-15 buvo įsteigta MB „Vakarų energetika“, kuri vykdytų būtent telekomunikacinių tinklų statybos veiklą. Ieškovė pripažino, jog atsakovas G. B. siūlė akcininkams dalyvauti įmonės MB „Vakarų energetika“ steigime, tapti akcininkais, tačiau nė vienas iš UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ akcininkų nesutiko. Įsteigęs MB „Vakarų energetika“ ir būdamas ieškovės vadovas G. B. toliau dirbo abiejų privačių juridinių asmenų tikslams pasiekti – siekti pelno.

Kadangi bendrovių veiklos išsiskyrė, ir ieškovė nusprendė nebeatlikinėti ryšių objektų statybos darbų, atsisakė pasirašyti subrangos sutartį su SIA „Citrus Solutions“ ir atlikti darbus trečiajam asmeniui, nes akcininkų manymu, tai buvo nuostolingas projektas, o ieškovės vadovas G. B. žinodamas, jog neatlikus UAB „Telveda“ darbų trečiajam asmeniui SIA „Citrus Solutions“, su ieškove nebus atsiskaityta, įsipareigojo užbaigti darbus ir rizikuoti, nepaisant to, kad gali būti patirti nuostoliai, kita vertus žinojo, jog tik tokiu būdu galės atgauti lėšas iš trečiojo asmens. 2015-06-17 sudaryta taikos sutartis, kai atsakovas G. B. užtikrino SIA „Citrus Solutions“, jog bus užbaigti UAB „Telveda“ neatlikti darbai ir pabaigtas objektas.

Taigi iš esmės taikos sutartis sudaryta dėl UAB „Telveda“ atsiskaitymo su ieškove, trečiajam asmeniu nurodžius sąlygas, jog bus atsiskaityta pagal 2014-07-23 subrangos sutartį Nr. CS-14-000234, jos 2015-06-17 pakeitimą Nr. 1 ir 2015-06-17 atliktų darbų aktą iki 2015-12-31. Šiuo atveju tikėtina atsakovu G. B. ir trečiuoju asmeniu SIA „Citrus Solutions“, kadangi ieškovė teismui nepateikė 2014-07-23 subrangos sutarties Nr. CS-14-000234, jos 2015-06-17 pakeitimo Nr. 1 ir 2015-06-17 atliktų darbų akto, kurie patvirtintų kitokias taikos sutarties sudarymo aplinkybes. Taigi iš esmės ieškovės vadovas G. B. veikė juridinio asmens naudai, siekdamas atgauti lėšas.

UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ vadovas pagal įstatų 4.33 punktą turėtų gauti akcininkų susirinkimo pritarimą, jeigu priimtų sprendimus dėl turto, kurio balansinė vertė didesnė nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (177392 Eur), reiškia dėl taikos sutarties sudarymo dėl 29442,41 Eur akcininkų susirinkimo pritarimo UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ vadovui G. B. nereikėjo. Kaip ir nereikėjo akcininkų susirinkimo pritarimo, sudarant 2015-06-17 sutartį tarp MB „Vakarų energetika“ ir UAB „Elektrifikacijos paslaugos“. Pažymėtina, jog šioje sutartyje šalys nurodė, jog sutartis sudaroma atsižvelgiant į tai, jog UAB „Telveda“ 29442,41 Eur skolą perleidžia SIA „Citrus Solutions“, kad ji nemokės perleistos skolos, jei nebus pabaigti neatlikti darbai, kad UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ nebesudarinėja sutarčių, kad MB „Vakarų energetika“ sutinka baigti šiuos darbus, ko pasekmėje sutartos sąlygos, kad UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ nesutinka su SIA „Citrus Solutions“ sudaryti sutarties ir pabaigti darbus, o MB „Vakarų energetika“ įsipareigojo sudaryti sutartį ir, kad už MB „Vakarų energetika“ patirtus nuostolius dėl neužbaigtų darbų dalinsis pusiau pagal 2015-06-17 taikos sutartį. Iš šios ginčijamos sutarties matyti, kad šalims buvo žinoma apie įvykusį UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ akcininkų susirinkimą, jog neketinama užbaigti jokių UAB „Telveda“ darbų bei sudaryti sutarčių. Tai įrodo byloje pateiktas SIA „Citrus Solutions“ ir UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ nepasirašyta rangos sutartis, kai tuo tarpu MB „Vakarų energetika“ pasirašė rangos sutartį Nr. CS-15-000148, kuria MB „Vakarų energetika“ įsipareigojo iki 2015-08-31 atlikti šviesolaidinės kabelinės linijos įrengimo darbus, sutarties kaina: 1 bėginis metras – 3,7844 Eur, preliminarus darbų kiekis 20934 m, preliminari darbų kaina 79223,94 Eur. 2015-08-31 sudarytas atliktų darbų priėmimo perdavimo aktas, kuriuo MB „Vakarų energetika“ perdavė ir SIA „Citrus Solutions“ priėmė šviesolaidinės kabelio linijos įrengimo darbus už 77981,27 Eur, šiai sumai išrašyta PVM sąskaita faktūra.

2015-08-31 UAB „Elektrifikacijos paslaugos“, atstovaujama direktoriaus G. B., ir MB „Vakarų energetika“, atstovaujama vadovo D. B., sudarė susitarimą dėl 2015-06-17 sutarties papildymo ir reikalavimo perleidimo sutartį (toliau – dvišalis susitarimas), pagal kurią MB „Vakarų energetika“ patirtų nuostolių pagal 2015-06-17 subrangos sutartį padengimui UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ perleidžia, o MB „Vakarų energetika“ perima 29442,41 Eur reikalavimo teisę į SIA „Citrus Solutions“ pagal 2015-06-17 taikos sutartį, sudarytą tarp UAB „Telveda“ ir UAB „Elektrifikacijos paslaugos“. Iš esmės šiuo susitarimu patikslino atsiskaitymo tvarką dėl nuostolių padengimo. 2015-08-31 sudarytas ir trišalis susitarimas tarp SIA „Citrus Solutions“, MB „Vakarų energetika“ ir UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ dėl atsiskaitymo.

UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ galėjo gauti tokio dydžio pelną, jeigu būtų pasirašiusi rangos sutartį su SIA „Citrus Solutions“, ko taip pat siekė ir vadovas G. B.. Sandoris yra valios aktas, sąmoningai nukreiptas tam tikram teisiniam rezultatui pasiekti. Kiekvieno asmens valios veiksmo priežastis yra jo ūkiniai, ekonominiai, verslo ar kiti poreikiai bei interesai. Jie ir nulemia norą sudaryti vienokį ar kitokį sandorį. Vidinei valiai dėl konkretaus sandorio susiformuoti svarbią reikšmę turi tikslas ir motyvai. Dvišaliam sandoriui sudaryti būtina, kad jo dalyviai išreikštų savo valią, kad jų valią žinotų kita sandorio šalis. Ieškovės UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ vadovas G. B. matydamas, jog UAB „Telveda“ negali atsiskaityti ir skolos ji nepajėgi padengti, nes tapo nemoki, faktiškai priėmė tinkamą sprendimą pasirašydamas 2015-06-17 dvišalę sutartį, 2015-06-17 taikos sutartį, nes kitu atveju, išieškoti skolą iš nemokios bendrovės būtų pareikalavę daug daugiau sąnaudų. Akivaizdu, jog šiuo atveju, akcininkų sprendimas nepasirašyti sutarties su SIA „Citrus Solutions“ nulėmė MB „Vakarų energetika“ pelną. Kita vertus, 2015-06-01 buvo sudaryta darbuotojų nuomos sutartis tarp UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ ir MB „Vakarų energetika“, kuri įrodo, jog tarp bendrovių vyko bendradarbiavimas ir UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ nuomodama darbuotojus gavo naudos iš MB „Vakarų energetika“, kuri mokėjo darbo užmokestį darbuotojams ir nuomos mokestį, kitus mokesčius.

Taigi, ieškovės akcininkams atsisakius pasirašyti rangos sutartį su SIA „Citrus Solutions“ iš esmės užkirto kelią pelno gavimui, tačiau atsakovas G. B. būdamas atidžiu ir rūpestingu vadovu, bendradarbiaudamas su UAB „Telveda“, SIA „Citrus Solutions“, MB „Vakarų energetika“ visais galimais būdais siekė gauti naudos UAB „Elektrifikacijos paslaugos“, tai yra atgauti nors dalį pinigų pagal 2015-06-17 taikos sutartį, pagal 2015-06-01 darbuotojų nuomos sutartį ir vėliau pasirašytą kaip UAB „Vakarų energetika“ direktoriaus 2016-02-01 mechanizmų bei įrangos nuomos sutartį.

Teisminio proceso metu ieškovė tikino, jog ji negavo ir suprato negausianti jokios naudos iš ginčijamų sutarčių, tačiau Klaipėdos apygardos teismas 2017-10-06 nutartimi konstatavo, jog UAB „Vakarų energetika“ patyrė 30 668,60 Eur nuostolių, todėl pagal 2015-06-17 sutarties 3 punktą ir 2015-08-31 susitarimo 3 punktą, įmonei UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ mokėtina suma mažintina pusiau (30 668,60 Eur /2 = 15 334,30 Eur). UAB „Vakarų energetika“ iš SIA „Citrus Solutions“ gavo 29 442,41 Eur, taigi turėjo grąžinti 14 108,11 Eur (29 442,41 Eur – 15 334,30 Eur =14.108,11 Eur). UAB „Vakarų energetika“ šią sumą grąžino 8550 Eur įskaitymo būdu pagal 2016-02-01 statybos mechanizmų ir įrengimų nuomos sutartį ir 5558,11 Eur 2015-11-13 mokėjimo nurodymu Nr. 1141, taigi yra iki galo atsiskaičiusi.

Esant tokiai situacijai, teismas sprendžia, kad ginčijamos sutartys nebuvo sudarytos akivaizdžiai nenaudingai (žalingai) ieškovei, nes ieškovė gavo lėšų, dėka tuometinio ieškovės vadovo, nors buvo atsisakiusi vykdyti ir užbaigti darbus trečiajam asmeniui, kuriuos užbaigė MB „Vakarų energetika“.

Kaip minėta, viena iš būtinųjų sąlygų, pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu (CK 1.82 str.) yra kitos sandorio šalies nesąžiningumas. Ginčijant sandorį CK 1.82 straipsnio pagrindu laikomasi prezumpcijos, kad kita sandorio šalis yra sąžininga, o jos nesąžiningumą įrodyti turi šalis, ginčijanti sandorį (CPK 12, 178 str.). Šiuo atveju ieškovei kyla pareiga įrodyti, kad atsakovas G. B. žinojo ar turėjo žinoti, jog ginčijamos sutartys pažeidžia ieškovės kaip privataus juridinio asmens tikslus. Ieškovė tvirtino, jog atsakovas G. B. buvo nesąžiningas, nes įsteigė MB „Vakarų energetika“ vykdyti konkurencinę veiklą, tikslu, kad UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ bankrutuotų, ginčo sandoriai sudaryti tarp įmonių, susijusių giminystės ryšiais, 2015-08-31 papildomą susitarimą dėl 2015-06-17 dvišalės sutarties pasirašė būdamas atostogose. Teismas pažymi, jog atsakovas G. B. atvirai, nenuslepiant nuo ieškovės steigė MB „Vakarų energetika“, akcininkams buvo žinoma apie įmonės steigimą ir kas ją steigia, G. B. siūlė įsigyti akcijų, tai patvirtino ir pati ieškovė. Be to, pati ieškovė 2015-03-16 susirinkime nusprendė, jog ryšiai ne ta veikla, kurioje bendrovė galėtų būti konkurencinga, atsisakė tęsti ryšių objektų statybos veiklą ir nepasirašė sutarties dėl darbų, kuriuos trečiasis asmuo siūlė vykdyti. Sandoriai sudaryti tarp atsakovo G. B. (tėvo) kaip UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ vadovo bei kaip įgalioto MB „Vakarų energetika“ direktoriaus D. B. (sūnaus) ir tuometinio MB „Vakarų energetika“ direktoriaus D. B. (sūnaus) neįrodo, jog sandoriai sudaryti nesąžiningai, kadangi sprendžiant iš šalių paaiškinimų, UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ akcininkai pritarė MB „Vakarų energetika“ veiklai, bendradarbiavo, sudarė abipusiai kitas naudingas sutartis. Kaip jau minėta, sandoriai nebuvo neatlygintiniai ar aiškiai nuostolingi jų sudarymo metu. Abi šalys yra privatūs juridiniai asmenys, jų abiejų ūkinės komercinės veiklos tikslas siekti pelno. Atsakovas G. B. ir toliau buvo ir yra ieškovės akcininku ir siekė pelno ieškovės labui. Todėl nėra pagrindo konstatuoti atsakovų, kaip sandorio šalių, jų atstovų nesąžiningumo.

Ieškovė nurodė, jog atsakovas G. B. laikotarpiu nuo 2015-08-17 iki 2015-09-13 buvo atostogose ir 2015-08-11 savo atostogų laikotarpiu paskyrė pavaduojantį asmenį A. P., todėl kaip UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ vadovas G. B. negalėjo pasirašyti 2015-08-31 susitarimo dėl 2015-06-17 sutarties papildymo (dvišalio susitarimo), nei 2015-08-31 trišalės sutarties.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sąvoka „laikinai einantis vadovo pareigas“ gali reikšti dvi skirtingas teisines situacijas. Pirmoji – tai neapibrėžto ar apibrėžto termino valdymo organo pareigų atlikimo atvejis, kai laikinai einantis pareigas vadovas yra pagal galiojančią tvarką paskiriamas kompetentingų bendrovės organų, kol bus surastas tinkamos kompetencijos ir gebėjimų kandidatas į vadovo pareigas ar pan. Šiuo atveju laikinas pareigų ėjimas reiškia tik vadovo veiklos termino išankstinį neapibrėžtumą ar trumpumą. Antroji – kai yra paskirtas nuolatinis bendrovės vadovas, tačiau dėl tam tikrų objektyvių priežasčių (laikinas nedarbingumas, komandiruotė, atostogos ir pan.) jis laikinai negali atlikti vadovo funkcijų. Šiuo atveju juridinio asmens vadovas išleidžia įsakymą pavesti laikinai eiti vadovo pareigas darbuotojui bei išduoda jam įgaliojimą veikti vadovo vardu santykiuose su trečiaisiais asmenimis. Taigi, antroji sąvokos „laikinai einantis vadovo pareigas“ reikšmė – tai atvejai, kai vienasmenis valdymo organas dėl nedarbingumo, atostogų, komandiruotės ar kitų svarbių priežasčių negali vykdyti savo funkcijų ir įgalioja įmonės darbuotoją atlikti vadovo funkcijas. Tokia teisinė situacija, kai juridinio asmens vadovas dėl tam tikrų aplinkybių (nedarbingumo, atostogų, komandiruotės ir pan.) laikinai negali eiti savo pareigų, kvalifikuotina kaip trečiųjų asmenų pasitelkimas vadovo prievolėms atlikti, tačiau ji nereiškia naujo vadovo, kaip valdymo organo, paskyrimo. Taigi, pirmuoju atveju laikinai paskirtasis vadovas yra valdymo organas, antruoju – jis tik tikrojo vadovo įgaliotinis (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-31-378/2017 27–29 punktus).

Naujausioje kasacinio teismo praktikoje tiesiogiai įtvirtinta, kad faktiniu įmonės vadovu pripažįstamas tas asmuo, kuris atlieka juridinio asmens vadovui priskirtas funkcijas ir priima vadovui pagal kompetenciją priskirtus valdingus sprendimus, nepriklausomai nuo jo einamų formalių pareigų įmonėje ir nepriklausomai nuo jo buvimo ar ne įmonės dalyviu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-265-611/2017, 26 punktas; 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018, 31 punktas).

Atsižvelgiant į teisinę reglamentaciją ir tai, jog ieškovė nepateikė teismui jokių rašytinių duomenų, kad laikinai paskirtas direktorius A. P. nuolatinio vadovo atostogų laikotarpiu faktiškai vykdė nuolatines vadovo pareigas ir funkcijas, kai tuo tarpu atsakovas G. B. pateikė duomenis, jog tuo laikotarpiu jis buvo tiek faktinis vadovas, tiek de jure vadovas, todėl darytina išvada, jog UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ vadovas G. B. turėjo teisę pasirašyti ginčijamą 2015-08-31 dvišalį susitarimą. Be to pažymėtina, jog tuo metu G. B. pasirašė ir 2015-08-31 trišalį susitarimą.

Bet kokio verslo plėtojimas yra tam tikra rizika, kuri gali nepasiteisinti ir lemti tam tikrus nuostolius, todėl jų atsiradimas pats savaime nereiškia sandorių neteisėtumo, tam turi būti nustatytos visos CK 1.82 straipsnio dispozicijoje nurodytos sąlygos. Atkreiptinas dėmesys, jog ieškovė neginčija 2015-06-17 taikos sutarties, nėra duomenų, jog inicijuotas 2015-08-31 trišalės sutarties nuginčijamas, be to, ieškovė teismo posėdžio metu nurodė, jog neturi pagrindo ginčyti pastarosios sutarties, suponuoja išvadą, jog ieškovė ginčija sutartis pasirinkdama iš to meto sudarytų sutarčių visumos. Ieškovė turi teisę ginti savo interesus, pasirinkdama vienokį ar kitokį savo interesų gynimo būdą, tačiau pabrėžtina, jog apeliacinės instancijos teismas yra pripažinęs, jog šios sutartys – 2015-06-17 dvišalė sutartis, jos 2015-08-31 papildymas ir 2015-08-31 trišalė sutartis yra viena nuo kitos neatsiejamos.

Nagrinėjamu atveju ieškovė, reikalavimus pripažinti negaliojančiais sandorius pagal CK 1.82 straipsnį, grindė faktinėmis aplinkybėmis, kad atsakovas tuometinis UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ vadovas G. B. leido įmonei veikti visiškai nuostolingai, veikė priešingai bendrovės veiklos tikslams ir pažeidė imperatyvias įstatymo normas (CK 2.82 straipsnio 4 dalis, 2.87 straipsnis). Tačiau CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu sandoris gali būti pripažįstamas negaliojančiu tik tuo atveju, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams. Pažymėtina, kad byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog atsakovė UAB „Vakarų energetika“ ir jos vadovas G. B. veikė nesąžiningai, priešingai ieškovės ar jos kreditorių interesams. Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006). Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, darytina išvada, jog nėra pagrindo pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais (CK 1.82 str. 1 d.) ir taikyti restituciją.

Nagrinėjamu atveju, spręsdamas klausimą dėl ieškinio reikalavimo ieškovei priteisti 15334,30 Eur žalos atlyginimą iš atsakovo G. B., atkreiptinas dėmesys, kad pagal ginčui aktualios Akcinių bendrovių įstatymo redakcijos 37 straipsnio 6 dalies 1 punktą bendrovės vadovas inter alia atsako už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą; įmonės valdyba – kolegialus vykdomasis įmonės valdymo organas, kuris atsako už įmonės valdymą, jos tikslų įgyvendinimą, tinkamą komercinę–ūkinę veiklą, taip pat už įmonės valdymo praktiką ir įmonės kontrolę; valdybos narys, kaip ir bet kuris kitas įmonės vadovas, privalo būti maksimaliai atidus bei rūpestingas ir daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad būtų užtikrinti įmonės ir jos akcininkų interesai; pagal ABĮ 34 straipsnio 1 dalį valdyba svarsto ir tvirtina bendrovės veiklos strategiją, bendrovės valdymo struktūrą ir darbuotojų pareigybes, taip pat pareigybes, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka bei bendrovės filialų ir atstovybių nuostatus; pagal to paties straipsnio 2 dalį valdyba renka ir atšaukia bendrovės vadovą, nustato jo atlyginimą, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas.

Atkreiptinas dėmesys, kad vien aplinkybė, jog įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės komercinės rizikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013). Įvertinus, tai jog ginčijamų sutarčių sudarymas ar jo kaip vadovo veiksmai/neveikimas bendrovei nesukėlė jokių neigiamų pasekmių, todėl negalėjo įtakoti ieškovės tolimesnės ūkinės komercinės veiklos. Ieškovės atstovai teismo posėdžio metu nenurodė bei nepateikė jokių rašytinių įrodymų dėl atsakovo G. B. neteisėtų veiksmų, todėl nenustačius jo veiksmų neteisėtumo CK 2.87 straipsnyje numatytais pagrindais (G. B. veikė sąžiningai, atvirai su visais įmonės akcininkais, paaiškindamas situaciją dėl galimybės gauti lėšas iš trečiojo asmens SIA „Citrus Solutions“, dėl kurių susigrąžinimo atsakovas, būdamas įmonės vadovas tarėsi su UAB „Telveda“ ir SIA „Citrus Solutions“, siekė, jog ieškovė vykdytų darbus trečiajam asmeniui bei gautų pelną, tačiau ieškovės akcininkai nesutiko, atsakovas buvo lojalus, jo atlikti veiksmai neprieštaravo juridinio asmens interesams, juridinio asmens dalyviai žinojo apie atsakovo steigiamą bendrovę, atsakovas siūlė ieškovės akcininkams tapti naujai steigiamos bendrovės akcininkais, pranešė apie siūlomus trečiojo asmens sandorius), darytina išvada, kad nėra vienos iš būtinų sąlygų jo civilinei atsakomybei kilti (CK 6.246 straipsnis), be to ieškovė neįrodė ir kitų civilinei atsakomybei kilti būtinų sąlygų, todėl ieškovės reikalavimas dėl žalos atlyginimo atmestinas (CK 6.246 - 6.249 straipsniai, CPK 178 straipsnis).

Visapusiškai išanalizavus ir įvertinus rašytinius įrodymus, byloje dalyvaujančių asmenų duotus paaiškinimus, jų pagrindu nustatytas aplinkybes, vadovaujantis aptartu teisiniu reglamentavimu bei teismų formuojama praktika, darytina išvada, jog ieškinio reikalavimai yra nepagrįsti ir neįrodyti, todėl atmestini (CPK 178-185 straipsniais).

Dėl bylinėjimosi išlaidų.

CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Išlaidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti atlyginimas reglamentuotas CPK 98 straipsnyje, kurio 1 dalyje nurodyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Teismas, spręsdamas dėl šių išlaidų dydžio, turi vadovautis CPK 98 straipsnio 2 dalimi ir atsižvelgti į 2015 m. kovo 16 d. raštu Nr. 141 ir Lietuvos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio nurodytus kriterijus, bylos sudėtingumą, advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas.

Atmetus ieškinį, yra pagrindas atsakovams priteisti iš ieškovės jų turėtas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovai teismui nepateikė rašytinių įrodymų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, turi šalies procesines teises, įskaitant teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 47 straipsnis). 2019-04-03 teisme gautas prašymas trečiojo asmens SIA „Citrus Solutions“ atstovo advokato Artūro Jaskelevičiaus priteisti 4450 Eur bylinėjimosi išlaidų iš ieškovės. Motyvavo tuo, jog tarp šalių ginčai vyksta nuo 2016 m. rugpjūčio mėnesio, nagrinėtos dvi civilinės bylos Nr. e2-138/941/2017 ir e2A-1417-460/2017, kuriose prašymų dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo neteikė, tačiau šioje byloje ginčai yra užsitęsę, ko pasekmėje advokatai dirbo apie 70 valandų, gilinosi į painų ginčą, atsakė į 330 elektroninių pašto laiškų.

Pažymėtina, jog išlaidos dėl advokato ar advokato padėjėjo pagalbos priteisiamos esant prašymui su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu ir šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo pabaigos (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Vadinasi, jeigu trečiojo asmens atstovas nepateikė civilinėse bylose Nr. e2-138/941/2017 ir e2A-1417-460/2017 prašymų dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo iki bylos išnagrinėjimo pabaigos, reiškia teismas šio klausimo ir nesprendė. Atsižvelgiant į tai, teismas neturi pagrindo spręsti trečiojo asmens kitose civilinėse bylose patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimo, todėl šiuo atveju teismas sprendžia bylinėjimosi išlaidų, patirtų tik šioje byloje, atlyginimo klausimą. Pažymėtina, jog sprendžiant klausimą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo taikomi realumo, būtinumo ir pagrįstumo kriterijai, priteisiamos protingo dydžio išlaidos, nes teismas negali toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo.

Nustatyta, jog trečiojo asmens pateiktos bylinėjimosi išlaidos nėra detalizuotos, bylos duomenimis trečiojo asmens atstovas pateikė atsiliepimą į ieškinį ir atsiliepimą į atskirąjį skundą, procesiniai dokumentai nėra didelės apimties, ieškovės reikalavimas, susijęs su trečiuoju asmeniu (2015-08-31 trišalės sutarties ginčijimas), paliktas nenagrinėtu, atstovas teismo posėdžiuose nedalyvavo.

Teismas, įvertinęs bylos sudėtingumą, trečiojo asmens advokato paruoštų procesinių dokumentų apimtį, suteiktų teisinių paslaugų apimtį, darbo laiko sąnaudas šioje byloje, tai, jog advokatui buvo žinoma tarp šalių kilusio ginčo esmė, nes nagrinėjama tarp šalių jau ne pirma civilinė byla, konstatuoja, jog trečiojo asmens prašomos priteisti šioje byloje patirtos bylinėjimosi išlaidos yra nepagrįstai didelės, jų dydis akivaizdžiai viršija Teisingumo ministro 2015-03-19 įsakymu Nr.1R-77, kuriuo buvo pakeistas Teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato arba advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalius dydžius, be to trečiojo asmens nurodomos bylinėjimosi išlaidos susijusios su kitose bylose patirtomis bylėjimosi išlaidomis, todėl vadovaujantis CPK 3 straipsnio 1 dalyje įtvirtintais teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, trečiojo asmens prašoma priteisti atstovavimo išlaidų suma mažintina iki 1500,00 Eur. Įvertinus tai, jog trečiasis asmuo buvo įtrauktas atsakovo pusėje, todėl atmetus ieškinį iš ieškovės priteistina 1500,00 Eur bylinėjimosi išlaidų trečiojo asmens naudai (CPK 3 straipsnio 1 dalimi, 47 straipsnio 1-2 dalys, 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 93 straipsnio 4 dalis).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 260 straipsniu, 263-270 straipsniais, teismas

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Iš ieškovės UAB „Elektrifikacijos paslaugos“ priteisti 1500,00 Eur bylinėjimosi išlaidų trečiojo asmens SIA „Citrus Solutions“ naudai.

Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rajono rūmus.