Klaipėdos apygardos teismo nutartis, e2A-1633-796/2026

Teismas: Klaipėdos apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2026-10-22
Bylos Nr.: e2A-1633-796/2026
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-31441-2025-1
Bylos rūšis: Civilinė byla

Teisėjai: Erinija Kazlauskienė, Jolanta Gailevičienė, Kristina Domarkienė
Atsakovas: UAB Kodai
Ieškovas: BUAB Integre Trans

Kategorijos

2.6.1.6.1Actio Pauliana

Civilinė byla Nr. e2A-1633-796/2026Teisminio proceso Nr. 2-68-3-31441-2025-1Procesinio sprendimo kategorija 2.6.1.6.1 (S)

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2026 m. spalio 22 d.Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kristinos Domarkienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Jolantos Gailevičienės, Erinijos Kazlauskienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Kodai“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2026 m. balandžio 27 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Integre Trans“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Kodai“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 62³ straipsnio 2 dalies pagrindu ši byla, kuri yra teisminga Vilniaus apygardos teismui, buvo priskirta nagrinėti Klaipėdos apygardos teismui ir teismas šioje byloje veikia Vilniaus apygardos teismo vardu.

I. Ginčo esmė

Ieškovė bankrutuojanti UAB „Integre Trans“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei UAB „Kodai“ prašydama:

pripažinti negaliojančiais ab initio (nuo sudarymo momento):

2024 m. spalio 7 d. atliktą bankrutuojančios UAB „Integre Trans“ 7 131,66 Eur dydžio mokėjimą atsakovei UAB ,,Kodai“;

2024 m. spalio 10 d. atliktą UAB „Integre Trans“ 6 648,95 Eur dydžio mokėjimą atsakovei UAB ,,Kodai“;

2024 m. spalio 16 d. atliktą UAB „Integre Trans“ 6 050 Eur dydžio mokėjimą atsakovei UAB ,,Kodai“;

pripažinus negaliojančiais ab initio minėtus sandorius:

priteisti ieškovei iš atsakovės 19 830,61 Eur skolą;

grąžinti atsakovei reikalavimo teisę į ieškovę, 19 830,61 Eur sumos;

priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Šalies argumentai

Ieškovė nurodė, kad buvusi ieškovės vadovė 2024 m. rugsėjo 27 d. kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo ir Vilniaus apygardos teismas 2024 m. spalio 11 d. nutartimi ieškovei bankroto bylą iškėlė nemokumo administratore paskirdamas UAB „Admivita“ (toliau – ir Administratorė). Nutartyje iškelti bankroto bylą ieškovei teismas konstatavo, jog ieškovė jau 2024 m. rugpjūčio 31 d., įmonės balanso duomenimis, laikytina nemokia įmone, kadangi iš pateiktų įmonės finansinės atskaitomybės duomenų matyti, jog įmonės balanse nurodyti įsipareigojimai viršija turimo turto vertę. Buvusi ieškovės vadovė 2024 m. rugsėjo 27 d. 8.00 val. paskelbė viešą pranešimą „Nasdaq“ biržoje, kad nepagrįstai ilgai užsitęsęs teisminis procesas dėl restruktūrizavimo bylos bendrovei iškėlimo nulėmė bendrovės nemokumą ir gyvybingumo praradimą, todėl, įvertinus bendrovės veiklos ir finansinių rodiklių dinamiką pagal atnaujintus duomenis, buvo priimtas sprendimas imtis veiksmų, kad bendrovei būtų iškelta bankroto byla. Ieškovė laikotarpiu nuo 2024 m. spalio 7 d. iki 2024 m. spalio 16 d. iš savo atsiskaitomosios sąskaitos ginčijamais sandoriais į atsakovės atsiskaitomąją banko sąskaitą iš viso pervedė 19 830,61 Eur dydžio sumą. Tiek ieškovė, tiek atsakovė ginčijamų sandorių metu suvokė, jog ieškovė yra nemoki įmonė ir ginčijamais mokėjimais ieškovė suteikia atsakovei pirmenybę kitų ieškovės kreditorių atžvilgiu.

Ieškovė pažymėjo, kad atlikti ginčo mokėjimai pripažįstami vienašaliais sandoriais, kuriuos galima ginčyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekse (toliau – ir CK) numatyta sandorių ginčijimo tvarka ir pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu. Egzistuoja visos actio Pauliana sandorių nuginčijimo sąlygos. Ieškovė turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Ginčijamais sandoriais buvo pažeisti ieškovės kreditorių teisėti interesai. Ieškovė ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo faktiškai ir teisiškai nemoki, du ginčijami mokėjimai buvo atlikti jau po ieškovės buvusios vadovės kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei, o vieno ginčijamo mokėjimo atlikimo metu ieškovei jau buvo iškelta bankroto byla. Ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė jau nevykdė prievolės valstybės biudžetui bei įmonės darbuotojams. Ieškovė su atsakove turėjo atsiskaityti penktąja eile, laikydamasi mokėjimo kalendorinio eiliškumo tvarkos, tačiau tokios tvarkos nebuvo laikytasi. Ieškiniu nėra praleistas vienerių metų senaties terminas. Nei įstatymas, nei sutartis nenustatė ieškovės bei atsakovės pareigos sudaryti ginčijamus sandorius. Jokiomis faktinėmis aplinkybėmis negalima pateisinti ginčijamų sandorių sudarymo. Atsakovė ginčijamų sandorių dieną neabejotinai turėjo žinoti apie ieškovės nemokumą bei jai suteikiamą pirmenybę prieš kitus ieškovės kreditorius – jau nuo 2024 m. gegužės mėn. viešai buvo žinoma, jog ieškovė susiduria su dideliais finansiniais sunkumais, dėl ko buvo kreiptasi dėl ieškovės restruktūrizavimo, galiausiai – dėl bankroto bylos iškėlimo ir bankroto byla ieškovei iškelta netrukus po ginčijamų sandorių sudarymo, tačiau atsakovė, gavusi ginčo mokėjimus (ir tikėtinai jų reikalavusi), veikė nesąžiningai kitų ieškovės kreditorių atžvilgiu ir tokių mokėjimų ieškovei negrąžino. Ginčijamus sandorius pripažinus negaliojančiais, iš atsakovės priteistina suma grąžintina į bendrą ieškovės turto masę, o atsakovė savo ruožtu galės teikti kreditoriaus finansinį reikalavimą ieškovei ieškovės bankroto byloje.

Atsiliepimas

Atsakovė atsiliepimu į ieškinį prašo jį atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Atsiliepime į ieškinį nurodė, kad ieškovė teigdama, jog ginčo sandoriai nebuvo privalomi, neatsižvelgia į pačių sandorių specifiką. Mokėjimus ieškovė atliko pagal šalių 2024 m. sausio 25 d. sudarytą Kompiuterinių programų, jų sistemų techninės priežiūros ir tobulinimo paslaugų teikimo sutartį (toliau – ir Sutartis), pagal kurią atsakovė teikė kompiuterinės programos – „Integre Trans“ pagrindinės sistemos „sistema.integretrans.com“ (toliau – ir Sistema) tinkamo ir nepertraukiamo veikimo užtikrinimo, šios kompiuterinės programos, jos sistemų atnaujinimo, sutrikimų šalinimo ir (ar) profilaktikos ar priežiūros paslaugas. Sistema susidėjo iš pagrindinių logistikos veiklos elementų: krovinių planavimo ir valdymo, vilkikų aptarnavimo ir valdymo, vairuotojų darbo apskaitos, klientų valdymo, GPS koordinačių fiksavimo, sąskaitų ir skolų valdymo, sandėlio valdymo, kuro apskaitos, darbo su išorinėmis sistemomis ir kt. Ši sistema apėmė visas logistikos verslo sritis – nuo pradinio krovinių planavimo iki galutinio atsiskaitymo. Dėl savo apimties bei svarbos Sistema buvo kritinė ieškovės infrastruktūros dalis. Jei ji būtų sustojusi ar būtų atsiradę trikdžių, ieškovė būtų patyrusi didelių nuostolių. Sistema veikė keturiose tarpusavyje susijusiose šalyse, todėl jos stabilumas buvo ypač svarbus kiekvienos dienos operacijoms. Net ir ieškovei nevykdant aktyvios veiklos, buvo reikalinga nuolatinė priežiūra, siekiant užtikrinti prieigą prie sistemos formuojamų dokumentų bei fiksuoti automatiškai gaunamą informaciją iš kitų šaltinių. Sistemos visiškas sustojimas sukeltų itin rimtų pasekmių, o jos atkūrimas būtų buvęs sudėtingas, ilgas ir brangus procesas. Sistemos svarbą, o kartu ir ginčo sandorių privalomumą patvirtina faktinė aplinkybė, jog po nutarties iškelti nemokumo bylą ieškovei įsiteisėjimo (2024 m. spalio 22 d.) ieškovė, jau atstovaujama Administratorės, toliau atlikinėjo atsakovei mokėjimus pagal Sutartį: 2024 m. spalio 25 d. sumokėjo 7 744 Eur, o 2025 m. birželio 2 d. – 169,40 Eur. Be to, atsakovė negali būti laikoma nesąžininga. Ieškiniu yra ginčijami ieškovės atsakovei atlikti mokėjimai už faktiškai suteiktas paslaugas, o ne kokio nors konkretaus turtinio vieneto (pvz., nekilnojamojo turto) perleidimas. Ieškovė ginčo mokėjimus atliko iš savo banko sąskaitos, už ją mokėjimų neatliko vadovas ar kokie nors tretieji asmenys, kas leistų suabejoti mokėjimo teisėtumu, spręsti apie galimą kreditorių interesų pažeidimą ir pan. Reikalavimas aktyviai veiklą vykdančiai įmonei domėtis kiekvieno mokėjimą atliekančio kliento (kokia nagrinėjamu atveju buvo atsakovė) kreditingumu būtų sunkiai įgyvendinamas ir elementariai neprotingas. Tai, kad tam tikra informacija apie ieškovės finansines problemas buvo skelbiama specifiniuose interneto šaltiniuose („Nasdaq“ biržoje, advokatų kontoros „Cobalt“ interneto svetainėje ir pan.), niekaip neįrodo, kad ši informacija turėjo pasiekti bei pasiekė atsakovę. Be to, ginčo sandorių metu ieškovės turtui nebuvo taikomi apribojimai, Turto arešto aktų registre įrašai atsirado tik 2025 m., t. y. jau po ginčo sandorių sudarymo. Taigi, nesant dviejų būtinųjų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų, ieškinys atmestinas kaip nepagrįstas.

Šalies argumentai

Ieškovė dubliku prašė ieškinį tenkinti. Nurodė, kad jeigu Sutarties egzistavimas būtų laikomas pakankamu pagrindu pripažinti sandorį privalomu, actio Pauliana taptų nebetaikoma praktiškai jokiam mokėjimui, nes beveik visi mokėjimai yra kilę iš sutarčių. Atsakovės teiginiai apie sistemos svarbą nepaneigia fakto, jog ginčijami sandoriai buvo įprastiniai komerciniai mokėjimai, o ne sandoriai, kuriuos įstatymas įpareigotų atlikti prioritetine tvarka prieš kitus kreditorius. Mokėjimai, atlikti po bankroto bylos iškėlimo ir jos įsiteisėjimo, kai įmonei jau atstovavo Administratorė, negali būti tapatinami su iki bankroto bylos iškėlimo atliktais atsiskaitymais. Administratorė turi teisę ir pareigą naudoti lėšas tik tiek, kiek būtina užtikrinti tinkamą bankroto procesą, tarp jų – duomenų apsaugą, informacijos išsaugojimą, sistemų veikimo užtikrinimą ir kitus veiksmus, be kurių neįmanoma įvykdyti įstatyme nustatytų procedūrų. Atsižvelgiant į tai, atsakovei 2024 m. spalio 25 d. atliktas mokėjimas buvo atliktas ne pagal įprastą paslaugų teikimo rutiną, o pagal atsakovės pateiktą atskirą komercinį pasiūlymą dėl konkrečios vienkartinės paslaugos – informacijos perkėlimo iš sistemos, kurios palaikymas įmonei būtų kainavęs nepagrįstai brangiai, 2025 m. birželio 2 d. mokėjimas atsakovei buvo atliktas dėl atsakovės sistemos serverio gedimo, kai naujai perkelti įmonės duomenys tapo neprieinami.

Atsiliepimas

Atsakovė tripliku prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad registruotų turto areštų aktų nebuvimas yra aktualus vertinant atsakovės sąžiningumą. Atsakovė yra privatus verslo subjektas kaip ir ieškovė, todėl jai negali būti taikomi aukštesni informuotumo ar kitokie standartai. Be to, atsakovės teiktos paslaugos neapėmė kokių nors ieškovės finansinių dokumentų tvarkymo, iš ko atsakovei galėtų būti žinomi ieškovės veiklos rezultatai. Atsakovė yra informacinių technologijų sferoje veikianti įmonė, jos veikla nėra susijusi su teisminių procesų, pranešimų apie inicijuotas bylas stebėjimu. Ieškovė nekonkretizuoja, iš kokių šaltinių apie tai atsakovė turėjo žinoti, o ieškinyje nurodyti informacijos šaltiniai („Nasdaq“ birža, advokatų kontoros „Cobalt“ interneto svetainė ir pan.) yra laikytini specifiniais ir skirti tikslinei auditorijai. Sistemos svarba ieškovės veiklai yra pripažįstama ir pačios ieškovės, kuri apibūdina ją kaip strateginę. Sistemos strateginė svarba ieškovės veiklai ir ginčo sandoriai (t. y. mokėjimai už Sistemos palaikymą) negali bylos kontekste būti vertinami atsietai. Ieškovei nutraukus mokėjimus už Sistemos palaikymą, atsakovė būtų įgijusi teisę nutraukti su ieškove 2024 m. sausio 25 d. sudarytą Kompiuterinių programų, jų sistemų techninės priežiūros ir tobulinimo paslaugų teikimo sutartį, kas būtų iš esmės nutraukę ieškovės veiklą, kas niekaip nederėtų su ieškovės kreditorių interesų užtikrinimu.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2026 m. balandžio 27 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai, pripažino negaliojančiais nuo sudarymo momento ieškovės 2024 m. spalio 7 d. atliktą 7 131,66 Eur, 2024 m. spalio 10 d. atliktą 6 648,95 Eur ir 2024 m. spalio 16 d. atliktą 6 050 Eur mokėjimus atsakovei, priteisė ieškovei iš atsakovės 19 830,61 Eur dydžio skolą, atsakovei grąžino reikalavimo teisę į ieškovę, 19 830,61 Eur sumos, priteisė ieškovei iš atsakovės 1 754,50 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Teismas nurodė, kad byloje ginčo dėl to, kad šalis siejo tarpusavio sutartiniai santykiai, nėra. Bylos duomenys neleidžia daryti išvados, kad ginčijamų sandorių metų ieškovė vykdė ūkinę komercinę veiklą, jos nebuvo sustabdžiusi ar nutraukusi, nepateikta jokių atsiskaitymų su kreditoriais ar kad darbuotojams buvo mokamas darbo užmokestis ir kt. Priešingai, iš į bylą pateiktos ieškovės 2024 m. rugsėjo 24 d. pažymos apie įmonės kreditinius įsipareigojimus 2024 m. rugpjūčio 31 d. matyti, kad beveik visų skolų apmokėjimo terminai valstybės biudžetui buvo suėję ir nurodoma 4 932 837,95 Eur skola, skolos darbuotojams nurodomą dieną taip pat sudarė 1 336 343,79 Eur. Buvusi įmonės vadovė nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui 2024 m. rugsėjo 27 d. rašytiniuose paaiškinimuose nenurodo jokių argumentų ir nedetalizuoja apie Sistemos kritinę svarbą, net ir nevykdant aktyvios veiklos. Priešingai, nurodoma, kad bendrovė prarado savo gyvybingumą, bendrovės kontrahentai ir kreditoriai nenorėjo tęsti bendravimo su bendrove, sumažėjo užsakymų skaičius, kas nulėmė apyvartinių lėšų trūkumą, dėl kurio palaipsniui sumažėjo galimybės vykdyti net einamuosius mokėjimus. Taigi byloje nepateikta duomenų, leidžiančių pagrįstai manyti, kad Sistemos techninės priežiūros, atnaujinimų ir trikdžių šalinimas, numatytas tarpusavio sutartyje, buvo kritinis ir Sistemos sustojimas, be jau esamų nuostolių, būtų sukėlęs atsakovės nurodomus didelius nuostolius ir sunkiai ištaisomą žalą, dėl ko reikėjo ją palaikyti. Laikytina, kad ginčijami sandoriai negali būti pripažinti pirmenybiniais ar prioritetiniais, t. y. būtinais, kadangi byloje nustatyta, kad ginčo sandorių sudarymo metu ieškovė buvo neabejotinai nemoki ir neturėjo galimybių atsiskaityti su kreditoriais, o egzistuojant akivaizdžiam bendrovės nemokumui, buvusi vadovė turėjo inicijuoti bendrovės nemokumo procesą, o ne atlikti mokėjimus atsakovei. Ginčijami sandoriai ieškovei nebuvo nei ekonomiškai būtini, nei privalomi, nes neužtikrino nei įmonės veiklos tęstinumo, nei atsiskaitymo su kitais įmonės kreditoriais. Pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 73 straipsnį mokėjimai, patirti po nemokumo bylos įmonei iškėlimo, kuriuos atlieka įmonės vardu nemokumo administratorius, priskiriami bankroto administravimo išlaidoms (šio įstatymo 79 straipsnio 1 dalis, 2 dalies 4, 6, 10 punktai). Sutiktina su ieškove, kad įvertinus juridinių asmenų bankroto procedūrų specifiką atsakovei atlikti mokėjimai laikytini pagal konkretų pasiūlymą atliktais darbais, reikalingais įmonės nemokumo administratoriui vykdyti įmonės bankroto procedūras, o ne pagal įprastą paslaugų teikimo rutiną. Dėl to ieškovės bankroto procedūrų metu atlikti mokėjimai už konkrečius darbus nesudaro pagrindo jų vertinti kaip privalomos aplinkybės sudaryti sandorius.

Teismas pažymėjo, jog nors nagrinėjamu atveju siekis restruktūrizuoti bendrovę rodo ketinimus atkurti bendrovės mokumą ir grąžinti skolas kreditoriams, tačiau iš ieškovės nurodomų interneto puslapių prieigų matyti, kad 2024 m. gegužės mėnesį viešai internete buvo skelbiama apie tai, kad ieškovė susiduria su finansiniais sunkumais, dėl to kreiptasi dėl restruktūrizavimo bylos įmonei iškėlimo, vėliau ir bankroto bylos iškėlimo. Kaip matyti, įmonės vadovė viešai 2024 m. rugsėjo 27 d. paskelbė pranešimą „Nasdaq“ interneto puslapyje, informuojantį apie tai, kad nepagrįstai ilgai užsitęsęs teisminis procesas dėl restruktūrizavimo bylos bendrovei iškėlimo nulėmė bendrovės nemokumą ir gyvybingumo praradimą ir kad įvertinus bendrovės veiklos ir finansinių rodiklių dinamiką pagal atnaujintus duomenis buvo priimtas sprendimas imtis veiksmų, kad bendrovei būtų iškelta bankroto byla. Taip pat advokatų kontoros „Cobalt“ ir „Valstybės žinių“ interneto puslapiuose buvo viešai paskelbta informacija apie įmonei ketinamą kelti bankrotą. Taigi verslo aplinkoje viešai skelbiant apie įmonės finansinius sunkumus ir galiausiai jai keliamą bankroto bylą atsakovė kaip verslo subjektas, būdama rūpestinga ir atidi, turėjo patikrinti ir pasidomėti ieškovės finansine padėtimi ir galimybe atsiskaityti. To nepadariusi, ji prisiėmė didelę riziką. Taigi, ieškovės viešai skelbiami finansiniai sunkumai, restruktūrizavimo procesas, pranešimai apie nemokumą ir paskesnis kreipimasis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo buvo skirti informuoti kreditorius ir kitus verslo subjektus apie esminius bendrovės būklės pokyčius, todėl atsakovė sutikdama su ieškovės atliktais mokėjimais taip pat elgėsi nesąžiningai. Kita vertus, neatmestina galimybė, jog atsakovė, teikdama ieškovei tarpusavio Sutartyje nurodytas paslaugas, įmonei paskelbus viešus skelbimus įvairiuose interneto viešai prieinamuose šaltiniuose, galėjo žinoti, kokia yra ieškovės finansinė būklė ginčijamų sandorių sudarymo metu. Tokią prielaida darytina įvertinus ir tai, kad įmonei esant nemokiai atsakovės teikiamų paslaugų apimtis akivaizdžiai turėjo sumažėti nei įprastai vykdant ūkinę komercinę veiklą ir kelti pagrįstų abejonių įmonės finansine padėtimi. Nagrinėjamu atveju byloje nėra pateikta duomenų, jog ieškovė ginčijamus sandorius būtų sudariusi veikdama visų kreditorių interesais, jie buvo neišvengiamai reikalingi, taip pat jog kitos svarbios aplinkybės būtų lėmusios ginčo sandorių sudarymą, todėl net ir nesant išviešintų ieškovės turtui taikytinų apribojimų tai nesudaro pagrindo vertinti, kad ginčijami sandoriai sudaryti pagrįstai, šalims esant sąžiningoms. Pažymėtina, kad paskutinis ginčijamas sandoris buvo sudarytas ieškovei iškėlus nemokumo bylą ir nutartimi, kuria ieškovei iškelta nemokumo byla, visam jos turtui pritaikytas areštas. Vadinasi, bendrovei, kuriai yra pritaikytas turto areštas, yra draudžiama atlikti mokėjimus tretiesiems asmenims. Taigi, nesant paneigiančių įrodymų byloje, manytina, kad visų ginčijamuose sandoriuose dalyvavusių asmenų nesąžiningumas, kaip actio Pauliana tenkinimo sąlyga, yra įrodytas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Atsakovė apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2026 m. balandžio 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Apeliaciniame skunde nurodoma, kad byloje nėra įrodymų, kurie paneigtų ieškovo pripažintą aplinkybę, kad ieškovė nebuvo nutraukusi veiklos iki pat bankroto bylos iškėlimo. Teismas, nenustatęs fakto, kad ginčijamų sandorių metu ieškovė vykdė ūkinę komercinę veiklą, nepagrįstai nesivadovavo ieškovės pripažintu faktu bei netinkamai vertino byloje esančius įrodymus. Ieškovė savo procesiniuose dokumentuose pripažino, jog atsakovė yra profesionalus, ilgalaikis komercinis partneris, teikęs strategines informacinių technologijų paslaugas tarptautinei logistikos įmonei – ieškovei. Nagrinėjamu atveju teismas visiškai nepagrįstai atsietai vertino Sistemos strateginę svarbą ieškovės veiklai ir ginčo sandorius (t. y. mokėjimus už Sistemos palaikymą). Ieškovei nutraukus mokėjimus už Sistemos palaikymą, atsakovė būtų įgijusi teisę nutraukti su ieškove 2024 m. sausio 25 d. sudarytą Sutartį, kas būtų iš esmės nutraukę ieškovės veiklą ir niekaip nederėtų su ieškovės kreditorių interesų užtikrinimu. Be atsakovės teikiamų paslaugų nebuvo įmanomas ne tik bendrovės veiklos užtikrinimas (kartu apsaugant visų kreditorių interesus), tačiau ir bankroto procedūrų vykdymas po nemokumo bylos iškėlimo. Be atsakovės teikiamų paslaugų ieškovė apskritai nebūtų galėjusi vykdyti savo veiklos, o tai reiškia, kad atsakovės teikiamos paslaugos buvo kritiškai svarbios. Teismas, pripažindamas sandorius negaliojančiais ir juos panaikindamas, pažeidė šalių proporcingumo principą, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, kurioje pripažįstama proporcingumo principo ir teisingo civilinių santykių subjektų priešingų interesų derinimo svarba, sprendžiant su CK 6.66 straipsnio taikymu susijusius ginčus.

Apeliaciniame skunde teigiama, jog teismas nevertino aplinkybių, susijusių su objektyviojo sąžiningumo kriterijaus nustatymu, t. y. kokioje verslo aplinkoje veikė šalys, ar, atsižvelgiant į nagrinėjamo sandorio pobūdį, tame verslo sektoriuje egzistavusią sąžiningą dalykinę praktiką bei ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, šios aplinkybės nesuponavo būtinumo skolininkui sudaryti ginčijamą sandorį, nesiaiškino, kokius interesus patenkinti siekė atsiskaitymą pagal ginčijamą mokėjimą gavusi atsakovė, atsisakymo sudaryti sandorį galimą poveikį jam, kaip verslo subjektui, bei jo paties kreditorių interesams ir t. t. Iš Sutarties matyti, jog ieškovė atsakovei už paslaugas mokėjo fiksuotą sumą kiekvieną mėnesį (Sutarties 8.1 punktas). Taigi, atsižvelgiant į teikiamų paslaugų specifiką, atsakovės teikiamų paslaugų apimtis visiškai nepriklausė nuo ieškovės vykdomos veiklos apimčių. Būtent ieškovė privalėjo įrodyti atsakovės nesąžiningumą, t. y. įrodinėjimo našta priklausė ieškovei.

Atsiliepimas

Ieškovė atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti, palikti nepakeistą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2026 m. balandžio 27 d. sprendimą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodoma, kad teismas pagrįstai konstatavo, jog byloje nebuvo pateikta pakankamai objektyvių duomenų, leidžiančių daryti išvadą, kad ginčijamų mokėjimų atlikimo metu ieškovės vykdoma veikla buvo tokio pobūdžio ir masto, kad būtent ginčo mokėjimai buvo būtini šios veiklos tęstinumui užtikrinti. Net ir laikant nustatytomis aplinkybes, kad iki bankroto bylos iškėlimo ieškovė nebuvo formaliai nutraukusi veiklos ir kad jos banko sąskaitoms nebuvo taikyti apribojimai, šios aplinkybės nėra teisiškai reikšmingos sprendžiant klausimą dėl ginčijamų mokėjimų privalomumo CK 6.66 straipsnio prasme. Ieškovės veiklos vykdymas bei sąskaitų neapribojimas nepaneigia ieškovės nemokumo ir nesuteikė teisės selektyviai atsiskaityti tik su vienu kreditoriumi kitų kreditorių sąskaita. Būtent atsakovė savo atsikirtimus grindė teiginiu, kad ginčijami mokėjimai buvo būtini ieškovės veiklos tęstinumui užtikrinti ir atitiko protingo verslo subjekto, veikiančio kreditorių interesais, elgesio standartą, todėl pareiga įrodyti šias aplinkybes tenka pačiai atsakovei. Ginčijamų mokėjimų atlikimo metu ieškovė jau nevykdė savo prievolių didžiajai daliai kreditorių. Byloje nebuvo pateikta jokių objektyvių įrodymų, patvirtinančių, kad ginčijamų mokėjimų neatlikimas būtų sukėlęs neišvengiamas ir reikšmingas neigiamas pasekmes visų kreditorių interesams ar kad būtent šie mokėjimai buvo būtini bendrovės veiklos tęstinumui užtikrinti. Atsakovės argumentai grindžiami išimtinai prielaidomis apie galimas pasekmes ateityje, tačiau nėra pagrįsti jokiais objektyviais duomenimis. Atsakovė nepateikė jokių įrodymų, kad ginčijamų mokėjimų neatlikimo atveju būtų buvusi realiai inicijuota Sutarties nutraukimo procedūra, kad Sutartis iš tiesų butų buvusi nutraukta ar kad dėl to būtų kilę konkrečių nuostolių. Byloje nėra jokių duomenų, jog ginčijami mokėjimai būtų pagerinę kitų kreditorių padėtį, padidinę ieškovės turto masę ar sukūrę realias prielaidas atsiskaityti su kitais kreditoriais.

Atsiliepime į apeliacinį skundą teigiama, jog atsakovė nepagrįstai teigia, kad pirmosios instancijos teismas jos nesąžiningumą susiejo vien su tariama pareiga domėtis ieškovės kreditorių interesais. Priešingai, skundžiamame sprendime atsakovės nesąžiningumas buvo vertinamas remiantis visa byloje nustatytų aplinkybių visuma, atsižvelgiant į tai, kad atsakovė ginčijamų mokėjimų atlikimo metu žinojo arba, būdama rūpestinga ir atidi verslo subjektė, turėjo žinoti apie ieškovės finansinę būklę. Pirmosios instancijos teismas atsakovės sąžiningumą vertino pagal ginčijamų mokėjimų atlikimo metu egzistavusių aplinkybių visumą: viešai prieinamą informaciją apie ieškovės finansinius sunkumus, restruktūrizavimo procesą, viešą pranešimą apie nemokumą, vėlesnį kreipimąsi dėl bankroto bylos iškėlimo, taip pat aplinkybę, kad ginčijami mokėjimai buvo atlikti ieškovei jau esant nemokiai. Atsakovės teiginys, kad teismas neva nevertino objektyviojo sąžiningumo kriterijaus, neatitinka sprendimo turinio. Byloje nustatyta, kad dar nuo 2024 m. pavasario viešojoje erdvėje buvo skelbiama informacija apie ieškovės finansinius sunkumus, restruktūrizavimo procesą ir jo problemas. Atsakovės argumentai, kad ginčijami mokėjimai buvo atlikti už faktiškai suteiktas paslaugas, iš ieškovės banko sąskaitos ir todėl nesudarė pagrindo abejoti jų teisėtumu, nepaneigia pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių. Atsakovė nepagrįstai siekia viešai skelbtą informaciją apie ieškovės finansinius sunkumus pateikti kaip neva specifinę ar prieinamą tik siauram asmenų ratui. Tokia informacija buvo skirta ne siaurai auditorijai, o rinkos dalyviams, kreditoriams ir verslo partneriams informuoti apie esminius bendrovės finansinės būklės pokyčius. Aplinkybė, kad už tam tikras paslaugas buvo mokamas fiksuotas mėnesinis atlygis, savaime neįrodo, jog atsakovė neturėjo galimybės pastebėti ieškovės finansinių sunkumų ar kad jai negalėjo būti žinomos viešai skelbtos aplinkybės apie restruktūrizavimo procesą, nemokumą bei ketinimą inicijuoti bankroto bylą. Priešingai, tai tik patvirtina, jog atsakovė jau ilgą laiką negavusi mėnesinių mokėjimų juos gavo prioritetine tvarka ieškovei jau esant nemokiai. Atsakovė iš esmės nesutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu įrodymų vertinimu, tačiau nenurodo jokių aplinkybių, kurios leistų daryti išvadą, kad teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą ar sprendimą grindė prielaidomis.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Apeliacinis skundas atmestinas.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir išvados

Dėl apeliacinio skundo nagrinėjimo ribų ir tvarkos

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje ir 3 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teismas, išnagrinėjęs bylą, konstatuoja, kad absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliacinio skundo ribos, byloje nenustatyta.

CPK 321 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis, tai yra, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Atsižvelgdamas į tai, kad šalys savo argumentus yra išdėsčiusios procesiniuose dokumentuose, įvertinęs ginčo objektą ir byloje esančią medžiagą, apeliacinės instancijos teismas mano, kad žodinis bylos nagrinėjimas nėra būtinas, o teisingo bylos išnagrinėjimo tikslas šiuo atveju gali būti pasiektas ir rašytinio proceso priemonėmis (CPK 321 straipsnio 1 dalis).

Ginčo apeliacinės instancijos teisme esmė

Nagrinėjamos bylos apeliacijos objektą sudaro Vilniaus miesto apylinkės teismo 2026 m. balandžio 27 d. sprendimas, kuriuo visiškai tenkintas ieškovės bankrutuojančios UAB „Integre Trans“ ieškinys atsakovei UAB „Kodai“ ir pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento ieškovės 2024 m. spalio 7 d. atliktas 7 131,66 Eur, 2024 m. spalio 10 d. atliktas 6 648,95 Eur ir 2024 m. spalio 16 d. atliktas 6 050 Eur mokėjimai atsakovei, priteista ieškovei iš atsakovės 19 830,61 Eur dydžio skola, atsakovei grąžinta reikalavimo teisė į ieškovę, 19 830,61 Eur sumos, priteista ieškovei iš atsakovės 1 754,50 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Apeliacinis skundas iš esmės motyvuojamas tuo, kad pirmosios instancijos teismas priimdamas skundžiamą sprendimą visiškai nepagrįstai nesivadovavo pačios ieškovės byloje pripažintomis aplinkybėmis, netinkamai vertino byloje esančius įrodymus, pažeidė šalių proporcingumo principą, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, kurioje pripažįstama proporcingumo principo ir teisingo civilinių santykių subjektų priešingų interesų derinimo svarba, sprendžiant su CK 6.66 straipsnio taikymu susijusius ginčus, nenustatė visų reikšmingų aplinkybių išvadai dėl ginčijamų mokėjimų, kaip sandorių, sudarymo privalomumo sudaryti, byloje nebuvo atskleista sandorių sudarymo metu buvusi verslo situacija, faktinės sandorių aplinkybės, teismas nevertino aplinkybių, susijusių su objektyviojo sąžiningumo kriterijaus nustatymu ir sprendimą grindė spėjimais ir prielaidomis.

Dėl skundžiamo sprendimo teisėtumo

Tiek kasacinio teismo, tiek Europos Žmogaus Teisių Teismo (toliau – ir EŽTT) praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 ir kt., Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje Ruiz Torija prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91). Apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo skundžiamame sprendime išdėstytiems motyvams ir argumentams.

Byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad ieškovė ir atsakovė 2024 m. sausio 25 d. sudarė Kompiuterinių programų, jų sistemų techninės priežiūros ir tobulinimo paslaugų teikimo sutartį, pagal kurią atsakovė teikė kompiuterinės programos – „Integre Trans“ pagrindinės sistemos „sistema.integretrans.com“ tinkamo ir nepertraukiamo veikimo užtikrinimo, šios kompiuterinės programos, jos sistemų atnaujinimo, sutrikimų šalinimo ir (ar) profilaktikos ar priežiūros paslaugas.

Ieškovė 2024 m. gegužės 16 d. viešai („Nasdaq“ biržos interneto puslapyje) paskelbė pranešimą apie ketinimą inicijuoti UAB „Integre Trans“ restruktūrizavimo procesą, siekiant pertvarkyti bendrovės veiklą ir restruktūrizavimo plane numatytomis priemonėmis ir veiksmais atsiskaityti su kreditoriais. „Valstybės žinių“ interneto puslapyje šis pranešimas, jog UAB „Integre Trans“ prašo teismo iškelti restruktūrizavimo bylą, paskelbtas 2024 m. birželio 14 d.

Buvusi ieškovės vadovė ir akcininkė 2024 m. birželio 14 d. kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei UAB „Integre Trans“. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. liepos 17 d. nutartimi pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB ,,Integre Trans“ atmetė ir iškėlė atsakovei bankroto bylą. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. rugpjūčio 29 d. nutartimi panaikino byloje priimtą 2024 m. liepos 17 d. nutartį ir klausimą dėl nemokumo bylos (bankroto ar restruktūrizavimo) iškėlimo UAB „Integre Trans“ perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Buvusi ieškovės vadovė 2024 m. rugsėjo 27 d. viešai („Nasdaq“ biržos interneto puslapyje) paskelbė pranešimą, informuojantį apie tai, kad nepagrįstai ilgai užsitęsęs teisminis procesas dėl restruktūrizavimo bylos bendrovei iškėlimo nulėmė bendrovės nemokumą ir gyvybingumo praradimą ir kad įvertinus bendrovės veiklos ir finansinių rodiklių dinamiką pagal atnaujintus duomenis buvo priimtas sprendimas imtis veiksmų, kad bendrovei būtų iškelta bankroto byla. Taip pat advokatų kontoros „Cobalt“ ir „Valstybės žinių“ internetų puslapiuose viešai paskelbta informacija apie įmonei ketinamą kelti bankrotą.

Buvusi ieškovės vadovė 2024 m. rugsėjo 27 d. pateikė teismui prašymą atmesti pareiškimą dėl UAB „Integre Trans“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir iškelti UAB „Integre Trans“ bankroto bylą. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2306-936/2024 ieškovei iškelta bankroto byla ir jos nemokumo (bankroto) administratore paskirta UAB „Admivita“. Nutartis įsiteisėjo 2024 m. spalio 22 d. Teismas nurodė, kad ieškovė jau 2024 m. rugpjūčio 31 d. pagal įmonės balanso duomenis buvo laikoma nemokia įmone, kadangi iš pateiktų įmonės finansinės atskaitomybės duomenų matyti, kad įmonės balanse nurodyti įsipareigojimai viršija turimo turto vertę. Teismas nurodė, kad byloje pateikta UAB „Integre Trans“ 2024 m. rugpjūčio 31 d. balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita, iš kurios nustatyta, kad įmonė ataskaitiniu laikotarpiu (2024 m. sausio 1 d.–2024 m. rugpjūčio 31 d.) turėjo iš viso 36 992 314 Eur vertės turto, o įsipareigojimai sudarė 39 476 280 Eur, ataskaitinį laikotarpį baigė turėdama 14 049 259 Eur nuostolį.

Ieškovė 2024 m. spalio 7 d. iš savo atsiskaitomosios banko sąskaitos į atsakovės atsiskaitomąją banką sąskaitą pervedė 7 131,66 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodydama – KDI00249, KDI00252, KDI00255, KDI00254, 2024 m. spalio 10 d. pervedė 6 648,95 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodydama – KDI00256, KDI00258, 2024 m. spalio 16 d. pervedė 6 050 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodydama – KDI00260, KDI00262. Iš viso ieškovė atsakovei pervedė 19 830,61 Eur.

Ieškovė prašė šiuos ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais ab initio (nuo sudarymo momento) Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu, nes, jos vertinimu, ieškovė, būdama nemoki, sudarė ginčijamus sandorius bei suteikė pirmenybę vienam iš kreditorių, t. y. atsakovei, patenkinti savo reikalavimą, tokiu būdu pažeidė kitų ieškovės kreditorių teises ir teisinius interesus, kadangi sumažino ieškovės turto kiekį, kuris galėjo būti panaudotas proporcingai atsiskaitant su visais ieškovės kreditoriais.

CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (lot. actio Pauliana); sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

Kasacinis teismas yra nurodęs, kad actio Pauliana instituto pagrindinė paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Kreditorius, reikšdamas Pauliano ieškinį, pirmiausia siekia atkurti pažeistą skolininko mokumą, sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai ir be pagrindo perleido kitiems asmenims. Skirtingai nei kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, Pauliano ieškinio pagrindinė paskirtis ir tikslas yra kompensacinis, o sandorio pripažinimas negaliojančiu yra tik priemonė skolininko pažeistam mokumui atkurti ir skolininkui į ankstesnę padėtį sugrąžinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006, 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2008).

Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 47 punktą).

Šiuo atveju atsakovė apeliaciniame skunde teikia argumentus, kad skundžiamą sprendimą priėmęs pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė esant dvi actio Pauliana sąlygas, t. y. kad skolininkas – ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio ir kad trečiasis asmuo – atsakovė, sudariusi su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžininga. Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas, nesikartodamas ir pritardamas pirmosios instancijos teismo skundžiamame sprendime išdėstytiems motyvams ir argumentams dėl kitų actio Pauliana sąlygų egzistavimo, jų plačiau neanalizuoja ir dėl jų nepasisako. Taip pat atsakovei apeliaciniu skundu neginčijant ir nepasisakant dėl kitų skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo dalių, kuriomis pasisakyta dėl senaties termino, taikyta restitucija, grąžinta atsakovei reikalavimo teisė, paskirstytos bylinėjimosi išlaidos ir kt., apeliacinės instancijos teismas, taip pat pritardamas šiose skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo dalyse išdėstytiems motyvams ir argumentams, jų plačiau neanalizuoja ir dėl jų nepasisako.

Apeliacinės instancijos teismas pasisakydamas dėl actio Pauliana sąlygos, kad skolininkas – ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių, pažymi jog ši sąlyga paprastai visų pirma suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Proporcingumo principą bei verslo subjektų interesų derinimo poreikį atspindi kasacinio teismo praktikos nuostata, pagal kurią pripažįstama, kad privalėjimą sudaryti ginčijamą sandorį gali suponuoti ir sandorio sudarymo metu buvusi verslo situacija, faktinės sandorio aplinkybės. Actio Pauliana nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas, ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis. Kasacinio teismo praktika, aiškinanti skolininko teisę prioritetiškai atsiskaityti su vienu ar keliais kreditoriais tais atvejais, kai įmonė (skolininkas) jau turi finansinių sunkumų, yra formuojama ta linkme, kad tokie sandoriai paprastai gali būti pateisinami tik tokiais atvejais, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ar atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020, 2021 m. balandžio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2021).

Pažymėtina, jog Sutarties 8 punkte nustatyta, kad klientas už tinkamai suteiktas paslaugas, numatytas šios sutarties 2.1.2.1 punkte, įsipareigoja mokėti paslaugų teikėjui 5 000 Eur + PVM kainą kiekvieną paslaugų teikimo mėnesį; klientas už tinkamai suteiktas paslaugas, numatytas šios sutarties 2.1.2.2 punkte, įsipareigoja sumokėti kainą, kuri apskaičiuojama pagal šalių sutartų paslaugų, numatytų šios sutarties 2.1.2.2 punkte, teikimui reikiamas laiko sąnaudas, taikant 55 Eur + PVM 1 valandos įkainį, kurios bus fiksuojamos prie užduočių projektų valdymo programoje „Jira“; šalys atskiru rašytiniu susitarimu (pvz., Programavimo darbų plane ir pan.) gali susitarti dėl fiksuotos ar kitokios šių paslaugų kainos ir pan.; klientas gautą paslaugų teikėjo PVM sąskaitą faktūrą apmoka per 14 kalendorinių dienų po jos gavimo dienos. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad Vilniaus apygardos teismo 2025 m. rugsėjo 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-901-936/2024, t. y. ieškovės bankroto byloje, buvo patvirtintas patikslintas ieškovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuriame atsakovės nėra. Taigi, darytina išvada, jog ieškovė ginčijamais sandoriais visiškai atsiskaitė su atsakove. Tuo tarpu Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 11 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-2306-936/2024, kuria ieškovei buvo iškelta bankroto byla, be kita ko, nurodyta, kad patikrinus viešai skelbiamus Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos informacinės sistemos duomenis nustatyta, kad 2024 m. spalio 9 d. ieškovė turėjo 623 108,84 Eur pradelstų piniginių prievolių Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui, o mokesčių nepriemoka Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, 2024 m. spalio 1 d. duomenimis, siekė 4 090 656,06 Eur, be to, kaip minėta, ataskaitiniu laikotarpiu (2024 m. sausio 1 d.–2024 m. rugpjūčio 31 d.) ieškovės įsipareigojimai sudarė 39 476 280 Eur (24 023 549 Eur trumpalaikiai ir 15 452 731 Eur ilgalaikiai).

Nenustatyta jokių duomenų, kurių pagrindu būtų galima teigti, kad ginčijami sandoriai privalėjo būti atlikti siekiant naudos įmonei ar atsiskaitymo su visais jos kreditoriais. Nors atsakovė teigia, jog Sistema, kurios tinkamo ir nepertraukiamo veikimo užtikrinimo, šios kompiuterinės programos, jos sistemų atnaujinimo, sutrikimų šalinimo ir (ar) profilaktikos ar priežiūros paslaugas teikė atsakovė, yra strategiškai svarbi ieškovei, tačiau tai niekaip nepagrindžia būtinybės visiškai atsiskaityti būtent su vienu iš kreditorių, t. y. su atsakove, kai yra daugiau ir daug didesnių įsiskolinimų kitiems kreditoriams, tarp jų ir valstybės įstaigoms, ir jau yra kreiptasi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei. Atsakovė nepagrindė, kad jeigu jai būtent ginčo laikotarpiu nebūtų atlikti ginčijami mokėjimai, atsakovė būtų nesuteikusi kokių nors paslaugų, kad Sistema būtų sutrikusi, būtų prarasti kokie nors duomenys, būtų padaryta neatitaisoma ar neproporcinga žala įmonei ir kitiems kreditoriams ir pan. Nėra duomenų, kad atsakovė būtų ėmusis kokių nors Sutarties ar paslaugų teikimo nutraukimo, stabdymo ar pan. veiksmų. Atsakovė nenurodė, kad ginčijami mokėjimai buvo atlikti už kokias nors būtinas skubias paslaugas, suteiktas jau po kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei ar tuo labiau po nutarties iškelti bankroto bylą ieškovei priėmimo, o ne jais buvo padengti ankstesni įsiskolinimai pagal Sutartį. Taip pat nėra duomenų, kad dėl atliktų ginčijamų mokėjimų buvo suteiktos kokios nors paslaugos, dėl kurių padidėjo įmonės turto vertė, galimybės atsiskaityti su kreditoriais ir pan. Sutiktina, kad tai, jog po nutarties iškelti bankroto bylą ieškovei įsiteisėjimo (2024 m. spalio 22 d.) ieškovė, jau atstovaujama Administratorės, atliko mokėjimus už tam tikras bankroto administravimui būtinas paslaugas – duomenų perkėlimą, gedimų šalinimą, nepagrindžia ginčijamų sandorių privalomumo. Galiausiai, iš byloje esančių duomenų matyti, kad ieškovė apie patiriamus finansinius sunkumus žinojo jau 2024 m. gegužės mėn., kai viešai paskelbė apie siekį restruktūrizuotis, todėl akivaizdu, kad situacija ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovei buvo iš anksto žinoma, todėl lieka nepagrįstas staigus poreikis dengti įsiskolinimą tik vienam iš kreditorių būtent prieš pat bankroto bylos iškėlimą.

Atžvelgiant į visą tai, darytina išvada, kad nagrinėjamu atveju ginčijamų sandorių sudarymo metu buvusi ieškovės verslo situacija ir faktinės ginčijamų sandorių aplinkybės suponavo ne privalėjimą sudaryti ginčijamus sandorius, t. y. atlikti mokėjimus atsakovei, o priešingai – suponavo prievolę šių mokėjimų neatlikti. Būtent toks ieškovės elgesys būtų atitikęs protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis. Taigi, pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pagrįstai konstatavo nagrinėjamu atveju egzistuojant actio Pauliana sąlygą, kad skolininkas – ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių.

CK 6.66 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu šio straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises.

Apeliacinės instancijos teismas pasisakydamas dėl actio Pauliana sąlygos, kad trečiasis asmuo – atsakovė, priėmusi ir sutikusi su ieškovės atliktu jai mokėjimu buvo nesąžininga, pažymi, jog Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas šią teisės normą, ne kartą nurodė, kad skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, kad jie žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti“ suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-270-684/2015). Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-268-415/2015, 2023 m. gruodžio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-311-943/2023).

Teisingumo ir protingumo principų turinys, kaip ir sąžiningumo principo, turi būti atskleidžiamas aktualių faktinių aplinkybių kontekste; tiek teisės doktrinoje, tiek teismų praktikoje pripažįstama, kad tai, kas yra protinga ir teisinga, turi būti vertinama kiekvienu konkrečiu atveju, atsižvelgiant į nagrinėjamų teisinių santykių pobūdį, juose galiojančią logiką bei sąžiningos praktikos kriterijus, specifinius elgesio standartus. Komerciniuose santykiuose esminiais sąžiningumo principo elementais, t. y. pagrindiniais sąžiningo elgesio vertinimo kriterijais, turi būti laikomi protingumas bei pareiga veikti nuosekliai – laikytis to, kas pažadėta, nenukrypti nuo susiformavusios sutarties vykdymo praktikos ir tinkamai bei laiku informuoti kitą sutarties šalį apie visas reikšmingas aplinkybes. Objektyvusis sąžiningumo kriterijus actio Pauliana bylose sprendžiant dėl trečiojo asmens sąžiningumo turi būti taikomas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, atsižvelgiant į nagrinėjamo sandorio pobūdį, tame verslo sektoriuje egzistavusią sąžiningą dalykinę praktiką bei ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes. Spręsdamas dėl actio Pauliana pagrindu ginčijamo pirmenybinio sandorio šalių sąžiningumo, teismas turi vertinti ne tik tai, ar ginčijamas sandoris pažeidė kitų skolininko kreditorių interesus, bet ir tai, kokioje verslo aplinkoje veikė šalys, ar faktinės aplinkybės nesuponavo būtinumo skolininkui sudaryti ginčijamą sandorį, kokius interesus patenkinti siekė sandorį sudaręs trečiasis asmuo, atsisakymo sudaryti sandorį galimą poveikį jam, kaip verslo subjektui, bei jo paties kreditorių interesams. Ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018, 2021 m. balandžio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2021).

Atsižvelgiant į byloje nustatytų aplinkybių visumą, be kita ko, į tai, kad šalys yra verslo subjektai – juridiniai asmenys, į tai, kad iki ginčijamų sandorių sudarymo šalis ilgą laiką siejo teisiniai santykiai – atsakovė ieškovei pagal Sutartį už atlygį tęstinai teikė informacinių technologijų – Sistemos priežiūros paslaugas, į tai, kad iki ginčijamų sandorių sudarymo jau buvo ieškovės įsiskolinimas už atsakovės teiktas paslaugas, į tai, kad apie ieškovės finansinius sunkumus viešai ne kartą įvairiose informacijos sklaidos priemonėse („Nasdaq“ biržos, „Valstybės žinių“ interneto puslapiuose ir kt.) buvo skelbiama jau prieš 5 mėnesius iki ginčijamų mokėjimų atlikimo, į tai, kad informacija apie ieškovės įsiskolinimus mokesčių administratoriui ir socialinio draudimo fondo valdytojui yra viešai prieinama, taip pat į tai, kad ginčijamais sandoriais atsakovei per trumpą laiką buvo padengtas didelis įsiskolinimas, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, galima daryti pagrįstą išvadą, kad atsakovė žinojo arba, veikdama aktyviai, turėjo žinoti, jog ginčijami sandoriai pažeidžia kitų skolininko – ieškovės kreditorių interesus, sustiprina ieškovės nemokumą, todėl toks atsakovės veikimas ar neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys.

Taigi, pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pagrįstai konstatavo nagrinėjamu atveju egzistuojant ir antrą ginčijamą actio Pauliana sąlygą, kad trečiasis asmuo – atsakovė, sudariusi su skolininku – ieškove atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžininga.

Kaip minėta, teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, 2010 m. birželio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010 ir kt.). Į esminius apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentus atsakyta. Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą motyvai ir argumentai, kaip neturintys reikšmės teisingam šios bylos išnagrinėjimui, plačiau neanalizuotini ir dėl jų nepasisakytina.

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, konstatuojama, kad skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas laikytinas teisėtu ir pagrįstu.

Dėl bylos procesinės baigties

Atsižvelgdamas į anksčiau išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ar pakeisti remiantis apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmestinas ir pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis). CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas; dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu; šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, jog šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Šio straipsnio nuostatos taikomos priteisiant išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasaciniame teisme (CPK 98 straipsnio 3 dalis; Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 (teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintos Rekomendacijos dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – ir Rekomendacijos).

CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Ši teisės norma nustato bendrąją bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklę, kurios pagrindu taikomas principas „pralaimėjęs moka“. Taikant šią taisyklę, atsakomybė už bylinėjimosi išlaidas nustatoma pagal bylos proceso rezultatą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321-313/2017, 2021 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-47-916/2021).

Atsižvelgiant į tai, kad šia nutartimi atsakovės apeliacinis skundas atmestinas ir skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas, konstatuojama, jog ši nutartis yra priimama ieškovės naudai CPK 93 straipsnio 1 dalies prasme. Ieškovė pateikė duomenis, jog apeliacinės instancijos teisme patyrė 1 089 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato pagalbą parengiant ir pateikiant teismui atsiliepimą į apeliacinį skundą. Šios apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatytų maksimalių dydžių (Rekomendacijų 7, 8.11 punktai). Atsižvelgiant į tai, ieškovei iš atsakovės priteistina 1 089 Eur apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų. Atitinkamai atsakovės prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, priteisimo atmestinas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 324–331 straipsniais, teismas

nutaria:

apeliacinį skundą atmesti.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2026 m. balandžio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Integre Trans“ priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Kodai“ 1 089 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Atmesti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Kodai“ prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, priteisimo.

Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjos Kristina DomarkienėJolanta GailevičienėErinija Kazlauskienė