Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Loretos Bujokaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Jūros Marijos Strumskienės ir Eglės Surgailienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal apeliantų (ieškovės) R. V. ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Skomė“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės R. V. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Skomė“, uždarajai akcinei bendrovei „Baltic Arms“, J. M., J. M., M. M., L. R. dėl pažeistų akcininkų teisių gynimo, tretieji asmenys Z. V., Č. A., R. K., S. A., V. J., „Divine Consult Ltd“, Ellora 4522899 Ltd.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų, kasacinio teismo sprendimų esmė

5. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad ieškovės nurodytas ABĮ 49 straipsnio 7 dalyje įtvirtintos teisės normos aiškinimas yra klaidingas. Įstatymų leidėjas, siekdamas teisinio apibrėžtumo ir stabilumo, nustatė terminą, per kurį įstatai turi būti įregistruoti registre. Šiuo atveju nustatytas terminas susijęs su tuo, kad registre registruojami faktai būtų kuo greičiau išviešinami, nes kitaip susidarytų teisiškai neapibrėžta situacija. Šis terminas taikomas esant pasyviam elgesiui, kuris užsitęsus ilgesnį laiko tarpą galėtų pažeisti suinteresuotų asmenų interesus – viešame registre ilgą laiką nebūtų išviešinti faktai, kurie turėtų būti išviešinti. Teismas pažymėjo, kad nenustatė pasyvaus elgesio viešame registre įregistruojant įstatinio kapitalo padidinimą, o aplinkybė, kad vėliau buvo nuginčyti sandoriai, pagal kuriuos buvo keičiami registro duomenys, nereiškia, jog registracija nebuvo atlikta per įstatymo nustatytą terminą.

7. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2020 m. vasario 25 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimą dėl ginčo esmės paliko nepakeistą, tačiau pakeitė pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo.

9. Teismo teigimu, įstatų pateikimo registrui metu ir jų registravimo metu teisiniai įstatų įregistravimo pagrindai egzistavo ir jie buvo galiojantys: buvo sudaryta akcijų pasirašymo sutartis, o akcijos pagal šią sutartį buvo apmokėtos. Pažymėjo, kad įstatinio kapitalo padidinimo momentas yra aiškiai apibrėžtas ABĮ 49 straipsnio 7 dalyje, kurioje nurodyta, kad įstatinis kapitalas laikomas padidintu įregistravus pakeistus bendrovės įstatus Juridinių asmenų registre. Kaip minėta, pakeisti bendrovės įstatai su padidintu įstatiniu kapitalu buvo įregistruoti 2009 m. birželio 8 d. ir šios teisinės registracijos nėra pagrindo pripažinti negaliojančia ir (ar) ją panaikinti. Teismo teigimu, kadangi nepanaikinta UAB „Skomė“ akcijų emisija, išleista 2009 m. gegužės 13 d., o tik pripažintas akcijų pardavimo atsakovei UAB „Baltic Arms“ sandoris negaliojančiu ir taikyta restitucija, atsakovė UAB „Skomė“ privalėjo nuspręsti, kokius veiksmus atlikti su galiojančia akcijų emisija. Teismas padarė išvadą, kad bendrovė turėjo teisę pakartotinai platinti teisėtai išleistą akcijų emisiją, todėl UAB „Skomė“ 2016 m. rugpjūčio 1 d. neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas pagrįstai nusprendė pasiūlyti bendrovės akcijų savininkams proporcingai jų turimam akcijų skaičiui įsigyti 650 000 vnt. 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijų, kurių emisijos kaina atitinka nominaliąją vertę (po 0,29 Eur už akciją). Apie tai kiekvienam atsakovės akcininkui, įskaitant ieškovę, buvo pranešta registruotais laiškais.

Rezoliucinė dalis

10. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gruodžio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-334-611/2020 (aritmetinės klaidos ištaisytos 2021 m. sausio 14 d. nutartimi), išnagrinėjęs ieškovės R. V. ir trečiojo asmens Z. V. kasacinius skundus nutarė:

10.1. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutarties dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas dėl atsakovės įpareigojimo pakeisti UAB „Skomė“ įstatus, panaikinti ir dėl šio ieškinio reikalavimo priimti naują sprendimą – jį tenkinti, įpareigojant atsakovę UAB „Skomė“ pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktą, nurodant, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 500 Eur ir jis padalytas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų.

10.2. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutarties dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento atsakovės UAB „Skomė“ su jos akcininkais 2016 m. sudarytas akcijų pasirašymo sutartis, panaikinti ir dėl šio ieškinio reikalavimo priimti naują sprendimą – jį tenkinti, pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento atsakovės UAB „Skomė“ sudarytus sandorius pagal akcijų pasirašymo sutartis: 2016 m. rugpjūčio 19 d. dėl 186 vnt. akcijų už 53,94 Eur įsigijimo su atsakove J. M., 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 7408 vnt. akcijų už 2148,32 Eur įsigijimo su atsakovu J. M., 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 74 286 vnt. akcijų už 21 542,94 Eur įsigijimo su atsakovu M. M., 2016 m. rugpjūčio 19 d. dėl 50 616 vnt. akcijų už 14 678,64 Eur įsigijimo su atsakove L. R. ir 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 26 746 vnt. akcijų už 7756,34 Eur įsigijimo su atsakove UAB „Baltic Arms“.

10.3. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutarties dalį, kuria palikta nepakeista Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo dalis atmesti ieškinio reikalavimą pripažinti negaliojančiu nuo 2009 m. lapkričio 13 d. UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo, palikti nepakeistą.

10.4. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutarties dalį, kuria palikta nepakeista Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo dalis atmesti ieškinio reikalavimą dėl restitucijos taikymo, įpareigojant atsakovę UAB „Skomė“ grąžinti atsakovams: J. M. – 53,94 Eur, J. M. – 2148,32 Eur, M. M. – 21542,94 Eur, L. R. – 14 678,64 Eur ir UAB „Baltic Arms“ – 7756,34 Eur, panaikinti ir civilinės bylos dalį dėl šio ieškinio reikalavimo perduoti apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

11. Kasacinis teismas konstatavo, jog UAB „Skomė“, išleidusi 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijas, nesudarė akcijų pasirašymo sutarčių per ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtintą 12 mėnesių terminą, todėl turėjo spręsti dėl įstatinio kapitalo sumažinimo ir akcijų anuliavimo. Pažymėjo, kad dėl nurodyto yra teisinis pagrindas panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovės reikalavimas įpareigoti atsakovę UAB „Skomė“ pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktą, nurodant, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 367 Eur ir jis padalytas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų, taip pat Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutarties dalį, kuria minėtoje pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis palikta nepakeista, ir dėl šio ieškinio reikalavimo priimti naują sprendimą – jį tenkinti.

12. Nustatė, kad ieškinio reikalavimas dėl 2009 m. gegužės 13 d. UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 600 000 Lt, išleidžiant 650 000 paprastųjų vardinių akcijų, pripažinti negaliojančiu laikytinas pertekliniu, kadangi, sumažinus bendrovės įstatinį kapitalą iki tokio dydžio, kuris buvo prieš priimant minėtą visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, ir anuliavus tos emisijos akcijas, ginčijamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nebesukelia teisinių pasekmių. Todėl paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutarties dalį, kuria Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo dalis atmesti minėtą ieškinio reikalavimą buvo palikta nepakeista.

13. Pažymėjo, kad suėjus naikinamajam ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtintam terminui UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2009 m. gegužės 13 d. sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, išleidžiant naujas akcijas, nebegalėjo sukelti teisinių pasekmių, todėl pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento atsakovės UAB „Skomė“ sudaryti sandoriai pagal akcijų pasirašymo sutartis: 2016 m. rugpjūčio 19 d. dėl 186 vnt. akcijų už 53,94 Eur įsigijimo su atsakove J. M., 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 7408 vnt. akcijų už 2148,32 Eur įsigijimo su atsakovu J. M., 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 74 286 vnt. akcijų už 21 542,94 Eur įsigijimo su atsakovu M. M., 2016 m. rugpjūčio 19 d. dėl 50 616 vnt. akcijų už 14 678,64 Eur įsigijimo su atsakove L. R. ir 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 26 746 vnt. akcijų už 7756,34 Eur įsigijimo su atsakove UAB „Baltic Arms“.

14. Kasacinis teismas konstatavo, jog pripažinus ginčijamas akcijų perleidimo sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio, turi būti sprendžiamas restitucijos taikymo klausimas (CK 1.80 straipsnio 2 dalis, 6.145 straipsnis). Pažymėjo, jog šalių sutartinių įsipareigojimų pagal akcijų pasirašymo sutartis turinys ir jų įvykdymas yra fakto klausimai, dėl kurių sprendžiama pagal šalių pateiktus įrodymus, ir tai nėra kasacinio teismo nagrinėjimo dalykas. Nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismai nenustatė restitucijos taikymui teisinę reikšmę turinčių aplinkybių, ką kiekviena iš šalių buvo viena kitai perdavusios pagal negaliojančiomis ab initio pripažintas 2016 m. sudarytas akcijų pasirašymo sutartis, todėl nutarė civilinės bylos dalį dėl reikalavimo taikyti restituciją, kaip sandorių negaliojimo ab initio teisinė pasekmė, perduoti apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktas).

15. Apeliantė R. V. apeliaciniu skundu prašė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai; priteisti solidariai iš atsakovų ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.

16. Apeliantė nurodė, kad atsakovo UAB „Skomė“ 2016 m. sudarytas akcijų pasirašymo sutartis būtina pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento, kadangi pripažinus, jog 2009 m. bendrovės įstatinio kapitalo padidinimas laikomas negaliojančiu, negalima įsigyti neegzistuojančio daikto. Nesant galiojančiai naujai akcijų emisijai, nebuvo sukurti ieškiniu prašomų pripažinti negaliojančiomis akcijų pasirašymo sutarčių objektai – pačios naujos akcijos. Todėl šie akcijų įgijimo sandoriai prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms (CK 1.80 straipsnis).

17. Atsakovė UAB „Skomė“ apeliaciniu skundu prašė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimą pakeisti ir atsakovei UAB „Skomė“ iš ieškovės priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą nuo 3 591 Eur padidinti iki 5 667,50 Eur. Nurodė, jog bylinėjimosi išlaidų suma nepagrįstai sumažinta PVM suma.

18. Kasaciniam teismui 2020 m. gruodžio 10 d. nutartimi Nr. 3K-3-334-611/2020 grąžinus civilinės bylos dalį dėl restitucijos taikymo apeliacinės instancijos teisme nagrinėti iš naujo, teisėjų kolegija 2021 m. vasario 11 d. nutartimi nustatė šalims terminą rašytiniams paaiškinimams ir duomenims, susijusiems su restitucijos klausimu, pateikti.

20. Ieškovė (apeliantė) R. V., tretieji asmenys Z. V. ir „Ellora 4522899 Ltd“ pateiktame pareiškime restitucijos klausimu apeliacinės instancijos teismo prašo: 1) išreikalauti iš atsakovų duomenis apie jų lėšų, panaudotų įsigyti UAB „Skomė“ akcijoms pagal 2016 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus gavimo šaltinius; 2) nustačius pagrindą, netaikyti restitucijos. Remiasi tokiais argumentais:

20.1. Byloje esantys įrodymai, kasacinės instancijos teismo išvados ir pavedimas apeliacinės instancijos teismui sudaro prielaidas netaikyti restitucijos CK 1.81 straipsnio 3 dalies pagrindu. Teismas išimtiniais atvejais gali pakeisti restitucijos būdą ar apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų (CK 6.145 straipsnio 2 dalis). Be to, ieškovės reikalavimo taikyti restituciją pirminiame ieškinyje nebuvo, jis pareikštas tik po apeliacinės instancijos teismo įpareigojimo.

20.2. Byloje nėra įrodymų, jog atsakovei UAB „Skomė“ pažeidus ABĮ 49 straipsnio 7 punko reikalavimus kiti atsakovai būtų pateikę privalomus neegzistuojančias akcijas pasirašiusių asmenų raštiškus reikalavimus grąžinti įnašus.

20.3. Taikytina restitucija gali sudaryti prielaidas pasisavinti atsakovės UAB „Skomė“ lėšas galimai teisėtu pagrindu. Manytina, jog antrą kartą platinant neegzistuojančias 2009 m. gegužės 13 d. UAB „Skomė“ emisijos akcijas, tikėtinas jų apmokėjimas UAB „Skomė“ lėšomis. Atliktos piniginės operacijos 2009 metais, aplinkybė, jog 2009 m. gegužės 13 d. atsakovės UAB „Skomė“ emisijos akcijos pirmą kartą buvo išplatintos atsakovei UAB „Baltic Arms“, atėmus iš akcininkų pirmumo teisę, ikiteisminio tyrimo Nr. 10-9-00139-12 medžiaga, patvirtinanti, jog apsimestinis investuotojas UAB „Baltic Arms“ įmonei UAB „Skomė“ už 650 000 vnt. akcijų sumokėtus 650 000 Lt neteisėtai gavo iš UAB „Skomė“ apyvartinių lėšų ir tik sumokėjo jas atgal įmonei, sudaro pagrindą manyti, jog ir apmokant akcijas 2016 metais antrą kartą, galėjo panaudoti UAB „Skomė“ lėšas. Todėl yra pagrindas išreikalauti iš atsakovų įrodymus dėl lėšų, panaudotų ginčo akcijoms apmokėti, gavimo šaltinių.

20.4. Kartu su prašymu kasaciniam teismui taikyti laikinąsias apsaugos priemones pateikta viešai paskelbta informacija, patvirtinanti, kad atsakovę UAB „Skomė“ neteisėtai užvaldę asmenys pradėjo UAB „Skomė“ ir UAB „Baltic Arms“ pardavimo ar kitokio perleidimo veiksmus, o kasacinės instancijos teismas prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių tenkino, pripažindamas atsakovę valdančių asmenų manipuliaciją pagrįsta.

21. Atsakovai J. M., J. M., M. M. ir L. R. papildomų paaiškinimų restitucijos taikymo klausimu nepateikė.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

22. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatė.

23. Ieškovė (apeliantė) R. V., tretieji asmenys Z. V. ir „Ellora 4522899 Ltd“ pateiktame pareiškime restitucijos klausimu apeliacinės instancijos teismo prašo išreikalauti iš atsakovų duomenis apie jų lėšų, panaudotų įsigyti UAB „Skomė“ akcijoms pagal 2016 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus gavimo šaltinius.

24. CPK 180 straipsnyje įtvirtinta, jog teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes.

25. Pareiškime teigiama, jog restitucijos klausimui išspręsti reikalinga išreikalauti įrodymus apie atsakovų pinigų, apmokant UAB „Skomė“ išleistas 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijas (2016 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Skomė“ pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime nuspręstas perleisti atsakovams), kilmę, kadangi manytina, jog akcijos apmokėtos pačios UAB „Skomė“ lėšomis. Pareiškime taip pat nurodoma eilė operacijų, keliančių abejones, nurodoma ikiteisminio tyrimo Nr. 10-9-00139-12 medžiaga, ieškovės ir trečiųjų asmenų nuomone, sudarantys pagrindą abejonėms dėl pinigų kilmės.

26. Teisėjų kolegija, įvertinusi pareiškime nurodytus argumentus, pažymi, jog nėra pagrindo išreikalauti prašomų duomenų iš atsakovų. Visų pirma, aplinkybė apie atsakovų pinigų kilmę nėra bylos nagrinėjimo dalykas. Antra, pareiškime nurodytos galimas abejones ieškovei ir tretiesiems asmenims keliančios piniginės operacijos bei pasvarstymai apie jas, nepagrindžia būtinybės išreikalauti duomenų apie atsakovų pinigų kilmę. Trečia, kaip matyti iš byloje teiktų procesinių dokumentų turinio (taip pat ir teiktų kasaciniam teismui), nebuvo keliamas atsakovų pinigų kilmės klausimas, todėl naujų aplinkybių nurodymas ribojamas ir CPK 306 straipsnio 2 dalyje įtvirtinto draudimo.

27. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gruodžio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-334-611/2020 (aritmetinės klaidos ištaisytos 2021 m. sausio 14 d. nutartimi), be kita ko Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutarties dalį, kuria palikta nepakeista Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo dalis atmesti ieškinio reikalavimą dėl restitucijos taikymo, įpareigojant atsakovę UAB „Skomė“ grąžinti atsakovams: J. M. – 53,94 Eur, J. M. – 2 148,32 Eur, M. M. – 21 542,94 Eur, L. R. – 14 678,64 Eur ir UAB „Baltic Arms“ – 7 756,34 Eur, panaikino ir civilinės bylos dalį dėl šio ieškinio reikalavimo perdavė apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atsižvelgiant į tai, kad byloje neišspręstas tik restitucijos klausimas, šiuo atveju apeliacinio nagrinėjimo dalykas – tik restitucijos (ne)taikymo klausimas, kurį kasacinis teismas grąžino nagrinėti iš naujo apeliacine tvarka.

28. Kasacinio teismas nutarties 59 punkte konstatavo, jog pripažinus ginčijamas akcijų perleidimo sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio, turi būti sprendžiamas restitucijos taikymo klausimas (CK 1.80 straipsnio 2 dalis, 6.145 straipsnis).

29. Negaliojančio sandorio teisinis padarinys yra restitucija (CK 1.80 straipsnio 2-3 dalys, 6.145 straipsnio 1 dalis). CK 6.145 straipsnyje nustatyta, kad restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu. Restitucija reiškia negaliojančių sandorių šalių grąžinimą į padėtį, buvusią iki sandorių įvykdymo. Ji taikoma atsižvelgiant į įstatyme nustatytas jos taikymo sąlygas ir bylos aplinkybes. Pagal CK 1.80 straipsnio 2 dalį, kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. Iš nurodytų teisės normų matyti, kad restitucija yra civilinių teisių gynybos būdas, kai šaliai grąžinama tai, ką ji perdavusi kitai šaliai, o iš nepagrįstai įgijusios šalies išieškoma tai, ką ši nepagrįstai gavusi. Taigi restitucija dėl sandorio negaliojimo yra įvykdyto sandorio šalių grąžinimas į pradinę padėtį, kol sandoris nebuvo sudarytas.

30. Pagal CK 6.146 straipsnį restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims.

31. Kasacinis teismas 2020 m. gruodžio 10 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-334-611/2020 (aritmetinės klaidos ištaisytos 2021 m. sausio 14 d. nutartimi) pažymėjo, jog šalių sutartinių įsipareigojimų pagal akcijų pasirašymo sutartis turinys ir jų įvykdymas yra fakto klausimai, dėl kurių sprendžiama pagal šalių pateiktus įrodymus, ir nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismai nenustatė restitucijos taikymui teisinę reikšmę turinčių aplinkybių, ką kiekviena iš šalių buvo viena kitai perdavusios pagal negaliojančiomis ab initio pripažintas 2016 m. sudarytas akcijų pasirašymo sutartis (59 punktas).

32. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į kasacinio teismo argumentus restitucijos klausimu, 2021 m. vasario 11 d. nutartimi pareikalavo pateikti papildomus įrodymus ir paaiškinimus, susijusius su restitucijos klausimo sprendimu. Atsakovė UAB „Baltic Arms“, vykdydama apeliacinės instancijos teismo nutartį, pateikė 2016 m. rugpjūčio 22 d. akcijų pasirašymo sutartį, iš kurios 1.1 punkto matyti, jog atsakovei parduodama 26 746 vnt. 2009 m. gegužės 13 d. visuotiniame akcininkų susirinkime išleistos emisijos paprastųjų vardinių akcijų, kurių nominali vertė ir emisijos kaina yra 0,29 Eur, o parduodamų akcijų kaina yra 7 756,34 Eur. Iš pateiktų rašytinių įrodymų taip pat matyti, jog atsakovė UAB „Baltic Arms“ 2016 m. rugpjūčio 22 d. atliko 7 756,34 Eur pavedimą, nurodydama, jog pavedimas atliekamas „už akcijas pagal 2016-08-22 UAB „Skomė“ akcijų pasirašymo sutartį“. Iš teismui pateiktos UAB „Skomė“ 2016 m. rugpjūčio 30 d. ataskaitos apie UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. emisijos paprastųjų vardinių akcijų įsigijimą 1 etape matyti, jog lentelėje nuo Nr. 8 iki Nr. 12 įskaitytinai nurodyti bendrovės akcininkai sudarė akcijų sutartis ir pilnai už akcijas sumokėjo, o tarp jų nurodyti atsakovai: 2016 m. rugpjūčio 19 d. akcijų pasirašymo sutartį sudariusi L. R. (apmokėta už akcijas 2016 m. rugpjūčio 23 d., įsigyta 50 616 vnt. akcijų); 2016 m. rugpjūčio 22 d. akcijų pasirašymo sutartį sudaręs J. M. (apmokėta 2016 m. rugpjūčio 22 d., įsigyta 7 408 vnt. akcijų); 2016 m. rugpjūčio 19 d. akcijų pasirašymo sutartį sudariusi J. M. (apmokėta 2016 m. rugpjūčio 19 d.; įsigyta 186 vnt. akcijų); 2016 m. rugpjūčio 22 d. akcijų pasirašymo sutartį sudaręs M. M. (apmokėta 2016 m. rugpjūčio 22 d., įsigyta 74 286 vnt. akcijų) ir 2016 m. rugpjūčio 22 d. akcijų pasirašymo sutartį sudariusi UAB „Baltic Arms“ (apmokėta 2016 m. rugpjūčio 22 d., įsigyta 26 746 vnt. akcijų).

33. Teisėjų kolegija, įvertinusi pateiktus įrodymus, sprendžia, jog nėra pagrindo abejoti, kad atsakovai, sudarydami 2016 m. rugpjūčio mėn. akcijų pirkimo sutartis, sumokėjo už jas, todėl, kasaciniam teismui 2020 m. gruodžio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-334-611/2020 (aritmetinės klaidos ištaisytos 2021 m. sausio 14 d. nutartimi) pripažinus niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento atsakovės UAB „Skomė“ su jos akcininkais 2016 m. sudarytas akcijų pasirašymo sutartis, taikytina restitucija, grąžinant akcininkams sumokėtas sumas. Argumentas, jog įrodymus pateikė tik atsakovė UAB „Baltic Arms“, o kiti 2016 m. akcijas įsigiję atsakovai rašytinių prašymų nepateikė, nelaikytinas aplinkybe, eliminuojančia pripažintų negaliojančiais sandorių pasekmes – restituciją. Kita vertus, byloje pateikti rašytiniai įrodymai, jog įsigytos akcijos apmokėtos ir atsakovų L. R. (apmokėta 2016-08-23 pavedimu), J. M. (apmokėta 2016 m. rugpjūčio 22 d. pavedimu), J. M. (išrašytas 2016 m. rugpjūčio 22 d. kasos pajamų orderis), M. M. (išrašytas 2016 m. rugpjūčio 22 d. kasos pajamų orderis) (t. 2., b. l. 57, 60, 63, 66, 69). Nors ieškovė ir tretieji asmenys nurodo, kad UAB „Skomė“ 2016 m. rugpjūčio 30 d. ataskaita yra vienintelis įrodymas, tačiau, kaip matyti byloje esančiais duomenimis, akcijų apmokėjimą patvirtina ir atliktos atsakovų piniginės operacijos, kurios nėra ginčijamos (CPK 178 straipsnis). Be to, minėta ataskaita nenuginčyta, ji patvirtina akcijų įsigijimo sutarčių pasirašymą, taip pat atsakovų įsigytą akcijų kiekį bei apmokėjimus už akcijas, o apeliacinės instancijos teismui ataskaitos turinys abejonių nekelia (CPK 178 straipsnis, 185 straipsnis).

34. Ieškovė ir tretieji asmenys taip pat nepagrįstai remiasi argumentu, jog restitucija neturėtų būti taikoma pagal CK 1.81 straipsnio 3 dalį, o tokią aplinkybę patvirtina be kita ko ir kasacinio teismo argumentai. Pagal CK 1.81 straipsnio 3 dalį vienašalė ar dvišalė restitucija galima, jeigu jos taikymas neprieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms ar gerai moralei, t. y. kai nebuvo pasiektas viešajai tvarkai ar geros moralės normoms prieštaraujančio sandorio tikslas, o viešosios teisės normos nenustato tokio sandorio šalims turtinių sankcijų. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovė ir tretieji asmenys remiasi tik deklaratyvaus pobūdžio argumentais, neturinčiais teisinės reikšmės restitucijos taikymui. Kasacinis teismas, pripažindamas 2016 m. rugpjūčio mėn. akcijų pirkimo sutartis negaliojančiomis, konstatavo, jog suėjus naikinamajam ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtintam terminui UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2009 m. gegužės 13 d. sprendimui padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, išleidžiant naujas akcijas, jis nebegalėjo sukelti teisinių pasekmių ir bendrovė turėjo sumažinti įstatinį kapitalą, anuliuodama šias akcijas (nutarties 58 punktas). Taigi apeliacinės instancijos teismas, priešingai nei nurodo ieškovė ir tretieji asmenys pareiškime, iš kasacinio teismo argumentų nenustatė, jog restitucijos taikymas prieštarautų imperatyvioms įstatymų normoms ar gerai moralei, ir dėl to neturėtų būti taikoma restitucija.

35. Teisėjų kolegija taip pat atmeta kaip deklaratyvaus pobūdžio pasvarstymus dėl galimo akcijų apmokėjimo pačios atsakovės UAB „Skomė“ lėšomis. Kaip jau buvo nurodyta aukščiau, nors pareiškime nurodyta eilė pavedimų ir finansinių operacijų, keliančių ieškovei ir tretiesiems asmenims abejones, tačiau tokios deklaratyvios aplinkybės taip pat neturi teisinės reikšmės. Aplinkybės, jog UAB „Skomė“ neteisėtai užvaldę asmenys pradėjo UAB „Skomė“ ir UAB „Baltic Arms“ pardavimo ar perleidimo veiksmus, priešingai nei nurodoma pareiškime, nepagrindžia kasacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 21 d. nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Pažymėtina, kad nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo neturi prejudicinės galios, taikant laikinąsias apsaugos priemones tik užtikrinama status quo padėtis, o joje nurodomos aplinkybės nei patvirtina, nei paneigia ieškovės ir trečiųjų asmenų argumentų.

36. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sprendžia, kad pateikti papildomi įrodymai pakankami 2016 m. rugpjūčio mėn. sudarytomis akcijų pasirašymo sutartimis įsigytų atsakovų akcijų apmokėjimui patvirtinti, todėl sudaro pagrindą taikyti vienašalę restituciją, kurios taikymas neprieštarauja sąžiningumo, protingumo bei teisingumo principams ar gerai moralei. Dėl nurodyto Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo dalis, kuria atmestas ieškinio reikalavimas dėl restitucijos taikymo, naikintina ir klausimas išspręstinas iš esmės – tenkinant ieškinio reikalavimą dėl restitucijos taikymo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

37. Teisėjų kolegija pažymi, jog į esminius šalių argumentus atsakyta, todėl dėl kitų pareiškime nurodomų argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie turi teisinės reikšmės restitucijos taikumo klausimui išspręsti.

38. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

39. Kasacinis teismas pažymėjo, kad nusprendus bylos dalį dėl ginčijamų atsakovės UAB „Skomė“ su jos akcininkais 2016 m. sudarytų akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo grąžinti apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, šalių bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas paliktinas spręsti apeliacinės instancijos teismui kartu su kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymu (nutarties 60 punktas; CPK 93, 96 straipsniai).

40. Tiek kasacinio teismo nutartimi patenkinus iš dalies ieškovės reikalavimus, tiek išsprendus apeliacinės instancijos teisme restitucijos taikymo klausimą galutinis teisinis rezultatas priimtas ieškovės naudai, todėl ieškovei turi būti atlygintinos jos turėtos bylinėjimosi išlaidos. Kadangi teisinis rezultatas priimtas ieškovės naudai, atsakovės UAB „Skomė“ apeliacinio skundo argumentai dėl (ne)pagrįstai sumažintų bylinėjimosi išlaidų nevertintini, kadangi dėl pasikeitusio bylos rezultato perskirstant bylinėjimosi išlaidas argumentai dėl atsakovei UAB „Skomė“ priteistų bylinėjimosi išlaidų neturi teisinės reikšmės.

41. Nustatyta, jog ieškovė R. V. patyrė tokias bylinėjimosi išlaidas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose: 2016 m. spalio 25 d. sumokėtas 41 Eur žyminis mokestis (t. 1., b. l. 54), 2017 m. kovo 22 d. sumokėtas 41 Eur žyminio mokesčio už apeliacinį skundą (t., 3, b. l. 4), advokato teisinės pagalbos išlaidos – 3 600 Eur (t. 5., b. l. 66-68), 2018 m. rugsėjo 24 d. sumokėtas 50 Eur žyminis mokestis už prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, 2018 m. lapkričio 26 d. sumokėjo 41 Eur žyminio mokesčio už apeliacinį skundą antrą kartą bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme. Viso ieškovė patyrė 3 773 Eur bylinėjimosi išlaidų pirmosios ir apeliacinės instancijos teisme. Be to, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. birželio 4 d. nutartimi ieškovei atidėtas 1 183 Eur žyminio mokesčio už patikslintus ieškinio reikalavimus sumokėjimas, 2018 m. gruodžio 13 d. nutartimi atidėtas 1 183 Eur žyminio mokesčio sumokėjimas už antrą kartą byloje teiktą apeliacinį skundą.

42. Nustatyta, kad kasacinės instancijos teisme už kasacinį skundą kasatoriai (ieškovė, tretysis asmuo Z. V.) sumokėjo 41 Eur žyminio mokesčio, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. balandžio 29 d. nutartimi atidėjo 1 183 Eur žyminio mokesčio sumokėjimą už kasacinį skundą iki jo išnagrinėjimo. Ieškovė pateikė įrodymus apie 600 Eur patirtas advokato teisinės pagalbos išlaidas, trečiasis asmuo Z. V. apie 1 200 Eur patirtas advokato teisinės pagalbos išlaidas, o trečiasis asmuo „Ellora 4522899 Ltd“ apie 2 400 Eur patirtas advokato teisinės pagalbos išlaidas kasacinės instancijos teisme (t. 7., b. l. 64-69).

43. Teisėjų kolegija, kaip jau buvo nurodyta nutarties 40 punkte, atsižvelgdama į teisinį rezultatą, kuris priimtas ieškovės naudai, nutaria priteisti ieškovės naudai jos patirtas bylinėjimosi išlaidas iš pralaimėjusios bylą šalies – atsakovų. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos, įvertinus visą proceso eigą ir trukmę, nelaikytinos per didelėmis ir atitinka protingumo bei proporcingumo principus, neviršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nurodytų maksimalių dydžių (toliau – Rekomendacijos), o jų dydis atitinka šiame teisės akte nurodytus kriterijus, bylos sudėtingumą, advokato darbo ir laiko sąnaudas. Todėl iš atsakovų lygiomis dalimis priteistina ieškovei 3 773 Eur bylinėjimosi išlaidų pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose, taip pat 641 Eur bylinėjimosi išlaidų kasacinės instancijos teisme (41 Eur žyminio mokesčio ir 600 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidos) (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis); viso – 4 414 Eur bylinėjimosi išlaidų. Teisėjų kolegija sprendžia priskirti kasacinės instancijos teisme sumokėtą 41 Eur žyminio mokesčio dydį ieškovei, kadangi iš pateikto mokėjimo dokumento nėra matomas mokėtojas, o ieškovė yra inicijavusi bylos procesą.

44. Teisėjų kolegija taip pat paskirsto ir trečiųjų asmenų Z. V. ir „Ellora 4522899 Ltd“ patirtas atstovavimo teisinės pagalbos išlaidas kasacinės instancijos teisme, jas priteisdama tretiesiems asmenims iš atsakovų. Pažymėtina, kad tretieji asmenys bylos procese palaikė ieškovės reikalavimus, trečiasis asmuo Z. V. teikė bendrą su ieškove kasacinį skundą, kitas trečiasis asmuo - „Ellora 4522899 Ltd“ prisidėjo prie kasacinio skundo, todėl vertintina, kad išsprendus kilusį ginčą buvo priimtas ir jiems palankus teisinis rezultatas, sudarantis pagrindą jų patirtas bylinėjimosi išlaidas kasacinės instancijos teisme priteisti iš atsakovų. Nors trečiųjų asmenų advokatų teisinės pagalbos išlaidos kasaciniame teisme neviršija maksimalių Rekomendacijose nurodytų dydžių, tačiau teisėjų kolegija vertina, jog tokios išlaidos, atsižvelgiant į rengtų procesinių dokumentų turinį, ginčo pobūdį, yra per didelės. Visų pirma, kaip matyti iš kasacinio skundo, jis rengtas bendrai ieškovės ir trečiojo asmens Z. V., todėl kasacinio skundo parengimo darbo sąnaudos neturėjo padidėti vien dėl to, kad kasacinis skundas parengtas bendrai ieškovės ir trečiojo asmens. Trečiasis asmuo „Ellora 4522899 Ltd“ teikė prisidėjimą prie kasacinio skundo, tačiau jis savo turiniu nėra sudėtingas, vertintina, kad jo parengimas taip pat nereikalauja didelių laiko sąnaudų. Iš teikiamų trečiųjų asmenų mokėjimo kvitų nėra matyti suteiktos teisinės pagalbos detalizacija, t. y. už kokius teisinės pagalbos veiksmus kokios sumos mokamos, priešingai, visos mokėtinos sumos yra tapačios – 300 Eur, todėl teisėjų kolegija atskirai dėl kiekvieno parengto procesinio dokumento įkainio ir aplinkybės, ar sąnaudos nėra per didelės už kiekvieną rengtą dokumentą, nepasisako. Iš byloje esančių duomenų matyti, jog tretieji asmenys rengė procesinius dokumentus, tačiau teikiami paaiškinimai bei prašymai (pvz. prašymas atidėti žyminį mokestį, 2020-05-05 prašymas, 2020-11-06 paaiškinimai ir kt.) pasirašyti bendrai ir ieškovės, ir abiejų trečiųjų asmenų, todėl vertintina, jog būtų neteisinga ir nesąžininga skaičiuoti bylinėjimosi išlaidas kiekvienam iš jų už to paties turinio dokumentą. Taigi apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus atitiktų trečiųjų asmenų Z. V. ir „Ellora 4522899 Ltd“ advokato teisinės pagalbos išlaidų sumažinimas kiekvienam iki 600 Eur.

45. Kaip jau buvo nustatyta, ieškovei atidėtas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. birželio 4 d. nutartimi 1 183 Eur žyminio mokesčio už patikslintus ieškinio reikalavimus sumokėjimas, 2018 m. gruodžio 13 d. nutartimi atidėtas 1 183 Eur žyminio mokesčio sumokėjimas už antrą kartą teiktą apeliacinį skundą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 29 d. nutartimi atidėtas 1 183 Eur žyminio mokesčio sumokėjimą už kasacinį skundą iki jo išnagrinėjimo. Viso atidėta žyminio mokesčio suma sudaro 3 549 Eur. Kadangi ieškinio reikalavimai patenkinti, atidėtas žyminis mokestis taip pat priteistinas lygiomis dalimis iš atsakovų valstybės naudai (CPK 96 straipsnis).

46. Teismas patyrė 230,74 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų (89,60 Eur pirmą kartą ir 91,09 Eur antrą kartą nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, 50,05 Eur kasacinės instancijos teisme). Vadovaujantis CPK 96 straipsniu iš atsakovų lygiomis dalimis priteistinos ir procesinių dokumentų siuntimo išlaidos.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

nusprendžia:

panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas dėl restitucijos taikymo ir klausimą išspręsti iš esmės - ieškovės R. V. ieškinio reikalavimo dalį dėl restitucijos taikymo tenkinti.

Taikyti restituciją, priteisiant iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Skomė“ atsakovei J. M. 53,94 Eur pagal 2016 m. rugpjūčio 19 d. akcijų pasirašymo sutartį, atsakovui J. M. 2 148,32 Eur pagal 2016 m. rugpjūčio 22 d. akcijų pasirašymo sutartį, atsakovui M. M. 21 542,94 Eur pagal 2016 m. rugpjūčio 22 d. akcijų pasirašymo sutartį, atsakovei L. R. 14 678,68 Eur pagal 2016 m. rugpjūčio 19 d. akcijų pasirašymo sutartį ir atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Baltic Arms“ 7 756,34 Eur pagal 2016 m. rugpjūčio 22 d. akcijų pasirašymo sutartį.

Priteisti ieškovei R. V. iš atsakovų UAB „Skomė“, UAB „Baltic Arms“, J. M., J. M., M. M. ir L. R. lygiomis dalimis 4 414 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti trečiajam asmeniui Z. V. ir „Ellora 4522899 Ltd“ iš atsakovų UAB „Skomė“, UAB „Baltic Arms“, J. M., J. M., M. M. ir L. R. lygiomis dalimis po 600 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš atsakovų UAB „Skomė“, UAB „Baltic Arms“, J. M., J. M., M. M. ir L. R. lygiomis dalimis 3 549 Eur žyminio mokesčio ir 230,74 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų valstybės naudai, sumokant jas į Valstybinės mokesčių inspekcijos sąskaitą.

Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo priėmimo dienos.