Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Loretos Bujokaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Jūros Marijos Strumskienės ir Eglės Surgailienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo trečiųjų asmenų Z. V. ir „Ellora 4522899 Ltd“ prašymą dėl papildomo sprendimo priėmimo, pateiktą išnagrinėtoje civilinėje byloje pagal apeliantų (ieškovės) R. V. ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Skomė“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės R. V. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Skomė“, uždarajai akcinei bendrovei „Baltic Arms“, J. M., J. M., M.M., L. R. dėl pažeistų akcininkų teisių gynimo, tretieji asmenys Z. V., Č. A., R. K., S. A., V. J., „Divine Consult Ltd“, „Ellora 4522899 Ltd“.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama: 1) nustatyti, kad 2009 m. gegužės 13 d. UAB „Skomė“ (toliau – ir bendrovė) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 600 000 Lt, išleidžiant 650 000 paprastųjų vardinių akcijų, laikomas negaliojančiu po 2009 m. lapkričio 13 d.; įpareigoti atsakovę UAB „Skomė“ pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktą, nurodant, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 367 Eur, jis padalytas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominalioji vertė – 0,29 Eur; 2) pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento atsakovės UAB „Skomė“ sudarytus sandorius pagal akcijų pasirašymo sutartis: 2016 m. rugpjūčio 19 d. dėl 186 vnt. akcijų už 53,94 Eur įsigijimo su atsakove J. M., 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 7408 vnt. akcijų už 2148,32 Eur įsigijimo su atsakovu J. M., 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 74 286 vnt. akcijų už 21 542,94 Eur įsigijimo su atsakovu M. M., 2016 m. rugpjūčio 19 d. dėl 50 616 vnt. akcijų už 14 678,64 Eur įsigijimo su atsakove L.R. ir 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 26 746 vnt. akcijų už 7756,34 Eur įsigijimo su atsakove UAB „Baltic Arms“; įpareigoti atsakovę UAB „Skomė“ grąžinti atsakovams: J. M. – 53,94 Eur, J. M. – 2148,32 Eur, M. M. – 21542,94 Eur, L. R. – 14 678,64 Eur ir UAB „Baltic Arms“ – 7756,34 Eur.

Rezoliucinė dalis

2.1. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutarties dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas dėl atsakovės įpareigojimo pakeisti UAB „Skomė“ įstatus, panaikinti ir dėl šio ieškinio reikalavimo priimti naują sprendimą – jį tenkinti, įpareigojant atsakovę UAB „Skomė“ pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktą, nurodant, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 500 Eur ir jis padalytas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų.

2.2. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutarties dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento atsakovės UAB „Skomė“ su jos akcininkais 2016 m. sudarytas akcijų pasirašymo sutartis, panaikinti ir dėl šio ieškinio reikalavimo priimti naują sprendimą – jį tenkinti, pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento atsakovės UAB „Skomė“ sudarytus sandorius pagal akcijų pasirašymo sutartis: 2016 m. rugpjūčio 19 d. dėl 186 vnt. akcijų už 53,94 Eur įsigijimo su atsakove J. M., 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 7408 vnt. akcijų už 2148,32 Eur įsigijimo su atsakovu J. M., 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 74 286 vnt. akcijų už 21 542,94 Eur įsigijimo su atsakovu M. M. 2016 m. rugpjūčio 19 d. dėl 50 616 vnt. akcijų už 14 678,64 Eur įsigijimo su atsakove L. R. ir 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 26 746 vnt. akcijų už 7756,34 Eur įsigijimo su atsakove UAB „Baltic Arms“.

2.3. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutarties dalį, kuria palikta nepakeista Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo dalis atmesti ieškinio reikalavimą pripažinti negaliojančiu nuo 2009 m. lapkričio 13 d. UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo, palikti nepakeistą.

2.4. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutarties dalį, kuria palikta nepakeista Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo dalis atmesti ieškinio reikalavimą dėl restitucijos taikymo, įpareigojant atsakovę UAB „Skomė“ grąžinti atsakovams: J. M. – 53,94 Eur, J. M. – 2148,32 Eur, M. M. – 21542,94 Eur, L. R. – 14 678,64 Eur ir UAB „Baltic Arms“ – 7756,34 Eur, panaikinti ir civilinės bylos dalį dėl šio ieškinio reikalavimo perduoti apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

3. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. balandžio 15 d. sprendimu nusprendė:

3.1. panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas dėl restitucijos taikymo ir klausimą išspręsti iš esmės - ieškovės R. V. ieškinio reikalavimo dalį dėl restitucijos taikymo tenkinti.

3.2. Taikyti restituciją, priteisiant iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Skomė“ atsakovei J. M. 53,94 Eur pagal 2016 m. rugpjūčio 19 d. akcijų pasirašymo sutartį, atsakovui J. M. 2 148,32 Eur pagal 2016 m. rugpjūčio 22 d. akcijų pasirašymo sutartį, atsakovui M. M. 21 542,94 Eur pagal 2016 m. rugpjūčio 22 d. akcijų pasirašymo sutartį, atsakovei L. R. 14 678,68 Eur pagal 2016 m. rugpjūčio 19 d. akcijų pasirašymo sutartį ir atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Baltic Arms“ 7 756,34 Eur pagal 2016 m. rugpjūčio 22 d. akcijų pasirašymo sutartį.

3.3. Priteisti ieškovei R. V. iš atsakovų UAB „Skomė“, UAB „Baltic Arms“, J. M., J. M., M. M. ir L. R. lygiomis dalimis 4 414 Eur bylinėjimosi išlaidų.

3.4. Priteisti trečiajam asmeniui Z. V. ir „Ellora 4522899 Ltd“ iš atsakovų UAB „Skomė“, UAB „Baltic Arms“, J. M., J. M., M. M. ir L. R. lygiomis dalimis po 600 Eur bylinėjimosi išlaidų.

3.5. Priteisti iš atsakovų UAB „Skomė“, UAB „Baltic Arms“, J.M., J. M., M. M. ir L. R. lygiomis dalimis 3 549 Eur žyminio mokesčio ir 230,74 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų valstybės naudai, sumokant jas į Valstybinės mokesčių inspekcijos sąskaitą.

4. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 9 d. papildomu sprendimu tenkino iš dalies trečiųjų asmenų Z. V. ir „Ellora 4522899 Ltd“ prašymus dėl papildomo sprendimo priėmimo ir priteisė atsakovų UAB „Skomė“, UAB „Baltic Arms“, J. M., J. M., M. M. ir L. R. lygiomis dalimis 300 Eur (t. y. iš kiekvieno po 50 Eur) bylinėjimosi išlaidų trečiajam asmeniui Z. V. ir lygiomis dalimis 2 500 Eur (t. y. iš kiekvieno po 416,67 Eur) trečiajam asmeniui „Ellora 4522899 Ltd“ .

5. Teisme gautas trečiųjų asmenų Z.V. ir „Ellora 4522899 Ltd“ prašymas dėl papildomo sprendimo bylinėjimosi išlaidų klausimu priėmimo, kuriame prašoma: 1) atnaujinti terminą prašymui priimti; 2) priimti papildomą sprendimą dėl nepaskirstytų 800 Eur trečiajam asmeniui „Ellora 4522899 Ltd“ ir 600 Eur trečiajam asmeniui Z. V. pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose priteisimo. Tretieji asmenys nurodė, kad:

5.1. trečiasis asmuo dėl pasirengimo operacijai ir atliktos operacijos su teismo 2021 m. rugsėjo 9 d. papildomu sprendimu susipažino vėliau, todėl kreipiasi į teismą tik su 2021 m. rugsėjo 28 d. prašymu. Tuo atveju, jeigu terminas tokiam prašymui pateikti praleistas, prašo jį atnaujinti;

5.2. teismas suklaidintas atsakovės UAB „Baltic arms“ atstovo argumentų nepagrįstai nepaskirstė trečiųjų asmenų bylinėjimosi išlaidų, jų nepriteisdamas iš bylą pralaimėjusių atsakovų. Atsakovės atstovas, nebūdamas civilinės bylos Nr. 2-5016-866/2017 dalyviu ir atstovu, klaidingai nurodė, jog nepriteista dalis bylinėjimosi išlaidų sumokėta už teiktas teisines paslaugas kitoje civilinėje byloje Nr. 2-5016-866/2017. Iš tiesų, bylinėjimosi išlaidos patirtos nagrinėjamoje civilinėje byloje.

6. Atsakovė UAB „Baltic arms“ su trečiųjų asmenų prašymu nesutinka, prašo teismo atsisakyti priimti papildomą sprendimą. Atsiliepime remiasi tokiais argumentais:

6.1. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 9 d. priimtu papildomu sprendimu išsprendė nepaskirstytų bylinėjimosi išlaidų klausimą, tenkindamas trečiųjų asmenų prašymą iš dalies. Byloje neliko neišspręsto bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimo, trečiųjų asmenų prašomas pakartotinai priteisti bylinėjimosi išlaidas teismas įvertino, jų nepriteisdamas tretiesiems asmenims;

6.2. tretieji asmenys nepagrįstai prašo priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas. Tretieji asmenys klaidina teismą dėl atsakovės atstovo teiginių turinio ir tuo pačiu teismo argumentų, kuriais nepriteista trečiajam asmeniui „Ellora 4522899 Ltd“ 800 Eur bylinėjimosi išlaidų. Atsakovės atstovas nepasisakė apie trečiųjų asmenų prašymus kitose civilinėse bylose, atsakovės atsiliepimas buvo grindžiamas šios civilinės bylos medžiaga ir joje pateiktais trečiųjų asmenų prašymais bei priedais, o teismas analizavo ir vertino tik nagrinėjamoje civilinėje byloje pateiktus trečiųjų asmenų prašymus ir priedus. Trečiasis asmuo „Ellora 4522899 Ltd“ su 2018 m. rugsėjo 19 d. prašymu priteisti 3 300 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidų, dėl kurio taip pat kreipėsi į teismą su 2021 m. birželio 3 d. pareiškimu dėl papildomo procesinio sprendimo, pateikė 2018-02-27 ir 2018-03-29 mokėjimus (viso 800 Eur), atliktus V. V., kurių mokėjimo paskirtyje nurodoma, kad mokama už atstovavimo paslaugas civilinėje byloje 2-5016-866/2017 (visiškai kitoje civilinėje byloje). Nagrinėjamoje byloje turi būti skirstomos šioje civilinėje byloje patirtos bylinėjimosi išlaidos, o mokėjimų dokumentuose nurodyta paskirtis akivaizdžiai paneigia bylinėjimosi išlaidų ryšį su šia civiline byla;

6.3. prašyme abstrakčiai teigiama, jog dėl analogiškų priežasčių nepaskirstytos ir trečiojo asmens Z. V. patirtos 600 Eur atstovavimo išlaidos. Priešingai nei nurodyta, teismas nagrinėjo Z. V. prašymą dėl nurodomų 600 Eur bylinėjimosi išlaidų ir nutarė jų nepriteisti remdamasis tuo, kad Vilniaus apygardos teismas 2021 m balandžio 15 d. sprendime jau įvertino trečiojo asmens išlaidas kasacinės instancijos teisme ir jas sumažino kaip neprotingai dideles.

7. Atsakovai J. M., J. M., M. M. ir L. R. su trečiųjų asmenų prašymu nesutinka, prašo jo netenkinti. Nurodo, jog tretieji asmenys piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis, kadangi teismas 2021 m. rugsėjo 9 d. papildomu sprendimu jau yra išsprendęs 800 Eur teisinės pagalbos išlaidų trečiajam asmeniui „Ellora 4522899 Ltd“ ir 600 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidų trečiajam asmeniui Z. V. priteisimo klausimą.

8. Teisme gauti ieškovės R. V. ir trečiųjų asmenų „Ellora 4522899 Ltd“ ir Z. V. papildomi paaiškinimai dėl papildomo sprendimo, kuriuose nurodyta, jog atsakovės UAB „Baltic arms“ atstovo argumentai nepaneigia trečiųjų asmenų prašymo pagrįstumo. Teismas 2021 m. rugsėjo 9 d. papildomu sprendimu neskirstė prašomų priteisti 800 Eur teisinės pagalbos išlaidų trečiajam asmeniui „Ellora 4522899 Ltd“ remdamasis atsakovės atstovo klaidinančia informacija. Atsakovės atstovas nurodo, kad nesirėmė civilinės bylos Nr. 2-5016-866/2017 medžiaga, todėl nepaneigė argumentų, jog šioje byloje pateikti bylinėjimosi išlaidas pagrindžiantys įrodymai nebuvo pateikti civilinėje byloje Nr. 2-5016-866/2017. Trečiojo asmens prašymo pagrįstumą pagrindžia ir tai, kad kiti atsakovai neneigė ir nepaneigė prašymo argumentų dėl nepaskirstytų 800 Eur išlaidų. Nepagrįstas ir atsakovės UAB „Baltic arms“ atstovo paaiškinimas dėl trečiojo asmens Z. V. bylinėjimosi išlaidų, kadangi liko nepriteista 600 Eur teisinės pagalbos išlaidų.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso ( toliau - CPK) 227 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas, priėmęs byloje sprendimą, dalyvaujančių byloje asmenų pareiškimu ar savo iniciatyva gali priimti papildomą sprendimą, jeigu: 1) kuris nors reikalavimas, dėl kurio šalys pateikė įrodymus ir davė paaiškinimus, sprendime yra neišspręstas; 2) teismas, išsprendęs teisės klausimą, nenurodė priteistos sumos dydžio, perduotino turto ar veiksmų, kuriuos atsakovas privalo atlikti arba nuo kurių jis privalo susilaikyti; 3) teismas neišsprendė bylinėjimosi išlaidų ar jų dalies atlyginimo ar paskirstymo klausimo.

10. Kasacinis teismas, aiškindamas CPK 227 straipsnio 1 dalį, yra konstatavęs, kad papildomo sprendimo priėmimo galimybė yra siejama su teismo sprendimo trūkumų ištaisymu, t. y. priėmus sprendimą ir pastebėjus, jog tam tikri ieškiniu ar kitu procesiniu dokumentu keliami klausimai nebuvo išspręsti teismo sprendimu ar bylą užbaigiančia nutartimi, tiek teismo iniciatyva, tiek bylos šalių prašymu yra galimybė priimti papildomą sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-207-313/2015).

11. Iš nurodyto teisinio reguliavimo matyti, kad papildomas sprendimas teismo priimamas tada, kai jo paskelbtame procesiniame sprendime neišspręstas kuris nors iš CPK 277 straipsnyje nurodytų klausimų, nors pagal įstatymą tai turėjo būti padaryta. Papildomo sprendimo institutas yra procesinis institutas, kuris skirtas specifiniams teismo sprendimo trūkumams – sprendimo nevisapusiškumui – ištaisyti.

12. Nagrinėjamu atveju Vilniaus apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 9 d. papildomu sprendimu tenkino iš dalies trečiųjų asmenų prašymą dėl papildomo sprendimo priėmimo ir iš atsakovų UAB „Skomė“, UAB „Baltic Arms“, J. M., J. M., M. M. ir L. R. priteisė lygiomis dalimis 300 Eur (t. y. iš kiekvieno po 50 Eur) trečiajam asmeniui Z. V. ir lygiomis dalimis 2 500 Eur (t. y. iš kiekvieno po 416,67 Eur) trečiajam asmeniui „Ellora 4522899 Ltd“ bylinėjimosi išlaidų.

13. Priimant Vilniaus apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 9 d. papildomą sprendimą nustatyta, kad trečiasis asmuo 2018 m. rugsėjo 19 d. prašyme prašė priteisti 3 300 Eur dydžio advokato teisinės pagalbos išlaidų (t. 5., b. l. 65). Taip pat nustatyta, jog trečiojo asmens pateiktų 2018-02-27 ir 2018-03-29 mokėjimo nurodymų paskirtyse nors ir apmokėta už trečiajam asmeniui teiktas teisines paslaugas, tačiau apmokėta už atstovavimo paslaugas civilinėje byloje Nr. 2-5016-866/2017 (t. 5., 63 b. l. antra pusė, b. l. 64). Todėl iš trečiojo asmens „Ellora 4522899 Ltd“ prašomų priteisti 3 300 Eur buvo išminusuota už teisines paslaugas kitoje civilinėje byloje sumokėta 800 Eur suma, ir vertintas tik 2 500 Eur teisinės pagalbos išlaidų sumos (ne)pagrįstumas.

14. Nagrinėjamu atveju teikiant pakartotinį prašymą dėl papildomo sprendimo priėmimo vėlgi keliamas klausimas dėl nepriteistų trečiajam asmeniui „Ellora 4522899 Ltd“ 800 Eur teisinės pagalbos išlaidų, nurodant, jog Vilniaus apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 9 d. papildomu sprendimu neišsprendė šių bylinėjimosi išlaidų priteisimo trečiajam asmeniui „Ellora 4522899 Ltd“ klausimo. Teisėjų kolegija pažymi, kad dėl trečiojo asmens prašomų priteisti 800 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidų jau pasisakyta, pažymint, kad teismui pateiktų 2018-02-27 ir 2018-03-29 mokėjimo nurodymų paskirtyse nurodytas atstovavimo paslaugų teikimas civilinėje byloje Nr. 2-5016-866/2017. Taigi šių bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas jau išspręstas ir dėl jo aiškiai pasisakyta, nurodant, jog mokėjimo dokumentai pagrindžia patirtas bylinėjimosi išlaidas kitoje civilinėje byloje. Pažymėtina, kad trečiųjų asmenų prašymo argumentai dėl atsakovės UAB „Baltic arms“ atstovo (ne)suklaidinimo, jo (ne)dalyvavimo civilinėje byloje Nr. 2-5016-866/2017 ar mokėjimo dokumentų (ne)pateikimo civilinėje byloje Nr. 2-5016-866/2017, neturi teisinės reikšmės ir nesudaro pagrindo konstatuoti, jog šių bylinėjimosi išlaidų klausimas nebuvo spręstas. Kadangi trečiojo asmens „Ellora 4522899 Ltd“ prašomos priteisti 800 Eur teisinės pagalbos išlaidos įvertintos priimant 2021 m. rugsėjo 9 d. papildomą sprendimą ir dėl jų klausimas yra išspręstas, teisėjų kolegija neturi teisinio pagrindo priimti papildomo sprendimo dėl šių trečiojo asmens „Ellora 4522899 Ltd“ bylinėjimosi išlaidų.

15. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 9 d. papildomame sprendime taip pat sprendė ir trečiajam asmeniui Z. V. nepriteistų bylinėjimosi išlaidų klausimą. Teismas nustatė, jog trečiasis asmuo Z. V. 2021 m. vasario 1 d. prašyme prašė priteisti 900 Eur teisinės pagalbos išlaidų, kurias nurodo patyręs tiek prieš Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 10 d. nutarties priėmimą civilinėje byloje Nr. 3K-3-334-611/2020, tiek ir po nutarties priėmimo. Bylinėjimosi išlaidoms pagrįsti pateikė tokius dokumentus: 2020 m. gruodžio 14 d. pinigų priėmimo kvitą Serija LAT Nr. 1057783 – 300 Eur, 2020 m. sausio 4 d. pinigų priėmimo kvitą Serija LAT Nr. 1053699 – 300 Eur ir 2021 m. sausio 14 d. pinigų priėmimo kvitą Serija LAT Nr. 1057784 – 300 Eur. Teisėjų kolegija, įvertinusi šias trečiojo asmens Z. V. bylinėjimosi išlaidas, priteisė 300 Eur teisinės pagalbos išlaidų, likusios 600 Eur sumos nepriteisdama papildomo sprendimo 23 punkte nurodytais argumentais. Taigi pažymėtina, kad ir dėl prašomos pakartotiniu prašymu priteisti 600 Eur teisinės pagalbos išlaidų sumos pasisakyta Vilniaus apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 9 d. papildomame sprendime, todėl nėra pagrindo ir dėl šių trečiojo asmens Z. V. prašomų bylinėjimosi išlaidų priimti papildomą sprendimą.

16. Esant pirmiau nurodytoms aplinkybėms, trečiųjų asmenų prašymas pakartotinis prašymas dėl papildomo sprendimo priėmimo netenkintinas.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 277 straipsniu, 302 straipsniu,

nutaria:

atmesti prašymą priimti papildomą sprendimą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo.

Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo priėmimo dienos.