Kauno apygardos teismo nutartis

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „VIA Logistics“ nemokumo administratorės skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „VIA Logistics“ bankroto byloje.

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. pareiškėja likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – LUAB) „VIA Logistics“ nemokumo administratorė prašo panaikinti 2024 m. lapkričio 26 d. LUAB „VIA Logistics“ kreditorių susirinkimo nutarimą 1-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo“, kuriuo nutarta Vilniaus apygardos teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-175-1012/2024 priteistą iš V. Ž. 20 000 Eur žalos ir 5 proc. dydžio procesinių palūkanų nuo priteistos sumos (20 000 Eur), skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2021-07-13) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo, perduoti vykdyti antstoliams. Kartu prašo priimti nutarimą: leisti nemokumo administratorei pardavinėti reikalavimo teisę į V. Ž. dėl 20 000 Eur žalos ir 5 proc. dydžio procesinių palūkanų nuo priteistos sumos (20 000 Eur), skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2021 m. liepos 13 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo, pagal įsiteisėjusį Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 9 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-175-1012/2024, dvi savaites laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą kainą be ne mažesnę nei 15 000 Eur; nepardavus reikalavimo teisės už 15 000 Eur, pardavinėti reikalavimo teisę dar dvi savaites laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą kainą be ne mažesnę nei 10 000 Eur; nepardavus reikalavimo teisės už 10 000 Eur, pardavinėti reikalavimo teisę dar dvi savaites laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą kainą be ne mažesnę nei 5 000 Eur; nepardavus reikalavimo teisės už 5 000 Eur, pardavinėti reikalavimo teisę laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą kainą dar dvi savaites. Apie pardavimą skelbti Nemokumo procesų informaciniame portale (NPIP), interneto portale www.alio.lt. Negavus nei vieno kainos siūlymo, šaukti kreditorių susirinkimą.

Motyvuojamoji dalis

Skundas tenkintinas iš dalies

11. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad bankroto proceso paskirtis ir tikslas – per įstatyme nustatytų bankroto procedūrų vykdymą užtikrinti, kad būtų visiškai arba iš dalies patenkinti įrodymais pagrįsti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimai ir apsaugoti bankrutuojančios įmonės interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-229-823/2022, 30 punktas). Sprendžiant dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos kreditorių susirinkime (komitete), o apskundus kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimą – teisme, turi būti atsižvelgiama į pagrindinį bankroto procedūrų tikslą, t. y. maksimalų kreditorių reikalavimų patenkinimą. Šis tikslas pasiekiamas, kai turto pardavimo kaina ir tvarka nustatomos įvertinus siekiamo parduoti turto specifiką, potencialius pirkėjus, rinkos svyravimus, taip pat turto pardavimo trukmės įtaką bankroto proceso eigai, administravimo išlaidų dydžiui ir kreditorių reikalavimų patenkinimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022, 47 punktas).

12. JANĮ 86 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą. Pagal JANĮ 90 straipsnio 1 dalį iš varžytynių turi būti parduodamas šis likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turtas: 1) nekilnojamasis turtas; 2) kitas turtas, kurio pradinė pardavimo kaina ne mažesnė už 10 minimalios mėnesinės algos (MMA) dydį. Pagal JANĮ 90 straipsnio 2 dalį kreditorių susirinkimas, nemokumo administratoriaus motyvuotu prašymu, gali priimti sprendimą šio straipsnio 1 dalyje nurodytą turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytynių būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių. Šios išimties taikymas turėtų būti aiškiai ir konkrečiai pagrįstas, susiejant tokio turto pardavimo būdo taikymą su galimybe už turto pardavimą ne varžytynėse gauti didesnę sumą nei jį parduodant varžytynėse (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-99-381/2023).

13. Iš nagrinėjamos bylos medžiagos nustatyta, jog 2021 m. liepos 12 d. kreditorė VMI su netiesioginiu ieškiniu kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą dėl 185 308,07 Eur žalos priteisimo iš buvusio LUAB „VIA Logistics“ vadovo V. Ž.. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. gegužės 9 d sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-175-1012/2024 netiesioginį ieškinį tenkino iš dalies. Priteisė trečiajam asmeniui LUAB „VIA Logistics“ iš atsakovo V. Ž. 20 000 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio procesines palūkanas nuo priteistos sumos (20 000 Eur), skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2021 m. liepos 13 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo. Kitą netiesioginio ieškinio dalį atmetė. Priteisė iš atsakovo 79,08 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, ir 450 Eur žyminio mokesčio valstybei. Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. lapkričio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-442-553/2024 Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 9 d. sprendimas paliktas nepakeistas.

14. Bylos duomenimis nustatyta, kad V. Ž. bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklauso 0,1249 ha ploto žemės sklypas (vidutinė rinkos vertė 8 990 Eur) ir pastatas-gyvenamasis namas (vidutinė rinkos vertė 39 200 Eur). Tačiau, teismo vertinimu, atsižvelgiant į tai, kad skolininkui minėtas nekilnojamasis turtas priklauso bendrosios jungtinės nuosavybės teise, bei jame gyvena du mažamečiai vaikai, priverstinio vykdymo procese išieškojimas iš minėto nekilnojamojo turto būtų apsunkintas ir truktų ilgai. Be to, neaišku kokia kaina būtų parduotas nekilnojamasis turtas, juolab, kokia jo dalis tektų V. Ž., iš kurios būtų vykdomas teismo sprendimas.

15. Iš V. Ž. 2024 m. balandžio 15 d. pateiktos Pajamų mokesčio deklaracijos už 2023 metus nustatyta, kad per 2023 m. iš darbinės veiklos jis gavo 32 284,16 Eur (32 253,08 Eur + 31,08 Eur) pajamų bei yra deklaravęs, kad užsienio valstybėje, t. y. Estijos Respublikoje, gavo 100 000 Eur dividendų. Tačiau nesant byloje duomenų, kad deklaruotos piniginės lėšos būtų buvę areštuotos teismų ar kitų institucijų sprendimais, nėra pagrindo išdavai, kad VMI nurodytomis pinigų sumomis skolininkas disponuoja ir šiuo metu. Tokias abejones pagrindžia nemokumo administratorės nurodytos aplinkybės, kad V. Ž. teismo priteistos sumos sumokėjimą prašė išdėstyti 24 mėnesiams, nurodydamas, kad neturi pakankamai turto iš karto sumokėti visą priteistą sumą.

18. Nagrinėjamu atveju sprendžiant dėl priimto nutarimo teisėtumo ir pagrįstumo, atsižvelgtina į tai, kad nemokumo administratorė, šaukdama 2024 m. lapkričio 26 d. kreditorių susirinkimą, pateikė savo poziciją dėl skolos išieškojimo iš V. Ž. perspektyvų, išdėstė priežastis, dėl kurių siūloma parduoti bendrovės reikalavimo teises į skolininką nutarimo projekte nurodyta tvarka už nurodytas kainas, nurodė argumentus, kodėl netikslinga perduoti V. Ž. skolos išieškojimą antstoliui, ar išieškojimą vykdyti per varžytynes. Be to, LUAB „VIA Logistics“ turi tik du kreditorius. Iš byloje pateikto LUAB „VIA Logistics“ 2024 m. lapkričio 26 d. kreditorių susirinkimo protokolo nustatyta, kad susirinkime dalyvavo ir balsavo tik kreditorė VMI, kurios reikalavimų suma sudaro 99,92 proc. visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Taigi darytina išvada, kad kreditorių susirinkime darbotvarkės 1-uoju klausimu priimtą nutarimą nulėmė tik didžiausios likviduojamos įmonės kreditorės VMI balsai.

19. Bankroto bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „VIA Logistics“ yra likvidavimo stadijoje. Juridinio asmens likvidavimas dėl bankroto negali trukti ilgiau kaip vienerius metus nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos (JANĮ 84 straipsnio 3 dalis). Pagal šią nuostatą UAB „VIA Logistics“ likvidavimo procedūra turėjo pasibaigti dar 2022 m. gegužės 22 d. Tačiau teismo procesiniais sprendimais terminas šiai procedūrai užbaigti pratęstas iki 2025 m. vasario 28 d. (JANĮ 84 straipsnio 4 dalis). Taigi likvidavimo terminas yra tęsiamas jau ilgiau nei dvejus metus. Minėto likvidavimo termino tikslas yra operatyvus įmonės likvidavimas. Likvidavimo procedūros metu yra siekiama operatyvaus bankrutavusios įmonės turto realizavimo, siekiant kuo greičiau baigti bankroto procedūras ir tenkinti kreditorių reikalavimus. Pernelyg ilgas turto realizavimas ne tik mažina kreditorių galimybes gauti kuo didesnį kreditorinių reikalavimo patenkinimą, bet ir didina bankroto proceso sąnaudas, kaštus.

20. Apibendrinant tai, kas nurodyta, teismas daro išvadą, kad nagrinėjamu atveju kreditorė VMI, turėdama balsų daugumą ir siekdama perduoti teismo sprendimu priteistos žalos išieškojimą antstoliui, ignoruoja kitas šioje konkrečioje situacijoje itin svarbias aplinkybes, o būtent – žalos išieškojimo tvarką ir sąlygas, jų įtaką bendrovės bankroto proceso ekonomiškumo, operatyvumo, efektyvumo principų įgyvendinimui, taip pat realios ir objektyviai pagrįstos galimybės kreditoriams patenkinti savo reikalavimus buvimą. Žalos išieškojimas per antstolį užtęstų bendrovės bankroto procesą, kuris ir taip jau užsitęsęs. Kaip minėta, nėra aiškus tokio išieškojimo gautinas rezultatas, kuris priklauso ne nuo bendrovės, o išimtinai tik nuo V. Ž. finansinės padėties ir turimų kitų skolinių įsipareigojimų. Be to, nėra pagrįstų duomenų išvadai, kad priteista žala, perdavus ją išieškoti antstoliui, bus išieškota visa apimtimi. Vadovaujantis šiomis išvadomis, teismas sprendžia, kad skundžiamas nutarimas prieštarauja bankroto proceso koncentruotumo ir operatyvumo reikalavimams, todėl yra pagrindas jį panaikinti.

21. Nemokumo administratorė, prašydama panaikinti skundžiamą nutarimą, kartu prašė priimti nutarimą – leisti nemokumo administratorei pardavinėti reikalavimo teisę į V. Ž. dėl 20 000 Eur žalos ir 5 proc. dydžio procesinių palūkanų nuo priteistos sumos (20 000 Eur), skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2021 m. liepos 13 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo, pagal įsiteisėjusį Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 9 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-175-1012/2024, laisvu pardavimu. Šio nutarimo projektą nemokumo administratorė buvo pateikusi svarstyti ir 2024 m. lapkričio 26 d. įvykusiam kreditorių susirinkimui, tačiau kreditorės VMI balsų dauguma buvo priimtas jos pasiūlytas iš V. Ž. priteistos žalos išieškojimo variantas.

22. Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad nustačius, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą. Teismas, įvertinęs faktines aplinkybes, kreditorių, turinčių balsų daugumą, veiksmus (neveikimą), jų priimamų sprendimų įtaką operatyviam ir veiksmingam bankroto proceso užbaigimui, atsižvelgdamas į protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, gali nustatyti turto pardavimo tvarką ir pradinę parduodamo turto kainą. Tam turi būti konstatuotas bankroto proceso vilkinimas ir kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).

23. Sprendžiant klausimą dėl bankrutuojančios įmonės reikalavimo teisės įgyvendinimo (išieškojimo) ar jos pardavimo tikslingumo nemokumo byloje, Lietuvos apeliacinis teismas yra pažymėjęs, kad poreikis parduoti reikalavimo teisę yra protingai pateisinamas, nes jos pardavimo atveju įmonė iš karto gauna didžiąją dalį savo reikalavimo patenkinimo be išieškojimo veiksmų, o tai tiesiogiai koreliuoja su poreikiu užbaigti nemokumo procedūras kaip galima greičiau (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1290-553/2021; Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1339-450/2021).

24. Pažymėtina ir tai, kad likvidavimo procedūra yra skirta bankrutavusio asmens turto realizavimui ir iš jo gautų lėšų kreditorių reikalavimų tenkinimui. Šiuo metu LUAB „Via Logistics“ jokio turto nebeturi, išskyrus 20 000 Eur dydžio reikalavimo teisę į buvusį bendrovės vadovą. Įstatymu yra nustatyta teisė perleisti tiek galiojančią reikalavimo teisę, tiek būsimą reikalavimo teisę (CK 6.101 straipsnis). Tačiau kaip nurodyta šios nutarties 12 punkte, iš varžytynių turi būti parduodamas likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens nekilnojamasis turtas ir kitas turtas, kurio pradinė pardavimo kaina ne mažesnės už 10 MMA dydį (JANĮ 90 straipsnio 1 dalis). Kreditorių susirinkimas nemokumo administratoriaus motyvuotu prašymu gali priimti sprendimą šio straipsnio 1 dalyje nurodytą turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytynių būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių (JANĮ 90 straipsnio 2 dalis). Turto pardavimui iš varžytynių mutatis mutandis taikomos Civilinio proceso kodekso turto pardavimą iš varžytynių reguliuojančios nuostatos tiek, kiek JANĮ nenustato kitaip (JANĮ 91 straipsnio 1 dalis).

25. 2024 m. lapkričio 26 d. kreditorių susirinkimo metu galiojo 2023 m. birželio 28 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimas Nr. 516 „Dėl 2024 metais taikomo minimaliojo darbo užmokesčio“, kuriuo nustatytas 2024 metais 924 Eur MMA (mėn.), kas reiškia, kad 10 MMA sudaro 9 240 Eur. Nagrinėjamu atveju priteistos ir išieškotinos žalos suma 20 000 Eur. Taigi, pradinė pardavimo kaina šiuo atveju viršytų 10 MMA. Vadinasi sprendimą dėl leidimo turtą parduoti kitu negu iš varžytynių būdu turi priimti kreditorių susirinkimas.

26. Pažymėtina, kad tais atvejais, kai esant pagrindui teismas įgyvendina kreditorių susirinkimo kompetenciją priimti sprendimą dėl juridinio asmens turto pardavimo kainos ir tvarkos, teismas privalo paisyti imperatyvaus teisinio reguliavimo nuostatų dėl turto pardavimo būdo, nustatyto JANĮ 90 straipsnio 1 dalyje, t. y. negali taikyti šio turto pardavimo būdo išimties, kurią taikyti gali leisti tik kreditorių susirinkimas, remdamasis JANĮ 90 straipsnio 2 dalimi.

27. Bylos duomenimis nenustatyta, kad būtų gautas kreditorių susirinkimo leidimas turtą parduoti kitu negu iš varžytynių būdu. Be to, teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo konstatuoti tokio kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimo lygio ir bankroto procedūrų pažeidimų, kad teismui būtų būtina įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą. Todėl šiuo atveju teismas išaiškina kreditoriams ir nemokumo administratorei pareigą bendradarbiauti efektyviai tęsiant likvidavimo procedūras ir palieka kreditorių susirinkimo kompetencijai iš naujo spręsti klausimą dėl bendrovės turto (reikalavimo teisės į iš V. Ž. teismo sprendimu priteistą žalą) pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, atsižvelgiant į šioje nutartyje teismo padarytas išvadas.

28. Esant aukščiau nurodytoms aplinkybėms, teismas sprendžia nemokumo administratorės skundą dėl LUAB „VIA Logistics“ 2024 m. lapkričio 26 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 1-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo“ tenkinti iš dalies, skundžiamą nutarimą panaikinti ir klausimą dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo perduoti LUAB „VIA Logistics“ kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,

nutaria:

likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „VIA Logistics“ nemokumo administratorės R. Ž. skundą tenkinti iš dalies.

Panaikinti likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „VIA Logistics“ 2024 m. lapkričio 26 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 1-uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą „Dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo“ ir klausimą dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo perduoti kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo.

Nutarties kopiją išsiųsti likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „VIA Logistics“ nemokumo administratorei, pavedant jai su šia nutartimi supažindinti kreditorius.

Ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos, jos kopiją išsiųsti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Nutartis per 7 dienas nuo jos įteikimo gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.