Klaipėdos apygardos teismo sprendimas

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš Mariaus Dobrovolskio, Mildos Skersienės ir Erikos Tamošaitienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Goteksa“ apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2026 m. vasario 26 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Goteksa“ patikslintą ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Selerta“ dėl skolos priteisimo ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Selerta“ priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Goteksa“ ir ATS2 dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 62³ straipsnio 1 dalies pagrindu ši byla, kuri yra teisminga Kauno apygardos teismui, buvo priskirta nagrinėti Klaipėdos apygardos teismui ir teismas šioje byloje veikia Kauno apygardos teismo vardu.

I. Ginčo esmė

Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Nesutinka su skundžiamo sprendimo išvada, kad atsakovas ATS2 , sudarydamas ginčijamus sandorius, turėjo asmeninių turtinių interesų. Teigia, jog pirmosios instancijos teismas nenustatė, kad 2023 m. vasario 28 d. ATS2 būtų turėjęs teisę į UAB „Goteksa“ pelną, dividendus ar kitokią turtinę naudą, taip pat nenustatė jokių objektyvių duomenų, patvirtinančių, kad sandoriai buvo sudaryti siekiant jam asmeniškai pasipelnyti.

Tvirtina, jog nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčijami sandoriai prieštaravo UAB „Selerta“ interesams. Tvirtina, jog, priešingai, byloje buvo nustatyta, kad tarp šalių realiai susiklostė nuomos santykiai: turtas buvo perduotas, juo naudotasi, pagal sutartis buvo išrašomos ir apmokamos PVM sąskaitos faktūros, o įranga ir automobilis buvo grąžinti tik pasibaigus poreikiui juos naudoti. Aplinkybė, kad atsakovė nuomojosi įrangą ir iš kitų tiekėjų, nepatvirtinta ginčijamų sandorių prieštaringumo.

Teigia, jog pirmosios instancijos teismas, vertindamas Sutarčių ekonomiškumą, rėmėsi ne tuo metu rinkoje buvusiomis įrankių nuomos kainomis, o atsakovės pateiktais duomenimis apie įrankių nuomos kainas 2024 m. kovo 26 d.

Nurodo, jog neteisinga skundžiamo sprendimo išvada, kad byloje nepakanka patikimų įrodymų, patvirtinančių ieškovės išnuomotų įrankių faktinį naudojimą. Tvirtina, jog faktinis įrankių naudojimas įrodytas ne tik rašytiniais įrodymais, bet ir liudytojų parodymais.

Pasisakydamas dėl įrankio „Grundomat 45 V01“ komplekto su žarna, teigia, jog faktiškai nuoma nevyko, o buvo įforminta tik dėl akių, kadangi du „Grundomat“ aparatai buvo gauti iš Vokietijos „Grundotech“ atstovybės ir Lietuvos UAB „Grundotech“.

Pasisakydama dėl automobilio nuomos sutarties, nurodė, kad aptariamo sandorio nenaudingumą lėmė per didelė nuomos kaina ir tai, jog atsakovei automobilio nuoma buvo nereikalinga, kadangi dar 2022 m. gruodžio 9 d. jis buvo perduotas UAB „Pharmaservices“.

Teigia, jog ginčijamos Sutartys buvo sudarytos susiklosčius interesų konflikto situacijai, kadangi abu sandoriai pasirašyti tarp įmonių, kurių vadovai yra šoninės linijos antrojo laipsnio giminaičiai – broliai, dėl ko yra preziumuojama sandorio šalių nesąžiningumas, o tokios prezumpcijos apeliantė nepaneigė.

Nurodo, kad ATS2 , ginčijamus sandorius sudarė pažeisdamas fiduciarines pareigas (veikdamas interesų konflikto sąlygomis), todėl sudarytų sandorių priešingumas atstovaujamojo interesams CK 2.135 straipsnio 1 dalies taikymo prasme yra preziumuojamas.

Tvirtina, jog apeliantė nepagrindė, jog S. M. žinojo ir / ar jam buvo pranešta, kad ATS2 yra susijęs su UAB „Goteksa“. Sutartys buvo pasirašytos tarp brolių vadovaujamų įmonių ir S. M. apie tai jokia forma informuotas nebuvo.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir išvados

Dėl apeliacinio skundo nagrinėjimo tvarkos, ribų ir ginčo esmės

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis, teisinis pagrindas ir absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje ir 3 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą, konstatuoja, kad absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, įtvirtintų CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyje, ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliacinio skundo ribos, byloje nenustatyta. CPK 321 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Atsižvelgęs į tai, kad šalys savo argumentus yra išdėsčiusios procesiniuose dokumentuose, įvertinęs ginčo objektą ir byloje esančią medžiagą, apeliacinės instancijos teismas mano, kad žodinis bylos nagrinėjimas nėra būtinas, o teisingo bylos išnagrinėjimo tikslas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis (CPK 321 straipsnio 1 dalis). Apeliacijos objektas yra Kauno apylinkės teismo 2026 m. vasario 26 d. sprendimo, kuriuo ieškovės ieškinys atmestas, o atsakovės priešieškinis patenkintas visiškai, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl faktinių bylos aplinkybių

Remiantis bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė ir atsakovė 2023 m. vasario 28 d. sudarė nuomos sutartį Nr. N-SEL-2023/01 (toliau – Sutartis 1), pagal kurią atsakovei buvo išnuomota ši įranga: i) 2023 m. gegužės 2 d. išnuomotas inverterinis elektros generatorius „IMLEX IM-INV2000“, nuomos kaina mėnesiui 80,00 Eur be PVM (priedas Nr. 1 prie Sutarties 1), ii) 2023 m. gegužės 10 d. – motorinis pūstuvas „STIHL BG 86“, nuomos kaina mėnesiui 80,00 Eur be PVM (priedas Nr. 2 prie Sutarties 1), iii) 2023 m. gegužės 31 d. – inverterinis taškinis suvirinimo įrenginys „PIFDS 120 A1“, nuomos kaina mėnesiui 35,00 Eur be PVM (priedas Nr. 3 prie Sutarties 1) ir iv) 2023 m. liepos 11 d. – „Grundomat 45 V01“ komplektas su žarna ir tepaline, nuomos kaina mėnesiui 950,00 Eur be PVM (priedas Nr. 4 prie Sutarties 1). Pažymėtina, nors pačioje Sutartyje 1 jos sudarymo data nurodyta 2022 m. vasario 28 d., tačiau ginčo tarp šalių, jog aptariama Sutartis 1 buvo sudaryta 2023 m. vasario 28 d., nėra. Už aptariamą įrangą ieškovė išrašė atsakovei apmokėti šias PVM sąskaitas faktūras: 2023 m. rugpjūčio 31 d. Nr. GTS0017 1 432,64 Eur sumos, 2023 m. rugsėjo 29 d. Nr. GTS0019 1 385,46 Eur sumos, 2023 m. spalio 31 d. 1 385,46 Eur sumos, 2023 m. lapkričio 31 d. Nr. GTS00022 1 385,46 Eur sumos, 2023 m. gruodžio 29 d. Nr. GTS00023 1 001,76 Eur sumos ir 2024 m. sausio 31 d. Nr. GTS0025 42,35 Eur sumos iš viso 6 633,13 Eur sumos.

Ieškovė ir atsakovė 2023 m. vasario 28 d. sudarė dar vieną nuomos sutartį Nr. AUTO-SEL-2023/1 (toliau – Sutartis 2, o Sutartis 1 ir Sutartis 2 – toliau kartu vadinamos Sutartimis), pagal kurią atsakovei buvo išnuomotas automobilis „Volvo“ XC90, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), nuomos kaina mėnesiui 1 694,00 Eur. Sutarties 2 pagrindu ieškovė išrašė atsakovei šias PVM sąskaitas faktūras: 2023 m. rugsėjo 1 d. Nr. GTS00018 1 694,00 Eur sumos (apmokėjimo terminas iki 2023 m. rugsėjo 16 d.) ir 2023 m. spalio 2 d. Nr. GTS00020 1 694,00 Eur sumos (apmokėjimo terminas iki 2023 m. spalio 17 d.

Atsakovė UAB „Selerta“ 2014 m. gegužės 9 d. sudarė darbo sutartį Nr. 1 su atsakovu ATS2 , kurios pagrindu ATS2 pradėjo eiti direktoriaus pareigas. 2023 m. liepos 17 d. aptariama darbo sutartis pakeista ir ATS2 pareigos pasikeitė, jis priimtas dirbti vadybininku. Darbo sutartis su atsakovu buvo nutraukta 2023 m. lapkričio 15 d.

Iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija matyti, kad atsakovas ATS2 UAB „Selerta“ direktoriaus pareigas ėjo nuo 2014 m. balandžio 30 d. iki 2023 m. liepos 17 d., nuo 2023 m. liepos 17 d. iki šiol atsakovės vadovės pareigas eina A. E. Taip pat atsakovas nuo 2018 m. vasario 28 d. iki 2022 m. rugpjūčio 2 d. buvo vienintelis atsakovės UAB „Selerta“ akcininkas, laikotarpiu nuo 2014 m. balandžio 30 d. iki 2018 m. vasario 28 d. UAB „Selerta“ akcininku buvo ir A. K. (atsakovo brolis).

Iš 2022 m. rugsėjo 19 d. duomenų apie UAB „Selerta“ akcininkus matyti, kad nuo 2022 m. rugpjūčio 2 d. įmonės akcininku tapo S. M., kuriam priklausė 85 vienetai paprastųjų vardinių akcijų, o ATS2 – 15 vienetų paprastųjų vardinių akcijų.

Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija duomenimis, ieškovės UAB „Goteksa“ įregistravimo data – 2023 m. sausio 9 d., įmonės direktoriaus pareigas nuo 2023 m. vasario 6 d. eina A. K.. Atsakovas ATS2 vienintelis ieškovės UAB „Goteksa“ akcininkas yra nuo 2023 m. balandžio 14 d. Iš istorinio išrašo 6.2. punkto matyti, kad laikotarpiu nuo 2023 m. sausio 10 d. iki 2023 m. vasario 6 d. ATS2 kartu su A. K. buvo UAB „Goteksa“ akcininkai (kiekvienam priklausė po 50 vienetų paprastųjų vardinių akcijų).

Atsakovė priešieškiniu, prašydama pripažinti Sutartis negaliojančiomis ab initio, jį grindė dviem pagrindais – CK 1.91 straipsnio 1 dalimi (šalies atstovo piktavališkas susitarimas su antrąja šalimi ir CK 2.135 straipsnio 1 dalimi (interesų konfliktas).

Dėl atsakovo ATS2 veiksmų CK 2.135 straipsnio 1 dalies aspektu

Apeliantė savo nesutikimą su skundžiamu sprendimu iš esmės grindžia argumentais, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė (pernelyg plačiai aiškino) CK 2.135 straipsnio 1 dalį, nepagrįstai sutapatino galimą interesų konfliktą su savaiminiu sandorio priešingumu atstovaujamojo interesams, nenustatydamas jokio realaus sandorių žalingumo ir UAB „Selerta“ interesų pažeidimo, nepagrįstai atsakovės UAB „Selerta“ interesų pažeidimą siejo su ginčijamų Sutarčių ekonominiu nenaudingumu, iš esmės visiškai eliminuodamas aplinkybę ir jos nevertindamas, jog, pagal ginčijamas nuomos sutartis, automobilis ir įrankiai atsakovei buvo perduoti, ji juos naudojo, iš dalies už nuomotus daiktus atsiskaitė.

Pagal CK 2.135 straipsnio 1 dalį, jeigu atstovas, pažeisdamas suteiktas teises, sudaro atstovaujamojo interesams prieštaraujantį sandorį, toks sandoris atstovaujamojo reikalavimu gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu trečiasis asmuo apie tokį interesų konfliktą žinojo ar turėjo žinoti. Dėl šios teisės normos aiškinimo ir taikymo kasacinio teismo praktikoje pasisakyta, kad tam, jog sandoris būtų pripažintas negaliojančiu CK 2.135 straipsnio 1 dalies pagrindu, turi būti konstatuotas teisiškai reikšmingų aplinkybių visetas: 1) atstovo sudaryto sandorio priešingumas atstovaujamojo interesams; 2) atstovo veikimas pažeidžiant suteiktas teises; 3) trečiojo asmens žinojimas ar turėjimas žinoti apie interesų konfliktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-614/2008, 2009 m. gruodžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-557/2009).

Pasisakant dėl pirmosios sąlygos – atstovo sudaryto sandorio priešingumo atstovaujamo interesams – pažymėtina, jog teismų praktikoje pripažinta, jog sandoris gali prieštarauti atstovaujamojo interesams, jeigu jis yra visiškai nereikalingas ar atstovaujamajam nenaudingas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2005 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-230/2005, Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-426/2014). Teisėjų kolegijos vertinimu, aptariama sąlyga yra glaudžiai ir iš esmės tiesiogiai susijusi su antrąja CK 2.135 straipsnio 1 dalyje įtvirtina sąlyga – atstovo veikimas pažeidžiant suteiktas teises, todėl jos abi kartu bus aptariamos bendrai. Nagrinėjamu atveju būtina nustatyti, ar ginčijamos Sutartys atsakovei UAB „Selerta“ buvo nereikalingos, nenaudingos, taip pat, ar atsakovas ATS2 , būdamas UAB „Selerta“ vadovu ir sudarydamas Sutartis, pažeidė jam suteiktas teises.

Ginčo, kad Sutarčių sudarymo metu (2023 m. vasario 28 d.) ATS2 buvo UAB „Selerta“ direktorius, nėra. Taip pat neginčytina aplinkybė, jog Sutartis sudarę ieškovės UAB „Goteksa“ direktorius A. K. ir tuometinis atsakovės UAB „Selerta“ direktorius ATS2 yra broliai. Atsakovo ATS2 , kaip Sutarčių sudarymo metu buvusio vadovo, pareigos yra numatytos CK 2.87 straipsnyje: juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (1 dalis), turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo (2 dalis), privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (3 dalis), negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba jį naudoti asmeninei naudai be juridinio asmens dalyvių sutikimo (4 dalis). Juridinio asmens valdymo organų nariai negali pasipelnyti juridinio asmens sąskaita, o priešingi jų veiksmai būtų juridinio asmens organų narių pareigų pažeidimas pagal CK 2.87 straipsnį. Pagal CK 2.87 straipsnio 5 dalį, juridinio asmens valdymo organo narys privalo pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie aplinkybes, nurodytas šio straipsnio 3 dalyje, ir nurodyti jų pobūdį ir, jei įmanoma, vertę. Ši informacija turi būti pateikta raštu arba įrašyta į juridinio asmens organų posėdžio protokolą. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad aptariamoje teisės normoje yra išdėstyti reikalavimai, kaip turi elgtis juridinio asmens organo narys, o jo kompetencija sudaryti sandorius yra suvaržoma tuo, kad sandoriais negali būti painiojamas nario turtas su asmeniniu turtu ar bendrovės turtas naudojamas asmeninei naudai gauti, ir tai negali būti daroma be juridinio asmens dalyvių sutikimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2005 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3k-3-230/2005).

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta bendrovės vadovo pareiga veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai teismų praktikoje suformuluota kaip pareiga veikti išimtinai bendrovės interesais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013, kt.).

Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime padarė išvadą, jog ATS2 , būdamas UAB „Selerta“ direktorius ir sudarydamas ginčijamas Sutartis su ieškove UAB „Goteksa“, kurios direktoriumi buvo A. K. – jo brolis, veikė esant interesų konfliktui, apie tai CK 2.58 straipsnio 5 dalyje nustatyta tvarka nepranešdamas atsakovės dalyviui ir negavus jo sutikimo, ir tai pagrindžia atsakovo, kaip bendrovės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimą CK 2.87 straipsnio kontekste, taip pat sudarytų Sutarčių priešingumą atstovaujamosios UAB „Selerta“ interesams. Taip pat pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog Sutartys atsakovei buvo nenaudingos – automobilio nuomos kaina neprotingai didelė, o įrankius buvo galima nuomotis ir iš kitų tiekėjų naudingesnėmis sąlygomis, bet to, nustatė, jog byloje nėra pakankamai duomenų, pagrindžiančių dalies išsinuomotų įrankių faktinį naudojimą darbams atlikti. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos rašytinę medžiagą, vadovaudamasis nurodytu teisiniu reglamentavimu, nagrinėjamu atveju aktualia kasacinio teismo praktika, apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, su minėtomis pirmosios instancijos teismo išvadomis nesutinka.

Dėl 2023 m. vasario 28 d. nuomos (įrankių) sutarties sudarymo ir jos priešingumo UAB „Selerta“ interesams

Apeliantė nesutinka su skundžiamo teismo sprendimo išvadomis, kad atsakovė turėjo galimybę įrankius nuomotis iš kitų tiekėjų naudingesnėmis sąlygomis. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas, vertindamas Sutarčių ekonomiškumą, rėmėsi ne tuo metu rinkoje buvusiomis įrankių nuomos kainomis, o atsakovės pateiktais duomenimis apie įrankių nuomos kainas 2024 m. kovo 26 d. Nesutinka su pirmosios instancijos teismo argumentu, jog byloje nepakanka patikimų įrodymų, patvirtinančių ieškovės išnuomotų įrankių faktinį naudojimą. Tvirtina, kad faktinis įrankių naudojimas yra pagrįstas ne tik rašytiniais įrodymais, bet ir liudytojų parodymais.

Nagrinėjamu atveju jau nustatyta, kad ieškovė ir atsakovė 2023 m. vasario 28 d. sudarė nuomos sutartį Nr. N-SEL-2023/01, pagal kurią atsakovei buvo išnuomota ši įranga: i) 2023 m. gegužės 2 d. išnuomotas inverterinis elektros generatorius „IMLEX IM-INV2000“, nuomos kaina mėnesiui 80,00 Eur be PVM (priedas Nr. 1 prie Sutarties 1), ii) 2023 m. gegužės 10 d. – motorinis pūstuvas „STIHL BG 86“, nuomos kaina mėnesiui 80,00 Eur be PVM (priedas Nr. 2 prie Sutarties 1), iii) 2023 m. gegužės 31 d. – inverterinis taškinis suvirinimo įrenginys „PIFDS 120 A1“, nuomos kaina mėnesiui 35,00 Eur be PVM (priedas Nr. 3 prie Sutarties 1) ir iv) 2023 m. liepos 11 d. – „Grundomat 45 V01“ komplektas su žarna ir tepaline, nuomos kaina mėnesiui 950,00 Eur be PVM (priedas Nr. 4 prie Sutarties 1). Visa aptariama įranga atsakovei buvo perduota turto perdavimo–priėmimo aktais ir ginčo dėl to tarp šalių nėra: 2023 m. gegužės 2 d. turto perdavimo–priėmimo aktu UAB „Goteksa“ perdavė UAB „Selerta“ inverterinį elektros generatorių „IMLEX IM-INV2000“, 2023 m. gegužės 10 d. – motorinį pūstuvą „STIHL BG 86“, 2023 m. gegužės 31 d. – inverterinį suvirinimo įrenginį „PIFDS 120 A1“, o 2023 m. liepos 11 d. - „Grundomat 45 V01“ komplektą su žarna ir tepaline. Visi minėti turto–perdavimo aktai pasirašyti atitinkamai ieškovės direktoriaus A. K. ir tuometinio atsakovės direktoriaus ATS2 , tik dėl „Grundomat 45 V01“ komplekto perdavimo ieškovės vardu pasirašė ATS2 , kadangi tuo metu jis laikinai ėjo UAB „Goteksa“ direktoriaus pareigas.

Sutarties 1 III dalies 1 punktu šalys susitarė, kad nuomotojas (ieškovė) nuomojamus daiktus nuomininkui (atsakovei) teiks pagal poreikį ir pagal tuo metu turimas daiktų atsargas visą Sutarties galiojimo laikotarpį. Pasirašant Sutartį ir jos priedus nuomojamų daiktų sąrašas nėra baigtinis. Pagal Sutarties 1 IV dalies 1 punktą, atsakovė įsipareigojo mokėti ieškovei nuomos mokestį už nuomojamus daiktus pagal ieškovės pateikiamas sąskaitas. Konkreti kiekvieno daikto kaina yra aptariama kiekvienu atveju ir nurodoma Sutarties priede. Kaip nustatyta šio sprendimo 27 punkte, konkreti išnuomota įranga atsakovei buvo perduota turto perdavimo–priėmimo aktais, taip pat pasirašant priedus prie Sutarties 1, juose nurodant konkretų išnuomotą daiktą ir jo nuomos kainą. Sutartimi 1 šalys buvo susitarusios, kad kiekvieno daikto nuomos kaina bus aptariama Sutarties 1 prieduose, tai ir buvo padaryta, todėl atsakovės atsiliepime į apeliacinį skundą nurodomas argumentas, jog Sutarties 1 sudarymo metu šalys nebuvo susitarusios nei dėl nuomojamos įrangos, nei dėl jos kainos, nors tai turėjo aptarti Sutarties 1 priede, atmestini kaip nepagrįsti.

Teisėjų kolegijos vertinimu, tai, kad atsakovė UAB „Selerta“ bendradarbiavo su kitomis įmonėmis – kitais tiekėjais, iš kurių nuomojosi atitinkamą įrangą, nepatvirtina, jog ginčijamos Sutarties 1 atsakovė sudaryti neturėjo, ar kad ji buvo nereikalinga, ekonomiškai nenaudinga, žalinga ir pan. Priešingai, bylos medžiaga patvirtina, jog atsakovės verslo veiklos vykdymo dalis buvo nuomotis įrangą iš kitų įmonių, siekiant atlikti konkrečius darbus.

Bylos rašytine medžiaga nustatyta, kad 2022 m. liepos 28 d. UAB „Selerta“, kai jos direktoriumi taip pat buvo ATS2 , su UAB „VL Rental“ sudarė statybos ir žemės ūkio technikos bei įrangos nuomos neteikiant vairavimo paslaugos sutartį Nr. 28/07-2022-4. Pagal aptariamą sutartį atsakovei buvo išnuomota tokia įranga kaip vibroplūktuvas, pjūklas vežimėlis, pjaustyklė, plaktuvas, vikšrinis ekskavatorius ir pan. Taip pat 2022 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Selerta“, atstovaujama ATS2 , ir UAB „Pharmaservices“, atstovaujama S. M. (kuris taip pat yra ir UAB „Selerta“ akcininkas, nuo 2022 m. rugpjūčio 2 d. jam priklausė 85 vienetai paprastųjų vardinių UAB „Selerta“ akcijų), sudarė nuomos sutartį Nr. 2022-08-01/1, jos terminas – trys metai. Prie aptariamos sutarties pasirašytas priedas Nr. 1, jame išvardintas nuomojamų daiktų sąrašas. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog iš esmės minimos nuomos sutarties su UAB „Pharmaservices“ turinys yra identiškas šioje civilinėje byloje ginčijamos Sutarties 1 turiniui, taip pat iš aptariamos nuomos sutarties priedo Nr. 1 matyti, kad atsakovei UAB „Selerta“ buvo išnuomoti kiti daiktai, nei ginčijama Sutartimi 1. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ši aplinkybė, be kita ko, sudaro pagrindą teigti, jog atsakovė UAB „Selerta“ neįrodė, kad ginčijama Sutartimi 1 jai išnuomoti daiktai buvo nereikalingi ar nenaudingi. Tokia pati situacija ir su atsakovės sudaryta nuomos sutartimi su UAB „VL Rental“ – ši įmonė taip pat išnuomojo atsakovei visai kitokią įrangą nei UAB „Goteksa“. Taip pat byloje nėra duomenų, pagrindžiančių, jog tiek UAB „VL Rental“, tiek UAB „Pharmaservices“ turėjo galimybę išnuomoti UAB „Selerta“ būtent tokią įrangą, kuri buvo jai išnuomota Sutarties 1 sudarymo metu, o jei ir galėjo, ar tokią pačią įrangą galėjo išnuomoti už mažesnę, nei UAB „Goteksa“ nurodytą nuomos kainą. Byloje esantys duomenys – atsakovės UAB „Selerta“ pateikti skelbimai iš atitinkamų internetinių puslapių apie įrangos pardavimo kainas, nėra pakankamas įrodymas daryti išvadą, jog UAB „Goteksa“ išnuomojo UAB „Selerta“ įrangą per didelėmis, nenaudingomis kainomis, ar kad aptariamos įrangos nuomotis atsakovei nebuvo jokio poreikio (CPK 12, 178 straipsniai).

Dar daugiau, byloje esantys duomenys patvirtina, jog UAB „Grundotech“ ir atsakovė UAB „Selerta“ 2023 m. liepos 14 d. sudarė nuomos sutartį Nr. GR2023/0714, pagal kurią atsakovė išsinuomojo įrangą „Grundomat 75“ su žarna ir tepaline, nuomos mokestis mėnesiui – 1 100,00 Eur (be PVM). Sutarties 3.3. punkte nurodyta, kad prieš perduodant turtą yra imamas užstatas 50 proc. turto vertės, kuri nurodyta priėmimo–perdavimo akte, t. y. 2 709,00 Eur. Tuo tarpu ginčijama 2023 m. vasario 28 d. Sutartimi 1 UAB „Goteksa“ išnuomojo UAB „Selerta“ įrangą „Grundomat 45 V01“ (ji atsakovei perduota 2023 m. liepos 11 d. perdavimo–priėmimo aktu) už 950,00 Eur nuomos mokestį per mėnesį. Atsakovės pateikta elektroninio susirašinėjimo su UAB „Grundotech“ medžiaga, iš kurios matyti, kad 2024 m. kovo 26 d. UAB „Grundotech“ pateikė UAB „Selerta“ pasiūlymą išsinuomoti įrangą „Grundomat 45 V01“ už 550,00 Eur per mėnesį + PVM (kai tuo tarpu UAB „Goteksa“ tokią pačią įrangą išnuomojo už 950,00 Eur per mėnesį), o „Grundomat 75 P“ – už 800,00 Eur per mėnesį + PVM, vertintina kritiškai. Visų pirma, ginčijama Sutartis 1 sudaryta 2023 m. vasario 28 d., ir įranga „Grundomat 45 V01“ atsakovei perduota 2023 m. liepos 11 d., tuo tarpu UAB „Selerta“ susirašinėjimas su UAB „Grundotech“ dėl aptariamos įrangos nuomos kainos vyko 2024 m. kovo 26 d., t. y. tada, kai šalių ginčas jau buvo nagrinėjamas pirmosios instancijos teisme. Taip pat abejoti minėtoje atsakovės ir UAB „Grundotech“ susirašinėjimo medžiagoje nurodytomis įrangos nuomos kainomis sudaro pagrindą ir ši aplinkybė, jog, kaip minėta, 2023 m. liepos 14 d. nuomos sutartimi UAB „Grundotech“ ir UAB „Selerta“ susitarė dėl 1 100,00 Eur + PVM „Grundomat 75“ su žarna ir tepaline nuomos kainos, tuo tarpu, iš 2024 m. kovo 26 d. susirašinėjimo medžiagos matyti, jog tokios pačios įrangos nuomos kaina jau buvo nurodyta 800,00 Eur + PVM. Nustatytų aplinkybių pagrindu nesutiktina su pirmosios instancijos teismo skundžiamame sprendime padaryta išvada, jog minimą įrangą „Grundomat 45 V01“ ginčo laikotarpiu UAB „Selerta“ turėjo galimybę išsinuomoti palankesnėmis, naudingesnėmis sąlygomis.

Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismo išvada, kad byloje nenustatytas egzistavęs poreikis UAB „Selerta“ nuomotis iš UAB „Goteksa“ statybinę įrangą ir neįrodyta, jog iš kitų tiekėjų nebuvo įmanoma jos išsinuomoti naudingesnėmis sąlygomis, yra nepagrįsta, neatitinkanti faktinių bylos aplinkybių ir padaryta netinkamai paskirstant įrodinėjimo pareigą. CPK 178 straipsnyje įtvirtinta, kad šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti. Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad įrodinėjimas civiliniame procese yra grindžiamas dviem kertiniais principais – rungtyniškumu ir dispozityvumu. Rungtyniškumo (rungimosi) principo esmė yra ta, kad šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ir atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti proceso įstatymo nustatyta tvarka (CPK 12 ir 178 straipsniai). Remiantis bendrąja įrodinėjimo naštos paskirstymo taisykle, įrodinėti privalo tas, kas teigia, o ne tas, kas neigia (lot. ei incumbit probatio, qui dicit non qui negat) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-118-916/2021, 24 punktas). Dėl nurodytų priežasčių, būtent atsakovė UAB „Selerta“, pateikusi priešieškinį, turėjo įrodyti, jog nebuvo poreikio sudaryti ginčijamą Sutartį 1, taip pat įrodyti tai, jog iš kitų tiekėjų anksčiau minėtą įrangą ji galėjo išsinuomoti naudingesnėmis sąlygomis, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, šios pareigos ji neįvykdė.

Atsakovė atsiliepime į apeliacinį skundą Sutarties 1 nenaudingumą UAB „Selerta“ grindžia aplinkybe, jog išsinuomotos įrangos kaina buvo neprotinga, per didelė, ir esmės prašomas sumokėti nuomos mokestis už kelis mėnesius viršijo pačio daikto vertę, jo įsigijimo kainą. Pasisakant dėl šio UAB „Selerta“ argumento, svarbu pažymėti, jog nuomos esmė, paskirtis būtent ir yra vienai šaliai gauti naudą už išnuomotą daiktą, o kitai šaliai – išnuomotą daiktą naudoti, neturint tikslo jo įsigyti. Aplinkybė, jog nuomos kaina per atitinkama laikotarpį viršija pačio daikto kainą, tai atsiliepime į apeliacinį skundą akcentuoja atsakovė, nėra pagrindas daryti išvadą, kad tokia nuomos sutartis yra savaime negaliojanti, nesąžininga, pažeidžianti įmonės interesus, o ATS2 , sudarydamas Sutartį 1, pažeidė bendrovės vadovo fiduciarines pareigas. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovei, siekiant vykdyti savo veiklą, galbūt net nėra aktualu įsigyti konkrečią įrangą nuosavybės teise, kadangi atitinkamos įrangos poreikis priklauso nuo konkrečių reikiamų atlikti darbų, jų kiekio ir apimties, todėl kiekvieną kartą naujos įrangos pirkimas kaip tik gali būti ekonomiškai nenaudingas ir nereikalingas, kadangi tokiu atveju, atsiranda poreikis spręsti, kur įsigytą įrangą sandėliuoti, prižiūrėti įrangą, rūpintis jos tinkamu veikimu ir pan. Be to, bylos rašytine medžiaga jau nustatyta, kad atsakovės veiklos modelis buvo nuomotis atitinkamą įrangą iš kitų bendrovių. Ir nors atsakovė tvirtina, kad nuomotis įrangą iš ieškovės jai buvo nenaudinga, kadangi jos finansinė padėtis leido jai įsigyti įrangą, tačiau šiems argumentams pagrįsti UAB „Selerta“ nepateikė bylai jokių įrodymų. Tai, jog atsakovė turėjo finansines galimybes įsigyti konkrečią įrangą, nepaneigia fakto, kad UAB „Selerta“ veiklos modelis buvo, jog įrangą ji nuomojosi ne tik iš UAB „Goteksa“, bet ir iš UAB „VL Rental“, UAB „Pharmaservices“, UAB „Grundotech“.

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, rašytinė bylos medžiaga, liudytojų parodymai paneigia atsakovės argumentus, jog Sutarties 1 pagrindu, jos priedais ir turto perdavimo–priėmimo aktais, UAB „Selerta“ išnuomota įranga buvo jai nereikalinga, nenaudinga ir apskritai nenaudojama.

Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime iš esmės padarė prieštaringas išvadas, neatitinkančias faktinių bylos aplinkybių. Viena vertus, nors sprendime ir nurodė, jog dviejų įrankių (iš keturių) – „Grundomat 45 V01“ ir pūstuvo „STIHL GB 86“ faktinis naudojimas yra įrodytas, tačiau nepaisant to, galiausiai, padarė išvadą, jog byloje neįrodytas poreikis atsakovei nuomotis įrangą būtent iš ieškovės, taip pat neįrodyta, kad įrangą galėjo išsinuomoti naudingesnėmis sąlygomis. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pripažinus, kad dviem minėtais įrankiais atsakovė naudojosi, tai savaime paneigia atsakovės UAB „Selerta“ kvestionuojamą aplinkybę, kad ginčijamas sandoris jai buvo nereikalingas ar nenaudingas. Minėti įrankiai („Grundomat 45 V01“ ir pūstuvas „STIHL GB 86“) UAB „Selerta“ buvo naudojami. Papildomai pasisakant tiek dėl minimų įrankių, tiek dėl kitų dviejų įrankių (inverterinio taškinį suvirinimo įrenginio „PIFDS 120 A1“ ir inverterinio elektros generatoriaus „Imlex IM-INV2000“), pažymėtina, nors UAB „Selerta“ ginčija buvusį aptariamos įrangos poreikį, reikalingumą ir būtinumą, tačiau byloje nepaneigta, jog visi minėti keturi įrankiai atsakovei buvo perduoti 2023 m. gegužės 2 d., 2023 m. gegužės 10 d., 2023 m. gegužės 31 d., ir 2023 m. liepos 11 d. turto perdavimo–priėmimo aktais. Pažymėtina, jog CK 6.477 straipsnio 1 dalis nustato, jog, pagal nuomos sutartį, viena šalis (nuomotojas) įsipareigoja duoti nuomininkui daiktą laikinai valdyti ir naudotis juo už užmokestį, o kita šalis (nuomininkas) įsipareigoja mokėti nuomos mokestį. Nuomotojas privalo perduoti nuomininkui sutarties sąlygas bei daikto paskirtį atitinkančios būklės daiktą. Nuomotojas privalo garantuoti, kad daiktas bus tinkamas naudoti pagal paskirtį, kuriai jis išnuomojamas, visą nuomos terminą. Pastatas, statinys ar įrenginys perduodamas ir priimamas pagal perdavimo–priėmimo aktą. Jį pasirašo abi šalys (CK 6.535 straipsnio 1 dalis). Jeigu įstatymai ar sutartis nenumato ko kita, nuomotojo pareiga perduoti pastatą, statinį ar įrenginį nuomininkui laikoma įvykdyta, kai pastatas, statinys ar įrenginys faktiškai perduodamas nuomininkui arba pasirašomas perdavimo–priėmimo aktas (CK 6.535 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju minėti įrangos perdavimo – priėmimo aktai yra pasirašyti, nenuginčyti, todėl laikytini galiojančiais. Teisėjų kolegija pabrėžia, jog nuo to momento, kai įranga atsakovei UAB „Selerta“ buvo perduota, ieškovė UAB „Goteksa“ įgijo teisę reikalauti mokėti nuomos mokestį.

Dar daugiau, tai, jog faktiškai išsinuomota įranga buvo naudojama patvirtina ir byloje esantys įrangos perdavimo–priėmimo aktai UAB „Selerta“ darbuotojams: 2023 m. liepos 11 d. turto perdavimo–priėmimo aktu „Grundomat 45 V01“ su žarna ir tepaline perduota E. K.(E. K.), 2023 m. rugsėjo 29 d. turto perdavimo–priėmimo aktu inverterinis taškinis suvirinimo įrenginys „PIFDS 120 A-1“ perduotas D. J., 2023 m. spalio 30 d. turto perdavimo–priėmimo aktu motorinis pūstuvas „STIHL GB 86“ perduotas A. E., 2023 m. lapkričio 7 d. turto perdavimo–priėmimo aktu inverterinis elektros generatorius „Imlex IM-INV2000“ perduotas E. K. Taip pat iš 2023 m. gegužės 18 d. ATS2 siųsto elektroninio laiško S. M. dėl atliktos inventorizacijos ir prie jo pridėtos „Exel“ lentelės matyti, kad į ją įtrauktas generatorius „Imlex INV 2000“ (jį ieškovė atsakovei perdavė 2023 m. gegužės 2 d. perdavimo–priėmimo aktu). Iš 2023 m. rugpjūčio 10 d. ATS2 elektroninio laiško, siųsto S. M.ir jo priedo matyti, jog be kita ko, UAB „Selerta“ žinioje buvo 6 vienetai generatorių (byloje jau nustatyta, kad vieną generatorių atsakovė buvo išsinuomojusi iš UAB „Goteksa“ 2023 m. gegužės 2 d.), 3 vienetai pūstuvų „STIHL“ (byloje jau nustatyta, kad vieną pūstuvą atsakovė buvo išsinuomojusi iš UAB „Goteksa“ 2023 m. gegužės 10 d.), 1 taškinis suvirinimo aparatas (byloje jau nustatyta, kad vieną suvirinimo aparatą atsakovė buvo išsinuomojusi iš UAB „Goteksa“ 2023 m. gegužės 31 d.), 1 „raketa“ „Grundomat 45 V01“ (kurią atsakovė išsinuomojo iš atsakovės 2023 m. liepos 11 d.).

Pagal kasacinio teismo praktiką bendrovės vadovo priimtas verslo sprendimas turi būti teisėtas, t. y. priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų ir fiduciarinių pareigų (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Rūpestingumo ir lojalumo pareigos nebus pažeistos, jei sprendimas priimamas sąžiningai (be interesų konflikto) ir ištyrus informaciją apie galimas tokio sprendimo pasekmes, t. y. sprendimą priimantiems valdymo organams neturi daryti įtakos interesų konfliktas ir jie pagal sprendimo aplinkybes turi išsamiai ištirti galimas verslo sprendimo pasekmes, verslo sprendimas turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos. Laikoma, kad verslo sprendimas yra protingas, jeigu nustatoma aplinkybė, kad nebuvo akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos peržengimo (verslo sprendimas nebuvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas, nuostolingas) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014; kt.).

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nustatytos aplinkybės paneigia tiek pirmosios instancijos teismo išvadas, tiek UAB „Selerta“ atsiliepimo į apeliacinio skundo argumentus, kad Sutarties 1 pagrindu atsakovei išnuomota įranga buvo nenaudinga, faktiškai nenaudojama ir nereikalinga. Pirmosios instancijos teismas iš esmės nenustatė, jog dėl Sutarties 1 atsakovė būtų realiai patyrusi kokią nors žalą, nuostolius, kad kaip nors būtų buvę pažeisti ar nukentėję jos turtiniai interesai. Priešingai, rašytinė bylos medžiaga patvirtina, kad UAB „Selerta“ veikė pelningai, vykdė savo įsipareigojimus, 2023 m. birželio 23 d. duomenimis jos banko sąskaitoje buvo 38 494,57 Eur.

Teisėjų kolegijos manymu, pirmosios instancijos teismas taip pat nenustatė (o iš esmės tik deklaratyviai nurodė), o atsakovė neįrodė, kad UAB „Selerta“ iš tų pačių tiekėjų, su kuriais sudarydavo įrangos nuomos sutartis (UAB „VL Rental“, UAB „Pharmaservices“, UAB „Grundotech“) turėjo galimybę išsinuomoti ginčo įrangą naudingesnėmis sąlygomis, už mažesnę kainą, nei tai buvo padaryta sudarant Sutartį 1 su ieškove UAB „Goteksa“.

Nenustačius, kad Sutartis 1 atsakovei buvo nenaudinga, nereikalinga ar kaip nors kitaip pažeidė jos teises ir interesus, nėra pagrindo konstatuoti, kad atsakovas ATS2 , būdamas UAB „Selerta“ direktoriumi ir sudarydamas Sutartį 1, pažeidė savo, kaip bendrovės vadovo, fiduciarines pareigas ir aptariama Sutartis 1 buvo priešinga atstovaujamosios UAB „Selerta“ interesams. Nagrinėjamu atveju byloje nėra duomenų, pagrindžiančių, kad būtent Sutarties 1 sudarymo metu atsakovas ATS2 būtų veikęs prieš savo atstovaujamosios UAB „Selerta“ interesus, kad dėl to UAB „Selerta“ būtų patyrusi kokią nors žalą, kad Sutartis 1 būtų kaip nors pažeidusi jos interesus ar būtų buvusi akivaizdžiai nereikalinga, žalinga, sukėlusi kokius nors neigiamus padarinius. Vien aplinkybė, kad Sutartis 1 sudaryta tarp brolių vadovaujamų įmonių, savaime nėra pagrindas konstatuoti Sutarties 1 priešingumą UAB „Selerta“ interesams.

Atsakovė atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo, jog Sutarties 1 pagrindu atsakovei išnuomota įranga UAB „Selerta“ darbuotojams buvo tariamai perduota priėmimo–perdavimo aktais (įranga išnuomota anksčiau, tačiau atsakovės darbuotojams tariamai perduota tik po kelių mėnesių). Pasisakant dėl šio atsakovės argumento, pažymėtina, jog CK 1.86 straipsnis nustato galimybę tariamą sandorį pripažinti negaliojančiu. Pagal minėto straipsnio 1 dalį, tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja.

CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Pagal CPK 320 straipsnio 2 dalį, apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.

Kasacinis teismas yra nurodęs, kad dispozityviosios bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka specifika, lyginant su jos nagrinėjimu pirmosios instancijos teisme, yra tik ta, kad apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja ne tik neperžengdamas apeliaciniame skunde ir atsiliepime į šį skundą nustatytų ribų (apeliacinio skundo faktinio ir teisinio pagrindo bei atsiliepimo į apeliacinį skundą faktinio ir teisinio pagrindo), išskyrus įstatymo nustatytas išimtis, bet ir bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme ribų, kurias šalys suformavo ieškinyje ir atsikirtimuose į ieškinį (priešieškinyje), nes apeliacinis skundas ir atsiliepimas į jį negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme (CPK 306 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-381/2023, 49 punktas; 2023 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3k-3-3-220-381/2023, 41 punktas).

Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog nagrinėjant civilinę pirmosios instancijos teisme, atsakovė UAB „Selerta“ pateiktais procesiniais dokumentais ir priešieškiniu nekėlė reikalavimo pripažinti ginčijamas Sutartis, jos priėmimo–perdavimo aktus negaliojančiais CK 1.86 straipsnio pagrindu (tariamo sandorio negaliojimas), pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime tokio klausimo taip pat nesprendė ir dėl jo nepasisakė, todėl nagrinėjant civilinę bylą apeliacine tvarka, atsakovė savo skundo argumentų negali grįsti aplinkybėmis ar kelti naujų reikalavimų, kurie nebuvo sprendžiami ir vertinami pirmosios instancijos teisme. Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas, laikydamasis apeliacijos ribų, detaliau dėl nurodyto UAB „Selerta“ argumento nepasisako.

Dėl 2023 m. vasario 23 d. nuomos (automobilio) sutarties sudarymo ir jos priešingumo UAB „Selerta“ interesams

Remiantis bylos duomenimis jau nustatyta, kad ieškovė ir atsakovė 2023 m. vasario 28 d. sudarė nuomos sutartį Nr. AUTO-SEL-2023/1, pagal kurią atsakovei buvo išnuomotas automobilis „Volvo“ XC90, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), nuomos kaina mėnesiui 1 694,00 Eur (su PVM).

Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime konstatavo, jog automobilio „Volvo“ XC90, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) (pirmosios registracijos data 2016 m.), nuomos kaina – 1 694,00 Eur (1 400,00 Eur + PVM) – per mėnesį buvo neprotingai didelė ir, nors rinkoje galima rasti ir brangesnių pasiūlymų, V. K. analogišką automobilį galėjo išsinuomoti už trigubai mažesnę kainą (atsakovei UAB „Selerta“ naudingesnę kainą).

Apeliantė su minėtomis skundžiamo teismo sprendimo išvadomis nesutinka, tvirtindama, jog pirmosios instancijos teismas automobilio nuomos sutarties kainos pagrįstumą grindė ne Sutarties 2 sudarymo metu buvusiomis analogiškų automobilių nuomos kainomis, o išimtinai atsakovės bylai pateiktais skelbimais apie automobilių nuomos kainas 2024 m. balandžio mėn.

Teisėjų kolegija sutinka su apeliantės argumentais, jog, atsižvelgiant į tai, kad automobilio nuomos Sutartis 2 sudaryta 2023 m. vasario 28 d., todėl, vertinant automobilio nuomos kainą, reikėjo vadovautis būtent ginčui aktualiu laikotarpiu buvusiomis automobilio „Volvo“ XC90 nuomos kainomis. Tuo tarpu, kaip matyti iš bylos medžiagos ir skundžiamo sprendimo turinio, pirmosios instancijos teismas išvadą, kad atsakovas ATS2 aptariamą automobilį galėjo išsinuomoti už tris kartus mažesnę kainą, padarė iš esmės remdamasis atsakovės UAB „Selerta“ 2024 m. balandžio 18 d. kartu su tripliku (DOK-48201) pateiktais skelbimais iš internetinės svetainės www.autoplius.lt apie automobilio „Volvo“ XC90 nuomos kainą. Juose matyti, kad 2016 m. automobilių „Volvo“ XC90 nuomos kainos nurodytos nuo 469,00 Eur, nuo 530,00 Eur ir nuo 539,00 Eur. Kadangi skelbimuose pateiktos 2024 m. automobilių nuomos kainos, t. y. praėjus kiek daugiau nei vieniems metams po ginčo Sutarties 2 sudarymo, todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, šių duomenų negalima laikyti objektyviu ir teisingu įrodymu, realiai atspindinčiu ginčui aktualiu laikotarpiu buvusią automobilio „Volvo“ XC90 nuomos kainą, ypač įvertinus aplinkybę, jog automobilių rinka ir jų kaina (įskaitant nuomos kainą) yra kintantis dalykas. Apeliacinės instancijos teismas taip pat atkreipia dėmesį į aplinkybę, jog ginčo automobilio rida buvo 118 597 km, tuo tarpu minėtuose atsakovės pateiktuose skelbimuose nurodytų automobilių rida didesnė (145 625 km, 139 535 km, 131 869 km), tai, savo ruožtu, akivaizdu, jog gali daryti įtaką automobilio nuomos kainos dydžiui – esant mažesnei ridai, automobilio nuomos kaina atitinkamai galėtų būti didesnė. Ieškovė UAB „Goteksa“ kartu su dubliku pateikė ir 2023 m. kovo mėn. skelbimą, jame matyti, jog ginčui aktualiu laikotarpiu automobilio (2017 m. gamybos) „Volvo“ XC90, 120 000 km ridos nuomos kaina mėnesiui 2 015,00 Eur, taip pat 2019 m. gamybos tokio paties automobilio nuomos kaina mėnesiui – 1 500,00 Eur. Sutarties 2 pagrindu išnuomoto automobilio pirmosios registracijos data 2016 m., tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ši aplinkybė nepaneigia fakto, jog Sutarties 2 sudarymo metu, atsižvelgiant į automobilio ridą, 1 400,00 Eur + PVM (iš viso 1 694,00 Eur) jo nuomos kainos negalima laikyti nei neprotinga, nei per didele. Atsakovė UAB „Selerta“ nepateikė objektyvių įrodymų, patvirtinančių, kad būtent ginčo automobilio („Volvo“ XC90) nuomos kaina Sutarties 2 sudarymo metu buvo nepagrįsta, tuo tarpu ieškovės pateikti įrodymai apie ginčui aktualiu laikotarpiu buvusias automobilio nuomos kainas sudaro pagrindą nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad automobilio „Volvo“ XC90 1 694,00 Eur nuomos kaina buvo neprotingai didelė.

Svarbu pažymėti, jog pirmosios instancijos teismas, konstatuodamas, kad Sutartis 2 yra priešinga atstovaujamosios UAB „Selerta“ interesams, iš esmės rėmėsi aplinkybe, kad automobilio nuomos kaina atsakovei buvo nenaudinga. Su šia išvada, kaip jau minėta, teisėjų kolegija nesutinka, nustačiusi, jog automobilio nuomos kaina nebuvo nepagrįstai per didelė. Tuo tarpu pirmosios instancijos teismas nevertino ir nepasisakė dėl atsakovės UAB „Selerta“ argumento, jog automobilio nuomos sutartis atsakovei apskritai nebuvo reikalinga, kadangi pati atsakovė aptariamą automobilį „Volvo“ XC90 pardavė UAB ,,Pharmacervises“, o UAB „Pharmaservices“ vėliau tą patį automobilį pardavė ieškovei UAB „Goteksa“ ir ieškovė tą patį automobilį išnuomojo atsakovei, sudarydama ginčijamą Sutartį 2. Šį argumentą UAB „Selerta“ nurodo ir atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą. Pasisakant dėl šio argumento, svarbu nustatyti reikšmingas faktines aplinkybes.

Remiantis byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad UAB ,,Selerta“, atstovaujama atsakovo ATS2 , ir UAB ,,Citadele factoringas ir lizingas“ 2020 m. spalio 2 d. sudarė lizingo sutartį Nr. 202010F-2170 (toliau – Lizingo sutartis), kurios pagrindo UAB „Selerta“ įsigijo ginčo automobilį „Volvo“ XC90. UAB „Selerta“ 2022 m. lapkričio 30 d. pagal Lizingo sutartį atsiskaitė visiškai, t. y. ginčo automobilis tapo atsakovės nuosavybe. 2022 m. gruodžio 9 d. už 15 000,00 Eur aptariamą automobilį UAB „Selerta“ pardavė UAB „Pharmaservices“, jos vadovas buvo S. M., kuris taip pat buvo ir UAB „Selerta“ akcininkas (jam priklausė 85 vienetai paprastųjų vardinių akcijų). 2023 m. vasario 15 d. UAB „Pharmaservises“ direktorius S. M. įgaliojo ATS2 atstovauti įmonei VĮ Regitra, pasirašyti transporto priemonių pirkimo–pardavimo sutartis, deklaruoti ir įregistruoto bendrovės vardu visas transporto priemones, pasirašyti visus kitus, susijusius su transporto priemonių pirkimo–pardavimu, deklaravimu ir registracija, dokumentus. 2023 m. vasario 24 d. UAB „Pharmaservices“ aptariamą automobilį pardavė ieškovei UAB „Goteksa“ taip pat už 15 000,00 Eur. 2023 m. vasario 28 d. sudaryta ginčo Sutartis 2, kurios pagrindu UAB „Goteksa“ išnuomojo automobilį „Volvo“ XC90 UAB „Selerta“. Teisėjų kolegija, įvertinusi nustatytas faktines bylos aplinkybes, neturi pagrindo sutikti su UAB „Selerta“ atsiliepime į apeliacinį skundą nurodytais argumentais, jog UAB „Selerta“ ginčo automobilis buvo nereikalingas, todėl jį pardavė UAB „Pharmaservices“, ir Sutartis 2 buvo sudaryta UAB „Selerta“ nesant jokio poreikio vėl naudotis ginčo automobiliu ir su tikslu UAB „Goteksa“ pelnytis iš UAB „Selerta“. Svarbu pažymėti, jog atsakovas ATS2 dar atsiliepime į priešieškinį nurodė, jog ginčo automobilio „Volvo“ XC90 jis neketino parduoti, kadangi jis buvo reikalingas įmonės veikloje. Tačiau 2022 m. gruodžio mėn. S. M., kuris tuo metu buvo pagrindinis UAB „Selerta“ akcininkas (kaip minėta, jam priklausė 85 vienetai paprastųjų vardinių akcijų), pareikalavo automobilį parduoti jo įmonei UAB „Pharmaservices“, o už gautas lėšas atsiskaityti su juo kaip fiziniu asmeniu, suteikusiu įmonei UAB „Selerta“ paskolą. Šiam argumentui pagrįsti atsakovas pateikė UAB „Salerta“ banko sąskaitos išrašo už laikotarpį nuo 2023 m. sausio 1 d. iki 2023 m. sausio 31 d. ištrauką, jame matyti, kad 2023 m. sausio 31 d., t. y. po to, kai UAB „Selerta“ ginčo automobilį 2022 m. gruodžio 9 d. buvo pardavusi UAB „Pharmaservices“, UAB „Selerta“ 2023 m. sausio 31 d. atliko mokėjimo pervedimą 10 640,00 Eur sumos, mokėjimo paskirtyje nurodant: „Paskolos grąžinimas“. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tai, kad UAB „Pharmaservices“ direktorius S. M. jau 2023 m. vasario 15 d. įgaliojo ATS2 atstovauti įmonei VĮ Regitra, pasirašyti transporto priemonių pirkimo–pardavimo sutartis ir kt., ir 2023 m. vasario 28 d. buvo sudaryta Sutartis 2, pagrindžia, jog, priešingai, nei teigia atsakovė, ginčo automobilis UAB „Selerta“ buvo reikalingas, o UAB „Pharmaservices“ jo nereikėjo, todėl jį pardavė UAB „Goteksa“, kuri automobilį išnuomojo atsakovei UAB „Selerta“. Atkreiptinas dėmesys, jog byloje nėra duomenų, pagrindžiančių, jog dėl Sutarties 2 atsakovė būtų patyrusi kokias neigiamas pasekmes, byloje taip pat nėra įrodymų, kurie patvirtintų, jog ginčo automobilio UAB „Selerta“ savo veikloje nenaudojo ar jis jai nebuvo reikalingas (CPK 12,178 straipsniai). Vien ta aplinkybė, kad Sutartis 2 buvo sudaryta tarp dviejų įmonių, kurių vadovai yra broliai – A. K. ir ATS2 – byloje nesant duomenų, jog ginčijamas sandoris UAB „Selerta“ buvo nenaudingas, nereikalingas, nuostolingas, negalima daryti išvados, kad sudarydamas Sutartį 2, atsakovas ATS2 pažeidė UAB „Selerta“ teises, interesus ar savo, kaip bendrovės vadovo, fiduciarines, lojalumo, rūpestingumo pareigas (CK 2.87 straipsnio 1–3 dalys).

Pasisakant dėl poreikio sudaryti ginčijamas Sutartis, dėl jų reikalingumo ir naudingumo svarbia aplinkybe laikytinas faktas, nors atsakovas ATS2 nuo 2023 m. liepos 17 d. nebebuvo UAB „Selerta“ direktoriumi, kadangi įmonės vadovės pareigas pradėjo eiti A. E., tačiau Sutartys nenutrauktos ir toliau buvo vykdomos. Rašytinė bylos medžiaga patvirtina, jog 2023 m. vasario 28 d. Sutarties 1 pagrindu ieškovės atsakovei išnuomotas inverterinis elektros generatorius „Imlex IM-INV200“, „Grundomat 45 V01“ komplektas su žarna ir tepaline, taip pat motorinis pūstuvas „STIHL“ BG 86 UAB „Goteksa“ grąžinti tik 2023 m. gruodžio 21 d. turto perdavimo–priėmimo aktais, o inverterinis taškinis suvirinimo įrenginys „PIFDS 120 A1“ – 2024 m. kovo 15 d. turto perdavimo–priėmimo aktu. 2023 m. vasario 28 d. Sutarties 2 pagrindu UAB „Goteksa“ atsakovei UAB „Selerta“ išnuomotas automobilis „Volvo“ XC90, ieškovei grąžintas 2023 m. lapkričio 15 d., t. y. kai atsakovas ATS2 buvo atleistas iš UAB „Selerta“. Dar daugiau, netgi po to, kai UAB „Salerta“ direktore jau buvo A. E., ji 2023 m. rugpjūčio 1 d. apmokėjo UAB „Goteksa“ pateiktą PVM sąskaitą faktūrą Nr. GTS 00015 1 057,24 Eur sumos, išrašytą už minėtos įrangos nuomą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šios aplinkybės patvirtina, jog ginčijamos Sutartys UAB „Salerta“ buvo reikalingos, naudingos, ji išsinuomota įranga ir automobiliu naudojosi ir net po to, kai ATS2 nebebuvo įmonės direktoriumi, Sutartys ir toliau, daugiau nei penkis mėnesius, buvo vykdomos ir atsakovė jokių pretenzijų ieškovei dėl to nereiškė.

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą 37 straipsni 10 dalis nustato, kad bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju, atsakovas ATS2 , būdamas UAB „Selerta“ direktorius, turėjo teisę sudaryti ginčijamas Sutartis ir jas sudarydamas teisėtai veikė jam suteiktų kompetencijų ribose, nepažeidė ne tik atstovaujamosios UAB „Selerta“ interesų, bet ir savo, kaip bendrovės vadovo, fiduciarinių pareigų. Atkreiptinas dėmesys į tai, jog pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime ATS2 fiduciarinių pareigų pažeidimą siejo su aplinkybe, kad ATS2, sudarydamas Sutartis, veikė interesų konflikto sąlygomis, kadangi ginčijami sandoriai buvo pasirašyti tarp dviejų brolių, todėl, pagal CK 2.87 straipsnio 5 dalį, apie tokį interesų konfliktą turėjo pranešti UAB „Selerta“ dalyviui ir gauti jo sutikimą Sutarčių sudarymui. Pirmosios instancijos teismas taip pat padarė išvadą, jog atsakovas ATS2 neįrodinėjo ir teismas nenustatė, kad jis įvykdė CK 2.87 straipsnio 5 dalyje nurodytą pareigą. Teisėjų kolegija su šiomis skundžiamo teismo sprendimo išvadomis nesutinka.

CK 2.87 straipsnio 5 dalis nustato, kad juridinio asmens valdymo organo narys privalo pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie aplinkybes, nurodytas šio straipsnio 3 dalyje, ir nurodyti jų pobūdį ir, jei įmanoma, vertę. Ši informacija turi būti pateikta raštu arba įrašyta į juridinio asmens organų posėdžio protokolą. Pagal to paties straipsnio 3 dalį, juridinio asmens valdymo organo narys privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams.

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, aplinkybė, jog ginčijamų Sutarčių sudarymo metu atsakovas ATS2 buvo ir UAB „Selerta“ direktorius, ir ieškovės UAB „Goteksa“ akcininkas, o UAB „Goteksa“ direktorius buvo A. K. ( ATS2 brolis), sudaro pagrindą teigti, kad apie Sutarčių sudarymą turėjo būti pranešta UAB „Selerta“ dalyviui. Šiame sprendime jau minėta, kad UAB „Selerta“ akcininkas nuo 2022 m. rugpjūčio 2 d. (jam priklausė 85 vienetai paprastųjų vardinių akcijų) buvo S. M. Nors byloje nėra tiesioginių įrodymų, pagrindžiančių, kad apie ginčijamų Sutarčių sudarymą S. M. buvo informuotas raštu ar tai būtų įrašyta į juridinio asmens organų posėdžio protokolą, tačiau, teisėjų kolegijos manymu, byloje esančių duomenų visuma sudaro pagrindą daryti išvadą, kad apie Sutarčių sudarymą ir tai, jog ieškovės UAB „Goteksa“ direktorius A. K. ir atsakovės UAB „Selerta“ direktorius ATS2 yra broliai, UAB „Selerta“ dalyviui S. M. buvo žinoma, jis tam neprieštaravo ir su tuo sutiko. Pažymėtina, jog S. M. nuo 2022 m. rugpjūčio 2 d. yra ne tik UAB „Selerta“ akcininkas (pagrindinis, kadangi jam priklauso 85 vienetai įmonės akcijų), bet taip pat ir UAB „Pharmaservices“ akcininkas ir direktorius. Kaip apeliaciniame skunde nurodė UAB „Goteksa“, ATS2 nuo 2022 m. liepos 19 d. taip pat buvo UAB „Pharmaservices“ akcininku, jam priklausė 15 procentų įmonės akcijų, o likę 85 procentai priklausė S. M. Byloje jau nustatyta, kad UAB „Selerta“ ir UAB „Pharmaservices“ 2022 m. rugpjūčio 1 d. sudarė nuomos sutartį Nr. 2022-08-01/1, jos terminas – trys metai, jos pagrindu UAB „Pharmaservices“ išnuomojo UAB „Selerta“ atitinkamą įrangą ir transporto priemones. Vadinasi, dvi įmones UAB „Pharmaservices“ ir UAB „Selerta“ siejo ne tik tai, jog abu, tiek ATS2 , tiek S. M., buvo minėtų įmonių akcininkai, bet taip pat abi įmones siejo ir nuomos teisiniai santykiai. UAB „Pharmaservices“ vadovas S. M. 2023 m. vasario 15 d. įgaliojimu įgaliojo ATS2 atstovauti įmonei VĮ Regitra, pasirašyti transporto priemonių pirkimo–pardavimo sutartis, deklaruoti bei įregistruoti įmonės vardu visas transporto priemones, pasirašyti visus kitus, susijusius su transporto priemonių pirkimu-pardavimu, deklaravimu bei registracija, dokumentus. Netrukus po minėto įgaliojimo parengimo, 2023 m. vasario 24 d. UAB „Pharmaservices“ pardavė automobilį „Volvo“ XC90 ieškovei UAB „Goteksa“, kurios direktoriumi buvo A. K. (atsakovo ATS2 brolis). Praėjus dar kelioms dienoms – 2023 m. vasario 28 d. Sutarties 2 pagrindu UAB „Goteksa“ išnuomojo UAB „Selerta“ tą patį automobilį „Volvo“ XC 90, taip pat tą pačią dieną sudarė ir Sutartį 1, pagal kurią ieškovė išnuomojo atsakovei anksčiau šiame sprendime minėtą įrangą (įrankius). Svarbiu įrodymu, pagrindžiančiu trijų fizinių asmenų – ATS2 , S. M.ir A. K. – bendradarbiavimą, veikimą ir darbą kartu, patvirtina byloje esantis UAB „Savelo“ 2023 m. vasario 3 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, iš kurio matyti, kad UAB „Savelo“ akcininkais buvo S. M. ir A. K. (atsakovo ATS2 brolis), abiem priklausė po 50 vienetų akcijų. Minėtu dokumentu nuo 2023 m. vasario 3 d. UAB „Savelo“ direktoriumi paskirtas J. Š., kuris iki 2023 m. vasario 28 d. buvo UAB „Selerta“ darbuotojas. Byloje esantis UAB „Selerta“ banko sąskaitos išrašas patvirtina, jog UAB „Selerta“ ir UAB „Savelo“ bendradarbiavo, kadangi laikotarpiu nuo 2023 m. kovo 30 d. iki 2023 m. gruodžio 22 d. UAB „Selerta“ mokėjimo pavedimais iš viso UAB „Savelo“ pervedė 374 322,50 Eur. Dar daugiau, aplinkybė, jog S. M., kaip UAB „Selerta“ akcininkui, UAB „Pharmaservices“ direktoriui ir akcininkui, buvo žinoma, ne tik tai, jog UAB „Goteksa“ vadovas A. K. yra UAB „Selerta“ tuometinio direktoriaus brolis, bet ir apie ginčijamos Sutarties 2 sudarymą, patvirtina ir tai, jog 2024 m. sausio 16 d. reikalavimo perleidimo sutartimi Nr. 2024/01/16 UAB „Pharmaservices“ perleido savo reikalavimo teisę į UAB „Goteksa“ 15 000,00 Eur skolą pagal 2023 m. vasario 24 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 174 (kurios pagrindu UAB „Goteksa“ iš UAB „Pharmaservices“ įsigijo ginčo automobilį „Volvo“ XC90, kuris vėliau buvo išnuomotas UAB „Selerta“) MB „Skola ir teisė“.

Teisėjų kolegijos vertinimu, nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, jog visos keturios įmonės – UAB „Goteksa“, UAB „Selerta“, UAB „Pharmaservices“ ir UAB „Savelo“ tarpusavyje buvo susijusios / iš dalies susijusios ir veikė iš esmės per tuos pačius asmenis – ATS2 , S. M. ir A. K. UAB „Goteksa“ vadovas yra A. K., kuris ginčijamų Sutarčių sudarymo metu kartu su broliu ATS2 buvo ir UAB „Goteksa“ akcininkais. UAB „Selerta“ akcininkais ginčijamų Sutarčių sudarymo metu buvo ATS2 ir S. M. (nuo 2022 m. rugpjūčio 2 d. jam priklausė 85 procentai įmonės akcijų). UAB „Pharmaservices“ direktoriumi yra S. M., kuris kartu su ATS2 yra ir UAB „Pharmaservices“ akcininkai (S. M. priklauso 85 procentai įmonės akcijų, o ATS2 – 15 procentų). Tai, jog S. M. buvo žinoma apie UAB „Selerta“ iš UAB „Goteksa“ išsinuomotą įrangą, patvirtina jau minėti 2023 m. gegužės 18 d. ir 2023 m. rugpjūčio 10 d. ATS2 siųsti elektroniniai laiškai S. M. su atliktos inventorizacijos duomenimis apie turimą įrangą. Ir galiausiai, be kitų nustatytų faktų, aplinkybė, jog 2023 m. vasario 3 d. duomenimis UAB „Savelo“ akcininkais buvo A. K. ir S. M., taip pat patvirtina, jog ginčijamų Sutarčių sudarymo metu S. M., kaip UAB „Selerta“ dalyviui, akcininkui, kuriam priklausė net 85 procentai įmonės akcijų, buvo žinoma ne tik apie UAB „Goteksa“, A. K., kuris yra įmonės direktorius, bet ir apie tai, jog Sutartys buvo sudarytos tarp dviejų įmonių, kurių direktoriais yra broliai – ATS2 ir A. K.

Pažymėtina, jog naujausioje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje dėl įrodymų tyrimo ir vertinimo nurodoma, kad įrodinėjamas tarp šalių susiklosčiusias ir į bylos įrodinėjimo dalyką patenkančias faktines aplinkybes teismas gali konstatuoti tik pasiekęs tam tikrą įsitikinimo laipsnį. Konkretų įsitikinimo laipsnį, leidžiantį konstatuoti šalių įrodinėjamas faktines aplinkybes, nustato civiliniame procese taikomas įrodinėjimo standartas. CPK 176 straipsnio 1 dalis nustato, kad įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, jog tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja. Lietuvos civiliniame procese yra taikomas pagrįsto įsitikinimo standartas, kuris reikalauja, kad teisėjas būtų pagrįstai ir asmeniškai įsitikinęs dėl bylos faktinių aplinkybių. Pagrįstas įsitikinimas formuoja teisėjo vidinį tikrumą dėl bylos faktų. Šis standartas nereikalauja pašalinti visas abejones dėl bylos faktinių aplinkybių – teisėjas privalo turėti tokio laipsnio tikrumą, kuris tik pašalina esmines abejones, abejonių visiškai nepanaikindamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-1075/2024).

Teisėjų kolegijos vertinimu, esant nustatytoms aplinkybėms, jog S. M. su ATS2 yra UAB „Selerta“ ir UAB „Pharmaservices“ akcininkai, ir tai, kad S. M. su A. K. 2023 m. vasario 3 d. buvo (duomenų, ar ir dabar taip yra, byloje nėra) UAB „Savelo“ akcininkai, sudaro pakankamą pagrindą konstatuoti, nors formaliai CK 2.87 straipsnio 5 dalies pagrindu atsakovas ATS2 nepranešė UAB „Selerta“ dalyviui S. M. apie galimą interesų konfliktą, kadangi Sutartys yra sudaromos tarp dviejų brolių vadovaujamų įmonių, tačiau šis faktas, atsižvelgiant į anksčiau šiame sprendime nustatytas aplinkybes, S. M. turėjo būti žinomas ir byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog S. M. būtų išreiškęs kokias nors pretenzijas ar nesutikimą dėl Sutarčių sudarymo. Pažymėtina, jog Sutartys buvo sudarytos 2023 m. vasario 28 d., tuo tarpu iš minėto UAB „Savelo“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad 2023 m. vasario 3 d., dar iki Sutarčių sudarymo, UAB „Savelo“ akcininkai buvo A. K. ir S. M., todėl nėra pagrindo daryti išvadą, kad S. M. nebuvo žinoma ne tik apie Sutarčių sudarymą, bet ir apie tai, jog A. K. ir ATS2 yra broliai. Tuo tarpu pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime tik formaliai nurodė, kad ATS2 neįrodė, o teismas nenustatė, jog ATS2 būtų įvykdęs CK 2.87 straipsnio 5 dalyje numatytą pareigą, ir visiškai nevertino byloje esančių duomenų, patvirtinančių trijų tarpusavyje susijusių asmenų ATS2 , A. K. ir S. M. ryšį per jų buvimą įmonių UAB „Goteksa“, UAB „Salerta“, UAB „Pharmaservices“ ir UAB „Savelo“ akcininkais. Dėl nurodytų priežasčių darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ATS2 fiduciarinių pareigų pažeidimą, be kita ko, taip pat siejo su aplinkybe, kad jis, sudarydamas Sutartis, CK 2.87 straipsnio 5 dalyje nustatyta tvarka nepranešė UAB „Selerta“ dalyviui apie interesų konfliktą ir negavo jo sutikimo Sutarčių sudarymui.

Minėta, jog, siekiant sandorį pripažinti negaliojančiu CK 2.135 straipsnio 1 dalies pagrindu, reikalinga nustatyti visų trijų sąlygų visetą: 1) atstovo sudaryto sandorio priešingumas atstovaujamojo interesams; 2) atstovo veikimas pažeidžiant suteiktas teises; 3) trečiojo asmens žinojimas ar turėjimas žinoti apie interesų konfliktą. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas, priešingai nei skundžiame sprendime konstatavo pirmosios instancijos teismas, nei pirmosios, nei antrosios CK 2.135 straipsnio 1 dalyje numatytos sąlygos nenustatė, todėl nesant dviejų sąlygų, Sutarčių pripažinimas ab initio negaliojančiomis negalimas. Nepaisant to, teisėjų kolegija pasisako ir dėl trečiosios CK 2.135 straipsnyje įtvirtintos sąlygos buvimo.

Pagal CK 2.135 straipsnio 1 dalį atstovo sudarytas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo (kita sandorio šalis) žinojo ar turėjo žinoti apie tokį interesų konfliktą. Žinojimas ar turėjimas žinoti – tai bendrasis civilinių teisinių santykių dalyvių sąžiningumo kriterijus. Įstatymu ginami sąžiningo trečiojo asmens interesai – atstovo sudarytas sandoris dėl interesų konflikto gali būti pripažįstamas negaliojančiu tik tokiu atveju, kai kita sandorio šalis (trečiasis asmuo) yra nesąžininga. Teismų praktikoje pripažįstama, kad teisės subjektų sąžiningumas turi būti vertinamas objektyviuoju ir subjektyviuoju aspektais. Objektyviąja prasme sąžiningumas reiškia reikalavimą elgtis protingai, rūpestingai, teisingai, laikantis bonus pater familias elgesio standarto; vertinant asmens sąžiningumą objektyviuoju požiūriu reikia nustatyti tai, ką jis turėjo žinoti. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumas vertinamas per asmens vidinį santykį su realybe – tai, ką jis galėjo žinoti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. rugsėjo 7 d. nutartis civilinėje 3K-3-373/2005; 2004 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-263/2004; 2002 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-1188/2002 ir kt.).

Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ginčijamas Sutartis sudarė broliai, kaip UAB „Goteksa“ ir UAB „Selerta“ vadovai, padarė išvadą, jog trečiasis asmuo – ieškovė – turėjo žinoti apie atsakovo ATS2 interesų konfliktą. Pažymėtina, kad apeliantė apeliaciniame skunde detaliau dėl trečiosios sąlygos nepasisakė, tuo tarpu atsakovė atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo, jog nagrinėjamu atveju trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, kadangi Sutartys sudarytos tarp artimų giminaičių – brolių ir mutatis mutandis remiasi CK 6.67 straipsnio 1 punktu.

Paprastai civilinių teisinių santykių dalyvių sąžiningumas yra preziumuojamas, t. y. asmuo laikomas sąžiningu, kol jo nesąžiningumas nėra įrodytas. Ši taisyklė taikytina visais atvejais, jeigu įstatyme nenustatyta jos išimtis – nesąžiningumo prezumpcija (pvz., CK 6.67 straipsnis). Tuo tarpu CK 2.135 straipsnyje nesąžiningumo prezumpcijos taikymo nenustatyta, todėl trečiojo asmens (ieškovės UAB „Goteksa“) nesąžiningumas turi būti įrodinėjamas. Atsižvelgiant į tai, nesutiktina su atsakovės atsiliepime nurodytu argumentu, jog šiuo atveju CK 2.135 straipsnio 1 daliai, o konkrečiai ieškovei UAB „Goteksa“ mutatis mutandis taikytina nesąžiningumo prezumpcija. UAB „Goteksa“ nesąžiningumą sudarant ginčijamas Sutartis būtina įrodinėti. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, kadangi nagrinėjamu atveju nenustatytas kitų privalomų CK 2.135 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų sąlygų buvimas, taip pat nenustačius, kad, atsakovas ATS2 , sudarydamas ginčijamas Sutartis, pažeidė savo, kaip UAB „Salerta“ vadovo, fiduciarines pareigas, nenustačius, jog Sutartys buvo nenaudingos, nereikalingos ar kaip nors kitaip pažeidžiančios atstovaujamosios UAB „Selerta“ interesus, negalima daryti išvados, jog vien aplinkybė, kad ginčijamas Sutartis sudarė broliai, kaip dviejų įmonių vadovai, savaime sudaro pagrindą konstatuoti ieškovės UAB „Goteksa“ nesąžiningumą. Nors UAB „Goteksa“ direktoriui A. K. buvo žinoma, kad jis Sutartis sudaro su brolio vadovaujama įmone UAB „Selerta“, ir kad brolis taip pat yra ir UAB „Goteksa“ akcininkas, tačiau tai nepagrindžia jos, kaip trečiosios šalies, nesąžiningumo. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į byloje nustatytas aplinkybes, UAB „Goteksa“ turėjo būti žinoma, kad brolio vadovaujama įmonė, vykdydama savo veiklą, nuomojasi atitinkamą įrangą, įrankius, todėl negalėjo kilti abejonių dėl sudaromų Sutarčių teisėtumo ir teisingumo. Dėl nurodytų priežasčių pripažintina, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nepagrįstai konstatavo, jog egzistuoja ir trečioji sandorio pripažinimo negaliojančiu pagal CK 2.135 straipsnio 1 dalį sąlyga – trečiojo asmens žinojimas ar turėjimas žinoti apie interesų konfliktą. Sutarčių pagrindu ieškovė išnuomojo ir perdavė atsakovei automobilį, konkrečią įrangą (įrankius), ir atsakovė įsipareigojo už išnuomotus daiktus atsiskaityti, tuo tarpu ieškovė, savo ruožtu, įgijo teisę reikalauti atsakovės apmokėti už išnuomotus daiktus.

Atsakovė priešieškiniu, prašydama pripažinti Sutartis negaliojančiomis ab initio, taip pat rėmėsi ir CK 1.91 straipsnio 1 dalimi, kuri nustato, kad teismo tvarka sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jei jis sudarytas dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi.

Pirmosios instancijos teismas, pripažindamas Sutartis negaliojančiomis ab initio CK 2.135 straipsnio 1 dalies pagrindu, dėl UAB „Salerta“ argumento pripažinti Sutartis negaliojančiomis CK 1.91 straipsnio 1 dalies (piktavališko susitarimo) pagrindu skundžiamame sprendime iš esmės nepasisakė. Atsakovė UAB „Selerta“ atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, jog piktavališką susitarimą ji sieja su tuo, jog Sutartis sudarė broliai – ieškovės UAB „Goteksa“ direktorius A. K. ir atsakovės UAB „Salerta“ direktorius ATS2 – Sutartys buvo nereikalingos, ekonomiškai nenaudingos, kadangi tiek įrangos, tiek automobilio nuomos kainos buvo per didelės ir pan. Pažymėtina, jog reikalavimą pripažinti Sutartis negaliojančiomis ir CK 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindu (dėl piktavališko susitarimo) atsakovė iš esmės grindė tomis pačiomis aplinkybėmis, kaip ir prašydama Sutartis pripažinti negaliojančiomis taikant CK 2.135 straipsnio 1 dalį.

Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad juridinių asmenų sandoriai sudaromi juridinių asmenų valdymo organų, pagal kompetenciją atstovaujančių privačiam juridiniam asmeniui. Atstovas privalo veikti pagal įgaliojimus ir atstovaujamojo interesais. Jeigu sandorį atstovas sudaro piktavališkai susitaręs su kita šalimi (jos atstovu) ir kenkia atstovaujamojo interesams, toks sandoris pripažįstamas negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nurodytu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-343/2014). Piktavališkas susitarimas yra tyčinė veika, dėl kurios sudaryto sandorio sąlygos yra nenaudingos atstovaujamajam. Nustatant, ar yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu dėl piktavališko susitarimo, reikia konstatuoti vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltę tyčios forma. Sandorio, atstovo sudaryto nesant jo piktavališko susitarimo su kita šalimi, suklydus ar neapdairiai, negalima pripažinti negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009; 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-343/2014).

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju, sprendžiant klausimą, ar yra CK 2.135 straipsnio 1 dalyje nustatytos sąlygos pripažinti Sutartis negaliojančiomis, Sutartys buvo įvertintos tiek jų naudingumo, tiek reikalingumo aspektais ir nenustatyta, kad ATS2 , sudarydamas ginčijamus sandorius, kaip nors pažeidė atstovaujamosios UAB „Selerta“ teises ar interesus, nenustatyta, kad dėl Sutarčių sudarymo atsakovė būtų patyrusi žalą. Priešingai, šioje byloje nustatyta, kad atsakovas ATS2 , sudarydamas Sutartis, veikė savo kompetencijos ribose, nepažeidė savo, kaip bendrovės vadovo, fiduciarinių pareigų, taip pat nenustatytas ir trečiosios šalies – ieškovės UAB „Goteksa“ nesąžiningumas. Tuo tarpu, siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindu (dėl piktavališko susitarimo), būtina nustatyti abiejų sandorio šalių kaltę tyčios forma ir kad sudaromas sandoris nenaudingas atstovaujamajam. Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, jog nenustačius CK 2.135 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų sąlygų viseto pripažinti Sutartis negaliojančiomis ab initio, nėra teisinio pagrindo konstatuoti, kad Sutartys gali būti pripažintos negaliojančiomis, taikant CK 1.91 straipsnio 1 dalį (dėl piktavališko susitarimo).

Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta. Kiti apeliacinio skundo argumentai nelemia kitokios teismo išvados dėl skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų plačiau nepasisako. Pažymėtina, kad tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (žr., pvz., Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimą byloje R. T. prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktus).

Teisėjų kolegija, apibendrindama anksčiau nustatytas aplinkybes, skundžiamo teismo sprendimo turinį, taip pat apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, konstatuoja, jog nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos netinkamai aiškino ir taikė CK 2.135 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas sandorio pripažinimo negaliojančiu sąlygas, nepakankamai išsamiai įvertino byloje esančių įrodymų visumą, todėl nepagrįstai konstatavo, jog nagrinėjamu atveju yra CK 2.135 straipsnio 1 dalyje nustatytas sąlygų visetas pripažinti Sutartis negaliojančiomis ab initio. Nustačius, kad pirmosios instancijos teismas Sutartis pripažino negaliojančiomis nepagrįstai, todėl darytina išvada, kad skundžiamu sprendimu taip pat nepagrįstai taikyta restitucija ir iš ieškovės atsakovei priteisti 9 930,65 Eur. Dėl nurodytų priežasčių yra pagrindas pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti, atsakovės priešieškinį atmesti ir ieškovės patikslinto ieškinio reikalavimus išspręsti iš esmės (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Primintina, kad patikslintu ieškiniu UAB „Goteksa“ prašė priteisti iš atsakovės UAB „Selerta“ 10 145,46 Eur skolą, į kurią įskaičiuoti ir 124,33 Eur delspinigiai (už automobilio nuomą), 6 procentų metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos ir bylinėjimosi išlaidas. Aptariamos skolos priteisimas buvo grindžiamas Sutarties 1 pagrindu (už išnuomotą įrangą) ieškovės atsakovei išrašytomis šiomis PVM sąskaitomis faktūromis: 2023 m. rugpjūčio 31 d. Nr. GTS0017 1 432,64 Eur sumos, 2023 m. rugsėjo 29 d. Nr. GTS0019 1 385,46 Eur sumos, 2023 m. spalio 31 d. 1 385,46 Eur sumos, 2023 m. lapkričio 31 d. Nr. GTS00022 1 385,46 Eur sumos, 2023 m. gruodžio 29 d. Nr. GTS00023 1 001,76 Eur sumos ir 2024 m. sausio 31 d. Nr. GTS0025 42,35 Eur sumos iš viso 6 633,13 Eur sumos. Taip pat Sutarties 2 (už automobilio nuomą) pagrindu ieškovė išrašė atsakovei šias PVM sąskaitas faktūras: 2023 m. rugsėjo 1 d. Nr. GTS00018 1 694,00 Eur sumos ir 2023 m. spalio 2 d. Nr. GTS00020 1 694,00 Eur sumos, iš viso 3 388,00 Eur sumos. Atsakovei laiku nesumokant automobilio nuomos mokesčio, ieškovė pagal 2023 m. rugsėjo 1 PVM sąskaitą faktūrą paskaičiavo 67,42 Eur delspinigių, o pagal 2023 m. spalio 2 PVM sąskaitą faktūrą – 56,91 Eur delspinigių.

Nustačius, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nepagrįstai Sutartis pripažino negaliojančiomis, todėl sprendžiant dėl ieškovės patikslino ieškinio reikalavimo priteisti iš atsakovės skolą, taikytinos CK nuostatos, reglamentuojančios nuomos, prievolinius teisinius santykius, taip pat aktualios Sutarčių nuostatos.

CK 6.477 straipsnio 1 dalis nustato, jog, pagal nuomos sutartį, viena šalis (nuomotojas) įsipareigoja duoti nuomininkui daiktą laikinai valdyti ir naudotis juo už užmokestį, o kita šalis (nuomininkas) įsipareigoja mokėti nuomos mokestį. Nuomotojas privalo perduoti nuomininkui sutarties sąlygas bei daikto paskirtį atitinkančios būklės daiktą. Nuomotojas privalo garantuoti, kad daiktas bus tinkamas naudoti pagal paskirtį, kuriai jis išnuomojamas, visą nuomos terminą. Pastatas, statinys ar įrenginys perduodamas ir priimamas pagal perdavimo–priėmimo aktą. Jį pasirašo abi šalys (CK 6.535 straipsnio 1 dalis). Jeigu įstatymai ar sutartis nenumato ko kita, nuomotojo pareiga perduoti pastatą, statinį ar įrenginį nuomininkui laikoma įvykdyta, kai pastatas, statinys ar įrenginys faktiškai perduodamas nuomininkui arba pasirašomas perdavimo–priėmimo aktas (CK 6.535 straipsnio 2 dalis). CK 6.522 straipsnio 1 dalis nustato, jog, pagal transporto priemonės nuomos neteikiant vairavimo ir techninės priežiūros paslaugų sutartį, nuomotojas įsipareigoja suteikti už užmokestį transporto priemonę nuomininkui laikinai valdyti ir naudotis, o nuomininkas įsipareigoja mokėti nuomos mokestį. CK 6.38 straipsnio 1 dalis nurodo, kad prievolės turi būti vykdomos sąžiningai, tinkamai bei nustatytais terminais pagal įstatymų ar sutarties nurodymus, o kai tokių nėra – vadovaujantis protingumo kriterijais.

Nagrinėjamu atveju Sutartimi 1 šalys susitarė, kad nuomotojas (ieškovė) suteikia teisę nuomininkui (atsakovei) naudotis Sutarties 1 prieduose įvardijamus įrengimus, įrankius ir kitą techniką (Sutarties 1 bendrosios dalies 1 punktas). Pagal Sutarties 1 IV dalies 1 punktą, atsakovė įsipareigojo mokėti ieškovei nuomos mokestį už nuomojamus daiktus pagal ieškovės pateikiamas sąskaitas. Nuomos mokestis turi būti sumokėtas ne vėliau kaip 60 dienų nuo sąskaitos iš ieškovės gavimo dienos. Kaip jau anksčiau nustatyta šiame sprendime, Sutarties 1 pagrindu ir jos priedais atsakovei buvo išnuomota ši įranga: i) inverterinis elektros generatorius „IMLEX IM-INV2000“, nuomos kaina mėnesiui 80,00 Eur be PVM (priedas Nr. 1 prie Sutarties 1), ii) 2023 m. gegužės 10 d. – motorinis pūstuvas „STIHL BG 86“, nuomos kaina mėnesiui 80,00 Eur be PVM (priedas Nr. 2 prie Sutarties 1), iii) 2023 m. gegužės 31 d. – inverterinis taškinis suvirinimo įrenginys „PIFDS 120 A1“, nuomos kaina mėnesiui 35,00 Eur be PVM (priedas Nr. 3 prie Sutarties 1) ir iv) 2023 m. liepos 11 d. – „Grundomat 45 V01“ komplektas su žarna ir tepaline. Visa aptariama įranga atsakovei perduota turto perdavimo–priėmimo aktais, jie pasirašyti abiejų šalių. Tiek Sutartis 1, tiek jos priedai, tiek turto perdavimo–priėmimo aktai yra galiojantys.

Taip pat, kaip jau ne kartą minėta, ieškovė ir atsakovė 2023 m. vasario 28 d. sudarė dar vieną nuomos sutartį Nr. AUTO-SEL-2023/1, pagal kurią atsakovei buvo išnuomotas automobilis „Volvo“ XC90, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), nuomos kaina mėnesiui 1 694,00 Eur (kaina su PVM) (Sutarties 3.1. punktas). Sutarties 3.3. punktu šalys susitarė, kad nuomos mokestis sumokamas ne vėliau kaip per 15 dienų nuo PVM sąskaitos faktūros išrašymo dienos. Aptariamos Sutarties 2 pagrindu ieškovė išrašė atsakovei šias PVM sąskaitas faktūras: 2023 m. rugsėjo 1 d. Nr. GTS00018 1 694,00 Eur sumos ir 2023 m. spalio 2 d. Nr. GTS00020 1 694,00 Eur sumos, iš viso 3 388,00 Eur. Aptariamas automobilis atsakovei perduotas 2023 m. vasario 28 d. priėmimo–perdavimo aktu, jis pasirašytas šalių.

Tuo tarpu, atsakovė tinkamai nevykdė nei Sutartimi 1, nei Sutartimi 2 prisiimtų įsipareigojimų, nustatytu terminu neatsiskaitė su ieškove pagal šias išrašytas PVM sąskaitas faktūras: 2023 m. rugpjūčio 31 d. Nr. GTS0017 1 432,64 Eur sumos, 2023 m. rugsėjo 29 d. Nr. GTS0019 1 385,46 Eur sumos, 2023 m. spalio 31 d. 1 385,46 Eur sumos, 2023 m. lapkričio 31 d. Nr. GTS00022 1 385,46 Eur sumos, 2023 m. gruodžio 29 d. Nr. GTS00023 1 001,76 Eur sumos, 2024 m. sausio 31 d. Nr. GTS0025 42,35 Eur sumos, 2023 m. rugsėjo 1 d. Nr. GTS00018 1 694,00 Eur sumos ir 2023 m. spalio 2 d. Nr. GTS00020 1 694,00 Eur sumos, todėl laikytina pažeidusia prievole ir turinti pareigą atsiskaityti su ieškove. Pažymėtina, jog apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs UAB „Goteksa“ apeliacinį skundą, nusprendė panaikinti pirmosios instancijos skundžiamą teismo sprendimą, kuriuo buvo patenkintas atsakovės priešieškinis dėl Sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo, todėl teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šias ir anksčiau nustatytas aplinkybes daro išvadą, jog yra pagrindas ieškovės patikslino ieškinio reikalavimą tenkinti ir ieškovei iš atsakovės priteisti 10 021,13 Eur skolą (už įrangos ir automobilio nuomą).

Atkreiptinas dėmesys, jog ieškovė patikslintu ieškiniu iš viso iš atsakovės prašė priteisti 10 145,46 Eur skolą. Iš patikslinto ieškinio turinio matyti, kad į bendrą prašomą priteisti sumą ji įskaičiavo pagrindinę 10 021,13 Eur skolą ir 124,33 Eur delspinigius, paskaičiuotus už netinkamą Sutarties 2 vykdymą.

Pažymėtina, jog Sutartimi 2 šalys susitarė, kad laiku neatsiskaičius, ieškovė turi teisę skaičiuoti 0,02 procentų delspinigius už dieną. Iš patikslintame ieškinyje esančios lentelės matyti, kad atsakovei laiku nesumokant automobilio nuomos mokesčio, ieškovė pagal 2023 m. rugsėjo 1 d. PMV sąskaitą faktūrą paskaičiavo 67,42 Eur delspinigių (pradelstos atsiskaityti 199 dienos), o pagal 2023 m. spalio 2 PVM sąskaitą faktūrą – 56,91 Eur delspinigių (pradelstos atsiskaityti 168 dienos), iš viso 124,33 Eur delspinigių.

CK 6.256 straipsnio 2 dalis nustato, jog asmuo, neįvykdęs ar netinkamai įvykdęs savo sutartinę prievolę, privalo atlyginti kitai sutarties šaliai šios patirtus nuostolius, sumokėti netesybas (baudą, delspinigius). Įstatymai ar sutartis gali nustatyti, kad už prievolės neįvykdymą ar netinkamą įvykdymą kaltoji šalis privalo sumokėti netesybas (baudą, delspinigius) (CK 6.258 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamu atveju nustačius, kad atsakovė pažeidė Sutartimi 2 prisiimtus įsipareigojimus, nustatytu terminu su ieškove neatsiskaitė, todėl ieškovės reikalavimas dėl 124,33 Eur delspinigių priteisimo iš atsakovės tenkinamas.

Pagal CK 6.210 straipsnio 2 dalį, kai abi sutarties šalys yra verslininkai ar privatūs juridiniai asmenys, tai už termino praleidimą mokamos šešių procentų dydžio metinės palūkanos, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio. Atsižvelgiant į tai, ieškovei iš atsakovės priteisiamos 6 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą 10 145,46 (10 021,13 Eur + 124,33 Eur) Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2024 m. sausio 26 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Dėl bylos procesinės baigties

Teisėjų kolegija, apibendrindama tai, kas išdėstyta, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, netinkamai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias sandorio pripažinimą negaliojančiu CK 2.135 straipsnio 1 dalies pagrindu, netinkamai ir nepakankamai išsamiai įvertino bylai reikšmingas faktines bylos aplinkybes, todėl nepagrįstai tenkino atsakovės priešieškinį. Dėl nurodytų priežasčių yra pagrindas pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės patikslintą ieškinį tenkinti ir priteisti ieškovei iš atsakovės 10 021,13 Eur skolos, 124,33 Eur delspinigius ir 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą (10 145,46 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2024 m. sausio 26 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, o atsakovės priešieškinį atmesti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų perskirstymo pirmosios instancijos teisme

Panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priėmus naują sprendimą, pakeičiamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

Ieškovė pirmosios instancijos teismui pateikė duomenis, kad patyrė šias bylinėjimosi išlaidas: 228,00 Eur žyminis mokestis už patikslintą ieškinį, 726,00 Eur už ieškinio rengimą, 968,00 Eur už dubliko rengimą, 1 210,00 Eur už atsiliepimo į priešieškinį rengimą, 484,00 Eur už pasiruošimą ir atstovavimą 2024 m. spalio 31 d. teismo posėdyje, 726,00 Eur už pasiruošimą ir atstovavimą 2025 m. vasario 5 d. teismo posėdyje, 484,00 Eur už pasiruošimą ir atstovavimą 2025 m. gegužės 15 d. teismo posėdyje, 363,00 Eur už pasiruošimą ir atstovavimą 2025 m. gegužės 29 d. teismo posėdyje, 1 210,00 Eur už pasiruošimą ir atstovavimą 2025 m. spalio 14 ir 2026 m. sausio 22 d. teismo posėdžiuose ir baigiamosios kalbos rengimą, iš viso 6 399,00 Eur.

Atsakovė pateikė duomenis apie šias pirmosios instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas: 224,00 Eur žyminis mokestis, 4 174,50 Eur už atsiliepimo į ieškinį rengimą, priešieškinio rengimą ir tripliko rengimą, 907,50 už pasirengimą ir atstovavimą teismo posėdyje, 907,50 Eur už pasirengimą ir atstovavimą teismo posėdyje, 726,00 Eur už pasirengimą ir atstovavimą teismo posėdyje, 726,00 Eur už pasirengimą ir atstovavimą teismo posėdyje, 907,50 Eur už aptarimą su klientu, rašytinių paaiškinimų rengimą ir pateikimą teismui kartu su įrodymais, pasirengimą ir atstovavimą teismo posėdyje, 907,50 Eur už pasirengimą ir atstovavimą teismo posėdyje (baigiamosios kalbos), iš viso 9 480,50 Eur.

Atsakovas (pagal priešieškinį) ATS2 pateikė duomenis, patvirtinančius, kad už atsiliepimo į priešieškinį parengimą, jis patyrė 1 089,00 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Kadangi apeliacinės instancijos teismas panaikino skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priėmė naują sprendimą – ieškovės patikslintą ieškinį tenkino visiškai, o atsakovės priešieškinį atmetė, todėl yra teisinis pagrindas ieškovei UAB „Goteksa“ iš atsakovės UAB „Selerta“ priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas pirmosios instancijos teisme. Ieškovės patirtos atstovavimo išlaidos neviršija maksimaliai priteistino užmokesčio už advokato pagalbą dydžio, nustatyto Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) (toliau – Rekomendacijos), todėl, atsižvelgiant į tai, kad ieškovės patikslintas ieškinys patenkintas visiškai, ieškovei iš atsakovės priteistini 6 399,00 Eur bylinėjimosi išlaidų (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Taip pat, atsižvelgiant į tai, jog atsakovės priešieškinis atmestas, todėl UAB „Selerta“ turi atlyginti ir atsakovo (pagal priešieškinį) ATS2 patirtas bylinėjimosi išlaidas. ATS2 patirtos bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijoje nustatyto dydžio, todėl iš atsakovės UAB „Selerta“ atsakovui (pagal priešieškinį) ATS2 priteistini 1 089,00 Eur bylinėjimosi išlaidų (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Kadangi atsakovės priešieškinis atmestas, todėl jos patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos.

Pirmosios instancijos teisme valstybės patirtos išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų siuntimu, sudaro 21,37 Eur. Kadangi ieškovės patikslintas ieškinys patenkintas visiškai, todėl iš atsakovės valstybei priteistinos 21,37 Eur išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų siuntimu (CPK 92 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Apeliantė pateikė duomenis, kad už apeliacinio skundo surašymą patyrė 2 420,00 Eur išlaidų advokatės pagalbai apmokėti, taip pat sumokėjo 452,00 Eur žyminį mokestį, iš viso 2 872,00 Eur. Atsakovė pateikė duomenis, patvirtinančius, jog išlaidos advokatės pagalbai sumokėti sudaro 3 267,00 Eur. Kadangi nagrinėjamu atveju ieškovės apeliacinis skundas patenkintas visiškai, taip pat įvertinus tai, kad UAB „Goteksa“ atstovavimo išlaidos neviršija maksimaliai priteistino užmokesčio už advokato pagalbą dydžio, nustatyto Rekomendacijose, ieškovei iš atsakovės priteistini 2 872,00 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, teisėjų kolegija

nusprendžia:

Panaikinti Kauno apylinkės teismo 2026 m. vasario 26 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Goteksa“ patikslintą ieškinį tenkinti, o atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Selerta“ priešieškinį atmesti. Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Selerta“, juridinio asmens kodas 303283268, 10 021,13 Eur (dešimt tūkstančių dvidešimt vieną eurą ir 13 ct) skolos, 124,33 Eur (vieną šimtą dvidešimt keturis eurus ir 33 ct) delspinigių, 6 (šešių) procentų dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą (10 145,46 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2024 m. sausio 26 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 6 399,00 Eur (šešis tūkstančius tris šimtus devyniasdešimt devynis eurus) bylinėjimosi išlaidų ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Goteksa“, juridinio asmens kodas 306215411. Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Selerta“, juridinio asmens kodas 303283268, 1 089,00 Eur (vieną tūkstantį aštuoniasdešimt devynis eurus) bylinėjimosi išlaidų atsakovui ATS2 , asmens kodas (duomenys neskelbtini) . Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Selerta“, juridinio asmens kodas 303283268, 21,37 Eur (dvidešimt vieną eurą ir 37 ct), išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei. Bylinėjimosi išlaidos turi būti sumokėtos į pasirinktą Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, mokėjimo paskirtyje nurodant įmokos kodą 5662. Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Goteksa“, juridinio asmens kodas 306215411, iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Selerta“, juridinio asmens kodas 303283268, 2 872,00 Eur (du tūkstančius aštuonis šimtus septyniasdešimt du eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.