Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rasos Gudžiūnienės, Danguolės Martinavičienės ir Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Autoringas“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 21 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-967-264/2013 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Autoringas“ ieškinį atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „IPSK“, atstovaujamai bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Valnetas“ ir L. K., dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

Bylos nagrinėjimo metu apelianto atstovė teigė, jog tarp UAB „Autoringas“ bei UAB „IPSK“ buvo sudaryta ir 2006 m. rugpjūčio 23 d. sutartis Nr. 6-08/3, kurią vykdydamas užsakovas UAB „Autoringas“ pervedė UAB „IPSK“ visą sutartimi numatytą atliktinų darbų vertę avansu, todėl UAB „Autoringas“ reikalavimai UAB „IPSK“ jau buvo atsiradę nuo 2006 m. rugpjūčio 23 d. sutarties sudarymo. Civiliniame procese vyrauja rungimosi principas, pagal kurį kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 12, 178 str.). Todėl apeliantas siekdamas įrodyti išdėstytas aplinkybes, jog jo reikalavimo teisė skolininkui atsirado nuo 2006 m. rugpjūčio 23 d. sutarties sudarymo, turi įrodyti šias aplinkybes. Minėta sutartimi užsakovui, t. y. apeliantui, buvo nustatyta pareiga atsiskaityti su UAB „IPSK“ už jo atliktus darbus, tuo atveju jei jis sutartimi aptartą darbų kainą sumokėjo rangovui avansu, teismui turėtų būti pateikti tai patvirtinantys įrodymai, tačiau jie, apelianto atstovės teigimu, neišlikę. Tuo tarpu bankroto administratoriaus pateikti duomenys paneigia apelianto teiginius, jog reikalavimai bankrutuojančiai įmonei atsirado dar iki ginčo sutarties sudarymo, kadangi įrodo, jog 2006 m. gruodžio 31 dienai UAB „IPSK“ neturėjo vykdytinų įsipareigojimų apeliantui. Taip pat neįrodytas faktas, jog rangovas pagal 2006 m. rugpjūčio 23 d. sutartį (UAB „IPSK“) būtų netinkamai ar ne laiku atlikęs sutartimi numatytus darbus, dėl ko UAB „Autoringas“ turėtų reikalavimo teises į rangovą. Išdėstytos aplinkybės ir byloje esantys įrodymai patvirtina, jog 2008 m. vasario 19 d. Kauno apygardos teismo nutartimi patvirtinti UAB „Autoringas“ 55 501,01 Lt dydžio finansiniais reikalavimai BUAB „IPSK“ bankroto byloje atsirado 2007 m. vasario 2 d. tarp šių šalių sudarytos sutarties pagrindu.

Kadangi UAB „Autoringas“ finansiniai reikalavimai Kauno apygardos teismo 2008 m. birželio 13 d. nutartimi buvo patikslinti (kreditoriniai reikalavimai buvo padidinti nuo 55 501,01 Lt iki 94280,67 Lt) (t. 3, b. l. 179), apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, siekdama nustatyti, ar kreditoriaus teisė buvo galiojanti ginčijamos 2007 m. sausio 12 d. sutarties sudarymo metu, vertina ir 2008 m. birželio 13 d. nutartimi papildomai patvirtintų 38 779,66 Lt dydžio reikalavimų atsiradimo pagrindą. Nustatyta, jog 2008 m. gegužės 8 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi UAB „IPSK“ kreditorius UAB „SEB Lizingas“ perleido UAB „Autoringas“ visus reikalavimus į bankrutuojančią įmonę, atsiradusius 2007 m. kovo 8 d. pirkimo – pardavimo sutarties Nr. PP2007-020210, pagrindu (t. 3, b. l. 179). CK 6.101 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta kreditoriaus teisė be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai. Priklausomai nuo prievolės perėjimo būdo sprendžiama dėl prievolės atsiradimo momento ir reikalavimo teisę perėmusio asmens santykio su skolininku. Kreditoriaus reikalavimo perėjimas nedaro įtakos skolininko teisinei padėčiai prievolėje, jeigu su kreditoriaus padėties pasikeitimu įstatymas nesieja prievolės pasibaigimo (pvz., kreditoriaus ir skolininko sutapimas kaip pagrindas prievolei pasibaigti, novacija). Prievoliniai teisiniai santykiai egzistuoja iki to laiko, kol nepasibaigia prievolė dėl jos tinkamo įvykdymo, negalėjimo įvykdyti ar kitais įstatyme nustatytais pagrindais (CK 6.123 str. 1 d., 6.127 str. ir kt.). Pripažinus, kad priminio kreditoriaus reikalavimo teisė atsirado vėliau nei buvo sudarytas ginčijamas sandoris, konstatuotina, kad ir pirminis kreditorius (UAB „SEB Lizingas“) neturėjo teisės CK 6.66 straipsnio pagrindu ginčyti 2007 m. sausio 12 d. sudarytos sutarties, kadangi jo reikalavimai bankrutuojančiai įmonei kildinami iš 2007 m. kovo 8 d. sudarytos pirkimo – pardavimo sutarties Nr. PP2007-020210.

Apeliantas, siekdamas pagrįsti pirmosios iš actio Pauliana sąlygos egzistavimą, papildomai teigė, jog ginčijamos 2007 m. sausio 12 d. pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu UAB „IPSK“ turėjo turtinių įsipareigojimų UAB „Remilgė“, kilusių 2006 m. rugpjūčio 23 d. sutarties Nr. 6-08/4 pagrindu, kurie patvirtinti įmonės bankroto byloje, o apeliantas yra juos perėmęs 2011 m. rugpjūčio 30 d. Reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu (t. 3, b. l. 173). Reikalavimo perleidimas yra vienas iš asmenų pasikeitimo prievolėje būdų, kurio esmė ta, kad pradinis kreditorius perduoda kitam asmeniui turimą galiojantį reikalavimą sutarties arba įstatymo pagrindu, perleidus reikalavimą pasikeičia kreditorius prievolėje, o prievolė išlieka nepakitusi (CK6.101 straipsnio 1 dalis). Reikalavimo perleidimo teisei galioja bendrieji disponavimo civilinėmis teisėmis principai: asmuo savo nuožiūra gali naudotis civilinėmis teisėmis tiek, kiek tai nepažeidžia imperatyviųjų įstatymo nuostatų ir kitų asmenų teisių (CK 1.137 straipsnis). Pradinis kreditorius gali perleisti reikalavimo teisę, kurią jis turi ir kuri yra galiojanti. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad, kilus šalių ginčui, visų pirma reikia nustatyti, ar pradinis kreditorius turėjo teisę, dėl kurios sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, ir ar ši jo teisė buvo galiojanti reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu, o vertinant reikalavimo perleidimo teisėtumą reikia įvertinti: 1) prievolę, iš kurios atsirado teisė, esanti reikalavimo perleidimo dalyku; 2) sandorį, kurio pagrindu pradinis kreditorius perduoda naujajam kreditoriui reikalavimo teisę reikalavimo perleidimo forma (perleidimo pagrindą); 3) reikalavimo perleidimo (cesijos) sandorį, kuriuo perleidžiama reikalavimo teisė (atsisakoma reikalavimo teisės) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. spalio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-1255/2002; 2003 m. rugsėjo 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-759/2003; 2008 m. birželio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2008; kt.). CK 6.102 straipsnio 1 dalyje nustatytas draudimas perleisti tokį reikalavimą, dėl kurio negalimas išieškojimas, be kita ko, reiškia ir draudimą perleisti reikalavimą, kurio pradinis kreditorius neturi, arba negaliojantį reikalavimą, nes tokio reikalavimo neįmanoma įgyvendinti, t. y. patenkinti.

Sutarties dalykas neturi prieštarauti imperatyviosioms teisės normoms (CK 6.157 straipsnis), t. y. tam, kad prievolė galiotų, ji turi atitikti įstatymo reikalavimus (CK 6.3 straipsnio 3, 4 dalys). Teisės doktrinoje pripažįstama, kad vienas esminių prievolės galiojimo reikalavimų yra įmanomumas ją įvykdyti. Įstatyme nustatytas objektyvus išieškojimo negalimumas (CK 6.102 straipsnio 1 dalis), kuriam esant draudžiama perleisti reikalavimą, tačiau paaiškėjus, kad buvo perduotas negaliojantis reikalavimas, tam tikrais atvejais kyla civilinė atsakomybė (CK 6.105 straipsnio 1 dalis, 6.107 straipsnio 3 dalis). Kadangi apeliantas reikalavimus bankrutuojančiai įmonei grindžia Reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu, apeliacinės instancijos teismas vertindamas byloje kilusį ginčą pasisako ir dėl iš jos kildinamų reikalavimų pagrįstumo.

Teismui pateikta sutartis patvirtina, jog 2011 m. rugpjūčio 30 d. UAB „Remilgė“ perleido UAB „Autoringas“ reikalavimus į skolininką UAB „IPSK“, kilusį iš 2006 m. rugpjūčio 23 d. Sutarties Nr. 6-08/4. Minėta sutartimi UAB „IPSK“, UAB „Remilgės“ užsakymu, įsipareigojo nuo 2006 m. rugpjūčio 28 d. iki 2006 m. spalio 20 d. atlikti sutartus darbus, UAB „Remilgė“ savo ruožtu įsipareigojo priimti perduodamus darbus ir už juos atsiskaityti (t. 3, b. l. 174-174). Bylos duomenys įrodo, jog 2006 m. rugpjūčio 23 d. UAB „IPSK“ už sutartimi numatytus darbus pateikė UAB „Remilgė“ apmokėti PVM sąskaitą faktūrą Nr. 00040, 2360 Lt sumai (t. 3, b. l. 177), kuri, kaip patvirtina išrašai iš elektroninės bankininkystės, buvo pilnai apmokėta 2006 m. gruodžio 27 d. ir 2006 m. gruodžio 28 d. pavedimais (t. 1, b. l. 176). Kadangi remiantis minėta sutartimi UAB „IPSK“ atlikti darbai buvo pilnai apmokėti, akivaizdu, jog UAB „Remilgė“ pretenzijų dėl netinkamo ar nesavalaikio darbų atlikimo rangovui nereiškė ir šalys 2006 m. rugpjūčio 23 d. Sutarties Nr. 6-08/4 pagrindu viena kitai neįvykdytų prievolių neturi. Tai patvirtina ir BUAB „IPSK“ finansiniai duomenys, patvirtinantys, jog įmonė UAB „Remilgė“ neįvykdytų prievolių sandorio sudarymo dienai neturėjo (t. 3, b. l. 100-101, 108). Aptartos aplinkybės patvirtina, jog apeliantui 2011 m. rugpjūčio 31 d. Reikalavimo perleidimo sutartimi buvo perleistos negaliojančios reikalavimo teisės į BUAB „IPSK“, todėl apeliantas nepagrįstai teigia turėjęs 2006 m. rugpjūčio 23 d. sutarties pagrindu reikalavimą ginčo sandorio sudarymo metu.

Įvertinusi aptartas aplinkybes ir byloje esančių įrodymų visumą, teisėjų kolegija, neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis, jog nagrinėjamu atveju apeliantas neįrodė, jog ginčijamos 2007 m. sausio 12 d. automobilio pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu jis turėjo galiojančią ir neabejotiną teisę skolininkui UAB „IPSK“, suteikiančią jam teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisių apsauga ir reikšti ieškinį CK 6.66 straipsnio pagrindu. Kadangi actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK6.66straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu, todėl teisėjų kolegijai ir pirmosios instancijos teismui nustačius, jog pirmoji iš sąlygų sandorį nurodytu pagrindu pripažinti negaliojančiu neįrodyta –reikalavimas pripažinti CK 6.66 straipsnio pagrindu 2007 m. sausio 12 d. nutartį, netenkintas pagrįstai.

2007 m. sausio 12 d. sutartį buvo prašoma pripažinti negaliojančia ir CK 2.135 straipsnio 1 dalies pagrindu, kuri numato, kad jeigu atstovas, pažeisdamas suteiktas teises, sudaro atstovaujamojo interesams prieštaraujantį sandorį, toks sandoris atstovaujamojo reikalavimu gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu trečiasis asmuo apie tokį interesų konfliktą žinojo ar turėjo žinoti. Tiek CK 2.135 straipsnis, tiek ir CK 2.134 straipsnis, nustato asmens, veikiančio įgaliojimo pagrindu, ribojimus sudaryti sandorius. Įstatyme įvardinti asmenys, kuriems suteikiama teisė šiais pagrindais ginčyti atstovo sudarytus sandorius, t. y. atstovaujamasis. Toks siauras subjektų, galinčių nurodytais pagrindais ginčyti atstovo sudarytus sandorius, ratas yra nustatytas dėl to, jog tik pats atstovaujamasis geriausiai žino, ar sandoris atitinka jo interesus ir tik jam priklauso apsisprendimo teisė ginčyti, ar patvirtinti atstovo sudarytus sandorius (CK 1.79 str. 1 d.). Teismų praktikoje teisė CK 2.135 ir 2.134 straipsnių pagrindu ginčyti atstovo sudarytus sandorius pripažįstama ir atstovaujamojo turtinių teisių, pareigų ir kai kurių asmeninių neturtinių teisių perėmėjams, t. y. atstovaujamojo įpėdiniams bei teisių perėmėjams (CK 5.1 str. 1 d., CK 5.11 str. 1 d. 1 p., 6.101 str., 6.102 str.). Apeliantas yra BUAB „IPSK“ kreditorius, bet ne teisių perėmėjas, todėl jam teisė CK 2.135 ir 2.134 straipsnių pagrindu ginčyti atsakovo UAB „IPSK“, atstovaujant L. K., sudarytus sandorius, nesuteikta.

Apeliantas ginčijamą sandorį ginčijo ir tuo pagrindu, jog atsakovas L. K. sudarė sandorį su įmone, kurią sandorio sudarymo metu atstovavo jis pats, t. y. sudarė sandorį pats su savimi, kas CK 2.134 straipsnio 1 dalies pagrindu yra draudžiama. Pirmosios instancijos teismas šiuo argumentus atmetė kaip nepagrįstus, remdamasis Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 1 ir 8 dalies nuostatomis, leidžiančioms įmonės vadovui vienvaldiškai sudaryti sandorius. Šią teisę atsakovui teismas pripažino ir UAB „IPSK“ įstatų pagrindu. Apeliacinės instancijos teismas remdamasis aukščiau išdėstytais argumentais, jog apeliantas neturi teisės CK 2.134 ir 2.135 straipsnių pagrindu ginčyti įmonės sudarytų sandorių bei pritardamas pirmosios instancijos teismo aptartoms išvadoms, papildomai pažymi, jog sugretinus CK 2.134 straipsnio 2 dalį ir Akcinių bendrovių įstatymo37 straipsnio 1 ir 8 dalis darytina išvada, kad kompetencijos požiūriu bendrovės vadovas, veikdamas bendrovės vardu, turi teisę sudaryti sutartį pats su savimi. Tačiau jis turi veikti taip, kaip pagal pareigas privalo veikti juridinio asmens organas (šiuo konkrečiu atveju - bendrovės vadovas), t. y. veikti sąžiningai ir protingai, lojaliai juridiniam asmeniui, laikytis konfidencialumo, nepainioti juridinio asmens turto su savo turtu arba jį naudoti asmeninei naudai be juridinio asmens dalyvių sutikimo, bei turėjo pareigą vengti interesų konflikto - vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87str. 1- 4 d.; 2.135 str. 1 d.). Sandoris gali prieštarauti atstovaujamojo interesams, jeigu jis yra visiškai nereikalingas ar atstovaujamajam nenaudingas. Nagrinėjamu atveju tokios aplinkybės nenustatytos. Bylos nagrinėjimo metu įrodyta, kad ginčo sandoriu atsakovui perleistą automobilį BMW 523 UAB „IPSK“ buvo įsigijusi lizingo sutarties pagrindu ir jo lizingo sutartimi nustatyta vertė, kuria turtas buvo apskaitytas ir įmonės buhalteriniuose dokumentuose sudarė – 43 050,85 Lt (t. 1, b. l. 55, t. 3, b. l. 98). Šia verte automobilis buvo apskaitomas įmonės ilgalaikio turto sąraše 2004 m., tačiau 2004 m. vasario 25 d. pradėjus automobilį eksploatuoti, jo vertė kito. 2006 m. gruodžio 31 d. minėto automobilio vertė, įvertinus nusidėvėjimą, sudarė 23 189,41 Lt (nusidėvėjimo suma sudarė 19 861,44 Lt) (t. 3, b. l. 98). Aptartos aplinkybės rodo, jog 2007 m. sausio 12 d. ginčo sutartimi už 23 000 Lt kainą perleistas automobilis buvo parduotas už realią ir protingą kainą. Šias aplinkybes papildomai pagrindžia ir UAB „Emprekis“ pateikti duomenys apie automobilio BMW 523 vidutinę rinkos vertę, kuri, anot viešai teikiamų duomenų, sudarė 22 171 Lt (t. 1, b. l. 60). Nustačius šias aplinkybes teisėjų kolegija neturi pagrindo manyti, jog automobilio pirkimo – pardavimo sutartis buvo sudaryta UAB „IPSK“ nenaudingomis sąlygomis ar pažeidžiant jos interesus, todėl net ir ta aplinkybė, jog įmonė, atstovaujama direktoriaus L. K., sudaro sandorį su atsakovu L. K., nenustačius CK 2.87 straipsnyje nustatytų juridinio asmens valdymo organo nario pareigų pažeidimo, nesudaro pagrindo ginčo sandorio pripažinti negaliojančiu CK 2.134 ir 2.135 straipsnių pagrindu.

Dėl aukščiau nurodytų argumentų teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė bei aiškino materialinės teisės normas, padarė pagrįstas išvadas, jog ginčijamo sandorio CK 2.135 ir 6.66 straipsnių pagrindais nėra pagrindo pripažinti negaliojančiu, todėl naikinti ar keisti skundžiamą sprendimą nėra pagrindo, jis paliekamas nepakeistu (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Atsakovas L. K. atsiliepime į apeliacinį skundą prašė priteisti iš apelianto bylos nagrinėjimo apeliaciniame procese jo patirtas atstovavimo išlaidas. Sutinkamai su CPK 93 straipsnio 1 dalimi šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų. Iki bylos išnagrinėjimo iš esmės ieškovas pateikė teismui įrodymus apie patirtas 950 Lt dydžio išlaidas už suteiktas atstovavimo paslaugas (t. 4, b. l. 45). Vadovaudamasi Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio nuostatomis, teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovo patirtos išlaidos patvirtintos rašytiniais įrodymais, neviršija nustatytos maksimalios už tokias paslaugas priteistinos sumos (Rekomendacijų 7 bei 8.11 p.), todėl teismas sprendžia, kad iš apelianto atsakovui L. K. priteistinos 950 Lt dydžio išlaidos advokato pagalbai apmokėti (CPK 79 str., 93 str., 96 str. 1 d.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies punktu,

nutaria:

Apeliacinį skundą atmesti.

Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš apelianto uždarosios akcinės bendrovės „Autoringas“, įmonės kodas 121998037, atsakovo L. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai 950 Lt (devynis šimtus penkiasdešimt litų) išlaidų už advokato suteiktą teisinę pagalbą.