Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Irmos Čuchraj (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Žydrūno Bertašiaus, Erikos Misiūnienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės UAB „Lighthouse Invest“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2016 m. balandžio 12 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės UAB „Lighthouse Invest“ ieškinį atsakovams E. D., UAB „Švyturio taksi“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, nuostolių atlyginimo ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama: 1) pripažinti įmonės turto pirkimo–pardavimo sandorį pagal 2015-03-06 PVM sąskaitą faktūrą Nr. LH20150306-39 ir įrangos priėmimo–perdavimo aktą Nr. 2015-03-05-002 negaliojančiu nuo jo sudarymo momento; 2) taikyti restituciją 3 vnt. automatinių kavos aparatų „Necta Astro“ Nr. 45200006, Nr. 51900076, Nr. 51200424, l vnt. automatinio kavos aparato „Necta Brio“ Nr. 81003026, 2 vnt. monetų priėmimo mechanizmų Nr.123228 ir Nr. 97827 ir iš įmonės UAB „Švyturio taksi“ grąžinti įmonei UAB „Lighthouse Invest“. Nesant galimybės įvykdyti restitucijos nurodytam kilnojamajam turtui, priteisti iš atsakovės žalą pinigais pagal turto vertę jo pardavimo momentu – 4 514,88 Eur. Ieškovė taip pat prašo ieškovės naudai priteisti iš atsakovės negautų UAB „Lighthouse Invest“ pajamų – 3 608,64 Eur, priteisti žyminio mokesčio sumą – 243,70 Eur ir kitas bylinėjimosi išlaidas.Nurodo, kad įmonės steigėjas, direktorius ir vienintelis akcininkas buvo R. Z., jo sprendimu 2013-01-07 įmonės direktoriumi buvo paskirtas E. D. 2013-04-10 trišalės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu R. Z. įmonės akcijas pardavė: 80 vnt. (80 proc.) E. D. ir 20 vnt. (20 proc.) įmonei UAB „Socialinės investicijos“. 2014-09-30 akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pagrindu E. D. pardavė dalį savo akcijų: 33 vnt. (33 proc.) – D. A. ir 34 vnt. (34 proc.) –G. V. Ieškovės teigimu, E. D., būdamas įmonės direktoriumi ir būdamas atsakingas už duomenų pateikimą VĮ Registrų centrui, apie įmonės akcininkų pasikeitimus VĮ Registrų centrui nepateikė duomenų ir VĮ Registrų centre neužregistravo naujų įmonės akcininkų pagal 2014-09-30 akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Apie šį pažeidimą buvo žinoma įmonės buhalterės pareigose dirbusiai D. A., kuriai buvo perduoti įmonės prisijungimo kodai prie VĮ Registrų centro duomenų bazės. Atsižvelgiant į tai, kad minėtas akcijų pardavimo sandoris nebuvo įregistruotas, oficialiai įmonės akcininkais išliko E. D. ir UAB „Socialinės investicijos“. Mano, kad E. D. nesilaikė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso ir Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo nuostatų.2014-12-16 įmonės akcininkų sprendimu E. D. buvo atleistas iš įmonės direktoriaus pareigų, nes įmonėje buvo nustatyti produktų ir piniginių lėšų trūkumai. 2014-12-16 visų įmonės akcininkų (VĮ Registrų centre įregistruotų ir neįregistruotų) sprendimu į įmonės direktoriaus pareigas buvo priimtas J. Š., su juo 2014-12-15 buvo pasirašyta darbo sutartis, kuri tokiu pat būdu 2015-01-27 buvo nutraukta. 2015 m. sausio mėnesį VĮ Registrų centre buvo užregistruoti akcininkų pasikeitimai pagal 2014-09-30 akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Nuo to laiko oficialiai įmonės akcininkais buvo E. D. – 13 proc., UAB „Socialinės investicijos“ – 20 proc., D. A. – 33 proc. ir G. V. – 34 proc. akcijų. 2015-01-07 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu UAB „Socialinės investicijos“ savo akcijas – 20 vnt. (20 proc.) pardavė R. M., tačiau už duomenų įregistravimą VĮ Registrų centro duomenų bazėje ir įmonės registruose atsakinga D. A. minėtų akcijų perleidimo neįregistravo, R. M. užregistruota įmonės akcininke tik 2015 m. gegužės mėnesį. 2015-01-28 visų įmonės akcininkų sprendimu buvo nuspręsta į įmonės direktoriaus pareigas priimti Ž. J., tačiau darbo sutartis nebuvo įregistruota. 2015-01-28 E. D. savavališkai, be akcininkų sutikimo ir pritarimo, pasiskyrė save įmonės direktoriumi, pasirašė darbo sutartį su UAB „Lighthouse Invest“ bei kartu su D. A. perėmė įmonės buhalterinės apskaitos ir kitus dokumentus. Dėl tokių neteisėtų veiksmų, neturėdamas teisėto ir pagrįsto pagrindo, organizavo ir vykdė įmonės veiklą. Ieškovė nurodo, kad 2015-02-26 kreipėsi į Klaipėdos apskrities vyriausiojo policijos komisariato Ekonominių nusikaltimų tyrimo valdybą su pareiškimu pradėti ikiteisminį tyrimą dėl galimų E. D. nusikalstamų veikų, dėl to buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas byloje Nr. 01-1-14031-15 dėl apgaulingos UAB „Lighthouse Invest“ apskaitos tvarkymo, turto pasisavinimo ir iššvaistymo.Ieškovė taip pat nurodo, kad buvo nuspręsta dalį įmonės turto išnuomoti UAB „Švyturio taksi“, su kurios vadove L. B. buvo susitarta laikinai išnuomoti automatinius kavos aparatus: 3 vnt. „Necta Astro“; 1 vnt. „Necta Brio“ su juose esančiais monetų mechanizmais. Sutarus nuomos sąlygas, nurodyti UAB „Lighthouse Invest“ akcininkai (kadangi įmonėje nebuvo oficialiai ir teisėtai paskirto direktoriaus) pasirašė įrangos nuomos sutartyje ir įrangos priėmimo–perdavimo aktuose. Tačiau buvo nustatyta, kad įrangos nuomos sutartis ir įrangos priėmimo–perdavimo akto lapas Nr. l yra sunaikinti, o vietoje jų į UAB „Lighthouse Invest“ apskaitą įtraukta 2015-03-06 PVM sąskaita faktūra Nr. LH20150306-39, pagal kurią UAB „Lighthouse Invest“ įmonė neva pardavė įmonei UAB „Švyturio Taksi“ 3 vnt. automatinių kavos aparatų „Necta Astro“ Nr. 45200006, Nr. 51900076, Nr. 51200424; 1 vnt. automatinį kavos aparatą „Necta Brio“ Nr. 81003026; 1 vnt. monetų priėmimo mechanizmą Nr. 123228.E. D., be daugumos akcininkų sutikimo, savavališkai, iš savanaudiškų paskatų išrašydamas 2015-03-06 PVM sąskaitą faktūrą Nr. LH20150306-39 bei suklastodamas įrangos priėmimo–perdavimo aktą Nr. 2015 03-05–002, kartu su D. A. pasisavino aukščiau nurodytus 4 vnt. automatinius kavos aparatus ir monetų mechanizmus. E. D. žinodamas ir suprasdamas, kad neturi teisės be akcininkų sutikimo parduoti įmonės turto, bei kad šis sandoris yra neprotingas, nelogiškas ir įmonei žalingas, tačiau turėdamas tikslą pasisavinti įmonės turtą, įformino fiktyvų pirkimo–pardavimo sandorį PVM sąskaita faktūra Nr. LH20150306-39 už 4 514,88 Eur, tokiu būdu įmonei UAB „Lighthouse Invest“ padarydamas žalos už 4 514,88 Eur sumą.

Atsakovas E. D. pateikė priešieškinį, kuriame nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą ir pripažinti, kad E. D. UAB „Lighthouse Invest“ akcininkų, turinčių balsų daugumą, sprendimu nuo 2015-01-28 buvo išrinktas UAB „Lighthouse Invest“ vadovu. Nurodė, kad 2013-01-07 vienintelio akcininko R. Z. sprendimu jis buvo paskirtas įmonės vadovu. Duomenys apie tai Juridinių asmenų registre įregistruoti 2013-01-10. E. D. 2014-12-16 UAB „Lighthouse Invest“ akcininkams pateikus prašymą dėl jo atleidimo iš direktoriaus pareigų visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas ir jame buvo priimtas sprendimas dėl E. D. atšaukimo iš bendrovės vadovo pareigų, tačiau tai nebuvo įforminta protokolu ir nutarimu. Darbo sutarties su juo nutraukimą įformino bendrovės akcininkė D. A.. Juridinių asmenų registre atitinkamų duomenų pakeitimai neįregistruoti. Tokiu pat būdu nesilaikant bendrovės vadovo rinkimo procedūrų, 2014-12-15 buvo sudaryta darbo sutartis, kuria į UAB „Lighthouse Invest“ direktoriaus pareigas paskirtas J. Š.. Darbo sutartį pasirašė bendrovės akcininkė D. A., tokia pat tvarka su J. Š. sudaryta darbo sutartis 2015-01-27 buvo nutraukta. Juridinių asmenų registre duomenys apie J. Š., kaip bendrovės vadovo, išrinkimą ir atšaukimą nebuvo įregistruoti. Akcininkų daugumos sprendimu 2015-01-28 buvo sudaryta darbo sutartis, kuria į UAB „Lighthouse Invest“ direktoriaus pareigas vėl paskirtas E. D. Darbo sutartį pasirašė bendrovės akcininkė D. A., o 2015-05-12 E. D. iš direktoriaus pareigų buvo atleistas. Duomenys apie E. D. atšaukimą iš bendrovės vadovo pareigų Juridinių asmenų registre įregistruoti 2015-05-15. Taigi Juridinių asmenų registro duomenimis UAB „Lighthouse Invest“ direktoriumi laikotarpiu nuo 2013-01-07 iki 2015-05-12 buvo E. D.. Aplinkybę, kad E. D. ėjo direktoriaus pareigas patvirtina į bylą pateikti rašytiniai įrodymai, iš kurių matyti, kad veikdamas įmonės interesais E. D. sudarinėjo sandorius su trečiaisiais asmenimis, sudarė darbo sutartis su naujais įmonės darbuotojais, pasirašinėdamas savo vardu kaip įmonės direktorius. Nurodo, kad kavos aparatų ir monetų mechanizmo pardavimo sandoris neprieštaravo UAB „Lighthouse Invest“ tikslams bei interesams ir nebuvo šiai bendrovei žalingas, o priešingai buvo įmonei naudingas, nes iš sandorio gautomis lėšomis atsiskaičius su bendrovės kreditoriumi R. Z. buvo išvengta dėl šios prievolės neįvykdymo galėjusių atsirasti nuostolių.

Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2016-04-12 sprendimu ieškinį atmetė. Priešieškinį tenkino. Pripažino, kad E. D. UAB „Lighthouse Invest“ akcininkų, turinčių balsų daugumą, sprendimu nuo 2015-01-28 buvo išrinktas UAB „Lighthouse Invest“ vadovu. Priteisė iš UAB „Lighthouse Invest“ 1 031 Eur bylinėjimosi išlaidų E. D..Teismas nustatė, kad liudytojai G. V., D. A., A. L. ir Ž. J. patvirtino, jog UAB „Lighthouse Invest“ valdymas ir akcininkų susirinkimai bei sprendimai buvo vykdomi nuotoliniu būdu – klausimus suderinant telefonu ar elektroniniu paštu. Susirinkimo protokolai ir nutarimai būdavo surašomi vėliau. 2014-12-16 UAB „Lighthouse Invest“ akcininkams atleidžiant E. D. iš direktoriaus pareigų, o J. Š. priimant į bendrovės direktoriaus pareigas, nebuvo laikytasi bendrovės vadovo rinkimo procedūrų. Tokia pat tvarka 2015-01-27 buvo nutraukta darbo sutartis su J. Š.Tai, kad E. D. akcininkų sprendimu buvo paskirtas ir realiai ėjo įmonės vadovo pareigas nuo 2015-01-28 iki 2015-05-12, patvirtina jo, kaip įmonės vadovo, atlikti veiksmai: 2015 m. vasario mėnesį vyko G. V. (kaip akcininko) ir E. D., kaip įmonės vadovo, susirašinėjimas įmonės veiklos ir valdymo klausimais; 2015-05-12 visuotinio akcininkų susirinkimo protokole Nr. l ir 2015-06-06 dokumentų priėmimo–perdavimo akte E. D. įvardijamas kaip bendrovės direktorius; 2015-03-24 į darbą priėmė ir darbo sutartį sudarė su J. N.; 2015-03-09 iš darbo atleido ir darbo sutartį nutraukė su D. A.; sudarinėjo neginčijamus sandorius su trečiaisiais asmenimis – IĮ „Madika“, UAB „Sanitex“, UAB „Palink“, UAB „Sangaida“, UAB „Gelsva“ ir kt.E. D. UAB „Lighthouse Invest“ direktoriumi buvo laikotarpiu nuo 2013-01-07 iki 2015-05-12, nes tokie duomenys yra užfiksuoti Juridinių asmenų registre. Teismo manymu, šie įrodymai neginčijamai patvirtina, kad E. D. nuo 2015-01-28 iki 2015-05-12 akcininkų daugumos sprendimu buvo paskirtas UAB „Lighthouse Invest“ vadovo pareigas.Teismas pripažino, kad nėra pagrindo ginčijamą 2015-03-06 turto pardavimo sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnio 1 dalies ir 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindu, nes UAB „Lighthouse Invest“ buvo skolinga R. Z., todėl buvo nuspręsta parduoti dalį turimų kavos aparatų ir atsiskaityti su kreditoriumi. Tokį sprendimą patvirtino visi akcininkai. Dokumentus sandoriui ruošė G. V. E. D. būdamas bendrovės vadovu, veikdamas pagal jam įstatymų ir steigimo dokumentų suteiktą kompetenciją, būdamas atsakingas už bendrovės ūkinės komercinės veiklos organizavimą ir vienvaldiškai veikiantis bendrovės vardu santykiuose su kitais asmenimis, su UAB „Švyturio taksi“ sudarė pirkimo–pardavimo sutartį. Iš šio sandorio E. D. jokios naudos neturėjo. Ginčijamas sandoris buvo sudarytas siekiant tinkamai įvykdyti įsipareigojimus įmonės kreditoriams.

Apeliaciniu skundu ieškovė UAB „Lighthouse Invest“ prašo panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2016-04-12 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės UAB „Lighthouse Invest“ ieškinį tenkinti visiškai, o atsakovo E. D. priešieškinį atmesti. Ieškovei priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas už teisines paslaugas.Nurodo, kad ABĮ yra aiškiai įtvirtintos imperatyvios nuostatos, kurios reglamentuoja teisėtą bendrovės vadovo išrinkimo, paskyrimo ir atleidimo procedūrą. Teismas be jokio teisėto pagrindo nepripažino fakto, jog atsakovas E. D. pats save pasiskirdamas bendrovės direktoriumi ir pasirašydamas darbo sutartį su asmeniu, neturinčiu teisės (įgaliojimų) pasirašinėti tokių sutarčių, nesivadovavo ir nesilaikė ABĮ nustatytų privalomų procedūrinių reikalavimų bendrovės vadovo išrinkimui ir paskyrimui, t. y., UAB „Lighthouse Invest“ akcininkai nebuvo informuoti apie akcininkų susirinkimą dėl E. D. paskyrimo ar nepaskyrimo direktoriumi; nėra akcininkų susirinkimo protokolo; nėra susirinkime dalyvavusių (jeigu toks vyko) asmenų sąrašo, balsavimo rezultatų, svarstytinų klausimų ir kt.; nėra įgaliojimų suteikiančių teisę D. A. pasirašyti bendrovės vardu. Teismas taip pat netinkamai taikė ABĮ 37 straipsnio 3 dalį, nes bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip, o ne nuo duomenų pateikimo Juridinių asmenų registrui dienos. Teismas galimai neteisėtomis vadovų skyrimo–atleidimo procedūromis (dėl kurių ginčo nėra) negali vadovautis kaip teisėtu ir pagrįstu pagrindu pateisinti analogiškas situacijas.Teismas nepagrįstai nesivadovavo rašytiniais įrodymais – 2015-01-28 akcininkų parašais patvirtintu sprendimu dėl J. Š. atleidimo iš bendrovės vadovo pareigų. Tai rodo, jog nuo to laiko vadovų priėmimas – atleidimas buvo forminamas rašytiniu akcininkų pritarimu.Nesutinka su skundžiamame sprendime teismo nurodytu argumentu, jog E. D. atstovavimas UAB „Lighthouse Invest“ vardu santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir dokumentuose atlikti įrašai, kad E. D. yra bendrovės vadovas, yra įrodymai neginčijamai patvirtinantys, jog E. D. nuo 2015-01-28 iki 2015-05-12 akcininkų daugumos sprendimu buvo paskirtas UAB „Lighthouse Invest“ vadovu.Skundžiamame sprendime nurodyta, jog visi bendrovės akcininkai patvirtino sprendimą parduoti dalį UAB „Lighthouse Invest“ turimų kavos aparatų ir taip atsiskaityti su kreditoriumi R. Z. Dokumentus sandoriui ruošė G. V. Su tokiu teismo argumentu nesutinka, nes akcininkas G. V. bylos nagrinėjimo metu nurodė, jog nei jis, nei jo atstovaujama akcininkė R. M. nesutiko ir jokia forma nedavė sutikimo parduoti bendrovės turtą – kavos aparatus.Teismas taip pat nepagrįstai skundžiamame sprendime nurodė, jog atsakovas E. D. iš parduotų kavos aparatų sandorio jokios naudos neturėjo.Atsakovas E. D. nebuvo tesėtas bendrovės UAB „Lighthouse Invest“ direktorius, nes UAB „Lighthouse Invest“ akcininkų, turinčių balsų daugumą, sprendimu nuo 2015-01-28 nebuvo išrinktas UAB „Lighthouse Invest“ vadovu, todėl neturėjo teisės parduoti bendrovės turto.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas E. D. prašo ieškovės UAB „Lighthouse Invest“ apeliacinį skundą atmesti ir Klaipėdos miesto apylinkės teismo 216-04-12 sprendimą palikti nepakeistą.Tai, kad E. D. nuo 2015-01-28 iki 2015-05-12 teisėtai akcininkų daugumos sprendimu atstovavo bendrovę ir teisėtai vykdė įmonės vadovo pareigas, patvirtina ne tik su juo sudaryta darbo sutartis, Juridinių asmenų registro duomenys, bet ir paties ieškinį ir apeliacinį skundą padavusio akcininko G. V. atitinkamo fakto pripažinimas.Tai, kad E. D. akcininkų sprendimu buvo paskirtas ir realiai ėjo įmonės vadovo pareigas nuo 2015-01-28 iki 2015-05-12 patvirtina visa eilė jo, kaip įmonės vadovo, atliktų veiksmų.Liudytojų parodymais bei kitais rašytiniais įrodymais įrodyta, kad UAB „Lighthouse Invest“ buvo susiformavusi praktika dėl įmonės vadovo išrinkimo ir atšaukimo neįforminant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų raštu (protokolu), tačiau tokius sprendimus vykdant bendru akcininkų susitarimu: tokiu būdu iš direktoriaus pareigų 2014-12-16 buvo atleistas E. D., po to į direktoriaus pareigas priimtas ir iš jų buvo atleistas J. Š., galiausiai vėl 2015-01-28 į direktoriaus pareigas priimtas E. D..Apie tai, kad E. D. byloje ginčijamo sandorio sudarymo metu bendru akcininkų sprendimu buvo UAB „Lighthouse Invest“ vadovas, liudija ir tai, kad tuo metu joks kitas asmuo į šias pareigas išrinktas nebuvo.G. V. apeliaciniame skunde dėstomi motyvai neįrodo jo ir atstovaujamos akcininkės R. M. nesutikimo dėl sandorio parduodant įmonės turtą sudarymo. Priešingai, yra įrodyta, kad UAB „Lighthouse Invest“ akcininkai priėmė sprendimą parduoti dalį turimų kavos aparatų. Sandoris buvo naudingas įmonei, neprieštaravo bendrovės tikslams.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Švyturio taksi“ prašo ieškovės UAB „Lighthouse Invest“ apeliacinį skundą atmesti ir Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2016-04-12 sprendimą palikti nepakeistą, priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas.Šiuo konkrečiu atveju Juridinių asmenų registre esantys duomenys, jog E. D. buvo UAB „Lighthouse Invest“ direktorius – įmonės vadovas, nuo 2013-01-07 iki 2015-05-12, nėra nuginčyti įstatymų nustatyta tvarka, todėl laikomi teisingais, ir UAB „Švyturio taksi“ neturėjo jokio teisinio ar faktinio pagrindo abejoti E. D. kompetencija sudaryti sandorį UAB „Lightouse Invest“ vardu.Ginčijamas sandoris buvo sudarytas vykdant normalią įmonės ūkinę veiklą, iš šio sandorio UAB „Švyturio taksi“ jokios nepagrįstos naudos neturėjo, nes pirkėjas UAB „Švyturio taksi“ už perkamą turtą sumokėjo rinkos kainą.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatė (CPK 329 straipsnis).CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalyką, šalių procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes bei argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis.Byloje kilo ginčas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, kuriuo teismas atmetė ieškovės UAB „Lighthouse Invest“ ieškinį pripažinti įmonės turto pirkimo–pardavimo sandorį pagal 2015-03-06 PVM sąskaitą faktūrą Nr. LH20150306-39 ir įrangos priėmimo–perdavimo aktą Nr. 2015-03-05-002 negaliojančiu nuo jo sudarymo momento ir taikyti restituciją grąžinant UAB „Švyturio taksi“ parduotą turtą ieškovei UAB „Lighthouse Invest“ arba atlyginti žalą pinigais, taip pat priteisti ieškovei iš atsakovės negautas UAB „Lighthouse Invest“ pajamas bei tenkino atsakovo priešieškinį – pripažino, kad E. D. UAB „Lighthouse Invest“ akcininkų, turinčių balsų daugumą, sprendimu nuo 2015-01-28 buvo išrinktas UAB „Lighthouse Invest“ vadovu. Ieškovė pateikė apeliacinį skundą, kuriuo su teismo sprendimu nesutinka ir prašo panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2016-04-12 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės UAB „Lighthouse Invest“ ieškinį tenkinti visiškai, o atsakovo E. D. priešieškinį atmesti.

Dėl priešieškinio reikalavimų

Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad E. D. UAB „Lighthouse Invest“ akcininkų, turinčių balsų daugumą, sprendimu nuo 2015-01-28 buvo išrinktas UAB „Lighthouse Invest“ vadovu. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 1 dalį bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą. Pagal CK 2.66 straipsnio 1 dalies 6, 7 punktus, Juridinių asmenų registro nuostatų 18 dalį, duomenys apie juridinio asmens valdymo organus, taip pat ir vadovą turi būti įregistruoti juridinių asmenų registre. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 12 straipsnio 1 dalies 2 punktą, juridinių asmenų registre turi būti nurodytos bendrovės vadovo išrinkimo bei įgaliojimų pabaigos datos. Kai šie duomenys yra keičiami, pagal CK 2.66 straipsnio 3 dalį juridinis asmuo per 30 dienų nuo pakeitimų padarymo dienos privalo pateikti prašymą Juridinių asmenų registrui dėl pakeitimų įregistravimo, o pagal Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 6 dalį, apie bendrovės vadovo išrinkimą ar atšaukimą bei sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais jį išrinkusio ar atšaukusio bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui. Pagal CK 2.66 straipsnio 1 dalies 6 punktą duomenų apie juridinio asmens valdymo organą pakeitimai įsigalioja tik nuo jų įregistravimo juridinių asmenų registre (CK 2.66 straipsnio 5 dalis).Teismas priimdamas sprendimą tenkinti priešieškinio reikalavimą nurodė, jog E. D. UAB „Lighthouse Invest“ akcininkų, turinčių balsų daugumą, sprendimu nuo 2015-01-28 buvo išrinktas UAB „Lighthouse Invest“ vadovu ir konstatavo, jog akcininkai E. D. (13 proc. balso teisės), D. A. (33 proc. balso teisės), G. V. (34 proc. balso teisės) ir R. M. (atstovaujama G. V., 20 proc. balso teisės) tokį sprendimą priėmė balsų dauguma, nuotoliniu būdu – telefonu ar elektroniniu paštu. Pirmosios instancijos teismas savo išvadą grindė tuo, kad E. D. akcininkų sprendimu buvo paskirtas ir realiai ėjo įmonės vadovo pareigas nuo 2015-01-28 iki 2015-05-12, ir šią aplinkybę patvirtina jo, kaip įmonės vadovo atlikti veiksmai: 2015 m. vasario mėnesį vyko G. V. (kaip akcininko) ir E. D., kaip įmonės vadovo, susirašinėjimas įmonės veiklos ir valdymo klausimais; 2015-05-12 visuotinio akcininkų susirinkimo protokole Nr. l ir 2015-06-06 dokumentų priėmimo–perdavimo akte E. D. įvardijamas kaip bendrovės direktorius; 2015-03-24 jis į darbą priėmė ir darbo sutartį sudarė su J. N.; 2015-03-09 iš darbo atleido ir darbo sutartį nutraukė su D. A.; sudarinėjo neginčijamus sandorius su trečiaisiais asmenimis – IĮ „Madika“, UAB „Sanitex“, UAB „Palink“, UAB „Sangaida“, UAB „Gelsva“ ir kt.Nustatyta, kad atsakovas, pareikšdamas priešieškinio reikalavimą dėl pripažinimo, kad E. D. UAB „Lighthouse Invest“ akcininkų, turinčių balsų daugumą, sprendimu nuo 2015-01-28 buvo išrinktas UAB „Lighthouse Invest“ vadovu, iš esmės prašo nustatyti juridinį materialinį faktą (CPK 444 straipsnis). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, nagrinėdamas įmonės vadovo ir dalyvio civilinės atsakomybės atribojimo klausimą, yra išaiškinęs, kad civilinės atsakomybės bylose kiekvienu konkrečiu atveju spręstina, ar byloje atsakovu nurodytas asmuo atliko vadovui ar dalyviui būdingas funkcijas. Jei dalyvis atlieka veiksmus, kurie pagal įstatymus ir steigimo dokumentus nepriskirtini jo, kaip dalyvio, kompetencijai, bet būdingi vadovui, laikytina, kad jis veikia kaip faktinis vadovas ir atsakomybę turi prisiimti kaip vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-02-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Plėtodamas šią praktiką, kasacinis teismas pažymėjo, kad civilinės atsakomybės prasme kaip vadovas gali būti vertinamas ne tik asmuo, kuris pagal įmonės dokumentus tuo metu ėjo įmonės vadovo pareigas (de jure vadovas), tačiau ir bet kuris kitas asmuo, jei nustatoma, kad įmonė veikė jo vadovaujama (de facto vadovas). Byloje iš esmės nėra ginčo dėl to, kad atsakovas E. D. atliko funkcijas, priskirtinas įmonės vadovui ir vykdė pareigas, priskirtinas įmonės administracijai. Dėl šių aplinkybių sutinka ir ieškovė, įrodinėdama, kad atsakovas sudarė sandorį, kurio sudaryti neturėjo teisės, ir atsakovas, įrodinėdamas, kad buvo paskirtas vykdyti vadovo pareigas. Iš esmės šalys nesutaria tik dėl to, ar E. D. turėjo teisėtą pagrindą vykdyti vadovo pareigas. Dėl nurodytų aplinkybių yra pagrindo išvadai, kad atsakovas iki 2015-05-12 buvo bendrovės (de facto) vadovu. Atsižvelgiant į tai, kad civilinės atsakomybės prasme kaip vadovas gali būti vertinamas ne tik asmuo, kuris pagal įmonės dokumentus tuo metu ėjo įmonės vadovo pareigas (de jure vadovas), tačiau ir bet kuris kitas asmuo, jei nustatoma, kad įmonė veikė jo vadovaujama (de facto vadovas), konstatuotina, kad atsakovas iš esmės pasirinko netinkamą civilinių teisių gynimo būdą, nes nėra aišku kokiu tikslu nustatomas šis materialinis juridinis faktas, be to, šios bylos kontekste ši aplinkybė įrodinėtina pagal CPK taisykles. Pripažinus, kad formaliai vadovu nepaskirtas asmuo sistemingai atliko funkcijas, kurias paprastai atlieka vadovas, jo atsakomybė už neteisėtais veiksmais įmonei padarytą žalą taikoma kaip de jure vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-10-11 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2013). CK 2.87 straipsnio 7 dalis nustato, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. Konstatuotina, kad ieškovė gali reikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo manydama, kad de facto įmonės vadovas sudarė įmonei nenaudingą sandorį.

Dėl ieškinio reikalavimų

Ieškovė ieškiniu ir apeliaciniu skundu prašo pripažinti UAB „Lighthouse Invest“ turto pirkimo–pardavimo sandorį pagal 2015-03-06 PVM sąskaitą faktūrą Nr. LH20150306-39 ir įrangos priėmimo–perdavimo aktą Nr. 2015-03-05–002 negaliojančiais ir taikyti restituciją – 3 vnt. automatinius kavos aparatus „Necta Astro“ Nr. 45200006, Nr. 51900076, Nr. 51200424, 1 vnt. automatinį kavos aparatą „Necta Brio“ Nr. 81003026, 2 vnt. monetų priėmimo mechanizmų Nr. 123228, Nr. 97827 iš atsakovės UAB „Švyturio taksi“ grąžinti ieškovei UAB „Lighthouse Invest“. Ieškinio reikalavimui ieškovė ieškinyje nurodė teisinį pagrindą – CK 1.82 straipsnio 1 dalis ir 1.91 straipsnio 1 dalis.Byloje įrodžius, kad atsakovas E. D. buvo įmonės vadovu de facto, pripažintina, kad E. D. turėjo teisę pasirašyti ant ginčijamo sandorio 2015-03-06 PVM sąskaitos faktūros, nes įstatymuose nėra numatytas reikalavimas, kad ant PVM sąskaitų faktūrų turi pasirašyti visi įmonės akcininkai.Susipažinus su ginčijamo sandorio 2015-03-05 įrangos priėmimo–perdavimo aktu Nr. 2015 03 05–002 (t. 1, b. l. 49–50), matyti, kad ant akto pirmojo lapo pasirašė tik įrangą perduodančios ir įrangą priimančios įmonės vadovai (E. D. ir L. B.). Ant priėmimo–perdavimo akto pirmojo lapo nė vienas iš akcininkų, įskaitant ir tuos, kurie duoto sutikimo turto pardavimui šiuo metu neginčija, nepasirašė. Visi akcininkai savo neprieštaravimą sandoriui išreiškė vienodu būdu – pasirašydami tam skirtoje vietoje priėmimo–perdavimo akto antrame lape.Yra pagrindo išvadai, kai UAB „Lighthouse Invest“ akcininkai priėmė sprendimą parduoti dalį turimų kavos aparatų, todėl šio sprendimo pagrindu UAB „Lighthouse Invest“ de facto vadovas E. D., veikdamas pagal jam įstatymų ir steigimo dokumentų suteiktą kompetenciją, būdamas atsakingas už bendrovės ūkinės komercinės veiklos organizavimą ir vienvaldiškai veikiantis bendrovės vardu santykiuose su kitais asmenimis (Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 6 d., 37 str. 8, 10, 12 d..), su UAB „Švyturio taksi“ sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, kuria UAB „Lighthouse Invest“ pardavė šiai bendrovei keturis automatinius kavos aparatus ir vieną monetų mechanizmą už bendrą 5 463 Eur kainą (t. 1, b. l. 48).Byloje nėra duomenų, kad sandoris prieštaravo UAB „Lighthouse Invest“ tikslams bei interesams ir buvo šiai bendrovei žalingas (CPK 1.82 straipsnio 1 dalis), be to, iš sandorio gautomis lėšomis buvo atsiskaityta su bendrovės kreditoriumi R. Z.Nagrinėjamu atveju taip pat nenustatyti CK 1.91 straipsnio 1 dalyje įtvirtinti sandorio negaliojimo pagrindai, t. y. nenustatyta, kad sandoris buvo sudarytas dėl piktavališko vienos šalies susitarimo su antrąja šalimi ir buvo įmonei nenaudingas, todėl taip pat nėra pagrindo taikyti CK 1.91 straipsnio 2 dalyje nustatytos vienašalės restitucijos neigiamų turtinių padarinių.Nėra duomenų, kad E. D. ir UAB „Švyturio taksi“ iš šio sandorio turėjo naudos, nes pirkėja už perkamą turtą sumokėjo rinkos kainą. Atsakovė UAB „Švyturio taksi“, sudarydama ginčijamą sandorį, turėjo pagrindo manyti, kad UAB „Lighthouse Invest“ vadovas E. D. yra paskirtas teisėtai, nes duomenys apie E. D., kaip UAB „Lighthouse Invest“ vadovą, sandorio sudarymo metu (2015-03-05) buvo įregistruoti viešame registre.Kasacinio teismo praktikoje taip pat pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-03-14 nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010-06-01 nutartis byloje Nr.3K-3-252/2010; 2010-03-16 nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010; ir kt.). Dėl nurodyto teisinio reglamentavimo, apeliacinės instancijos teismas, sutikdamas su skundžiama teismo sprendimo dalimi dėl ieškinio reikalavimų, atmesdamas apeliacinio skundo dalį, pirmosios instancijos teismo motyvų nekartoja. Remdamasis išdėstytomis ir įvertintomis aplinkybėmis, teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas iš dalies netinkamai aiškino materialinės teisės normas, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas keistinas panaikinant teismo sprendimo dalį, kuriuo pripažinta, kad E. D. UAB „Lighthouse Invest“ akcininkų, turinčių balsų daugumą, sprendimu nuo 2015-01-28 buvo išrinktas UAB „Lighthouse Invest“ vadovu ir atsakovo E. D. priešieškinį atmetant, taip pat naikintina teismo sprendimo dalis, kuria iš ieškovės UAB „Lighthouse Invest“ buvo priteista 1 031 Eur bylinėjimosi išlaidų E. D. (CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Pripažinus, kad ieškinys atmestas pagrįstai ir atmetus atsakovo priešieškinį, bylinėjimosi išlaidos šalims pirmosios instancijos teisme neatlygintinos.Apeliacinės instancijos teisme ieškovė UAB „Lighthouse Invest“ patyrė 800 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti ir sumokėjo 183 Eur žyminio mokesčio. Atsakovas E. D. patyrė 1 000 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Atsižvelgiant į tai, kad šalių patirtos bylinėjimosi išlaidos yra apylygės, ieškovės apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies, pripažinta, kad ieškinys atmestas pagrįstai ir atmestas atsakovo priešieškinis, todėl bylinėjimosi išlaidos šalims neatlygintinos (CPK 93, 98 straipsniai).

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2016 m. balandžio 12 d. sprendimą pakeisti: panaikinti teismo sprendimo dalį, kuriuo pripažinta, kad E. D. UAB „Lighthouse Invest“ akcininkų, turinčių balsų daugumą, sprendimu nuo 2015-01-28 buvo išrinktas UAB „Lighthouse Invest“ vadovu, ir atsakovo E. D. priešieškinį atmesti.

Panaikinti teismo sprendimo dalį, kuria iš ieškovės UAB „Lighthouse Invest“ buvo priteista 1 031 Eur bylinėjimosi išlaidų E. D.

Kitą teismo sprendimo dalį palikti nepakeistą.