Vilniaus apygardos teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „GLOBUS trade“ ieškinį atsakovui UAB „Tiekėjų gildija“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Ieškovas BUAB „SK Baltic“ kreipėsi į teismą su ieškiniu (el. bylos 1 t., b. l. 1-5), kuriuo prašė pripažinti 2009-11-10 Skolos perkėlimo sutartį, sudarytą tarp ieškovo BUAB „GLOBUS trade“, atsakovo UAB ,,Tiekėjų gildija“ ir UAB ,,Granum food“ negaliojančia nuo sutarties sudarymo momento, taikyti restituciją ir grąžinti iš atsakovo UAB ,,Tiekėjų gildija“ ieškovo BUAB „GLOBUS trade” naudai 2009-11-10 Skolos perkėlimo sutarties pagrindu sumokėtus 45 116,57 Eur bei priteisti iš atsakovo ieškovo naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškinyje nurodė, jog Vilniaus apygardos teismas 2012 m. lapkričio 14 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą BUAB ,,GLOBUS trade“. Įmonės administratorius, vykdydamas LR įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) įtvirtintus įpareigojimus nustatė, jog 2009-11-10 ieškovas su atsakovu ir įmone (pradiniu skolininku) – UAB ,,Granum food“, sudarė Skolos perkėlimo sutartį, pagal kurią ieškovas iš UAB ,,Granum food“ perėmė visas iš tarp 2006-07-20 UAB ,,Granum food“ ir atsakovo sudarytos Tiekimo sutarties kylančias prievoles, tai yra UAB ,,Granum food“ pareigą sumokėti sutarties kainą, palūkanas, delspinigius bei įvykdyti kitas prievoles (toliau – Sutartis). Pagal kasacinio teismo praktiką (2010 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-14/2010) bendrieji teisės principai, įtvirtinti CK 1.5, 6.4, 6.158 straipsniuose, pasižymi imperatyviuoju pobūdžiu ir dėl jų pažeidimo sandoris gali būti pripažįstamas negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu. Ieškovo manymu, Sutartis prieštarauja pirmiau nurodytiems bendriesiems teisės principams, nes ši Sutartis yra įstatymui prieštaraujančios, t. y. neteisėtos, bei nesąžiningos veikos sudėtinė dalis, ką patvirtina toliau nurodomos aplinkybės: ieškovas BUAB ,,GLOBUS trade“ buvo įsteigtas (įregistruotas juridinių asmenų registre) 2009-02-04; 2009-11-10 ieškovas su UAB ,,Granum food“ ir atsakovu ir sudarė ginčijamą Skolos perkėlimo sutartį, pagal kurią ieškovas iš UAB ,,Granum food“ perėmė UAB ,,Granum food“ 155 778,49 Lt dydžio įsiskolinimą atsakovui; 2009-11-10 ieškovas su UAB ,,Granum food“ ir UAB ,,Širmulis“ sudarė dar vieną Skolos perkėlimo sutartį, pagal kurią ieškovas iš UAB ,,Granum food“ perėmė UAB ,,Granum food“ 91 660,21 Lt dydžio įsiskolinimą įmonei UAB ,,Tiekėjų gildija“; 2009-11-16 ieškovas su UAB ,,Granum food“ ir A/S ,,Dobeles dzirnavnieks“ sudarė dar vieną Skolos perkėlimo sutartį, pagal kurią ieškovas iš UAB ,,Granum food“ perėmė UAB ,,Granum food“ 261 606,67 Lt dydžio įsiskolinimą įmonei A/S ,,Dobeles dzirnavnieks“; 2009-12-15 Klaipėdos apygardos teismas iškėlė UAB ,,Granum food“ bankroto bylą; 2010-10-19 ieškovas su įmone UAB ,,Arimex“ sudarė Kreditorinio reikalavimo pirkimo – pardavimo sutartį, kuria ieškovas už 527 372 Lt nusipirko UAB ,,Arimex“ turimą trečiosios eilės 543 132 Lt dydžio kreditorinį reikalavimą UAB ,,Granum food“ bankroto byloje; 2013-10-21 sprendimu Klaipėdos apygardos teismas pripažino UAB ,,Granum food“ likviduota dėl bankroto ir patvirtino nepatenkintus kreditorių reikalavimus viso 5 405 200,97 Lt sumai, liko nepatenkinti net pirmos eilės kreditorių reikalavimai. Teigia, jog iš nurodomų aplinkybių matyti, kad ginčijama sutartis nebuvo vienintelė tokio tipo sutartis tarp ieškovo ir UAB ,,Granum food“, viso buvo sudarytos keturios sutartys – su atsakovu, UAB ,,Širmulis“, A/S ,,Dobeles dzirnavnieks“ ir UAB ,,Arimex“, kuriomis ieškovas perėmė virš milijono litų dydžio UAB ,,Granum food“ skolą. Didžioji dalis (trys iš keturių) sutarčių su UAB ,,Granum food“ kreditoriais buvo sudarytos praktiškai vienu metu, sutartys su UAB ,,Granum food“ kreditoriais buvo sudarytos netrukus po ieškovo įsteigimo, sutartys su UAB ,,Granum food“ kreditoriais buvo sudarytos prieš pat UAB ,,Granum food“ bankrotą. Nurodomomis sutartimis ieškovas skolas perėmė praktiškai neturėdamas jokių galimybių susigrąžinti bent dalį skolos iš pradinio skolininko UAB ,,Granum food“, kuris turėjo ir daugiau kreditorių, kurių reikalavimai UAB ,,Granum food“ bankroto byloje nebuvo patenkinti. Nurodomomis sutartimis (inter alia ginčijama Sutartimi) buvo ne šiaip perkeliamos skolos, bet realiai buvo atliekamas sąmoningas mechanizmas, kai iš faktiškai nemokios įmonės į naujai įsteigtą įmonę buvo perkelti kreditoriai ir jų reikalavimai. UAB ,,Granum food“, būdama faktiškai nemoki, iš savo įmonės perkėlė atsirinktus kreditorius (atsakovą, UAB ,,Širmulis“ ir A/S ,,Dobeles dzirnavnieks“) bei jų reikalavimus į naujai įsteigtą įmonę UAB ,,GLOBUS trade“ (ieškovą), o pati bankrutavo ir paliko 5 405 200,97 Lt dydžio skolą kitiems kreditoriams. Tuo tarpu ieškovas UAB ,,Granum food“ kreditoriams sutarčių pagrindu neatlygintinai ir be galimybės susigrąžinti skolą iš pradinio skolininko, išmokėjo net 722 222,13 Lt / 209 170 Eur. Ieškinyje nurodo, jog 2012-06-11 Mokestinių ginčų komisijos prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės sprendimu Nr. S-83 (7-53/2012) (toliau – Sprendimas) buvo patvirtintas 2012-03-06 Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos sprendimas Nr. 69-38, ir ieškovui BUAB ,,GLOBUS trade“ iš UAB ,,Granum food“ buvo perkelta 321 064 Lt dydžio mokestinė nepriemoka. Minėtu sprendimu ieškovas UAB ,,GLOBUS trade“ buvo pripažintas piktnaudžiavęs teise – perėmęs ir toliau vykdantis UAB ,,Granum food“ veiklą. Taigi ieškovo veikla (UAB ,,Granum food“ veiklos perėmimas) buvo pripažinta neteisėta, o kreditorių ir jų skolų perkėlimas iš vienos įmonės į kitą buvo vienas iš veiklos perėmimo epizodų, kas tik patvirtina, kad ginčijama Sutartis (kaip ir kitos nurodomos sutartys) yra neteisėta, neturinti jokių sąžiningų tikslų, prieštaraujanti imperatyviems protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams, todėl naikintina. Pripažinus sandorį negaliojančiu CK 1.80 str. pagrindu taikoma restitucija, t. y. šalys grąžintinos į pradinę padėtį. Kadangi Klaipėdos apygardos teismo 2013-10-21 sprendimu BUAB ,,Granum food“ pripažinta pasibaigusia dėl bankroto ir tuo pagrindu išregistruota iš Juridinių asmenų registro, nagrinėjamu atveju taikoma vienašalė restitucija, t. y. iš atsakovo ieškovo naudai grąžintinos visos 2009-11-10 Sutarties pagrindu sumokėtos sumos, t. y. 45116,57 Eur.Atsakovas UAB „Tiekėjų gildija“ pateikė atsiliepimą į ieškinį (1 t., l. 71-78), kurio prašo netenkinti. Nurodo, jog ieškovas dar 2014 m. vasario 25 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu atsakovui UAB „Tiekėjų gildija“ dėl skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir prašė teismo pripažinti 2009 m. lapkričio 10 d. skolos perkėlimo sutartį sudarytą tarp ieškovo, atsakovo ir UAB „Granum food“ negaliojančia nuo sutarties sudarymo momento ir taikyti dvišalę restituciją, grąžinant iš atsakovo ieškovo naudai 2009 m. lapkričio 10 d. Sutarties pagrindu sumokėtą 155 778, 49 Lt / 45 116,57 EUR sumą bei grąžinti atsakovui teisę reikalauti skolos, kuri Sutartimi buvo perkelta ieškovui iš pradinio skolininko UAB „Granum food“. 2016 m. birželio 13 d. Lietuvos apeliacinis teismas civilinėje byloje Nr. e2A-686-236/2016 priėmė sprendimą, kuriuo nusprendė panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2014 m. gruodžio 29 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškovės BUAB „GLOBUS trade“ ieškinį atmesti. Tai reiškia, kad šalių ginčas yra išspręstas negrįžtamai ir bylos šalys bei kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai nebegali iš naujo pareikšti teisme tų pačių ieškinio reikalavimų tuo pačiu pagrindu, taip pat kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius, t. y. nebeturi teisės dėl to paties ginčo kreiptis į teismą ateityje (CPK 279 straipsnio 4 dalis). Jeigu dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu jau yra priimtas ir įsiteisėjo teismo sprendimas, teismas nutraukia bylą (CPK 293 straipsnio 3 punktas). Civilinėje byloje Nr. 2-3777-104/2014 dėl skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia įsiteisėjusiu teismo sprendimu, priimtu Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-686-236/2016, pripažintos nustatytomis teisiškai reikšmingos ginčui išspręsti aplinkybės, t. y., kad ginčo Sutartis buvo sudaryta teisėtai, nepažeidžiant imperatyvių teisės normų, kreditorių ir viešojo intereso. Teismas nusprendė, kad ieškovo ieškinys yra nepagrįstas ir atmestinas, taigi įsiteisėjusiu teismo sprendimu buvo išspręstas ginčas dėl skolos perkėlimo sutarties teisėtumo ir galiojimo. Ieškovas šioje byloje, reikšdamas tapatų reikalavimą dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia tarp tų pačių šalių, siekia, kad tas pats ginčas būtų išspręstas kitaip, t. y. kitoje byloje iš esmės ginčija įsiteisėjusį teismo sprendimą. Mano, jog ši byla turi būti nutraukta.Atsiliepime nurodo, jog kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 str. 1 d. įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 str. 1 d., yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas. Teigia, jog ieškovas minėtų sąlygų ieškinyje neįrodinėja, o tiesiog nurodo, jog jo manymu sandoris prieštarauja bendriesiems teisės principams. Lietuvos apeliacinis teismas minėtame 2016 birželio 13 d. sprendime konstatavo, jog nors sandoriu ieškovė neatlygintinai perėmė kito juridinio asmens UAB „Granum food“ turtinę prievolę, tačiau šiuos du juridinius asmenis tiek iki ginčo sutarties sudarymo, tiek po jos sudarymo siejo tarpusavio, įskaitant verslo, santykiai. Atsižvelgiant į ginčo sandorio šalių verslo santykius, neatlygintinas vienos sandorio šalies perėmimas kitos šalies turtinės prievolės perėmimas nereiškia ginčo sandorio šalių nesąžiningumo. Ieškovė neįrodė atsakovės nesąžiningumo sudarant ginčo sandorį. Šiuo atveju visos trys įmonės vystė verslo santykius, atsakovas turėjo sutartis su abiem įmonėmis - tiek su BUAB „Globus trade“, tiek su BUAB „Granum food“, ieškovas taip pat vystė bendradarbiavimo ir verslo santykius su BUAB „Granum food“, šios įmonės turėjo priešpriešinių reikalavimų ir įsipareigojimų viena kitai, sutartis buvo sudaryta su tikslu plėsti įmonių tarpusavio verslo santykius ir plėtrą. Sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2012). Įmonės, vykdydamos savo ūkinę veiklą, paprastai siekia pelno, tačiau jų vykdoma veikla savaime nereiškia, kad visada bus gautas pelnas, nes įmonės rezultatas gali būti ir nuostoliai. Vykdant ūkinę veiklą, įmonės vardu sudaromi įvairūs sandoriai, tarp kurių gali būti ir rizikingų. Sandorius sudaro įmonės valdymo organas, tačiau jo sudarytas sandoris savaime negali būti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jis neatitinka privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytos valdymo organų kompetencijos ar prieštarauja įmonės tikslams. Atsakovui pasirašant Sutartį nebuvo žinoma, jog pradiniam skolininkui bus keliama bankroto byla, dar daugiau, pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo teismui pateikė ne ieškovo vadovas, tačiau bendrovės kreditorius. Jei ieškovo ir pradinio skolininko akcininkai ar vadovai ir turėjo neteisėtų ketinimų sudarant ginčo Sutartį, atsakovas apie šias aplinkybes nežinojo ir negalėjo žinoti. Pažymi, jog Sutarties nuginčijimo klausimas nebuvo keliamas UAB „Granum food“ bankroto byloje ir net po Mokestinių ginčų komisijos sprendimo priėmimo. Nurodo, jog nagrinėjamu atveju restitucijos taikymas yra neįmanomas, kadangi sandorį pripažinus negaliojančiu atstatyti padėties, buvusios iki sandorio sudarymo, nėra galimybių, nes BUAB „Granum food“ įmonė yra išregistruota iš Juridinių asmenų registro, juridinis asmuo yra pasibaigęs, dėl ko atsakovas neturėtų jokių galimybių atgauti skolos sumą iš pasibaigusio juridinio asmens ir tokiu būdu būtų pažeidžiamos UAB „Tiekėjų gildija“ teisės ir pagrįsti teisėti interesai. Atsakovas kaip sąžininga sandorio šalis nepagrįstai nukentėtų, o ieškovas, nors ir elgėsi nesąžiningai, nepagrįstai praturtėtų. Seniai įvykdyto sandorio pripažinimas negaliojančiu praėjus daugiau nei šešeriems metams po jo sudarymo ir įvykdymo, pagal Sandorį atsakovui sumokėtų pinigų priteisimas ieškovui ir negalėjimas atsakovui pasinaudoti restitucija bei reikalauti prievolės įvykdymo iš pradinio skolininko UAB „Granum food“, nesant duomenų apie atsakovo nesąžiningumą, šiuo konkrečiu atveju reikštų civilinių teisinių santykių stabilumo, teisėtų lūkesčių, šalių lygiateisiškumo, teisingumo ir sąžiningumo principų pažeidimą. Prašo už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skirti ieškovui 5 792 EUR baudą, 50 proc. šios baudos skiriant atsakovo UAB „Tiekėjų gildija“ naudai. Teigia, jog ieškovo bankroto administratorius antrą kartą ginčydamas teisėtą, pagal LR įstatymus sudarytą sutartį dėl skolos perkėlimo pažeidžia bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, netikslingai naudoja bankrutuojančios įmonės lėšas, kurios yra skirtos administravimo išlaidoms bei kreditorių reikalavimams tenkinti.Ieškovas pateikė dubliką, kuriuo palaikė ieškinio reikalavimus ir papildomai nurodė, jog ieškovas iš tiesų jau buvo inicijavęs bylą prieš atsakovą dėl ginčijamos Sutarties pripažinimo negaliojančia, tačiau toje byloje Sutartį ieškovas ginčijo CK 6.66 str. bei CK 1.82 str. pagrindais. Atitinkamai byloje buvo nustatinėjamos ir nagrinėjamos tik actio Pauliana bei sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui taikymo sąlygos ir nebuvo nagrinėjamos jokios kitos aplinkybės dėl Sutarties negaliojimo kitais pagrindais, todėl ta aplinkybė, jog Sutartis dėl vienų ar kitų actio Pauliana ar CK 1.82 str. taikymo sąlygų nebuvimo nebuvo pripažinta negaliojančia, nereiškia, kad ši Sutartis neprieštarauja bendriesiems protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principams. Teigia, jog ieškovas savo ieškinyje nurodė visas aplinkybes, susijusias su CK 1.80 str. taikymo sąlygomis - pirmoji CK 1.80 str. taikymo sąlyga reikalauja pagrįsti, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji. Atitinkamai, ieškovas savo ieškinyje nurodė kasacinio teismo praktiką, pagal kurią bendrieji teisės principai – teisingumo, protingumo ir sąžiningumo – pripažįstami imperatyviaisiais; antroji sąlyga reikalauja pagrįsti, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas. Atitinkamai, ieškovas ieškinyje nurodė, kad Sutartis prieštarauja bendriesiems teisės principams, nes Sutartis yra įstatymui prieštaraujančios, t. y. neteisėtos, bei nesąžiningos veikos sudėtinė dalis, bei šį savo teiginį išsamiai pagrindė.Atsakovas pateikė tripliką, kuriuo prašo ieškinio netenkinti. Papildomai nurodė, jog įsiteisėjusiu teismo sprendimu, priimtu Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-686-236/2016, pripažintos nustatytomis teisiškai reikšmingos ginčui išspręsti aplinkybės, t. y., kad ginčo Sutartis buvo sudaryta teisėtai, nepažeidžiant imperatyvių teisės normų, kreditorių ir viešojo intereso. Taigi, teismas nusprendė, kad ieškovo ieškinys yra nepagrįstas ir atmestinas, tačiau ieškovas siekia, kad tas pats ginčas būtų išspręstas kitaip, t. y. kitoje byloje iš esmės ginčija įsiteisėjusį teismo sprendimą. Pažymi, jog Mokestinių ginčų komisijos sprendime buvo analizuojama situacija dėl ieškovo ir UAB „Granum food“ mokestinės prievolės VMI išvengimo, analizuojami ieškovo ir UAB „Granum food“ neteisėti veiksmai perkeliant verslą iš vieno juridinio asmens į kitą, tačiau mokestinių prievolių negalima tapatinti su sutartinėmis prievolėmis. Minėtame komisijos sprendime dėl ieškovo sudarytų sandorių su UAB „Granum food“ tiekėjais yra pasisakoma tik dėl to, jog buvo norima įrodyti, kad ieškovas perėmė UAB „Granum food“ teises ir pareigas ir turi už minėtą įmonę įvykdyti mokestinę prievolę valstybei, tačiau nėra pasisakyta, jog minėti sandoriai (sutartinės prievolės) yra neteisėti ir prieštaraujantys įstatymams.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmetamas.

Byloje surinktais įrodymais nustatyta, kad atsakovas (kreditorius) UAB „Tiekėjų gildija“, UAB ,,Granum food“ (pradinis skolininkas) ir ieškovas (naujasis skolininkas) 2009-11-10 sudarė Skolos perkėlimo sutartį (toliau – Sutartis), pagal kurią ieškovas iš UAB ,,Granum food“ perėmė visas iš tarp 2006-07-20 UAB ,,Granum food“ ir atsakovo sudarytos Tiekimo sutarties kylančias prievoles, tai yra UAB ,,Granum food“ pareigą sumokėti sutarties kainą, palūkanas, delspinigius bei įvykdyti kitas prievoles (1 t., b. l. 38). 2012-11-14 nutartimi Vilniaus apygardos teismas UAB „GLOBUS trade“ iškėlė bankroto bylą (1 t., b. l. 50-51). Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad skolos perkėlimo institutas yra atskira asmenų pasikeitimo prievolėje rūšis. Skolos perkėlimas suprantamas kaip prievolės pasyviosios šalies – skolininko – pakeitimas kitu asmeniu. Skolos perkėlimo atveju pradinė prievolė išlieka, tik skola pagal prievolę perkeliama trečiajam asmeniui – naujajam skolininkui. Pagal CK 6.116 straipsnio, reglamentuojančio skolos perkėlimą pagal skolininko ir skolos perėmėjo sutartį, 1 dalį perkelti savo skolą kitam asmeniui skolininkas gali tik tuo atveju, kai kreditorius sutinka. To paties straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad jeigu kreditorius neduoda sutikimo perkelti skolą, laikoma, kad skola neperkelta. Pažymėtina, kad, sutikdamas su skolos perkėlimu, kreditorius išreiškia sutikimą ne tik dėl naujojo skolininko asmens, bet dėl visų iš konkrečios sutarties kylančių pradinio skolininko teisių ir pareigų perkėlimo naujajam skolininkui. Taigi savo esme skolos perkėlimo sutartis yra daugiašalis sandoris, kuris be kreditoriaus valios sutikti su jo sąlygomis negali būti sudarytas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-349/2010).Ieškovas prašo pripažinti Sutartį negaliojančia nuo sutarties sudarymo momento, taikyti restituciją ir grąžinti iš atsakovo UAB ,,Tiekėjų gildija“ ieškovo naudai Sutarties pagrindu sumokėtus 45 116,57 Eur. Ieškovo manymu Sutartis prieštarauja bendriesiems teisės principams, t. y. ginčijamu sandoriu buvo pažeisti bendrieji teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai, įtvirtinti CK 1.5, 6.4, 6.158 straipsniuose, kurie pasižymi imperatyviuoju pobūdžiu ir dėl jų pažeidimo sandoris gali būti pripažįstamas negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu. Nuosekliai formuojamojoje teismų praktikoje pasisakyta, kad teisės subjektai, sukurdami civilinius teisinius tarpusavio santykius, paprastai turi galimybę pasirinkti jų interesus labiausiai atitinkantį elgesio variantą. Ši jų laisvė gali būti varžoma tik įstatymo leidėjo įtvirtintais imperatyviaisiais reikalavimais, kurių paskirtis – apginti viešuosius, t. y. visos visuomenės, interesus, viešąją tvarką. Šalys, sudarydamos sutartis, yra laisvos tiek, kiek jos nepažeidžia imperatyviųjų teisės normų. Taigi, ieškovas, reikšdamas reikalavimą tuo pagrindu, jog sudaryta Sutartis prieštarauja civilinius santykius reglamentuojantiems imperatyviems principams (CK 1.5 str., 6.4 str., 6.158 str.), kurių esminis - šalių sąžiningumas, turi įrodyti, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, priešingo viešajai tvarkai ir sutarties šalių elgesio sąžiningumui, teisingumui ir protingumui, pasiekimą, ko, teismo nuomone, ieškovas šiuo konkrečiu atveju neįrodė. CK 1.5 straipsnio 1 dalyje įtvirtinti bendrieji teisės principai įpareigoja įgyvendinant civilines teises ir atliekant pareigas veikti pagal teisingumo, protingumo, sąžiningumo reikalavimus. Kiekviena sutarties šalis, būdama sutartinių santykių dalyvė, privalo elgtis sąžiningai (CK 6.158 straipsnis). Nagrinėjamu atveju, minėta, Sutartimi ieškovas iš UAB ,,Granum food“ perėmė visas iš tarp 2006-07-20 UAB ,,Granum food“ ir atsakovo sudarytos Tiekimo sutarties kylančias prievoles, kas ieškovo manymu, buvo įstatymui prieštaraujančios, t. y. neteisėtos bei nesąžiningos veikos sudėtinė dalis. Teismas su tokiais ieškovo argumentais nesutinka. Iš bylos duomenų matyti, jog Lietuvos apeliacinis teismas 2016-06-13 priėmė sprendimą civilinėje byloje Nr. e2A-686-236/2016 pagal ieškovės BUAB „GLOBUS trade“ ieškinį atsakovei UAB „Tiekėjų gildija“ dėl skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia, kuriuo nusprendė ieškovo ieškinį atmesti. Taigi, tiek toje byloje, tiek šioje byloje dalyvavo tie patys asmenys. Ieškovas toje byloje prašė CK 1.82 ir CK 6.66 straipsnių pagrindu pripažinti negaliojančia 2009 m. lapkričio 10 d. ieškovės, atsakovės ir UAB „GRANUM FOOD“ sudarytą skolos perkėlimo sutartį, taikyti dvišalę restituciją ir priteisti bylinėjimosi išlaidas, t. y. ieškovas toje byloje ginčijo tą pačią Sutartį, kurią kitu pagrindu ginčija šioje byloje. Teismas, įvertinęs šias aplinkybes sprendžia, jog toje byloje priimti išaiškinimai turi prejudicinę reikšmę šioje nagrinėjamoje byloje. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CPK 182 straipsnio 2 punkto aiškinimo ir taikymo, yra suformulavęs tokias pagrindines taisykles: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-37/2008; 2015 m. gruodžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-702-687/2015; kt.). Dalyvaujantys byloje asmenys atleidžiami nuo ankstesnėje byloje nustatytų aplinkybių įrodinėjimo, o teismas negali nepripažinti prejudicinių faktų įrodytomis aplinkybėmis, jam draudžiama pakartotinai nagrinėti jau išspręstą bylą arba iš naujo nustatinėti toje byloje konstatuotus faktus bei teisinius santykius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-355-687/2015).Lietuvos apeliacinis teismas minėtoje byloje Nr. e2A-686-236/2016 pasisakydamas dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams ir sandorio šalių sąžiningumo nurodė, jog „Teisėjų kolegija, vadovaudamasi kasacinio teismo formuojama praktika, konstatuoja, jog ieškovė nagrinėjamu atveju turi įrodyti, kad atsakovė ir BUAB „GRANUM FOOD“, sudarydamos skolos perkėlimo sutartį su ieškove, žinojo ar turėjo žinoti, kad ieškovės valdymo organo-direktoriaus sudaromas skolos perkėlimo sandoris prieštarauja bendrovės tikslams. Remiantis CK 6.66 str. bei šią normą aiškinančia teismu praktika, ūkio subjekto sąžiningumas yra preziumuojamas, jis negali būti paneigiamas nepagristomis prielaidomis apie tariamą nepasidomėjimą ieškovės kreditoriais, nenurodant konkrečių faktų, patvirtinančių atsakovės žinojimą ne tiesiog apie ieškovės kreditorius, bet apie galimą jų teisių pažeidimą sudaroma sutartimi. Bylos duomenys patvirtina, jog remiantis ieškovės finansiniais dokumentais atsakovė negalėjo spręsti, kad įmonės finansinė padėtis buvo sunki, kadangi ieškovės finansinė padėtis sudarant sutartį buvo gera“. <...> „Nors sandoriu ieškovė neatlygintinai perėmė kito juridinio asmens UAB „GRANUM FOOD“ turtinę prievolę, tačiau šiuos du juridinius asmenis tiek iki ginčo sutarties sudarymo, tiek po jos sudarymo siejo tarpusavio, įskaitant verslo, santykiai. Byloje nustatyta, kad ginčo sandorio šalis siejo verslo santykiai ir šalys buvo suinteresuotos verslo tęstinumu“. <...>„Atsižvelgiant į ginčo sandorio šalių verslo santykius, neatlygintinas vienos sandorio šalies perėmimas kitos šalies turtinės prievolės perėmimas nereiškia ginčo sandorio šalių nesąžiningumo. Ieškovė neįrodė atsakovės nesąžiningumo sudarant ginčo sandorį. Nagrinėjant bylą pakartotinai apeliacinės instancijos teisme, ieškovė nepateikė naujų ar papildomų įrodymų dėl atsakovės nesąžiningumo. Ieškovės teiginius dėl atsakovės nesąžiningumo paneigia bylos duomenys ir byloje nustatytos aplinkybės. Teismas pagal bylos duomenis ir byloje nustatytas aplinkybes neturi pagrindo spręsti, jog ginčo sandoris pripažintinas negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnį“. Tokiu būdu, Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-686-236/2016 pripažintos nustatytomis teisiškai reikšmingos šiam ginčui išspręsti aplinkybės, t. y. kad ginčo Sutartis buvo sudaryta teisėtai, nepažeidžiant imperatyvių teisės normų, kreditorių ir viešojo intereso. Dėl to šioje byloje teismas neturi pagrindo nuspręsti kitaip, taip pat ir dėl atsakovo sąžiningumo sudarant ginčo Sutartį, nei yra nusprendęs Lietuvos apeliacinis teismas civilinėje byloje Nr. e2A-686-236/2016. Teismas, įvertinęs tai, jog ieškovui žinant apie minėtą apeliacinės instancijos teismo sprendimą ir teikiant naują ieškinį bei kitu pagrindu prašant pripažinti negaliojančia Sutartį ieškinyje nurodant, jog šalys, sudarydamos šią Sutartį elgėsi nesąžiningai, sprendžia, jog ieškovas iš esmės nesutinka su apeliacinės instancijos teismo atliktu įrodymų vertinimu ir siekia kitų nei konstatuotos faktinių aplinkybių nustatymo, kas prieštarauja CPK 279 straipsnio 4 daliai, kur nurodyta, jog teismo sprendimui, nutarčiai ar nutarimui įsiteisėjus, šalys ir kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai nebegali iš naujo pareikšti teisme tų pačių ieškinio reikalavimų tuo pačiu pagrindu, taip pat kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius. Dėl šių priežasčių teismas sprendžia, jog byloje yra įrodyta, jog atsakovas, sudarydamas Sutartį, buvo sąžiningas, Sutartis sudaryta teisėtai, nepažeidžiant imperatyvių įstatymo normų, todėl priešingi ieškovo argumentai atmetami, kaip nepagrįsti. Teismas pažymi, jog nors abiejose bylose dalyvavo tie patys asmenys, jose yra ginčijama ta pati Sutartis, tačiau teismas nesutinka su atsakovo argumentais, jog ši byla turėtų būti nutraukta CPK 293 straipsnio 3 punkto pagrindu, kadangi šis ieškinys yra pareikštas kitu pagrindu, nei minėtoje apeliacinės instancijos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2A-686-236/2016.Lietuvos Aukščiausiasis Teismas aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3-432/2008). Kad konkreti teisės nuostata yra imperatyvi, pagal kasacinio teismo praktiką, lemia tokie požymiai: ji griežtai formuluoja paliepimą ir neleidžia jo suprasti dviprasmiškai, tai reiškia, kad jos išraiškos forma – kategoriški paliepimai, veiksmų aprašymas ir jų atlikimo eiga, nurodytų veiksmų draudimas, teisės normų įgyvendinimo sąlygos ir būdai. Tačiau kai teisės normoje nėra taip aiškiai išreikšto imperatyvo, sprendžiant dėl normos imperatyvumo, įvertinami tam tikros teisės normos tikslai, objektas ir interesai, kuriuos ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminiai ryšiai su kitomis normomis ir t. t. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-480/2010; 2011 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-523/2011). Ar reikalavimas yra imperatyvusis, sprendžiama pagal konkretaus reikalavimo paskirtį, pobūdį ir įstatyme nustatytus padarinius. Taigi įstatymų leidėjas nustatė galimybę sandorį CK 1.80 straipsnio pagrindu traktuoti niekiniu ir negaliojančiu tik tuo atveju, kai jis prieštarauja imperatyviosioms normoms, yra pažeisti pagrindiniai sutarčių teisės principai ir dėl to buvo pažeisti ne tik sutarties šalies, bet ir viešieji interesai. Teismas, įvertinęs aukščiau išdėstytas aplinkybes laiko, jog ieškovas ir dėl šių priežasčių šioje byloje neįrodė, jog šalių sudaryta ginčo Sutartis pažeidė imperatyvias įstatymo normas, o ieškovo bendro pobūdžio teiginiai apie esminių principų pažeidimą nesudaro pagrindo konstatuoti imperatyvo pažeidimą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad teismas turi teisę konstatuoti niekinio sandorio negaliojimo faktą ir taikyti padarinius net ir tada, kai dėl to nepareikštas savarankiškas reikalavimas ieškinyje, prašymas šalių procesiniuose dokumentuose ar pareikštas žodžiu; teismas, bylos nagrinėjimo metu nustatęs, kad konkretus sandoris, kuriuo remiasi viena iš bylos šalių, yra niekinis ar niekinė yra tam tikra jo dalis, ex officio konstatuoja niekinio sandorio faktą ir jo teisinius padarinius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2013; ir kt.). Teismas laiko pagrįstais atsakovo triplike išdėstytus argumentus, jog „nagrinėjamu atveju teismai nepadarė išvados, jog 2009 m. lapkričio 10 d. skolos perkėlimo sutartis galėtų būti pripažinta niekine. Atkreiptinas dėmesys, jog nagrinėjant civilinę bylą Nr. 2-3777- 104/2014 bei vėliau priimant apeliacinio ir kasacinio teismo sprendimus ieškovo nurodytos aplinkybės teismams buvo žinomos, t. y. bylose buvo pateikta informacija apie sandorių sudarymą su UAB „Arimex“ ir UAB „Širmulis“, byloje taip pat buvo pateikta informacija apie Mokestinių ginčų komisijos sprendimą, tačiau teismai, kaip jau minėta, turėdami visą šią informaciją nepriėjo išvados, jog atsakovo pasirašyta Sutartis, galėtų būti pripažinta niekine“. Ieškovas nurodo, jog 2012-06-11 Mokestinių ginčų komisijos prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės sprendimu Nr. S-83 (7-53/2012) (toliau – Sprendimas) buvo patvirtintas 2012-03-06 Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos sprendimas Nr. 69-38, ir ieškovui BUAB ,,GLOBUS trade“ iš UAB ,,Granum food“ buvo perkelta 321 064 Lt dydžio mokestinė nepriemoka. Minėtu sprendimu ieškovas UAB ,,GLOBUS trade“ buvo pripažintas piktnaudžiavęs teise – perėmęs ir toliau vykdantis UAB ,,Granum food“ veiklą. Taigi ieškovo veikla (UAB ,,Granum food“ veiklos perėmimas) buvo pripažinta neteisėta, o kreditorių ir jų skolų perkėlimas iš vienos įmonės į kitą buvo vienas iš veiklos perėmimo epizodų, kas tik patvirtina, kad ginčijama Sutartis (kaip ir kitos nurodomos sutartys) yra neteisėta, neturinti jokių sąžiningų tikslų, prieštaraujanti imperatyviems protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams, todėl naikintina. Teismas su tokiais ieškovo argumentais nesutinka ir nurodo, jog kaip pagrįstai nurodė atsakovas, mokestinė prievolė - tai „mokesčio įstatymo pagrindu atsirandanti mokesčių mokėtojo pareiga teisingai apskaičiuoti mokestį, laiku sumokėti mokestį bei su juo susijusias sumas į biudžetą ir vykdyti pareigas, susijusias su mokesčių apskaičiavimu ir sumokėjimu“ (Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo 2 str. 18 d.). Taigi pareiga mokėti mokesčius (mokestinė prievolė) vertinama kaip įstatyminė, o santykiai, atsirandantys įgyvendinant šią pareigą, reglamentuojami viešosios teisės normomis. Mokestinė prievolė (kartu ir jos vykdymas) negali būti susitarimo tarp mokesčių mokėtojo ir valstybės objektas, be to, mokestinei prievolei netaikytinas „prievolės" aiškinimas Civilinio kodekso prasme. Kaip matyti iš teismui pateikto 2012-06-11 Mokestinių ginčų komisijos prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės sprendimo (1 t., b. l. 6-19), jame buvo analizuojama situacija dėl ieškovo ir UAB „Granum food“ mokestinės prievolės VMI išvengimo, taip pat analizuojami jų neteisėti veiksmai perkeliant verslą iš vieno juridinio asmens į kitą. Teismas pritaria atsakovo argumentams, jog mokestinių prievolių negalima tapatinti su sutartinėmis prievolėmis, o Sprendime dėl ieškovo sudarytų sandorių su UAB „Granum food“ tiekėjais yra pasisakoma tik dėl to, jog buvo norima įrodyti, kad ieškovas perėmė UAB „Granum food“ teises ir pareigas ir turi už minėtą įmonę įvykdyti mokestinę prievolę valstybei, tačiau nėra pasisakyta, jog minėti sandoriai (sutartinės prievolės) yra neteisėti ir prieštaraujantys įstatymams.Teismas, įvertinęs išdėstytus argumentus, išanalizavęs bylos medžiagą, daro išvadą, jog ieškinys yra nepagrįstas, todėl tenkinti jo nėra pagrindo. Atsakovas, vadovaudamasis CPK 95 straipsnio nuostatomis prašo už piktnaudžiavimą procesinėmis normomis skirti ieškovui 5 792 Eur baudą, 50 procentų baudos skiriant atsakovo naudai. Teismas pažymi, kad duomenų, jog ieškovas veikė priešingai civilinio proceso tikslams, veikė prieš greitą, efektyvų bei teisingą bylos išsprendimą ar kitokiu būdu piktnaudžiavo savo teisėmis, byloje nenustatyta, o vien tik ieškovo reikalavimo nepagrįstumas nesudaro pagrindo skirti jam baudą. Atsižvelgiant į tai, atsakovo prašymas netenkinamas. CPK 93 str. 1 d. yra nurodyta, jog šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Šiuo atveju ieškinio netenkinus, iš ieškovo priteistinos atsakovo patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 98 straipsnis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis LR CPK 260 str., 268 str., 270 str., 307 str., teismas

nusprendė:

Ieškovo BUAB „GLOBUS trade“ ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo BUAB „GLOBUS trade“ (į. k. 302303636) atsakovo UAB „Tiekėjų gildija“ (į. k. 125139585) naudai 1 997,60 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.