- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-10-20
- Bylos Nr.
- e2A-1114-390/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-10469-2021-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Rūta Palubinskaitė, Žibutė Budžienė, Algimantas Kukalis
- Ieškovas
- B. P.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Garliavos prekyba“
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Žibutės Budžienės, Algimanto Kukalio (pranešėjo ir kolegijos pirmininko) ir Rūtos Palubinskaitės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės B. P. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2022 m. balandžio 25 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės B. P. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Garliavos prekyba“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė B. P. prašė pripažinti negaliojančiais uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Garliavos prekyba“ visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2021 m. gegužės 21 d., nutarimą dėl nuostolio paskirstymo, paliekant nepaskirstytu, ir perkėlimo į kitus finansinius ūkinius metus, bei nutarimą dėl tolimesnio bendrovės reorganizavimo, pavedant valdybai parengti reorganizavimo sąlygas, kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymų normoms, protingumo ir sąžiningumo principams.
2. Nurodė, kad ieškovė yra atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ akcininkė, kuriai nuosavybės teise priklauso 429 vnt. bendrovės akcijų. 2021 m. gegužės 21 d. atsakovės pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo svarstomas darbotvarkės klausimas Nr. 2 dėl pelno paskirstymo. Už tai, kad 2020 m. nuostolis (107 855 Eur) būtų padengtas valdybos narių, balsavo 429 balsai, už tai, kad nuostolis būtų paliktas nepaskirstytas ir perkeltas į kitus finansinius ūkinius metus, balsavo 621 balsas. Balsų dauguma buvo nuspręsta 2020 m. skirstytiną rezultatą palikti nepakeistą. Svarstant darbotvarkės klausimą Nr. 3 dėl tolimesnio bendrovės reorganizavimo, už pasiūlymą pavesti valdybai parengti reorganizavimo sąlygų projektą balsavo 621 balsas, prieš – 429 balsai. Ieškovės teigimu, šie nutarimai prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, nes nebuvo paisoma Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 28 straipsnio 1 dalies 6, 14 punktų. Akcininkų balsavimas raštu neatitiko ABĮ 30 straipsnio 3, 5 dalių, todėl akcininko E. Z., turinčio 161 vnt. akcijų, balsavimas dėl susirinkimo darbotvarkės klausimų Nr. 2 ir Nr. 3 negali būti įskaičiuojamas į bendrą balsų skaičių. Akcininko A. G., turinčio 260 vnt. akcijų, balsai negali būti įskaičiuoti į bendrąjį balsų skaičių. Net ir įskaičiavus aukščiau minėtų akcininkų balsus, reikalavimas dėl kvalifikuotos 2/3 balsų daugumos nėra įgyvendintas. Į bylą nebuvo pateiktas 2021 m. balandžio 30 d. neįvykusio susirinkimo protokolas, tokio protokolo apskritai nėra. Prieš pirmąjį visuotinį susirinkimą, t. y. 2021 m. balandžio 30 d., išankstinio balsavimo biuletenių nebuvo, į bylą pateikti balsavimo biuleteniai yra surašyti atbuline data. Ieškovė, atvykusi į susirinkimą, pasirašė dalyvių sąraše, jame nebuvo įrašų apie išankstinius balsavimus, jų nebuvo ir ieškovei išvykstant bei nufotografuojant minėtą sąrašą.
Atsiliepimas
3. Atsakovė UAB „Garliavos prekyba“ prašė atmesti ieškinį, išspręsti ieškovės atsakomybės dėl neteisėtai daryto įrašo klausimą bei priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
4. Nurodė, kad ieškovė yra bendrovės akcininkė, nuolat konfliktuojanti su kitais akcininkais ir pačia bendrove. Atsakovė, atvykusi į susirinkimą 2021 m. balandžio 30 d., atsisakė susipažinti su bendrovės dokumentais bei susitikti su susirinkimui pirmininkaujančiu akcininku A. B.. 2021 m. gegužės 21 d. visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovė taip pat neprašė dokumentų, tokį prašymą ji pateikė raštu tik po įvykusio susirinkimo. A. G. įgaliojimas A. B. balsuoti jo vardu visuotiniame akcininkų susirinkime išduotas dar 2019 m. bei buvo naudojamas ir ankstesniuose susirinkimuose, šį dokumentą ieškovė turėjo iš kitų susirinkimų. E. Z. biuletenis buvo pateiktas prieš susirinkimą ir susirinkimo metu ieškovė buvo su juo supažindinta. 2021 m. gegužės 21 d. susirinkimo metu ieškovė elgėsi priekabiai galbūt dėl to, kad jai nebuvo leista daryti garso įrašo. Atsakovė sutinka su ieškinio argumentu, kad pagal ABĮ reikalavimus sprendimui dėl pelno paskirstymo būtina kvalifikuota ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma. Ši klaida buvo pastebėta rengiant išvadas į ieškovės pateiktas pastabas. Už tai, kad pelnas būtų paliktas nepaskirstytas susirinkime pasisakė 621 balsas, dar 301 balsas už minėtą sprendimą buvo gautas neįvykusiame susirinkime. Iš viso bendrovėje yra 1872 balsai. Todėl net visiems kitiems akcininkams dalyvaujant susirinkime ir balsuojant vieningai, bet koks sprendimas negalėtų surinkti reikiamos 2/3 balsų daugumos. Atsakovės nuomone, pavedant valdybai parengti tolimesnio bendrovės reorganizavimo projektą nebūtina kvalifikuota balsų dauguma. Teismui pripažinus ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais, viešasis interesas nebus apgintas, o bendrovės akcininkai gali sušaukti naują susirinkimą ir ištaisydami ieškovės nurodytus trūkumus iš naujo priimti tuos pačius sprendimus. Į bylą ieškovės pateiktas garso įrašas laikytinas neteisėtai gautu, todėl jo įrodomoji galia kvestionuotina.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Kauno apylinkės teismo Kauno rūmai 2022 m. balandžio 25 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė, priteisti iš ieškovės atsakovei 1 380 Eur bylinėjimosi išlaidas.
6. Teismas nurodė, kad byloje turi būti atsakyta į šiuos esminius klausimus: ar 2021 m. gegužės 21 d. visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti vertinamas kaip pakartotinis; ar priimant sprendimus ginčijamais klausimais buvo būtina kvalifikuota akcininkų balsų dauguma bei ar tokia dauguma buvo.
Dėl atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ 2021 m. gegužės 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo vertinimo kaip pakartotinio
7. Teismas laikė, kad visuotinis akcininkų susirinkimas 2021 m. balandžio 30 d. buvo organizuotas tinkamai. Atvykus į susirinkimą tik ieškovei, vieninteliai pasirašiusiai susirinkimo dalyvių sąraše, buvo pagrindas pripažinti, kad 2021 m. balandžio 30 d. visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko dėl kvorumo nebuvimo (Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 1 dalis). Ieškovė turi tik 429 vnt. akcijų (t. y. mažiau nei ½ dalis balsų), kai įmonėje yra 1872 vnt. balsų. Dėl to buvo pagrindas organizuoti pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą 2021 m. gegužės 21 d., apie kurį taip pat buvo tinkamai pranešta viešai (kaip pripažino pati ieškovė). Abi šalys pripažino, kad ieškovė gavo visus jos reikalautus dokumentus (tarp jų – ir 2021 m. gegužės 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą) po susirinkimų. Todėl, teismo vertinimu, ieškovės į bylą pateiktas 2021 m. gegužės 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas bei jo priedai yra galutiniai ir neprojektiniai (CPK 185 straipsnio 1 dalis).
Atsiliepimas
8. Teismas, įvertinęs tai, kad L. V., R. D., N. Š. akcininkės nebuvo nurodytos ir 2021 m. balandžio 30 d. susirinkimo dalyvių sąraše, laikė, jog kartu su atsiliepimu į ieškinį pateikti 2021 m. balandžio 30 d. minėtų akcininkių balsavimo raštu biuleteniai nebuvo gauti iki 2021 m. balandžio 30 d. bei 2021 m. gegužės 21 d. visuotinių akcininkų susirinkimų (CPK 185 straipsnio 1 dalis). Todėl šių akcininkių balsai negali būti įskaičiuoti, sprendžiant klausimą dėl balsavimo rezultatų (CPK 185 straipsnio 1 dalis, ABĮ 30 straipsnio 5 dalis).
Žemesnės instancijos teismas
9. Teismas sutiko su atsakovės atstovo motyvais, kad ieškovė nebuvo subjektas, kuris pagal įstatymą turi kontroliuoti, kas dalyvauja balsavime ir ar tas, kas dalyvauja, turi teisę balsuoti (ABĮ 22 straipsnio 1, 5 dalys). Todėl sprendė, kad ieškovės argumentai, kad prieš susirinkimą ir jo metu ji neįsitikino A. B. įgaliojimais balsuoti už A. G. bei E. Z. balsavimo biuletenio autentiškumu, negali būti pagrindu nevertinti šių asmenų balsų, sprendžiant klausimą dėl priimtų nutarimų teisėtumo.
10. Teismas darė išvadą kad 2021 m. gegužės 21 d. pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo organizuotas tinkamai, jame dalyvavo (balsavo) akcininkai, turintys 1230 vnt. (429+341+260+200) akcijų iš 1872 vnt. visų atsakovės akcijų.
11. Teismas nurodė, kad byloje nėra ginčo, jog 2021 m. gegužės 21 d. visuotiniame akcininkų susirinkime ginčijami nutarimai buvo priimti nesant kvalifikuotos akcininkų balsų daugumos.
Dėl akcininkų kvalifikuotos balsų daugumos būtinumo priimant atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ 2021 m. gegužės 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą palikti nepaskirstytą 2020 m. skirstytinąjį rezultatą
12. Teismas, vadovaudamasis ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 12 punktu, nusprendė, kad priimant 2021 m. gegužės 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą palikti nepaskirstytą 2020 m. skirstytinąjį rezultatą pagal įstatymą buvo būtina kvalifikuota susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų dauguma, t. y. 820 balsų (1230/3×2).
Dėl akcininkų kvalifikuotos balsų daugumos būtinumo priimant atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ 2021 m. gegužės 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą pavesti valdybai parengti reorganizavimo sąlygų projektą
13. Teismas nurodė, kad nutarimui pavesti valdybai parengti reorganizavimo sąlygų projektą nebuvo būtina kvalifikuota susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų dauguma, užteko paprastos susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų daugumos (Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 8 dalis), todėl nusprendė, kad šis nutarimas negali būti panaikintas dėl jo prieštaravimo imperatyviai ABĮ normai.
Dėl ieškovės ginčijamų atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ 2021 m. gegužės 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų (ne)teisėtumo
14. Teismas nusprendė, kad 2021 m. gegužės 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais, ginčijamais šioje byloje, nebuvo šiurkščiai ir iš esmės pažeistos ieškovės teisės. Padaryto pažeidimo priimant nutarimą perkelti 2020 m. nuostolį į kitus metus ištaisymas, pripažįstant šį nutarimą negaliojančiu, iš esmės nepakeis jo priėmimo rezultato – 2020 m. nuostolio perkėlimo į kitus metus. Todėl netikslinga šį nutarimą pripažinti negaliojančiu.
15. Teismas, vadovaudamasis kasacinio teismo išaiškinimais dėl akcininko ir bendrovės interesų pusiausvyros nurodė, kad šioje byloje ginčijami nutarimai neturi būti pripažinti negaliojančiais, siekiant užkirsti kelią nepagrįstam atsakovės veiklos paralyžiavimui bei bendrovės ir jos akcininkų galimiems nuostoliams. Todėl ieškinio reikalavimus atmetė kaip nepagrįstus ir neįrodytus.
Dėl ieškovės garso įrašų darymo 2021 m. balandžio 30 d., 2021 m. gegužės 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu
16. Teismas, atsižvelgęs į CPK 177 straipsnio 2 dalies, 220 straipsnio 2 dalies nuostatas bei jas aiškinančią kasacinio teismo praktiką, nurodė, kad nėra akivaizdaus pagrindo konstatuoti, jog ieškovė pažeidė įstatymus ir kitas teisės normas, darydama byloje pateiktus garso įrašus. Todėl nepriėmė atskiros nutarties CPK 299 straipsnio nustatyta tvarka.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą teisiniai argumentai
17. Apeliaciniu skundu ieškovė B. P. prašo Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2021 m. balandžio 25 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti iš atsakovės ieškovei turėtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
17.1. Teismas neteisingai interpretavo ABĮ nuostatas dėl privalomų reikalavimų balsuojant akcininkams visuotiniame akcininkų susirinkime mišriu būdu ir visiškai nevertino svarbių faktinių aplinkybių, kaip vyko balsavimas ir ar visi balsavimo protokole užfiksuoti balsai galėjo būti įskaičiuoti į balsavimą. Pagal į bylą pateiktą garso įrašo stenogramą akivaizdžiai matyti, kad iki susirinkimo ir prasidėjus susirinkimui balsavimo biuletenių bendrovėje nebuvo, kas prieštarauja ABĮ 30 straipsnio 5 dalies normai. Atsakovės atstovo paaiškinimai nebuvo nuoseklūs, keitėsi su kiekvienu, į bylą pateiktu, atsakovei nepalankiu, įrodymu. Atsakovei atsiuntus susirinkimo protokolą susipažinimui su pridėtu įgaliojimu, ieškovei kilo pagrįstos abejonės dėl įgaliojimo autentiškumo. Tačiau teismas dėl ieškovės nurodytų aplinkybių visiškai nepasisakė, nors iš dokumento akivaizdžiai matyti, kad spausdintas įgaliojimo tekstas yra ypač ryškus, o parašai ir antspaudas vos įžiūrimi. Teismas netinkamai įvertinęs aplinkybes, nusprendė, kad šie pažeidimai yra formalūs.
17.2. Teismas išvadą, kad sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo panaikinus ieškovės teisės nebus apgintos, padarė remdamasis tik išimtinai atsakovo atstovo teiginiais. Neatsižvelgė, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, kurie grindžiami dalyvių balsų daugumos taisykle, pripažinimo negaliojančiais institutas susijęs su kolektyviniu interesu, neįvertino visų bendrovės veiklos ypatumų dėl pelno (nuostolių) paskirstymo (nuostolių dengimą), taip pat neatsižvelgė, kad organizuojant visuotinį akcininkų susirinkimą, pranešimo teikimą akcininkams, atsakovę atstovavo atstovas A. B. (akcininkas, valdybos narys), kuris nebuvo pateikęs įgaliojimo, kad gali veikti bendrovės vardu, yra suinteresuotas asmuo, o ieškovės pateiktas alternatyvus balsavimas tiesiogiai neigiamai paliečia ne tik atsakovės atstovą A. B., bet ir kitus valdybos narius A. G. ir E. Z., kurių balsavimas susirinkime ir kelia abejones.
17.3. Teismas, nagrinėdamas sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo, padarė esminių klaidų, netinkamai identifikavo reorganizavimo stadiją bei visiškai nevertino susirinkimo darbotvarkės turinio ir pateikto darbotvarkės klausimu projekto turinio. Skelbtoje darbotvarkėje ir sprendimo projekte nėra nurodyta, koks reorganizavimo būdas yra siūlomas. Taip pat teismas dėl netinkamo įstatymo interpretavimo, netinkamai identifikavo reorganizavimo procedūrinius aspektus. ABĮ 20 straipsnio dėl visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos sakinio konstrukcija žodelis (jungtukas) "ir" jungia du skirtingus procesus - pirmas etapas priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir antras - patvirtinti reorganizavimo ar atskyrimo sąlygas. Todėl atitinkamai turi būti vertinama, ar sprendimui priimti reorganizuoti bendrovę reikia kvalifikuotos balsų daugumos.
Atsiliepimas
18. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Garliavos prekyba“ prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti ir pareikšti atskirą nuomonę dėl garso įrašo darymo bei panaudojimo prieš visuotinio akcininkų susirinkimo daugumos valią. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
18.1. Ieškovė, teikdama alternatyvų sprendimą dėl nuostolių padengimo valdybos narių sąskaita, atseit, kovoja prieš subtilių slaptų tikslų turintį akcininkų – valdybos narių susivienijimą, kurie, turėdami daugumą, veikia savo, o ne bendrovės naudai, dėl ko kiti akcininkai patiria nuostolius. Tai teoriniai samprotavimai, šioje konkrečioje byloje neturintys jokio pagrindo. Pažymėtina, kad kvalifikuota balsų dauguma priimami sprendimai tik konkrečiai ABĮ ar bendrovės įstatuose nustatytais atvejais, vienas iš jų – sprendimas dėl reorganizavimo sąlygų patvirtinimo, kartu patvirtinant ir po reorganizavimo veiksiančių bendrovių įstatus. Sprendimas dėl reorganizavimo sąlygų parengimo yra įžanginė reorganizavimo dalis, todėl nei ABĮ, nei UAB „Garliavos prekyba“ įstatai tokiam sprendimui kvalifikuotos balsų daugumos nereikalauja. Teismas šiose dalyse sprendimą priėmėm tinkamai taikant visas CPK kodekso reglamentuotas taisykles, susijusias tiek su faktinių aplinkybių tikrinimu, įrodymų vertinimu, tiek ir su įstatymų taikymu.
18.2. Skundžiamo susirinkimo metu, nepaisant balsų dauguma priimto sprendimo nedaryti susirinkimo garso įrašo, ieškovė tokį įrašą padarė ir jį panaudojo įrodinėdama savo ieškinį. Paaiškėjus, kad įrašas vis dėlto buvo daromas slaptai, tiek juridinio asmens, tiek susirinkime dalyvavusių fizinių asmenų teisės į privatumą buvo pažeistos. Teismas, pasisakęs, kad ieškovės veiksmuose įstatymo pažeidimo nėra, sukėlė teisėtumo iliuziją, kuria ieškovė nedelsdama pradėjo naudotis: jau sekančiame susirinkime įžūliai ir atvirai buvo daromas garso įrašas ir neabejotina, kad toks teismo pasisakymas paskatins jį naudoti neteisėtiems tikslams.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
19. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. CPK 320 straipsnio 2 dalis numato, kad neatsižvelgdamas į apeliacinį skundą apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatyta.
20. Apeliacinį skundą dėl priimto teismo sprendimo pateikė tik ieškovė. Atsakovė priimto teismo sprendimo neskundžia, todėl atsakovės atsiliepime iškeltas klausimas dėl garso įrašo darymo ir panaudojimo nevertinamas ir neanalizuojamas.
21. Ieškovė suformuluotais ieškinio reikalavimais prašė teismą pripažinti negaliojančiais atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2021 m. gegužės 21 d., nutarimą dėl nuostolio paskirstymo, paliekant nepaskirstytu, ir perkėlimo į kitus finansinius ūkinius metus, bei nutarimą dėl tolimesnio bendrovės reorganizavimo, pavedant valdybai parengti reorganizavimo sąlygas, kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymų normoms, protingumo ir sąžiningumo principams.
22. Bylą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas ieškovės ieškinio netenkino konstatuodamas, kad ieškovės ginčijamais nutarimais nebuvo pažeistos ieškovės teisės bei, kad padaryto pažeidimo, priimant nutarimą perkelti 2020 metų bendrovės nuostolį į kitus metus ištaisymas, pripažįstant tokį nutarimą negaliojančiu, iš esmės nepakeis jo priėmimo rezultato – 2020 metų nuostolio perkėlimo į kitus metus. Teismas taip pat akcentavo, kad siekiant užkirsti kelią nepagrįstam atsakovės bendrovės veiklos žlugdymui bei galimų nuostolių atsiradimui akcininkams, ieškovės reikalavimai laikytini nepagrįstais ir neįrodytais.
23. Apeliantė priimto apylinkės teismo sprendimo neteisėtumą ir nepagrįstumą iš esmės motyvuoja tuo, kad teismas priimdamas sprendimą neteisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir įvertino bylos pateiktus įrodymus.
24. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad šioje byloje nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles. Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios ginčui spręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvadas dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu ( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-13/2013, civilinėje byloje Nr. 3K-3-290-706/2015 ir kt.).
25. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas įvertinęs tiek ieškovės, tiek ir atsakovės byloje pateiktų procesinių dokumentų turinį teisingai pažymėjo, kad byloje esminiai klausimai yra, ar 2021 m. gegužės 21 d. visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti vertinamas kaip pakartotinis, o taip pat, ar priimant sprendimus ieškovės ginčijamais klausimais buvo būtina kvalifikuota akcininkų balsų dauguma.
26. Kaip rodo bylos medžiaga, kad 2021 m. balandžio 30 d. turėjęs įvykti visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko. Ieškovė nurodo, kad neįvykęs susirinkimas turėjo būti protokoluojamas, o to nebuvo padaryta, todėl buvo sudarytos sąlygos pažeidimams ir akcininkų piktnaudžiavimui. Teismas įvertinęs bylos aplinkybes darė išvadą, kad visuotinis akcininkų susirinkimas 2021m. balandžio 30d. buvo organizuotas tinkamai. Nustatyta, kad į susirinkimą buvo atvykusi tik ieškovė, o kitiems akcininkams neatvykus, toks visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko dėl susirinkimo narių kvorumo nebuvimo. Taigi, visiškai pagrįstai buvo pagrindas organizuoti pakartotinį 2021 m. gegužės 21 d. ginčijamą visuotinį akcininkų susirinkimą. Pagal bylos duomenis apie tokį susirinkimą buvo pranešta viešai. Po įvykusio susirinkimo ieškovė gavo tokio susirinkimo protokolą ir kitus dokumentus, kurių buvo prašoma gauti, todėl pirmosios instancijos teismo konstatuota aplinkybė, kad ginčijamo susirinkimo protokolas bei jo priedai buvo neprojektiniai, įvertinus bylos duomenis yra pagrįstai konstatuota.
27. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2021m. gegužės 21d. protokole buvo užfiksuota, jog susirinkime dalyvauja ieškovė, akcininkai A. B.. A. G., E. Z.. Teismas nagrinėdamas bylą pažymėjo, kad nei protokole, nei pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo dalyvių sąraše nėra nurodytos ir pažymėtos iš anksto balsavusios akcininkės L. V., R. D., N. Š.. Teismas įvertinęs tai, kad šios nurodytos akcininkės nebuvo nurodytos ir 2021m. balandžio 30d. susirinkimo dalyvių sąraše darė pagrįstą išvadą, kad aptartų akcininkų balsavimo raštu biuleteniai nebuvo gauti iki 2021m. balandžio bei 2021 m. gegužės 21 d. visuotinių akcininkų susirinkimų. Tai akcentavus pagrįstai konstatuota ir kita aplinkybė, kad nurodytų akcininkų balsai negali būti įskaičiuoti sprendžiant balsavimo rezultatų klausimą.
28. Pirmosios instancijos teismas nesutikdamas su ieškovės išsakytais argumentais, kad E. Z. ir A. G. balsai neturi būti įskaičiuoti į balsavimo rezultatus savo sprendimo 27 punkte nurodė, kad tai negali būti pagrindu nevertinti šių asmenų balsų, sprendžiant klausimą dėl priimtų nutarimų teisėtumo. Teisėjų kolegija tokiam nurodymui pritaria ir kitaip tokių aplinkybių nevertina akcentuodama, kad byloje nustatytos ir aptartos aplinkybės leido pirmosios instancijos teismui daryti galutinę išvadą, kad 2021 m. gegužės 21 d. pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo organizuotas tinkamai.
29. Apeliantė apeliaciniame skunde nurodo, kad teismas neteisingai vertino sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo. Teisėjų kolegija nesutinka su tokiu apeliantės apeliacinio skundo argumentu. Vertinant pirmosios instancijos teismo nustatytas aplinkybes bei Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas reglamentuojančias dėl bendrovės reorganizavimo pritartina atsakovės išdėstytiems argumentams bylos nagrinėjimo metu, kad ginčijamu nutarimu, pavesti valdybai parengti reorganizavimo sąlygų projektą, nebuvo nuspręsta reorganizuoti bendrovę bei nebuvo patvirtintos įmonės reorganizavimo sąlygos, o tuo pačiu nebuvo sudarytos sąlygos sprendimui dėl reorganizavimo priimti. Kaip nustatė bylą nagrinėjantis teismas, kad nutarimui pavesti valdybai parengti reorganizavimo sąlygų projektą nebuvo būtina kvalifikuota susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų dauguma, tam atlikti užteko ir paprastos susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų daugumos, todėl priimtas nutarimas neprieštaravo Akcinių bendrovių įstatymo nuostatoms ir negali būti panaikintas, kaip prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo normoms.
30. Iš skundžiamo teismo sprendimo turinio matyti ir suprantama, kad apylinkės teismas vertindamas
atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2021 m. gegužės 21 d., nutarimą dėl nuostolio paskirstymo, bei nutarimą dėl tolimesnio bendrovės reorganizavimo, pavedant valdybai parengti reorganizavimo sąlygas ir kitus ieškovės iškeltus klausimus tinkamai nustatė bylos aplinkybes. Teismas tokiems klausimams spręsti įvertino visas bylos aplinkybes. Teisėjų kolegijos vertinimu, galutinė teismo išvada yra tinkamai motyvuota ir yra padaryta nepažeidžiant įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių (CPK 185 straipsnis). Apeliantė nesutikdama su teismo pateiktų įrodymų vertinimu ir galutine išvada, nepagrindžia teismo padarytų teisės normų pažeidimų vertinant įrodymus, o tiesiog pateikia savo nuomonę dėl byloje esančių įrodymų vertinimo, siekdama įrodyti tik jai reikšmingas aplinkybes. Vertinant byloje esančių įrodymų visumą teisėjų kolegija pažymi, kad priimtas teismo sprendimas yra teisingas ir užtikrina šalių tarpusavio atsiradusių santykių teisingumą, protingumą ir sąžiningumą ir jų interesų pusiausvyrą (CK 1.5 straipsnis).
31. Dėl kitų apeliantės apeliaciniame skunde dėstomų argumentų apeliacinės instancijos teismas nepasisako, nes jie nedaro įtakos skundžiamos sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-03-14 nutartis, civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010-06-01 nutartis, civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010-03-16 nutartis, civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).
32. Apibendrindama išdėstytą argumentaciją teisėjų kolegija pripažįsta, kad apylinkės teismas išnagrinėjęs bylą tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes bei analizuodamas ir vertindamas įrodymus, įrodymų vertinimo taisyklių nepažeidė (CPK 185 straipsnis), teisingai taikė įstatymus tokio pobūdžio bylose. Apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti apylinkės teismo sprendimo, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas, o apeliacinis skundas atmestinas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos
33. Atsakovė priteisti bylinėjimosi išlaidų turėtų apeliacinės instancijos teisme neprašo.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 straipsnio 1 dalimi,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apylinkės teismo 2022 m. balandžio 25 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Ši teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.