Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alvydo Barkausko, Andriaus Ignoto ir Ingos Staknienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Emu group“ ir I. R. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. sausio 7 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo C. B. patikslintą ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Emu group“ ir I. R., trečiasis asmuo Vilniaus rajono 6-ojo notaro biuro notaras Edgaras Normantas, dėl akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo neteisėtais ir panaikinimo, akcijų pasirašymo sutarčių panaikinimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

25. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas.

Dėl naujų įrodymų pridėjimo prie bylos

27. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

28. Spręsdamas prašymą priimti naujus įrodymus, apeliacinės instancijos teismas turi įvertinti, ar prašomi priimti įrodymai atitinka įrodymų sąsajumo taisyklę.

29. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovų pateiktas naujas įrodymas – 2025 m. sausio 13 d. VĮ Registrų centras pažyma Nr. GR.3A-387 apie ieškovo gyvenamąją vietą, taip pat 2025 m. vasario 19 d. išimtas VĮ Registrų centras viešai skelbiamų duomenų apie juridinio asmens pateiktus dokumentus išrašas apie UAB „Emu Group“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo registravimo datą, išduoti po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo, todėl negalėjo būti pateikti anksčiau. Dokumentai susiję su byla, nes patvirtina svarbias bylai aplinkybes, todėl priimtini.

30. Atsakovų pateiktą teismo nutartį civilinėje byloje Nr. 2S-2746-880/2023 apeliacinės instancijos teismas gali pamatyti iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko (CPK 179 straipsnio 3 dalis) bei esant poreikiui, naudoti jos duomenis, todėl nutartis neprijungiama prie bylos.

31. C. B. atsiliepimas civilinėje byloje Nr. 2-138437-1159/2023 ir ištrauka iš J. B. paaiškinimo civilinėje byloje Nr. e2-1698-656/2022 galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, todėl negali būti priimti bylą nagrinėjant apeliacinio proceso tvarka. Atsižvelgiant į tai, šiuos įrodymus atsisakytina pridėti prie bylos.

Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka

32. Apeliantai skunde prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Nurodytas prašymas be jokių argumentų.

33. CPK 321 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka taisyklė – apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis - kai savo iniciatyva arba dalyvaujančio byloje asmens prašymu pripažįsta, jog, atsižvelgiant į bylos esmę, žodinis bylos nagrinėjimas yra būtinas. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad CPK 321 straipsnyje įtvirtintas teisinis reguliavimas reiškia, jog įstatymu nustatyta teismo teisė tiek savo, tiek šalių iniciatyva nuspręsti dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka, bet ši teisė ribojama, nes toks sprendimas galimas išimtiniais atvejais. Dėl to ir šalys, teikdamos prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, turi jį pagrįsti, nurodydamos išimtines aplinkybes (pavyzdžiui, būtina apklausti specialistą, ekspertą, liudytojus ir pan.), dėl kurių būtinas žodinis bylos nagrinėjimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-304/2013; 2024 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-2-701/2024, 46 punktas).

34. Teisėjų kolegija pažymi, kad byla pirmosios instancijos teisme išnagrinėta žodinio proceso tvarka. Apeliantams buvo sudaryta galimybė teismo posėdyje tiesiogiai išdėstyti savo poziciją. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis ir tai, kad apeliantų prašymas yra be argumentų, daro išvadą, kad byloje pakanka įrodymų bylai išnagrinėti išsamiai ir procesiniam sprendimui priimti rašytinio proceso tvarka.

Dėl faktinių bylos aplinkybių

35. Bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad UAB „Emu group“ vadovas nuo 2009 m. spalio 16 d. yra I. R.. Iki 2012 m. sausio 14 d. akcijų pirkimo pardavimo sutarties, sudarytos tarp J. B. ir I. R., sudarymo UAB „Emu group“ akcininkai buvo sutuoktiniai J. B. (50 vnt.) ir C. B. (50 vnt.). I. R. pagal 2012 m. sausio 14 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartį įgijo 50 vienetų UAB „Emu group“ akcijų iš J. B.. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 13 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-2130-275/2021 pripažinta negaliojančia 2012 m. sausio 14 d. UAB „Emu group“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, sudaryta tarp J. B. ir I. R. dėl 50 vnt. UAB „Emu group“ akcijų perleidimo, taikyta restitucija. Sprendimas įsiteisėjo 2023 m. sausio 10 d. Taigi I. R. UAB „Emu group“ akcininko teises turėjo nuo 2012 m. sausio 14 d. iki 2023 m. sausio 10 d. Ieškovas C. B. yra kitų 50 vienetų UAB „Emu group“ akcijų savininkas ((VĮ Registrų centras duomenys apie juridinių asmens dalyvius (CPK 179 straipsnio 3 d.)).

Dėl apeliacijos objekto

36. Ieškovas C. B. patikslintu ieškiniu prašė pripažinti 2020 m. liepos 2 d. UAB „Emu group“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą neteisėtu ir panaikinti jame priimtus sprendimus, kadangi jam apie susirinkimą nebuvo pranešta. Taip pat prašė pripažinti negaliojančiomis 2020 m. liepos 27 d. UAB „Emu group“ akcijų pasirašymo sutartį, pasirašytą su I. R., pagal kurią pastarasis įsigijo 5000 vnt. paprastųjų nematerialių vardinių akcijų ir 2020 m. rugsėjo 1 d. UAB „Emu group“ akcijų pasirašymo sutartį, pasirašytą su I. R., pagal kurią pastarasis įsigijo dar 5000 vnt. paprastųjų nematerialių vardinių akcijų bei taikyti restituciją, kadangi I. R., būdamas bendrovės vadovu, nepranešė ieškovui apie akcininkų susirinkime priimtus sprendimus ir apie tai, kad jis turi pirmumo teisę įsigyti 50 procentų naujai išleidžiamų bendrovės akcijų.

37. Pirmosios instancijos teismas ieškinį tenkino iš esmės dėl to, nes sprendė, kad I. R., būdamas bendrovės vadovu, nepranešė ieškovui apie akcininkų susirinkime priimtus sprendimus. Teismas pripažino niekinėmis ir negaliojančiomis kaip prieštaraujančioms ABĮ 49 straipsnio 1 daliai 2020 m. liepos 27 d. ir 2020 m. rugsėjo 1 d. akcijų pasirašymo sutartis, sudarytas atsakovų UAB “Emu group” su I. R., nesant galiojančios UAB “Emu group” visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti įstatinį kapitalą, išleidžiant naujas akcijas.

39. Taigi, apeliacijos objektas – pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo buvo patenkintas ieškovo patikslintas ieškinys, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl ginčui aktualaus teisinio reglamentavimo ir esminių apeliacinio skundo argumentų

40. Juridinis asmuo – akcinė bendrovė – įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus – visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį (bendrovės vadovas) arba kolegialų (valdyba) valdymo organą. Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja CK, ABĮ, bendrovės įstatai.

41. Atsižvelgiant į ABĮ 19 straipsnyje reglamentuojamą visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, darytina išvada, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl svarbiausių bendrovės veiklos klausimų. Tai reiškia, kad jo priimti sprendimai gali lemti esminius bendrovės veiklos pokyčius. Siekiant užtikrinti tiek bendrovės, tiek su jos veikla susijusių asmenų interesus, įstatyme įtvirtinama visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumo patikrinimo galimybė – teisė nuginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, remiantis įstatyme nustatytais pagrindais.

42. Juridinių asmenų organų sprendimų nuginčijimo pagrindus ir tvarką, be kita ko, reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalis. Joje įtvirtinta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Taigi šioje teisės normoje įtvirtinti trys juridinių asmenų organų sprendimų peržiūrėjimo pagrindai, t. y. prieštaravimas: 1) imperatyviosioms įstatymų normoms; 2) juridinio asmens steigimo dokumentams; ir 3) protingumo bei sąžiningumo principams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr.e3K-3-438-421/2017).

43. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje numatyta, kokie asmenys gali pareikšti ieškinį dėl juridinio asmens sprendimo, jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus. Ieškovas, būdamas UAB “Emu group” akcininkas, į šią asmenų kategoriją patenka, todėl atmestini kaip nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, susiję su tuo, jog ieškovas neįrodė savo suinteresuotumo, ginčijant susirinkime priimtus sprendimus. Taip pat atmestini apeliacinio skundo argumentai, susiję su tuo, kad byloje nėra duomenų, patvirtinančių apie ieškovo turimas 50 vnt. UAB “Emu group” akcijų. Byloje pateiktas 2012 m. sausio 16 d. UAB „Emu group“ vadovo I. R. pasirašytas akcininkų sąrašas, kuriame nurodyta, jog nuo 2012 m. sausio 15 d. įmonės akcijos priklauso C. B. (50 akcijų) ir I. R. (50 akcijų), byloje taip pat yra UAB „Emu Group“ 2012 m. sausio 17 d. registrų tvarkytojui teikiamas akcininkų sąrašas, kuriame nurodyti du bendrovės akcininkai, turintys po 50 vnt. bendrovės akcijų, kurių vertė 100 Lt – C. B. ir I. R.. Byloje taip pat yra 2014 m. birželio 12 d. UAB „Emu Group“ akcininkų sprendimas, kuriuo akcininkai C. B. ir I. R. perleidžia įmonei UAB „Rinvent“ bendrovės nekilnojamąjį turtą. Nurodyti duomenys patvirtina, jog nuo 2012 m. sausio 15 d. UAB „Emu Group“ akcijos per pusę priklauso C. B. ir I. R.. Aplinkybė, jog akcininkas C. B. nėra nurodytas Juridinių asmenų registre kaip bendrovės akcininkas, nepanaikina jo, kaip akcininko, statuso.

44. Pažymėtina, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015; kt.).

Dėl akcininko informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą

45. UAB „Emu Group“ įstatų, įregistruotų 2009 m. spalio 16 d., 77 punktas numato, kad bendrovės dokumentai ar kita informacija akcininkams pranešama akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka. Akcinių bendrovių įstatymo (aktuali ginčui redakcija) 26 straipsnio 4 punkte nustatyta, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

46. Nagrinėjamu atveju bylos duomenys patvirtina, kad I. R., būdamas UAB „Emu group“ direktoriumi, 2020 m. gegužės 19 d. registruotu paštu, adresu (duomenys neskelbtini), išsiuntė C. B. pranešimą, kad 2020 m. birželio 12 d., 10.00 val., adresu (duomenys neskelbtini), įvyks visuotinis UAB „Emu group“ akcininkų susirinkimas, o jam neįvykus, pakartotinis susirinkimas vyks 2020 m. liepos 2 d., 10.00 val. tuo pačiu adresu. Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas UAB „Emu group“ vadovo I. R. sprendimu. Pranešime buvo nurodyta, kad bus sprendžiami tokie klausimai: 1. Dėl susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus. 2. Dėl bendrovės naujos redakcijos įstatų patvirtinimo. 3. Dėl bendrovės skolų padengimo ir turtinių teisių perleidimo. 4. Dėl įgaliojimų suteikimo. 5. Dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais.

47. .Remiantis UAB „Emu group“ įstatų nuostatomis, pranešimas apie vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovui buvo išsiųstas nepažeidžiant įstatų ir ABĮ reikalavimų.

48. Pirmasis susirinkimas neįvyko, nes nebuvo kvorumo, t. y. ieškovas C. B. į susirinkimą neatvyko.

49. Pirmosios instancijos teismas sprendė kitaip, nurodęs, jog pirmasis susirinkimas neįvyko, nes ieškovui C. B. pranešimas apie visuotinį akcininkų susirinkimą nebuvo įteiktas. Teismas rėmėsi ieškovo nurodomomis aplinkybėmis, jog jis atsakovo pranešime nurodomu adresu (duomenys neskelbtini) negyveno; jo faktinė gyvenamoji vieta buvo (duomenys neskelbtini).

50. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas neteisingai interpretavo ABĮ 26 straipsnio 4 dalies nuostatas, kuriose numatytos trys pranešimų įteikimo alternatyvos, iš kurių nagrinėjamu atveju svarbi paskutinė - jog pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, ir kuria atsakovas pasinaudojo tinkamai. Taip pat pirmosios instancijos teismas neteisingai vertino UAB „Emu Group“ įstatus, kurių 74 punkte numatyta, jog bendrovė neatsako, jeigu jos siunčiami pranešimai nepasiekia suinteresuotų asmenų (akcininkų, kreditorių) dėl to, kad pastarieji nepranešė bendrovei apie savo adreso pasikeitimą.

51. Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovas C. B. gyvenamąją vietą deklaravo adresu (duomenys neskelbtini) nuo 2014 m. vasario 4 d. (VĮ Registrų centras gyventojų registro 2022 m. spalio 24 d. pažyma), taip pat kad Lietuvos Respublikos gyventojų registro duomenimis, C. B. nuo 2024 m. balandžio 19 d. išvyko į užsienio valstybę Ukrainą; nuo 2014 m. vasario 4 d. iki 2024 m. balandžio 18 d. gyvenamąją vietą deklaravo adresu: (duomenys neskelbtini); nuo 2002 m. gegužės 31 d. iki 2013 m. gruodžio 18 d. adresu: (duomenys neskelbtini), deklaravimas panaikintas savininko prašymu (2025 m. sausio 13 d. Gyventojų registro pažyma). Migracijos departamento atsakyme į Vilniaus miesto apylinkės teismo paklausimą dėl ieškovo kontaktinių duomenų nurodyta, kad Migracijos departamentui yra žinoma tik C. B. deklaruota gyvenamoji vieta (duomenys neskelbtini). Nurodytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad priešingai nei nustatė pirmosios instancijos teismas, ieškovas savo gyvenamąją vietą deklaravo tuo adresu, kuriuo atsakovas, negavęs iš C. B. pranešimo apie savo adreso pasikeitimą, jam siuntė pranešimą. Tai reiškia, jog pranešimas buvo siunčiamas įstatymo ir įstatuose nustatyta tvarka bei tinkamu adresu, todėl neturi teisinės reikšmės teismo argumentai, susiję su (duomenys neskelbtini) pastato būkle, kadangi duomenys apie ieškovo adreso pasikeitimą nei VĮ Registrų centras, nei atsakovui iki 2024 m. balandžio 18 d. nebuvo pateikti. Tai reiškia, kad ieškovas, deklaruodamas savo gyvenamąją vietą (duomenys neskelbtini), patvirtino, jog nurodytu adresu visada bus pasiekiamas, todėl atsakovas neprivalėjo pranešimo ieškovui įteikti asmeniškai ar bandyti tai padaryti susitikęs ieškovą teisme kitoje nagrinėjamoje civilinėje byloje. Tuo pačiu atmestini kaip nepagrįsti ieškovo argumentai, susiję su tuo, jog ne jis pats, o atsakovas I. R. deklaravo ieškovo gyvenamąją vietą (duomenys neskelbtini), kadangi gyvenamoji vieta deklaruojama atvykstant asmeniškai į seniūniją ar savivaldybę su asmens dokumentu arba turint kito asmens įgaliojimą, arba prisijungus prie elektroninio valdžios portalo internetu, arba asmeniškai teikiant duomenis per VĮ Registrų centras savitarną. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad ieškovas buvo išdavęs atsakovui įgaliojimą tvarkyti ieškovo asmeninius duomenis, todėl akivaizdu, kad neturint įgaliojimo, kitas asmuo negalėtų deklaruoti ne savo gyvenamosios vietos. Kiti deklaravimo būdai reikalauja asmens dokumentų, kitokių asmens tapatybę patvirtinančių duomenų, banko prisijungimo slaptažodžių, todėl akivaizdu, jog nurodyti būdai negalėjo būti taikomi.

52. Akcentuotina, jog ir pagal CK 2.17 straipsnio 1 dalį, nustatant fizinio asmens gyvenamąją vietą, atsižvelgiama į duomenis viešuosiuose registruose. Fizinis asmuo privalo raštu pranešti kitai sandorio šaliai, taip pat savo kreditoriams apie savo gyvenamosios vietos pasikeitimą. Jeigu asmuo šios pareigos neįvykdo, kita sandorio šalis ir kreditoriai turi teisę siųsti pranešimus bei atlikti kitus veiksmus paskutinėje jiems žinomoje asmens gyvenamojoje vietoje (CK 2.17 straipsnio 3 dalis).

53. UAB „Emu Group“ akcininkų visuotinio susirinkimo dienai C. B. deklaruota gyvenamoji vieta buvo adresu (duomenys neskelbtini) ir ieškovas neinformavo atsakovų apie savo gyvenamosios vietos pasikeitimą, dėl ko UAB „Emu Group“ vadovas I. R. neturėjo pagrindo siųsti pranešimų ieškovui kitu adresu, nei C. B. buvo deklaravęs.

54. Kadangi pranešimas apie visuotinį UAB „Emu Group“ akcininkų susirinkimą buvo siųstas įstatymo ir bendrovės įstatų nustatyta tvarka, ieškovui C. B. į susirinkimą neatvykus, buvo laikoma, kad susirinkimas neįvyko dėl kvorumo nebuvimo, o ne dėl to, kad apie susirinkimą nebuvo tinkamai pranešta akcininkui. Pirmajam susirinkimui neįvykus, ieškovui C. B. buvo siunčiamas pranešimas apie pakartotinį susirinkimą. Pranešimas išsiųstas registruotu laišku 2020 m. birželio 12 d. tuo pačiu adresu: (duomenys neskelbtini). Pranešimas įteiktas tinkamai, nes buvo siųstas akcininko deklaruotos gyvenamosios vietos adresu. Tai reiškia, kad ieškovui neatvykus į pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą, jis pagrįstai atsakovo buvo įvertintas kaip įvykęs, todėl šio susirinkimo metu priimti sprendimai negali būti naikinami tuo pagrindu, jog apie susirinkimą nebuvo pranešta ieškovui.

55. Kiti ieškinyje nurodyti sprendimo naikinimo pagrindai - protingumo ir sąžiningumo principų pažeidimas, nurodyti ieškovo, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, taip pat neįrodyti, dėl ko šio susirinkimo metu priimti sprendimai, neturi būti naikinami.

56. Atsakovo nesąžiningumas ieškovo atžvilgiu, pasireiškęs tuo, jog atsakovas nesudarė ieškovui būtinų sąlygų įgyvendinti akcininko teises, susijusias su visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimu ir tinkamu dalyvavimu akcininkų susirinkime, negali būti preziumuojamas. Šią aplinkybę privalėjo įrodyti ieškovas. Priešingai, nei nustatė pirmosios instancijos teismas, atsakovas neprivalėjo kitais, nei ABĮ bei bendrovės įstatuose nustatytais būdais, informuoti ieškovą apie vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą, todėl nepagrįsti pirmosios instancijos teismo argumentai, jog atsakovas neatliko visa, kas jam pagal įstatymus priklausė atlikti, kad tinkamai ir laiku informuotų ieškovą apie šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus. Nustačius, kad atsakovas apie šaukiamus susirinkimus informavo ieškovą tinkamai ir laiku, nėra pagrindo pripažinti, kad atsakovas pažeidė CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus protingumo ir teisingumo principus, ar kad atsakovo veiksmai neatitinka CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos juridinio asmens organo nario lojalumo pareigos bei pažeidžia CK 1.137 straipsnio 2 dalį.

57. UAB „Emu group“ 2020 m. liepos 2 d. pakartotinio akcininkų susirinkimo metu jame dalyvavęs akcininkas I. R. vienbalsiai, be kita ko, nutarė konvertuoti turimas akcijas, nominalią vertę nurodant eurais, pakeisti vienos akcijos nominalą ir nustatyti, jog vienos akcijos vertė 1 euras, o akcijų skaičius 2896 vienetai; nutarė padidinti UAB „Emu Group“ įstatinį kapitalą akcininkų ir kitų asmenų įnašais, išleidžiant naujas akcijas 10000 Eur emisijai. Nustatė, kad emisiją sudaro 10000 akcijų po 1 eurą bei kad po įstatinio kapitalo padidinimo jis sudaro 12896 eurus ir susideda iš 12896 akcijų vienetų po 1 eurą. Nusprendė, kad teisę įsigyti bendrovės akcijas turi akcininkai, proporcingai jiems priklausančių akcijų nominaliai vertei bei kiti asmenys pagal pareikštą pageidavimą. Akcijos pasirašomos per 30 dienų nuo susirinkime priimto sprendimo dėl įstatinio kapitalo padidinimo.

58. ABĮ 19 straipsnio 3 dalies 6 punktas numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę padidinti įstatinį kapitalą – nustatyti naujai išleidžiamų akcijų klasę, skaičių ir minimalią emisijos kainą arba sumažinti įstatinį kapitalą (išskyrus ABĮ 30 straipsnio 4 dalyje numatytą atvejį), keisti vienos klasės ar rūšies akcijas į kitos, priimti sprendimą išleisti konvertuojamas obligacijas. Taigi, teisinis reglamentavimas patvirtina, jog visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti klausimus tiek dėl įstatinio kapitalo padidinimo, tiek dėl naujai išleistų akcijų emisijos kainos nustatymo.

59. Kadangi 2020 m. liepos 2 d. pakartotinio akcininkų susirinkimo metu, minėta, buvo nuspręsta padidinti įstatinį kapitalą, išleidžiant naujas akcijas bei nuspręsta, jog teisę įsigyti bendrovės akcijas turi akcininkai, proporcingai jiems priklausančių akcijų nominaliai vertei bei kiti asmenys pagal pareikštą pageidavimą, taip pat, jog akcijos pasirašomos per 30 dienų nuo susirinkime priimto sprendimo dėl įstatinio kapitalo padidinimo, todėl konstatuotina, jog įvykus pakartotiniam visuotiniam akcininkų susirinkimui, apie kurį ieškovui buvo pranešta tinkamai, susirinkime priimti sprendimai didinti bendrovės akcinį kapitalą buvo priimti laikantis ABĮ 49 straipsnio 1 dalies reikalavimų, todėl negalėjo pažeisti imperatyvių įstatymo nuostatų.

60. Kadangi 2020 m. liepos 2 d. pakartotinio akcininkų susirinkimo metu priimti sprendimai negali būti pripažinti negaliojančiais, nėra pagrindo pripažinti negaliojančiomis susirinkimo pagrindu sudarytas 2020 m. liepos 27 d. UAB „Emu group“ akcijų pasirašymo sutartį, pasirašytą su I. R., pagal kurią pastarasis įsigijo 5000 vnt. paprastųjų nematerialių vardinių akcijų ir 2020 m. rugsėjo 1 d. UAB „Emu group“ akcijų pasirašymo sutartį, pasirašytą su I. R., pagal kurią pastarasis įsigijo dar 5000 vnt. paprastųjų nematerialių vardinių akcijų.

61. Atsižvelgiant į išdėstytą, ieškinys atmestinas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Dėl ieškinio senaties

62. . Atsakovai nuo ieškinio reikalavimų gynėsi ieškinio senaties taikymu. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieškovas ieškinio senaties termino nepraleido, nes apie savo teisių pažeidimą sužinojo ne anksčiau nei 2022 m. liepos 14 d.

63. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas neteisingai nustatė ieškinio senaties pradžios momentą, todėl nepagrįstai netaikė ieškinio senaties instituto.

64. CK 1.124 straipsnyje įtvirtinta, kad ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį. Pagal bendrąją ieškinio senaties termino eigos pradžios nustatymo taisyklę ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis).

65. Sprendžiant klausimą, ar ieškovas praleido ieškinio senaties terminą ieškinio reikalavimams teisme pareikšti, svarbu nustatyti, kokį savo teisių gynimo būdą jis byloje pasirinko ir koks ieškinio senaties terminas tokiems reikalavimams taikytinas.

66. Kadangi ieškovas ginčija visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus, todėl vadovaujantis CK 1.125 straipsnio 4 dalimi, taikomas sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas.

67. Apeliacinės instancijos teismas negali pritarti pirmosios instancijos teismo padarytoms išvadoms, jog apie savo teisių pažeidimą ieškovas sužinojo ne anksčiau nei 2022 m. liepos 14 d., kadangi, minėta, pranešimai apie vyksiančius susirinkimus ieškovui buvo siųsti tinkamai, registruotu paštu ieškovo nurodytos deklaruotos gyvenamosios vietos adresu, todėl nėra jokio pagrindo manyti, kad ieškovas negavo įmonės siųstų pranešimų, kadangi susirinkimų dienai ieškovo deklaruota gyvenamoji vieta buvo (duomenys neskelbtini) ir joje ieškovas liko deklaruotas iki 2024 m. balandžio 18 d. Taigi, vertintina, jog ieškovas apie susirinkimus žinojo. Bet kuriuo atveju vėliausia sužinojimo apie priimtus sprendimus data turėtų būti Juridinių asmenų registro tvarkytojo informaciniame leidinyje ir viešai pasiekiamame išraše 2020 m. rugsėjo 9 d. įregistruoti atnaujinti bendrovės duomenys apie įstatų patvirtinimą po įstatinio kapitalo didinimo. Tad ši data ir laikytina ieškinio senaties pradžios data. Ieškinys teismui pateiktas 2022 m. rugsėjo 9 d., taigi dviem metams praleidus ieškinio senaties terminą. Kadangi ieškovas atnaujinti ieškinio senaties termino neprašė, ieškinys atmetamas dar ir tuo pagrindu, jog pateiktas praleidus sutrumpintą trijų mėnesių ieškinio senaties terminą.

Dėl procesinės baigties

68. Teisėjų kolegija, apibendrindama tai, kas nurodyta anksčiau, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialinės teisės normas, netinkamai įvertino įrodymus, neteisingai nustatė ieškinio senaties termino pradžią, todėl nepagrįstai tenkino ieškinį. Atsižvelgiant į išdėstytą, atsakovų apeliacinis skundas tenkinamas ir ieškovo C. B. ieškinys atmetamas.

Dėl kitų argumentų

69. Kiti apeliacinio skundo argumentai laikytini neturinčiais esminės reikšmės apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

70. Panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą, perskirstomos bylinėjimosi išlaidos. Ieškinį atmetus ieškovo išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, neatlyginamos.

71. Atsakovai nepateikė įrodymų, patvirtinančių jų patirtas bylinėjimosi išlaidas, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, todėl šių išlaidų atlyginimo klausimas nesprendžiamas.

72. Atsakovas I. R. pateikė įrodymus, patvirtinančius, jog už apeliacinį skundą sumokėjo 325 Eur dydžio žyminį mokestį (2025 m. vasario 17 d. mokėjimo nurodymas Nr. 550). Nurodyta suma priteistina atsakovui iš ieškovo.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Uždarosios akcinės bendrovės „EMU group“ ir I. R. apeliacinį skundą tenkinti.

Vilniaus apylinkės teismo 2025 m. sausio 7 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą - ieškovo C. B. patikslintą ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Emu group“ ir I. R. dėl akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo neteisėtais ir jų panaikinimo, akcijų pasirašymo sutarčių panaikinimo, atmesti.

Priteisti iš ieškovo C. B. atsakovui I. R. 325 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.

Ši nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.