- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-08-13
- Bylos Nr.
- e2A-1359-460/2019
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Aušra Maškevičienė, Aurimas Brazdeikis, Žydrūnas Bertašius
- Ieškovas
- T. M.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Energo Strategija“
- Kategorijos
- 2.6.16.11.3pavadinimo nepavyko patikrinti
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Žydrūno Bertašiaus, Aurimo Brazdeikio, Aušros Maškevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo T. M. (apeliantas) apeliacinį skundą dėl Tauragės apylinkės teismo 2019 m. gegužės 14 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo T. M. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Energo Strategija“ dėl akcininkų sprendimo atšaukti vadovą iš pareigų pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, P. P..
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. T. M. (toliau – ieškovas) elektroninių ryšių priemonėmis 2018-11-23 kreipėsi į Tauragės apylinkės teismą su ieškiniu atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Energo strategija“ (toliau – UAB „Energo strategija“, atsakovė, įmonė). Ieškovas ieškiniu prašė: 1) pripažinti negaliojančiu UAB „Energo strategija“ 2018-10-15 akcininkų sprendimą, kuriuo jis atšauktas iš bendrovės vadovo pareigų, o atsakovės vadovu paskirtas trečiasis asmuo P. P.; 2) pripažinti, kad tarp jo ir atsakovės 2012-01-19 sudaryta darbo sutartis buvo nutraukta neteisėtai; 3) grąžinti jį į iki neteisėto atleidimo iš darbo buvusias atsakovės vadovo pareigas ir priteisti iš atsakovės 330,96 Eur dydžio (skaičiuojant, kad mėnuo turi 21 d. d.) vidutinį darbo užmokestį už priverstinės pravaikštos laiką, skaičiuotiną nuo 2018-10-15 iki teismo sprendimo įvykdymo dienos, kas ieškinio surašymo dieną sudaro 425,52 Eur; 4) teismui atsisakius grąžinti jį į iki neteisėto atleidimo iš darbo buvusias atsakovės vadovo pareigas priteisti iš atsakovės 330,96 Eur dydžio (skaičiuojant, kad mėnuo turi 21 d. d.) vidutinį darbo užmokestį už priverstinės pravaikštos laiką, skaičiuojant nuo 2018-10-15 iki teismo sprendimo įvykdymo dienos, kas ieškinio surašymo dieną sudaro 425,52 Eur, ir trijų vidutinių darbo užmokesčių kompensaciją, sudarančią 992,88 Eur; 5) priteisti iš atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas ieškinyje nurodė, kad tarp jo ir atsakovės UAB „Energo strategija“ 2012-01-19 buvo sudaryta neterminuota darbo sutartis Nr. 06, pagal kurią jis buvo priimtas į atsakovės direktoriaus pareigas. Darbo sutarties dalis dėl darbuotojui mokamo darbo užmokesčio ne kartą buvo keičiama: nuo 2015-07-01 buvo sutarta, kad jam bus mokamas 1,97 Eur valandinis atlygis. 2018-10-15 buvo priimtas UAB „Energo strategija“ akcininkų sprendimas, kuriuo atsakovės akcininkai nusprendė: 1) atšaukti jį iš UAB „Energo strategija“ vadovo pareigų, įgalioti ir įpareigoti naująjį vadovą nutraukti darbo sutartį su buvusiu vadovu; 2) išrinkti naujuoju vadovu P. P., įgalioti ir įpareigoti akcininką A. I. sudaryti darbo sutartį su naujuoju vadovu; 3) įgalioti naująjį UAB „Energo strategija“ vadovą ar kitą įmonės įgaliotą asmenį pasirašyti visus dokumentus bei imtis visų veiksmų, reikalingų įregistruoti naujojo vadovo paskyrimą Juridinių asmenų registre. Apie 2018-10-15 UAB „Energo strategija“ akcininkų sprendimą sužinojo tik 2018-11-22, gavęs atsakovės laišką. Akcininkų sprendimo atšaukti jį iš pareigų priežastys jam nebuvo paaiškintos, taip pat jam nebuvo įteiktas ir atsakovės įsakymas, kuriuo su juo sudaryta darbo sutartis nutraukta. Šiuo metu jis UAB „Energo strategija“ faktiškai nebedirba, į įmonės patalpas nėra priimamas, jo žiniomis, atsakovės direktoriaus funkcijas atlieka P. P.. Mano, kad 2018-10-15 UAB „Energo strategija“ akcininkų sprendimas atšaukti jį iš atsakovės vadovo pareigų buvo priimtas neteisėtai. Atsakovės UAB „Energo strategija“ 2018-10-15 akcininkų susirinkimas buvo sušauktas nesilaikant imperatyviai įstatyme nustatytos tvarkos, t. y. atsakovės akcininkai ieškovo, kaip bendrovės vadovo, neinformavo apie savo ketinimą pasinaudoti iniciatyvos teise dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, nepateikė paraiškos, kurioje būtų nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Akcininkų susirinkimas buvo sušauktas be vadovo žinios, pačių akcininkų sprendimu, nors pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą šiuo atveju tokią teisę ir pareigą turėjo UAB „Energo strategija“ vadovas, o ne įmonės akcininkai.
Atsiliepimas
2. Atsakovės UAB „Energo strategija“ vadovas P. P. atsiliepime su ieškiniu nesutiko, prašė atmesti ieškinį ir paaiškino, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl akcinės bendrovės vadovo atleidimo iš pareigų, ne kartą pabrėžė, kad bendrovės vadovą renkančio ir atšaukiančio organo teisė atšaukti jo išrinktą bendrovės vadovą iš pareigų nenulemta kokių nors aplinkybių ir yra absoliuti, t. y. bendrovės vadovas gali būti atleistas iš pareigų bet kada ir nepriklausomai nuo to, yra ar ne jo kaltės. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas nesilaikant Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 26 str. 4, 5 ir 6 dalyse nustatytų terminų, jeigu visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, su tuo pasirašytinai sutinka (ABĮ 26 str. 7 d.). ABĮ 29 str. 1 d. numato, kad visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas gali būti nerašomas, kai priimtus sprendimus pasirašo visi bendrovės akcininkai, taip pat kai bendrovėje yra vienas akcininkas. Iš šių ABĮ nuostatų darytina išvada, kad tuo atveju, jeigu sprendimus priima ir pasirašo visi akcininkai, akcininkų susirinkimas nešaukiamas, pranešimai nesiunčiami, o tik surašomi ir pasirašomi akcininkų sprendimai. Priešingas aiškinimas lemtų tokią absurdišką situaciją, kai net ir vienintelis bendrovės akcininkas privalėtų įgyvendinti savo teisę į akcininko sprendimų priėmimą formaliai siųsdamas ir šaukdamas susirinkimą per bendrovės vadovą. 2018-10-15 ginčijamą akcininkų sprendimą atleisti ieškovą iš vadovo pareigų priėmė ir pasirašė visi trys atsakovės akcininkai, todėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, numatyta ABĮ, neturėjo būti taikoma, protokolas galėjo būti nerašomas. Pripažinti 2018-10-15 akcininkų sprendimą negaliojančiu nėra pagrindo. Tuo atveju, jeigu būtų nuspręsta, kad buvo pažeista sprendimų priėmimo tvarka, 2018-10-15 akcininkų sprendimas negali būti pripažintas negaliojančiu vien tik dėl formalių pagrindų. Kasacinis teismas ne kartą yra pažymėjęs, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas (ieškovai), jeigu tie pažeidimai nebūtų buvę padaryti ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo, t. y. ieškovo galimą įtaką balsavimui susirinkime dėl jame priimtų sprendimų. Taigi, tiek pagal įstatymą, tiek pagal kasacinio teismo praktiką, reikalaujama, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui. Taigi, net ir pripažinus, kad buvo pažeista 2018-10-15 akcininkų sprendimo priėmimo tvarka, tokie pažeidimai yra formalaus pobūdžio, tokie akcininkų sprendimai būtų buvę priimti bet kuriuo atveju, nes ieškovas yra praradęs pasitikėjimą būti atsakovės vadovu, galbūt iššvaistė akcininkų įmonei patikėtas lėšas (dėl ko bus reiškiami ieškiniai dėl žalos atlyginimo iš buvusio vadovo priteisimo). Dėl šios priežasties naikinti 2018-10-15 akcininkų sprendimą vien formaliais pagrindais, kuriuos nurodo ieškovas, nėra teisėta ir pagrįsta. T. M. atleistas dėl to, kad akcininkams neteikė jokių duomenų apie bendrovės veiklą, savo neteisėtą veiklą esant paskirtam naujam vadovui tęsia ir toliau, t. y. vengia kontaktų su naujai paskirtu vadovu – neatsiliepia telefonu, neperduoda įmonės dokumentų. Be to, T. M. meluoja teismui, nurodydamas, jog „ieškovo darbo laikas sudarė 40 val. per savaitę“ ir „jam priklausytų trijų vidutinių jo darbo užmokesčio dydžio kompensacija, kas sudaro mažiausiai 992, 88 Eur“. Iš „Sodros“ duomenų matyti, kad šiam asmeniui paskutinius trejus metus buvo apskaičiuojamas ne didesnis kaip 3 Eur dydžio mėnesinis darbo užmokestis, iš ko akivaizdu, jog jis vidutiniškai dirbdavo nepilnas 2 valandas per mėnesį. Iš viso to akivaizdus šio asmens nesąžiningumas ir piktnaudžiavimas procesu bei veikimas prieš įmonės interesus. Atsižvelgiant į tai, kad įmonės vadovą ir jos akcininkus sieja fiduciariniai santykiai, remiantis išdėstytomis aplinkybėmis, konstatuotina, kad T. M. yra praradęs akcininkų pasitikėjimą ir jokiu būdu negali būti grąžintas į bendrovės vadovo pareigas. Atsakovė negalėjo įvykdyti visų Darbo kodekso nuostatų, susijusių su ieškovo atleidimu, t. y. T. M. neišmokėta išeitinė kompensacija, nes jo atsiskaitomosios sąskaitos numeris nėra žinomas. Darbo sutarties, naujajam vadovui paprašius, ieškovas neperdavė. Sutartis gauta tik kaip šio ieškinio priedas, todėl tik dabar teikiama teismui užpildyta ir pasirašyta naujojo vadovo.
3. Atsakovai UAB „Energo strategija“ akcininkai R. I., A. I., G. S. atsiliepime į ieškinį nesutiko su ieškiniu ir prašė atmesti ieškinį iš esmės analogiškais motyvais kaip ir atsakovės UAB „Energo strategija“ vadovo P. P. pateiktame atsiliepime. Papildomai atsakovai paaiškino, kad ieškovas T. M. iš UAB „Energo strategija“ vadovo pareigų buvo atleistas dėl to, kad jis neteikė jokios informacijos akcininkams apie įmonės finansinę padėtį, jos turto, už kurį buvo sumokėta akcininkų įmonei paskolintomis lėšomis, buvimo vietą, nešaukė akcininkų susirinkimų. Laikotarpiu nuo 2012 metų akcininkų susirinkimas buvo sušauktas tik vieną kartą, t. y. 2016-08-29, tačiau tik formaliais pagrindais – dėl įstatų keitimo, keičiant įstatinio kapitalo nominaliąją vertę litais į eurus. Ieškovo asmeniniai interesai prasilenkė su įmonės akcininkų interesais, jis yra praradęs pasitikėjimą, nes paaiškėjo, kad jis galimai pasisavino įmonės turtą, todėl ieškovo grąžinimas į UAB „Energo strategija“ vadovo pareigas prieštarauja akcininkų valiai ir yra negalimas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Tauragės apylinkės teismo Tauragės rūmų 2019 m. gegužės 14 d. sprendimu ieškovo T. M. ieškinys atmestas. Teismas nusprendė priteisti iš ieškovo T. M. valstybei 15,93 Eur bylinėjimosi išlaidų.
5. Teismas konstatavo, kad akcininkų sprendimas atšaukti įmonės vadovą iš pareigų buvo priimtas ir darbo sutartis su ieškovu nutraukta teisėtai vadovaujantis ABĮ 37 straipsnio 3, 4 dalimis, UAB „Energo strategija“ įstatų 13 punkto nuostatomis.
6. Kadangi ieškovas neperdavė naujajam įmonės vadovui įmonės dokumentų, todėl jo darbo sutarties pasibaigimas buvo įformintas tik 2018-11-30, kai atsakovės UAB „Energo strategija“ naujasis vadovas P. P., gavęs iš teismo ieškovo pateiktą darbo sutartį, padarė joje darbo sutarties nutraukimo įrašą.
7. Teismas nenustatė, kad dėl to, jog visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas ne per įmonės vadovą, o tiesiogiai akcininkų, buvo pažeistos įmonės ar akcininkų teisės ar viešasis interesas.
8. Teismas sprendė, kad nenustatytos CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nurodytos priežastys, sudarančios pagrindą juridinių asmenų organų sprendimus teismui pripažinti negaliojančiais.
III. Apeliacinio skundo argumentai
9. Apeliantas apeliaciniu skundu prašo panaikinti Tauragės apylinkės teismo 2019 m. gegužės 14 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliantas nurodo šiuos pagrindinius argumentus:
9.1. Akcininkų susirinkimas buvo sušauktas be vadovo žinios, pačių akcininkų sprendimu, nors pagal Akcinių bendrovių įstatymą tokią teisę ir pareigą turėjo UAB „Energo strategija“ vadovas, o ne įmonės akcininkai.
9.2. Jokiais įrodymais nepagrįsta teismo išvada, kad akcininkų susirinkimo sušaukimo procedūrinius pažeidimus sąlygojo nebuvimas jokios komunikacijos tarp įmonės akcininkų ir įmonės vadovo. Atsakovas, išskyrus subjektyvius paaiškinimus, byloje neteikė tokių įrodymų, kad bendrovės akcininkai būtų siekę susisiekti su ieškovu, kad akcininkams buvo kilę kokių nors klausimų apie bendrovės valdymą ir kad ieškovas būtų atsisakęs į juos atsakyti, kad ieškovui būtų buvę siunčiami kokie nors pranešimai ar reikalavimai pasiaiškinti dėl tariamai netinkamo bendrovės valdymo.
9.3. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neįvertino, kad darbo sutartis su T. M. nutraukta ne iš karto, o praėjus pusantro mėnesio po to, kai neteisėtu akcininkų susirinkimo sprendimu ieškovas buvo atšauktas iš UAB „Energo strategija“ vadovo pareigų. Darbo sutarties nutraukimas buvo įformintas tik po to, kai T. M. kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl UAB „Energo strategija“ akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu.
9.4. Akcininkų susirikimo sprendimas realiai nebuvo vykdomas, po šio sprendimo priėmimo T. M. ir toliau ėjo UAB „Energo strategija“ vadovo pareigas, tai reiškia, kad ginčijamas akcininkų sprendimas teisinių pasekmių nesukėlė, o vėlesnis darbo sutarties su ieškovu nutraukimas neturėjo teisinio pagrindo.
Atsiliepimas
10. Atsakovė UAB „Energo strategija“ atsiliepime su skundu nesutinka, prašo jo netenkinti. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:
10.1. Net ir pripažinus, kad buvo pažeista 2018 m.-spalio 15 d. akcininkų sprendimo priėmimo tvarka, tokie pažeidimai yra formalaus pobūdžio, tokie akcininkų sprendimai būtų buvę priimti bet kuriuo atveju, nes ieškovas yra praradęs pasitikėjimą būti atsakovės vadovu, galbūt iššvaistė akcininkų įmonei patikėtas lėšas (dėl to bus reiškiami ieškiniai dėl žalos atlyginimo iš buvusio vadovo priteisimo).
10.2. Akcininkų sprendimas naujai paskirto vadovo buvo vykdomas – įregistruotas VĮ Registrų centre, o buvusiam vadovui pateiktas raštiškas reikalavimas perduoti dokumentus ir turtą nebuvo vykdomas paties ieškovo.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
11. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Esant šiai aplinkybei apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstos dalies ir analizuoja tik apeliaciniame skunde nurodytus argumentus. Šiuo nagrinėjamu atveju absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).
Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka
12. Pagal bendrąją CPK įtvirtintą taisyklę apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka (CPK 321 straipsnio 1 dalis). Jis gali būti nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, kai bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Iš paminėtų teisės normų akivaizdu, kad apeliacinio skundo nagrinėjimo tvarkos pasirinkimas yra bylą nagrinėjančio teismo diskrecija spręsti šį klausimą savo nuožiūra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-07-03 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-436-611/2015). Teisėjų kolegija mano, kad žodinis bylos nagrinėjimas nėra būtinas, nes nagrinėjamos bylos apeliaciniam skundui išnagrinėti reikšmingos faktinės ir teisinės bylos aplinkybės aiškios, proceso dalyviai savo poziciją yra išsamiai išdėstę procesiniuose dokumentuose.
Byloje nustatytos faktinės aplinkybės
13. Bylos duomenimis nustatyta, jog keturios įmonės: UAB „Atenergo“, UAB „Tauro šėlsmas“, UAB „Energo strategija“ ir UAB „Tauraganas“, dalyvauja bendrame vėjo jėgainių statybos projekte, kuris šiuo metu yra įgyvendinamas. UAB „Energo strategija“ akcininkai yra atsakovai A. I., R. I., G. S., kurie akcijas įsigijo iš A. M., ir šios įmonės vadovu iki 2018-10-15 buvo ieškovas T. M.. UAB „Tauraganas“ akcininkai taip pat yra atsakovai R. I., A. I., G. S., įmonės vadovu buvo A. M., kuris 2018-10-15 akcininkų sprendimu buvo atšauktas iš vadovo pareigų ir, pagal Lietuvos teismų informacinės sistemos duomenis, Tauragės apylinkės teismo Tauragės rūmuose yra nagrinėjamas A. M. ieškinys dėl akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu (civilinė byla Nr. e2-214-607/2019). Iš 2012 m. sausio 19 d. darbo sutarties Nr. 06 nustatyta, kad atsakovė UAB „Energo strategija“, atstovaujama atstovo T. M., 2012 m. sausio 19 d. sudarė darbo sutartį su T. M., kuria nuo 2012 m. sausio 19 d. T. M. priimtas dirbti neterminuotai UAB „Energo strategija“ direktoriumi. Jo darbo laikas darbo sutartyje nenurodytas. Ieškovo atstovas teisme pripažino, jog ieškovas T. M. dirbo vieną valandą per mėnesį, ir pripažino, kad ieškinyje ieškovo darbo laiką nurodė neteisingai. Bylos medžiaga (darbo sutartis, išrašas apie asmens darbovietę ir mokamas išmokas, išrašas apie apdraustųjų asmenų draudžiamąsias pajamas ir valstybinio socialinio draudimo įmokas, gauti iš Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos, UAB „Energo strategija“ 2018 m. rugsėjo, spalio, lapkričio mėnesių priskaitymų-išskaitymų žiniaraščiai) patvirtina, kad ieškovas T. M. per mėnesį dirbo po vieną valandą, valandinis įkainis 2015 metais buvo 1,82 Eur, nuo 2015 m. liepos mėnesio – 1,97 Eur, nuo 2016 metų – 2,13 Eur, nuo 2017 m. liepos mėnesio – 3 Eur, nuo 2018 m. lapkričio mėnesio – 6 Eur. Iš valstybės įmonės Registrų centro duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašo nustatyta, kad UAB „Energo strategija“ įstatinis kapitalas – 2 896,00 Eur, registravimo data – 2016 m. spalio 3. D. Akcijų klasė – vardinės paprastosios akcijos, 100 vnt. UAB „Energo strategija“ akcininkai yra trys: A. I., turintis 34 vnt. vardinių paprastųjų akcijų, R. I. ir G. S., turintys po 33 vnt. vardinių paprastųjų akcijų. Iš 2018 m. spalio 15 d. UAB „Energo strategija“ akcininkų sprendimo, iš atsakovų akcininkų A. I., R. I., G. S. paaiškinimų teisme nustatyta, kad UAB „Energo strategija“ visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2018 m. spalio 15 d., metu buvo nuspręsta atšaukti ieškovą T. M. iš UAB „ Energo strategija“ vadovo pareigų, įgalioti ir įpareigoti naująjį vadovą nutraukti darbo sutartį su buvusiu vadovu. Naujuoju vadovu išrinktas P. P., akcininkas A. I. įgaliotas bei įpareigotas sudaryti darbo sutartį su naujuoju vadovu. Nuspręsta įgalioti naująjį UAB „Energo strategija“ vadovą ar kitą įmonės įgaliotą asmenį pasirašyti visus dokumentus bei imtis veiksmų, reikalingų įregistruoti naujojo vadovo paskyrimą Juridinių asmenų registre. Iš ieškovo darbo sutarties nustatyta, kad jo darbo sutarties nutraukimas įformintas 2018 m. lapkričio 30 d. Darbo kodekso (toliau – DK) 104 straipsnio pagrindu, atleidimo įrašas padarytas darbdavio atstovo P. P.. Iš valstybės įmonės Registrų centro duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašo nustatyta, kad 2018 m. spalio 15 d. akcininkų sprendimas dėl vadovo keitimo valstybės įmonėje Registrų centre gautas 2018 m. spalio 18 d., įregistruotas 2018 m. lapkričio 27 d., P. P. UAB „Energo strategija“ direktoriaus paskyrimo (išrinkimo) data – 2018 m. spalio 15 d., įrašas registruotas nuo 2018 m. lapkričio 27 d.
Dėl apeliacinio skundo argumentų
14. Byloje ginčas kilo dėl UAB „Energo strategija“ vadovo T. M. atšaukimo iš pareigų.
15. Apeliantas skunde nurodo, kad akcininkų susirinkimas buvo sušauktas be vadovo žinios, pačių akcininkų sprendimu, nors pagal Akcinių bendrovių įstatymą tokią teisę ir pareigą turėjo UAB „Energo strategija“ vadovas, o ne įmonės akcininkai.
16. Teisėjų kolegija šiuo aspektu pažymi, kad apeliantas savo argumentaciją grindžia Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 2, 3, 5 dalių nuostatomis, kurios iš esmės įtvirtina tai, kad visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas valdybos ar bendrovės vadovo sprendimu, ir tai, kad pagal minėtas nuostatas šaukiant susirinkimą vadovui pateikiama paraiška, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai.
17. Kolegija akcentuoja, kad apeliantas nepaminėjo Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 1 dalies. Minėtoje dalyje nurodoma, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) ir akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus. Taigi, visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi ne tik stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas), tačiau ir įmonės akcininkai (šiuo atveju atsakovai fiziniai asmenys). Kitas aspektas tas, kad šaukiant susirinkimą vadovui pateikiama paraiška, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai tik tuo atveju, kai visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas bendrovės vadovo sprendimu (Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 3, 5 dalys). Šiuo atveju susirinkimą sušaukė ne vadovas, valdyba, o patys įmonės akcininkai.
18. Dėl minėtų priežasčių spręstina, kad apelianto argumentas dėl 2018 m. spalio 15 d. susirinkimo sušaukimo tvarkos ir informavimo yra nepagrįstas. Konstatuotina, kad įmonės akcininkai, įgyvendindami susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę, teisėtai 2018 m. spalio 15 d. sušaukė akcininkų susirinkimą vadovaudamiesi imperatyviomis minėtomis Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis bei UAB „Energo strategija“ įstatų 13 punkto reglamentavimu.
19. Tęsiant informavimo pareigos klausimą pastebėtina ir tai, kad tinkamo informavimo apie šaukiamą akcininkų susirinkimą tvarka reglamentuojama Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnyje. Šio straipsnio 2 dalyje numatytas pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą turinys, 4 dalyje nustatyta, kad pranešimas turi būti skelbiamas viešai arba įteikiamas kiekvienam akcininkui pasirašytinai, arba išsiunčiamas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Teisėjų kolegijos vertinimu, minėtos normos vėlgi neįpareigoja akcininkų pranešti apie pačių akcininkų šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą vadovui, kadangi informavimo pareiga skirta būtent informuoti pačius akcininkus apie kitų asmenų ar pačių akcininkų inicijuotą susirinkimą. Kaip žinoma, akcininkų susirinkime balsuoja tik patys akcininkai arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis (Akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio 1 dalis), o ne įmonės vadovas. Be to, bendrovės vadovas visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir kalbėti turi tik teisę, o ne pareigą. Apibendrindama kolegija konstatuoja, kad informavimo pareiga nustatyta būtent akcininkų atžvilgiu, kad jie apie inicijuotą susirinkimą būtų informuoti ir turėtų galimybę dalyvauti susirinkime bei priimti pagal kompetenciją įmonei svarbius sprendimus. Dėl to apelianto motyvas dėl pažeistos informavimo pareigos nepagrįstas.
20. Kolegija pritaria apylinkės teismui, kad įmonę, įmonės akcininkus ir įmonės vadovą sieja fiduciariniai teisiniai santykiai, grįsti akcininkų ir vadovo tarpusavio pasitikėjimu, o tai reiškia, kad bet kuriuo momentu esant bet kokiam akcininkų nepasitikėjimui įmonės vadovu, nepriklausomai nuo vadovo kaltų veiksmų buvimo ar nebuvimo, toks asmuo negali toliau eiti vadovo pareigų, kadangi nelieka fiduciarinių santykių. Pradėdamas eiti tokias pareigas ieškovas turėjo žinoti, kad, nelikus fiduciarinių santykių, jis gali būti atšauktas iš pareigų. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, jog akcininkų teisė atšaukti jų išrinktą įmonės vadovą nėra sąlygota jokių aplinkybių ir yra absoliuti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-397/2007, 2012 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2012). Dėl šių priežasčių apelianto teiginiai, kad atsakovai byloje neteikė tokių įrodymų, kad bendrovės akcininkai būtų siekę susisiekti su ieškovu, kad akcininkams buvo kilę kokių nors klausimų apie bendrovės valdymą ir kad ieškovas būtų atsisakęs į juos atsakyti, kad ieškovui būtų buvę siunčiami kokie nors pranešimai ar reikalavimai pasiaiškinti dėl tariamai netinkamo bendrovės valdymo, yra teisiškai nereikšmingi bei nepagrįsti. Kaip minėta, vadovo atšaukimo iš pareigų priežastys nėra svarbios.
21. Pagal Darbo kodekso 104 straipsnio 1 dalį darbo sutartis su juridinio asmens vadovu pasibaigia atšaukus juridinio asmens vadovą įstatymuose arba steigimo dokumentuose nustatyta tvarka. Kaip minėta, įmonės akcininkai 2018 m. spalio 15 d. susirinkime vienbalsiai nusprendė atšaukti juridinio asmens vadovą (ieškovą) iš pareigų ir paskirti kitą vadovą. Tai reiškia, kad ieškovo darbo sutartis 2018 m. spalio 15 d. pasibaigė. Jos įforminimas raštu vėlesniu laikotarpiu dėl komunikacijos stokos tarp akcininkų ir buvusio vadovo nekeičia 2018 m. spalio 15 d. sprendimo esmės, nes, kaip minėta, atšaukus ieškovą iš pareigų, jo darbo sutartis pasibaigė. Dėl šių priežasčių nepagrįstas apelianto argumentas, kad vėlai įforminus darbo sutarties atleidimą akcininkų 2018 m. spalio 15 d. susirikimo sprendimas realiai nebuvo vykdomas, po šio sprendimo priėmimo T. M. ir toliau ėjo UAB „Energo strategija“ vadovo pareigas, tai reiškia, kad ginčijamas akcininkų sprendimas teisinių pasekmių nesukėlė, o vėlesnis darbo sutarties su ieškovu nutraukimas neturėjo teisinio pagrindo. Papildomai pastebėtina, kad 2018 m. spalio 15 d. akcininkų sprendimas dėl vadovo keitimo buvo pateiktas valstybės įmonei Registrų centrui ir ten įregistruotas. Taigi, priešingai, nei teigia apeliantas, akcininkų 2018 m. spalio 15 d. susirikimo sprendimas realiai buvo vykdomas ir įmonė nuo 2018 m. spalio 15 d. turėjo naują paskirtą vadovą.
22. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad ginčijamas nutarimas atitinka visų bendrovės akcininkų valią, kad ši valia buvo pareikšta laikantis Akcinių bendrovių įstatyme nustatytos procedūros ir kad toks sprendimas, kuriuo yra atšaukiamas juridinio asmens vadovas ir paskirtas kitas vadovas, neprieštarauja civilinių įstatymų imperatyvams, juridinio asmens steigimo dokumentams ir kitiems CK 2.82 str. 4 d. išvardytiems principams (teisingumui, sąžiningumui).
23. Apibendrinant anksčiau nurodytas aplinkybes, konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje pateiktus rašytinius įrodymus ir atsižvelgdamas į bylos šalių paaiškinimus, priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą.
24. Išdėstytų argumentų pagrindu teisėjų kolegija daro išvadą, kad į esminius klausimus atsakyta. Kiti šalių teiginiai neturi teisinės reikšmės, todėl kolegija dėl jų nepasisako. Pažymėtina, jog teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).
Dėl bylos procesinės baigties
25. Atsižvelgdama į anksčiau išdėstytus argumentus teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo pripažinti, jog šią bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas pažeidė materialiosios ir procesinės teisės normas, nukrypo nuo teisės aiškinimo ir taikymo praktikos. Teisėjų kolegija, patikrinusi skundžiamą teismo procesinį sprendimą, konstatuoja, kad jį panaikinti apeliacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 324–331 straipsniais, teisėjų kolegija
nutaria:
Tauragės apylinkės teismo 2019 m. gegužės 14 d. sprendimą palikti nepakeistą.