Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės, Vilijos Mikuckienės ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Nord Service“ ir trečiojo asmens bankrutavusios kredito unijos ,,Vilniaus kreditas“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 7 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės akcinės bendrovės „Šiaulių bankas“ ieškinį atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Nord Service“ dėl baudos priteisimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, bankrutavusi kredito unija „Vilniaus kreditas“.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

3. KU „Vilniaus kreditas“ įsipareigojimų pagal 2015 m. birželio 29 d. veiklos nuomos sutartį įvykdymui užtikrinti 2015 m. birželio 29 d. tarp KU „Vilniaus kreditas“, UAB „Šiaulių banko lizingas“ ir UAB „Nord Service“ buvo sudaryta besąlyginio atpirkimo sutartis, o 2015 m. liepos 7 d. veiklos nuomos sutarties įvykdymui užtikrinti – tarp KU „Vilniaus kreditas“, UAB „Šiaulių banko lizingas“ ir atsakovės UAB „Nord Service“ sudaryta 2015 m. liepos 7 d. besąlyginio atpirkimo sutartis (toliau 2015 m. birželio 26 d. ir 2015 m. liepos 7 d. besąlyginio atpirkimo sutartys kartu – atpirkimo sutartys), pagal kurias atsakovė įsipareigojo per 30 dienų atpirkti iš UAB „Šiaulių banko lizingas“ nekilnojamąjį turtą, įvardintą atpirkimo sutarčių specialiojoje dalyje, veiklos nuomos sutartims pasibaigus anksčiau veiklos nuomos sutarties nustatyto termino. Atpirkimo sutartyse šalys susitarė, kad atsakovės pareiga atpirkti turtą yra besąlyginė ir negalioja jokie atsakovo atsisakymai atpirkti turtą ar sumokėti atpirkimo kainą (atpirkimo sutarčių 28 punktas). Šalys taip pat susitarė, kad UAB „Šiaulių banko lizingas“ nutraukus šią atpirkimo sutartį, atsakovė įsipareigoja sumokėti lizingo bendrovei 20 procentų nuo sutartyje nurodytos atpirkimo sumos dydžio baudą per 1 savaitę nuo pareikalavimo gavimo dienos (atpirkimo sutarčių 30 punktas).

4. UAB „Šiaulių banko lizingas“ pagal 2017 m. gruodžio 12 d. teisių ir pareigų perleidimo sutartį perleido AB „Šiaulių bankas“ visas ir bet kokias teises ir pareigas pagal finansinės nuomos, turto išperkamosios nuomos, veiklos nuomos bei kitas sutartis, kartu perleidžiant visas ir bet kokias kitas su tuo susijusias reikalavimo teises. Bankui buvo perleistos visos teisės KU „Vilniaus kreditas“ atžvilgiu pagal veiklos nuomos sutartis ir jų užtikrinimo priemones. Bankas apie teisių perleidimą ir kreditoriaus pasikeitimą informavo KU „Vilniaus kreditas“ ir atsakovę 2017 m. gruodžio 12 d. banko raštais. Lietuvos banko valdyba 2017 m. lapkričio 10 d. pripažino KU „Vilniaus kreditas“ nemokia ir atšaukė jai išduotą kredito unijos licenciją. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-5834-340/2017 KU „Vilniaus kreditas“ buvo iškelta bankroto byla.

5. KU „Vilniaus kreditas“ įgijus bankrutuojančios kredito įstaigos statusą, bankas nuo 2018 m. vasario 1 d. nutraukė abi veiklos nuomos sutartis ir pareikalavo, kad kredito unija perduotų bankui išnuomotą turtą bei atlygintų su tuo susijusius nuostolius. Banko pranešimu atsakovė buvo informuota, kad privalo atpirkti nekilnojamąjį turtą atpirkimo sutartyse nustatyta tvarka ir terminais. Pranešime nurodyta, kad turto atpirkimo suma 2 384 601,66 Eur, o turto pirkimo–pardavimo sutartis turi būti sudaryta Vilniaus rajono 7-ajame notarų biure ne vėliau kaip iki 2018 m. sausio 30 d. Atsakovė neįvykdė įsipareigojimų, numatytų atpirkimo sutartyse, tinkamai neatsiskaitė su AB „Šiaulių bankas“, todėl ieškovė nutraukė atpirkimo sutartis. Už įsipareigojimų neįvykdymą atsakovė yra įsipareigojusi bankui sumokėti baudą, kuri sudaro 20 proc. nuo sutartyse nurodytos atpirkimo sumos, t. y. 464 091,57 Eur.

7. Atsakovė teikė prieštaravimus dėl preliminaraus teismo sprendimo, kuriuose prašė panaikinti preliminarų sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Nurodė, kad nesutinka su banko apskaičiuota turto atpirkimo kaina ir paprašė turto atpirkimo kainą apskaičiuoti laikantis atpirkimo sutartyse nustatytos tvarkos. Atsakovei nekilo pareiga atsiskaityti su ieškove pagal atpirkimo sutartis, nes ieškovė nevykdė minėtose sutartyse nustatytų pareigų, su kuriomis siejamas atsakovės mokėjimo prievolės atsiradimas. Mokėjimų grafikuose turto likutinė vertė nurodoma su pridėtinės vertės mokesčiu (toliau – PVM). Atsižvelgiant į tai, kad prie atpirkimo sutarčių pridėtuose mokėjimų grafikuose turto likutinė vertė nurodoma su PVM, UAB „Nord Service“, sudarydama atpirkimo sutartis, buvo įsitikinusi, kad turtas bus atperkamas su PVM; pagal atpirkimo sutarčių 22 punktą, apskaičiuojant turto likutinę vertę yra privaloma vadovautis mokėjimų grafikais. Ieškovė 2018 m. gegužės 14 d. rašte nurodė, kad turtas bus parduodamas atsakovei be PVM. Dėl neteisingai apskaičiuotos turto atpirkimo kainos atsakovė negalėjo įvykdyti savo pareigos atpirkti turtą, t. y. dėl ieškovės kaltės negalėjo įvykdyti savo prievolės, todėl, remiantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.64 straipsnio 3 dalimi, atsakovė negali būti laikoma pažeidusia atpirkimo sutartyse nustatytas prievoles, o ieškovė neturi teisės reikalauti iš atsakovės priteisti atpirkimo sutartyse numatytą baudą.

8. Be to, nesant atsakovės padaryto atpirkimo sutarčių pažeidimo, ieškovė nepagrįstai ir neteisėtai vienašališkai nutraukė atpirkimo sutartis. Ieškovė, neteisėtai nutraukusi atpirkimo sutartis, atpirkimo sutarčių objektu esantį nekilnojamąjį turtą ieškovė realizavo iš viso už 2 675 900 Eur, tai yra 355 442,14 Eur daugiau negu ieškovė 2018 m. gegužės 7 d. pranešime reikalavo, kad atsakovė sumokėtų pagal atpirkimo sutartis. Ieškovė, nutraukusi atpirkimo sutartis, ne tik nepatyrė nuostolių, bet dar gavo 355 442,14 Eur didesnę sumą, todėl ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovės baudą yra neteisėtas. Ieškovė, reikalaudama priteisti baudą, piktnaudžiauja savo teise bei nepagrįstai siekia praturtėti atsakovės sąskaita. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovė dėl atpirkimo sutarčių nutraukimo nepatyrė nuostolių, ieškovės reikalaujamos priteisti netesybos yra neprotingo dydžio, todėl teismo turi būti sumažintos iki 0 Eur.

9. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, teikė prieštaravimus, kuriuose prašė panaikinti preliminarų sprendimą ir priimti naują sprendimą – AB „Šiaulių bankas“ ieškinį atmesti, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

23. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1, 2 dalys). Absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

Dėl nustatytų faktinių bylos aplinkybių ir ginčo esmės

24. KU „Vilniaus kreditas“ ir UAB „Šiaulių banko lizingas“ 2015 m. birželio 29 d. ir 2015 m. liepos 7 d. sudarė veiklos nuomos sutartis, pagal kurias KU „Vilniaus kreditas“ buvo išnuomotas turtas, šalys aptarė nuomos kainą, palūkanas ir kitas sąlygas, kurios abejose veiklos nuomos sutartyse yra tokios pačios. Šalys sulygo, kad KU „Vilniaus kreditas“ tinkamai įvykdžius visus įsipareigojimus pagal sutartis, jai bus suteikiama pirmumo teisė įsigyti turtą už likutinę jo vertę (veiklos nuomos sutarčių specialiosios dalies 3 punktas) (1 t, b. l. 7–46).

25. KU „Vilniaus kreditas“ įsipareigojimų pagal veiklos nuomos sutartis įvykdymui užtikrinti, 2015 m. birželio 29 d. ir 2015 m. liepos 7 d. tarp KU „Vilniaus kreditas“, UAB „Šiaulių banko lizingas“ ir UAB „Nord Service“ buvo sudarytos besąlyginio atpirkimo sutartys, pagal kurias UAB „Nord Service“ įsipareigojo per 30 dienų atpirkti iš UAB „Šiaulių banko lizingas“ veiklos nuomos sutartimis išnuomotą nekilnojamąjį turtą, jei veiklos nuomos sutartis pasibaigs anksčiau nuomos sutarties nustatyto termino. Atpirkimo sutarčių šalys susitarė, kad atsakovės pareiga atpirkti turtą yra besąlyginė ir negalioja jokie atsisakymai atpirkti turtą ar sumokėti atpirkimo kainą (atpirkimo sutarčių 28 punktas). Šalys taip pat sulygo, kad, jei UAB „Šiaulių banko lizingas“ nutrauks šias atpirkimo sutartis, atsakovė įsipareigoja sumokėti lizingo bendrovei 20 proc. dydžio baudą nuo sutartyje nurodytos atpirkimo sumos per 1 savaitę nuo pareikalavimo gavimo dienos (atpirkimo sutarčių 30 punktas) (1 t, b. l. 47–55).

26. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 8 d. nutartimi KU „Vilniaus kreditas“ iškelta bankroto byla (1 t, b. l. 64–68).

27. UAB „Šiaulių banko lizingas“ perleido, o naujasis kreditorius AB „Šiaulių bankas“ 2017 m. gruodžio 12 d. teisių ir pareigų perleidimo sutartimi įgijo visas ir bet kokias teises ir pareigas pagal finansinės nuomos, turto išperkamosios nuomos, veiklos nuomos bei kitas sutartis, kartu perleidžiant visas ir bet kokias kitas su tuo susijusias reikalavimo teises (1 t, b. l. 56–61). KU „Vilniaus kreditas“ ir UAB „Nord Service“ apie kreditoriaus pasikeitimą informuotos 2017 m. gruodžio 12 d. raštu (1 t, b. l. 62–63).

28. Ieškovė AB „Šiaulių bankas“ 2018 m. sausio 24 d. pateikė pranešimą dėl veiklos nuomos sutarčių nutraukimo KU „Vilniaus kreditas“ (1 t, b. l. 69).

29. AB „Šiaulių bankas“ 2018 m. sausio 8 d. pranešimu informavo atsakovę, kad ji privalo atpirkti nekilnojamąjį turtą atpirkimo sutartyse nustatyta tvarka ir terminais. Pranešime nurodyta, kad turto atpirkimo suma 2 384 601,66 Eur (1 t, b. l. 71). Atsakovė 2018 m. sausio 12 d. raštu prašė patikslinti veiklos nuomos sutarčių pasibaigimo datą, atpirkimo objektą, detalizuoti palūkanų ir delspinigių skaičiavimą (1 t, b. l. 72)

30. Šiaulių apylinkės teismas 2018 m. balandžio 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-3679-1031/2018 patvirtino BKB „Vilniaus kreditas“ ir atsakovės AB „Šiaulių bankas“ sudarytą taikos sutartį, kuria buvo išspręstas tarp šalių kilęs ginčas dėl veiklos nuomos sutarčių nutraukimo teisėtumo. Taikos sutarties 6 punkte nurodyta, kad AB „Šiaulių bankas“ įsipareigoja ne vėliau kaip per 5 dienas nuo teismo nutarties patvirtinti taikos sutartį įsiteisėjimo dienos kreiptis į UAB „Nord Service“ dėl turto atpirkimo, kaip tai numatyta atpirkimo sutartyse. UAB „Nord Service“ atpirkimo sutartyse nustatytais terminais ir sąlygomis neatpirkus turto, AB „Šiaulių bankas“ įsipareigojo 2 savaites pardavinėti turtą viešai rinkoje, šalių sulygtomis sąlygomis ir tvarka (1 t, b. l. 77–79).

31. Ieškovė 2018 m. gegužės 7 d. pranešimu, adresuotu UAB „Nord Service“, nurodė, kad turto atpirkimo suma yra 2 320 457,86 Eur. Pranešta, kad UAB „Nord Service“ turi sumokėti atpirkimo sumą, nurodytą išankstinio apmokėjimo sąskaitoje, per 5 darbo dienas nuo pranešimo išsiuntimo dienos ir išankstinio apmokėjimo sąskaitos gavimo (1 t, b. l. 80–82).

32. UAB „Nord Service“ pateikė atsakymą į 2018 m. gegužės 7 d. pranešimą ir pažymėjo, kad neaišku, ar į minėtą sumą yra įtrauktas PVM. Prašė pateikti atpirkimo kainos apskaičiavimo detalizaciją (įskaitant informaciją apie PVM), patikslinti atpirkimo kainą iš jos išbraukiant žemės mokesčių bei nekilnojamojo turto mokesčio sumas. Ieškovė 2018 m. gegužės 14 d. rašte nurodė, kad apmokėjus pateiktą išankstinę sąskaitą pateiktoje PVM sąskaitoje faktūroje papildomai PVM nebus išskiriamas, t. y. nekilnojamasis turtas PVM nebus apmokestinamas (1 t, b. l. 83–84, 85).

33. UAB „Nord Service“ 2018 m. gegužės 15 d. rašte nurodė, kad sutiks atpirkti turtą, jeigu bankas laikysis atpirkimo sutartyse nustatytų sąlygų, t. y. parduos turtą skaičiuojant už jo pardavimą PVM, išreiškė pageidavimą sudaryti lizingo sutartį dėl turto atpirkimo (1 t, b. l. 86).

34. Ieškovė 2018 m. gegužės 15 d. rašte pažymėjo, kad UAB „Nord Service“ įsipareigojimai turi būti įvykdyti per 5 darbo dienas nuo išankstinio apmokėjimo sąskaitos gavimo. Atkreipė dėmesį į tai, kad, atsakovei nevykdant įsipareigojimo atpirkti turtą, ieškovė turi teisę nutraukti atpirkimo sutartis (1 t, b. l. 87).

35. UAB „Nord Service“ 2018 m. gegužės 24 d. rašte nurodė, kad sutiks atpirkti turtą, jeigu bankas laikysis atpirkimo sutartyse nustatytų sąlygų, t. y. parduos turtą skaičiuojant už jo pardavimą PVM (1 t, b. l. 89–90).

36. Ieškovė 2018 m. birželio 12 d. informavo atsakovę, kad nutraukia atpirkimo sutartis dėl esminio pažeidimo ir atsakovės įsipareigojimų nevykdymo, o, nutraukus besąlyginio atpirkimo sutartis, atpirkėjas yra įpareigotas sumokėti 20 proc. nuo atpirkimo sumos dydžio baudą, kuri sudaro 464 091,57 Eur (1 t, b. l. 96). Ieškovė pareikalavo per vieną savaitę nuo rašto gavimo sumokėti baudą, o vėliau kreipėsi dėl šios baudos priteisimo į teismą.

37. Teismas, įvertinęs bylos aplinkybes, sprendė, kad atsakovė pažeidė atpirkimo sutartyse nustatytas prievoles, ir, atitinkamai, nurodė, jog ieškovė turi teisę reikalauti priteisti atpirkimo sutartyse numatytą baudą. Tačiau teismas nurodė, kad prašoma priteisti bauda yra nepagrįstai didelė, todėl jos dydį sumažino iki 10 procentų, t. y. iki 232 045,79 Eur sumos.

38. Atsakovė su pirmosios instancijos teismo sprendimu nesutinka teigdama, kad ieškovės įvykdytas atpirkimo sutarčių pažeidimas – PVM neišskyrimas kainoje – atleido atsakovę nuo prievolės vykdymo, o PVM įskaitymas yra esminis ir apskaičiuojant baudą, kadangi baudos dydis turėjo būti skaičiuojama ne nuo 2 320 457,86 Eur, o nuo 21 proc. mažesnės sumos. Be to, vadovaujantis atpirkimo sutartimis, atsakovei turėjo būti suteiktas ne trumpesnis kaip 5 dienų terminas atpirkimo pareigai įvykdyti, o šis terminas galėjo ir turėjo būti skaičiuojamas nuo to momento, kai atsakovei būtų tinkamai, t. y. sutartyje nustatyta tvarka, nurodyta turto atpirkimo kaina. Atsakovė laiko, kad iš jos yra priteistos baudinio pobūdžio netesybos, kadangi turtas buvo realizuotas už didesnę kainą nei ieškovė būtų gavusi iš atsakovės. Trečiasis asmuo apeliaciniame skunde išdėstė iš esmės tuos pačius argumentus dėl baudos dydžio kaip ir atsakovė.

Dėl (ne)tinkamo sutarties vykdymo

39. CK 6.189 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią. Šalys privalo vykdyti sutartį tinkamai ir sąžiningai; vykdydamos sutartį, šalys privalo bendradarbiauti ir kooperuotis; sutartis turi būti vykdoma kuo ekonomiškesniu kitai šaliai būdu (CK 6.200 straipsnio 1–3 dalys). Sutarties privalomumo ir vykdytinumo (pacta sunt servanda) principai, kuriais grindžiami sutartiniai santykiai, lemia, kad bet koks sutarties netinkamas vykdymas reiškia sutarties pažeidimą, už kurį yra atsakinga sutartinių įsipareigojimų nevykdanti sutarties šalis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-348/2014). Sutarties šaliai pažeidus savo sutartines prievoles, jai gali kilti su tuo susiję neigiami padariniai, be kita ko, jai gali kilti pareiga sumokėti savo kontrahentui netesybas ar atlyginti nuostolius.

40. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad, nurodant atpirkimo sumą, turėjo būti išskirta PVM suma. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad, nors ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą laikosi pozicijos, jog PVM turto atpirkimo kainoje neturėjo būti išskirtas, tačiau pirmosios instancijos teismo sprendimo šiuo aspektu neginčijo, todėl teisėjų kolegija laiko, kad dėl šios aplinkybės ginčo nėra. Taigi atsakovė apeliaciniame skunde pagrįstai pažymi, kad turto išpirkimo kaina turėjo būti apskaičiuota taip: 1 917 733,77 Eur plius 402 724,09 Eur PVM, t. y. turto kaina turėjo sudaryti 1 917 733,77 Eur (o ne 2 320 457,86 Eur, kaip nurodė ieškovė, reikalaudama atpirkti turtą), 402 724,09 Eur suma turėjo būti išskirta kaip specialus mokestis, kurį atsakovė turėjo sumokėti ieškovei, o ieškovė būtų šią sumą sumokėjusi į valstybės biudžetą. Tačiau teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad bet kuriuo atveju, ar PVM buvo išskirtas sąskaitoje, ar ne, vis tiek atsakovė turėjo prievolę ieškovei sumokėti 2 320 457,86 Eur bendrą sumą, ginčo dėl galutinės mokėtinos sumos ieškovei byloje nėra, todėl mokėtina suma buvo aiški.

41. Teisėjų kolegija kritiškai vertina atsakovės apeliaciniame skunde dėstomus argumentus, kad faktas, ar PVM bus, ar nebus išskirtas, būtinai turėjo būti nustatytas prieš įvykstant atpirkimui, o dėl to šalims nesusitarus – atsakovė nelaikytina pažeidusia sutartį. Byloje nėra duomenų, kad šalims, atsakovė būtų neturėjusi teisės vėliau tikslinti ataskaitų ir buhalterinės apskaitos duomenų bei iš karto būtų praradusi teisę į PVM atskaitą. Priešingai, Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo (toliau – MAĮ) 80 straipsnyje numatyta mokesčių mokėtojo teisė tikslinti mokesčio deklaraciją už einamuosius ir trejus praėjusius kalendorinius metus, skaičiuojamus atgal nuo tų metų, kuriais pradedama mokestį apskaičiuoti arba perskaičiuoti, sausio 1 dienos (MAĮ 68 straipsnio 1 dalis). PVMĮ numatyta tiek galimybė tikslinti PVM ataskaitą (PVMĮ 65–70 straipsniai), tiek patikslintų ataskaitų pagrindu koreguoti metines PVM deklaracijas (PVMĮ 87 straipsnis). Taigi teisė į PVM atskaitą atsakovei turėjo atsirasti vėliau ir esant tam tikroms įstatyme nustatytoms sąlygoms, todėl nepagrįsti atsakovės argumentai, kad besąlyginė atpirkėjo pareiga atpirkti turtą galiojo tik nurodžius, kad PVM nėra įskaičiuojamas į atpirkimo kainą.

42. Iš civilinėje byloje esančios medžiagos nustatyta, kad atpirkimo sutarčių sąlygos numatė besąlyginę atpirkėjo pareigą atpirkti turtą (atpirkimo sutarčių 28 punktas) bei nustatė, kad negalioja jokie atpirkėjo atsisakymai atpirkti turtą ar sumokėti atpirkimo sumą sutartyje nustatyta tvarka ir terminais. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad atsakovė, nors ir žinojo apie prisiimtą besąlyginę pareigą turtą išpirkti, nesiėmė jokių realių veiksmų dėl sutarties vykdymo – kainos įmokėjimo į depozitinę sąskaitą, teisminių procesų iniciavimo dėl atpirkimo kainos dydžio, atpirkimo sutarčių nutraukimo ir pan. Taigi pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovei kilo pareiga atpirkti turtą ir atsakovė šios pareigos tinkamai nevykdė ir nedėjo maksimalių pastangų sutarčiai įvykdyti.

43. Pirmosios instancijos atmetė atsakovės argumentus, kad ji turto atpirkimo metu būtų turėjusi realias finansines galimybes atpirkti turtą, šių argumentų atsakovė apeliaciniame skunde neginčija, todėl teisėjų kolegija iš esmės pritaria atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentams, kad, labiau tikėtina, jog atsakovė buvo finansiškai nebepajėgi įvykdyti sutartį. Atsakovės finansinio pajėgumo klausimas buvo keliamas dar iki ieškovės kreipimosi į teismą dienos. Nors 2018 m. gegužės mėnesį tarp šalių vyko susirašinėjimas dėl PVM (ne)išskyrimo sąskaitoje, tačiau ieškovė raštuose yra pažymėjusi, kad ginčas dėl PVM (ne)išskyrimo neturi reikšmės ir nėra aktualus, siekiant pateikti dokumentus dėl galimybės atpirkti turtą (1 t, b. l. 93). Taip pat atsakovė išreiškė pageidavimą turtą išpirkti sudarant lizingo sutartį, tačiau 2018 m. gegužės 18 d. raštu atsakovei buvo nurodyta, kad ieškovė atsisakė suteikti atsakovei finansavimą ir siūlė ieškoti kitų finansavimo šaltinių (1 t, b. l. 88). Terminas atsiskaityti pagal atpirkimo sutartis buvo pratęstas iki 2018 m. gegužės 28 d. (1 t, b. l. 91).

44. Be to, ieškovė suteikė galimybę iki 2018 m. birželio 1 d. pateikti įrodymus dėl atsakovės finansinių galimybių išpirkti turtą ne mažesnei sumai nei 1 917 733,77 Eur (1 t, b. l. 91). Sutiktina su apeliacinio skundo argumentais, kad atsakovei šiuo atveju buvo nustatyta tik viena diena dokumentams pateikti, tačiau teisėjų kolegija laiko esant reikšminga ir tai, kad KU „Vilniaus kreditas“ buvo iškelta bankroto byla dar Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 8 d. nutartimi, o atsakovė apie prievolę išpirkti turtą buvo informuota 2018 m. sausio 8 d. pranešimu. Nepaisant to, kad tarp UAB „Šiaulių banko lizingas“ ir KU „Vilniaus kreditas“ kilo ginčas dėl veiklos nuomos sutarčių nutraukimo, tačiau atsakovė jau tuo metu turėjo (galėjo) įvertinti savo prisiimtas prievoles ir jų mastą bei, siekdama vykdyti savo įsipareigojimus kuo ekonomiškesniu kitai šaliai būdu, dėdama maksimalias pastangas sutarčiai įvykdyti, turėjo (galėjo) imtis priemonių ir ieškoti finansavimo turtui atpirkti. Taigi atmestini kaip nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, kad atsakovei buvo suteikta tik viena diena gauti finansų institucijos įsipareigojantį raštą dėl atsakovės finansavimo arba sukaupti minėtą sumą savo banko sąskaitoje

45. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog atsakovė nustatytu terminu ir tvarka neišpirkusi turto pažeidė besąlyginio atpirkimo sutartis, atitinkamai, ieškovė besąlyginio atpirkimo sutartis nutraukė pagrįstai ir įgijo teisę reikalauti netesybų – priteisti iš atsakovės besąlyginio atpirkimo sutartyse numatytą baudą.

Dėl baudos dydžio

46. Netesybos – tai įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta (bauda, delspinigiai) (CK 6.71 straipsnio 1 dalis), o šalių teisė susitarti dėl netesybų, inter alia (be kita ko), dėl jų dydžio, yra sutarties laisvės principo išraiška (CK 6.156 straipsnis). Kreditoriaus teisė reikalauti netesybų atsiranda tada, kai skolininkas prievolės neįvykdo arba ją įvykdo netinkamai (CK 6.205 straipsnis).

47. Netesybos tarp šalių nustatomos siekiant keleto tikslų. Pirmiausia, kaip yra išaiškinęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų skirta tam, kad kreditoriui nereikėtų įrodinėti savo patirtų nuostolių dydžio, nes sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie gali būti pripažinti minimaliais nuostoliais. Kitaip tariant, vienas iš netesybų tikslų – sumažinti kreditoriaus įrodinėjimo naštą reikalaujant atlyginti nuostolius. Antra, netesybomis siekiama sukurti teisinį aiškumą tarp šalių dėl civilinės atsakomybės apimties, nes netesybos riboja prievolę pažeidusios šalies atsakomybę tam tikra sutartine ir iš anksto žinoma pinigų suma. Trečia, netesybos skirtos skatinti skolininką laiku ir tinkamai įvykdyti savo įsipareigojimus. Kita vertus, kaip nurodoma kasacinio teismo jurisprudencijoje, netesybos yra nukreiptos į minimalių kreditoriaus nuostolių atlyginimą ir negali būti kreditoriaus pasipelnymo šaltinis bei negali leisti nukentėjusiai šaliai piktnaudžiauti savo teise bei nepagrįstai praturtėti kitos šalies sąskaita (žr. 2012 m. spalio 25 d. Netesybas ir palūkanas reglamentuojančių teisės normų taikymo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje apžvalga, Teismų praktika 37).

48. CK 6.73 straipsnio 2 dalyje ir CK 6.258 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad jeigu netesybos aiškiai per didelės (neprotingai didelės) arba prievolė iš dalies įvykdyta, teismas gali netesybas sumažinti, tačiau tik tiek, kad jos netaptų mažesnės už nuostolius, patirtus dėl prievolės neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad neprotingai didelės netesybos turi būti mažinamos tiek, kad būtų užtikrinta prievolės šalių interesų pusiausvyra – tiek skolininko interesas, jog netesybos išliktų kompensuojamojo pobūdžio ir nebūtų baudinės, tačiau taip pat turi būti gerbiamas kreditoriaus interesas, kad netesybos atliktų ir sutartinės prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonės funkciją, todėl mažinant netesybas neturi būti visiškai pažeistas sutarčių laisvės principas (CK 1.2 straipsnio 1 dalis, 6.156 straipsnis), o toks pažeidimas būtų, jei netesybos būtų mažinamos iki realiai patirtų ar minimalių nuostolių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010, 2020 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-147-421/2020).

49. Kasacinis teismas savo išaiškinimuose yra suformulavęs kriterijus, kuriais vadovaujantis sprendžiamas netesybų mažinimo klausimas. Vienas iš esminių kriterijų yra sutarties šalis siejantis teisinių santykių pobūdis. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad svarbu įvertinti konkrečių sutartinių santykių pobūdį (pvz., abi sutarties šalys – privatūs verslo subjektai, turintys patirties verslo ir derybų srityje, galintys numatyti įsipareigojimų nevykdymo padarinius ir laisva valia pasirenkantys sutarties sąlygas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2012).

50. Šalių autonomija komerciniuose teisiniuose santykiuose, sutarties laisvės ir privalomumo principai yra labai svarbios vertybės, užtikrinančios profesionalių verslo subjektų galimybę laisvai veikti ir patiems matuoti savo riziką, todėl teismo kišimasis į jų suderėtas netesybas galimas tuo atveju, kai netesybų dydžio neprotingumas yra akivaizdus (žr., pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-95-313/2017 40, 43 punktus). Aiškiai per didelėmis netesybos pripažįstamos tada, kai jos neproporcingos, jų dydis prieštarauja protingumo, sąžiningumo principams, sąžiningai verslo praktikai ir suteikia galimybę nepagrįstai praturtėti vienai šaliai bei pažeidžia teisėtus kitos šalies interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-152-313/2008). Pareiga įrodyti, kad netesybos yra aiškiai per didelės, tenka netesybas mažinti prašančiai šaliai (CPK 178 straipsnis).

51. Atsakovė apeliaciniame skunde teigia, kad turtas buvo realizuotas už 355 442,14 Eur didesnę sumą nei reikalavo, kad sumokėtų už turtą atsakovė, taigi laiko, jog ieškovė nuostolių nepatyrė, todėl reikalaujamos priteisti netesybos yra akivaizdžiai neprotingo dydžio ir teismo turėjo būti sumažintos iki 0 Eur. Trečiasis asmuo apeliaciniame skunde nurodo, kad atsakovė neturi turto, į kurį būtų galima nukreipti išieškojimą, todėl, tikėtina, įsiteisėjus teismo nutarčiai, kuria bus priteista bauda, jos išieškojimas bus nukreiptas į BKU „Vilniaus kreditas“ turtą, kurį trečiasis asmuo turėtų naudoti atsiskaitymui su kreditoriais (taip pat ir valstybe), taigi bus pažeisti teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai bei viešasis interesas, kuris turėtų užtikrinti racionalų lėšų panaudojimą bankroto byloje. Teisėjų kolegija su šiais apeliacinių skundų argumentais neturi pagrindo sutikti.

52. Ginčo sutarties šalys yra profesionalios verslininkės, sudariusios komercinę sutartį, o tai reiškia, kad jos geba pamatuoti prisiimtą riziką, todėl, kaip jau buvo minėta anksčiau, galimas teismo įsikišimas į jų sutartinius santykius yra labai ribotas. Vienas iš netesybų tikslų yra skatinti skolininką laiku ir tinkamai įvykdyti savo įsipareigojimus, todėl konstatavus, kad atsakovė tinkamai ir laiku nevykdė prievolių pagal besąlyginio atpirkimo sutartis, nėra pagrindo mažinti šalių sulygtų netesybų iki 0 Eur. Nors ieškovei pavyko realizuoti turtą, kurį besąlygiškai įsipareigojo išpirkti atsakovė, už didesnę kainą, nei buvo reikalaujama iš atsakovės, tačiau, pažymėtina, kad turto pardavimo sandoris buvo sudarytas ne atsakovės valios pastangomis. Be to, ieškovė yra pelno siekiantis juridinis asmuo, todėl sėkmingas verslo sandoris negali paneigti šalies teisės į sutartines netesybas.

53. Teisėjų kolegija sutinka su ieškovės atsiliepimų į apeliacinius skundus argumentais, kad ieškovė yra finansų įstaiga, kurios veikla griežtai reglamentuota teisės aktais, taigi ji privalo reaguoti į finansiškai rizikingus sandorius formuodama specialius pinigų fondus rizikai suvaldyti. Be to, atsakovės pajamos yra generuojamos iš perskolinamų lėšų, todėl, atsakovei negalint disponuoti tam tikra pinigų suma, yra patiriami nuostoliai. Kaip jau buvo minėta anksčiau, vienas iš susitarimo dėl netesybų dydžio tikslų yra tas, kad kreditoriui nereikėtų įrodinėti savo patirtų nuostolių dydžio. Taigi besąlygiškai reikalaujant, kad kreditorius įrodinėtų patirtų nuostolių dydį, tai neatitiktų netesybų instituto tikslo ir paskirties, sudarytų sąlygas skolininkui vilkinti patį procesą ir vengti prievolių vykdymo.

54. Atpirkimo sutarčių 7 punkte nurodyta, kad, jei atpirkėjas sutartyje nustatyta tvarka nesudaro pirkimo–pardavimo sutarties, atpirkėjas įsipareigoja sumokėti 20 proc. dydžio atpirkimo sumos baudą bendrovei; jeigu atpirkimo sutartis yra nutraukiama, atpirkėjas taip pat įsipareigoja sumokėti bendrovei 20 procentų dydžio baudą, skaičiuojamą nuo sutartyje nurodytos atpirkimo sumos (atpirkimo sutarčių 30 punktas). Atpirkimo suma – tai likutinės vertės ir kitų kliento bendrovei pagal nuomos sutartį mokėtinų įmokų ir mokėjimų (įskaitant netesybas), kurių apmokėjimo terminai yra suėję ir kurių klientas nebus sumokėjęs nuomos sutarties nutraukimo ar nuomos sutarties pasibaigimo momentu, bei visų bendrovės nuostolių, patirtų dėl nuomos sutarties nutraukimo, ir kliento bendrovei mokėtinų sumų po nuomos sutarties nutraukimo ar pasibaigimo bendra suma (atpirkimo sutartyse apibrėžta sąvoka). Nagrinėjamoje civilinėje byloje nėra ginčo dėl to, kad galutinė likutinė turto vertė buvo 2 320 457,86 Eur. Taigi teisėjų kolegija atmeta apeliacinio skundo argumentus, kad, jeigu ieškovė siekė parduoti turtą be PVM, tuomet bauda turėjo būti skaičiuojama ne nuo 2 320 457,86 Eur, o nuo 1 917 733,77 Eur. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai baudos dydį skaičiavo nuo 2 320 457,86 Eur sumos.

55. Atmestini kaip nepagrįsti trečiojo asmens apeliacinio skundo argumentai, kad baudos išieškojimas gali būti nukreipiamas į BKU „Vilniaus kreditas“ turtą, o tai pažeis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus bei viešąjį interesą. Pirma, atsisakant iš atsakovės priteisti baudą, kurios išieškojimas gali būti nukreiptas į trečiojo asmens turtą, remiantis šiais trečiojo asmens teisiniais argumentais, būtų paneigiamas sutarčių laisvės ir privalomumo principas. Ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą teisingai pažymi, kad tokiu atveju vienų kreditorių, kurių finansiniai reikalavimai yra patvirtinti BKU „Vilniaus kreditas“ bankroto byloje, interesai būtų iškeliami aukščiau už kitų kreditorių, šiuo atveju – ieškovės, o tai prieštarautų asmenų lygybės prieš įstatymą principui. Antra, kaip pažymi ieškovė atsiliepime į trečiojo asmens apeliacinį skundą, bankui priteista bauda – 232 045,79 Eur – sudaro tik 1,55 proc. BKU „Vilniaus kreditas“ bankroto byloje patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, o tai nėra reikšminga finansinių reikalavimų dalis.

56. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias netesybų mažinimo institutą, pagrįstai sprendė, kad yra pagrindas priteisti dalį šalių sulygtų netesybų, kadangi, priešingu atveju, būtų paneigtas sutarties laisvės principas, kurį įgyvendindamos šalys aiškiai išreiškė valią ir prisiėmė atsakomybę dėl netinkamo prievolių vykdymo.

Dėl procesinės bylos baigties

57. Įvertinusi pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentus, išanalizavusi faktinius bylos duomenis, teisėjų kolegija prieina prie išvados, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai išanalizavo bylą, nustatė bylai reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai aiškino ir taikė materialinės ir procesinės teisės nuostatas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ar keisti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.