- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2026-03-10
- Bylos Nr.
- e2A-432-855/2026
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-05374-2025-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Donata Kravčenkienė, Andrius Verikas, Renata Volodko
- Atsakovas
- D. G.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Donatos Kravčenkienės, Andriaus Veriko ir Renatos Volodko (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal apeliantės (ieškovės) likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Mejda“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. spalio 3 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Mejda“ ieškinį atsakovei D. G. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, E. G..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė likviduojama uždaroji akcinė bendrovė (toliau – LUAB) „Mejda“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovės D. G. 63 839,40 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bei bylinėjimosi išlaidas. Ieškinį grindė šiais pagrindiniais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
1.1. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. lapkričio 25 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Mejda“. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. sausio 5 d. Nemokumo administratoriumi paskirtas M. M.. Nemokumo administratorius, vykdydamas įstatymuose įtvirtintas nuostatas, nustatė, jog tarp ieškovės ir SIA „Nafta LV“ 2020 m. rugpjūčio 12 d. buvo sudaryta laidavimo sutartis, pagal kurią ieškovė įsipareigojo SIA „Nafta LV“ atsakyti savo turtu, jei SIA „RT Degviela“ nevykdys įsipareigojimų pagal kuro didmeninės prekybos sutartį.
1.2. Laikotarpiu nuo 2019 m. rugsėjo 30 d. iki 2020 m. spalio 16 d. ieškovės direktorė buvo atsakovė D. G.. SIA „RT Degviela“ yra susijusi su ieškove – ieškovės direktorė D. G. buvo SIA „RT Degviela“ valdybos pirmininkė ir būtent ji sudarė, SIA „RT Degviela“ vardu pasirašė tiek 2020 m. rugpjūčio 12 d. kuro didmeninės prekybos sutartį, tiek 2020 m. rugpjūčio 12 d. laidavimo sutartį kaip abiejų: ieškovės ir SIA „RT Degviela“ šalių atstovė.
Šalies argumentai
1.3. 2023 m. sausio 25 d. į ieškovės nemokumo administratorių kreipėsi SIA „Nafta LV“, prašydama ieškovės bankroto byloje patvirtinti SIA „Nafta LV“ 63 839,40 Eur finansinį reikalavimą. Prašyme nurodė, jog laikotarpiu nuo 2021 m. birželio 28 d. iki 2021 m. liepos 15 d. SIA „Nafta LV“ pateikė prekių ir išrašė SIA „RT Degviela“ sąskaitų už bendrą 61 704,03 Eur sumą, tačiau SIA „RT Degviela“ liko skolinga 54 780,70 Eur. SIA „RT Degviela“ papildomai paskaičiavo 9 058,70 Eur delspinigių. SIA „RT Degviela“ neįvykdžius savo prievolės SIA „Nafta LV“, tokią pareigą įgijo UAB „Mejda“ kaip laiduotoja pagal 2020 m. rugpjūčio 12 d. laidavimo sutartį.
1.4. Patikrinus ieškovės finansinius duomenis (2021 m. finansinę atskaitomybę) tapo žinoma, jog 2020 m. pabaigoje ieškovė tapo nemokia, nes turimi įsipareigojimai (95 277 Eur) viršijo turimo turto vertę (55 059 Eur). Nuosavas kapitalas buvo neigiamas ir sudarė 40 218 Eur, įmonė patyrė 46 975 Eur nuostolį. 2021 m. pabaigoje atsiradus įsipareigojimams SIA „Nafta LV“ pagal 2020 m. rugpjūčio 12 d. laidavimo sutartį, ieškovės finansinė padėtis tapo sunkesnė, t. y. turtą sudarė 2 690 Eur, įsipareigojimai siekė 112 970 Eur, nuosavas kapitalas buvo 110 280 Eur, nuostoliai sudarė 70 062 Eur. Tad įvertinus nurodytas aplinkybes, 2020 m. rugpjūčio 12 d. laidavimo sutarties sudarymas laikytinas neteisėtu veiksmu, kuris pažeidė tiek ieškovės, tiek kreditorių teises ir teisėtus interesus. Laidavimo sutarties sudarymas turėjo neigiamą poveikį ieškovės finansinei padėčiai, iš esmės ją pablogino, galiausiai pagal kreditorės SIA „Nafta LV“ pareiškimą ieškovei iškelta bankroto byla. Kreditorės SIA „Nafta LV“ 63 839,40 Eur dydžio reikalavimas patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 14 d. nutartimi.
1.5. Veiksmai, kuomet ieškovei turint įsipareigojimų, be jokio poreikio sudaroma laidavimo sutartis, kuria ieškovė laiduoja už susijusią su ja įmonę, nėra suderinami su protingo asmens, veikiančio įmonės kreditorių interesais, elgesio standartu, jais nebuvo sąžiningai siekiama naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais kreditoriais. Atsakovės veiksmai, sudarant laidavimo sutartį, vertinti kaip pareigų elgtis atidžiai ir rūpestingai, veikti išimtinai įmonės interesais nepaisymas . Tad egzistuoja priežastinis ryšys - jei atsakovė nebūtų sudariusi laidavimo sutarties, ieškovė nebūtų skolinga kreditorei 63 839,40 Eur sumą.
Atsiliepimas
2. Atsakovė D. G. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti, priteisti atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą grindė šiais pagrindiniais argumentais:
2.1. Visu ieškovės veiklos laikotarpiu ieškovės vadovu de facto buvo ne atsakovė, o atsakovės sutuoktinis E. G., nes jis vienas priiminėjo verslo sprendimus, organizavo ūkinę komercinę ieškovės veiklą. Atsakovės vaidmuo buvo tik formalus, t. y. ji tik pasirašė ieškovės steigimo dokumentus, dalyvavo dviejuose nekilnojamojo turto įgijimo sandoriuose ir sutuoktinio E. G. prašymu/reikalavimu yra pasirašiusi keletą civilinių sutarčių jai nesuprantama latvių kalba, kurių nei reikšmės, nei sukeliamų pasekmių nežinojo. Atsakovė nėra verslininkė, neturi verslo patirties, o yra gydytoja. E. G. naudodavo atsakovės lėšas verslui vykdyti, todėl jai pasiūlė tapti ieškovės akcininke, vadove. Atsakovė pasitikėjo sutuoktiniu, pervedė ženklias sumas, o ir pats E. G., pasinaudodamas atsakovės asmeninėmis atpažinties priemonėmis, disponavo jos banko sąskaitose esančiomis uždirbtomis, gautomis pardavus paveldėtą turtą lėšomis, jos vardu teikė įvairius prašymus teismui, kitoms institucijoms. Dėl tokių veiksmų atsakovė prarado visas pinigines lėšas, ieškovės prievolių vykdymo užtikrinimui įkeitė mamos dovanotą vienintelį būstą, kuriame gyvena su dviem nepilnamečiais vaikais, buvo priversta sudaryti ir kitus nenaudingus sandorius. Su visais ieškovės verslo partneriais bei darbuotojais bendravo tik E. G.. Todėl būtent E. G. turėtų būti taikoma civilinė atsakomybė, jeigu egzistuotų visos civilinės atsakomybės sąlygos.
2.2. Ieškinyje nurodoma, jog kreditorės SIA „Nafta LV“ kreditorinis reikalavimas sudaro 63 839,40 Eur, iš kurių 54 780,70 Eur yra pagrindinė skola, o 9 058,70 Eur – delspinigiai, nors pagal 2020 m. rugpjūčio 12 d. laidavimo sutartį buvo įsipareigota atsakyti už įmonės prievoles pagrindinės skolos dydžiu, t. y. nebuvo prisiimta įsipareigojimų atsakyti už papildomas prievoles, todėl netesybos negali būti priteistos.
2.3. Atsakovė ieškovės vadove buvo laikotarpiu nuo 2019 m. rugsėjo 30 d. iki 2020 m. spalio 16 d., o ieškovei, kaip laiduotojai, prievolė SIA „Nafta LV“ atsirado pagal patiektus naftos produktus ir išrašytas sąskaitas faktūras laikotarpiu nuo 2021 m. birželio 28 d. iki 2021 m. liepos 15 d., t. y. prievolė pagal laidavimo sutartį ieškovei atsirado laikotarpiu, kai atsakovė jau nebebuvo ieškovės vadove.
3. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, E. G. prašė ieškinį atmesti. Atsiliepimą grindė šiais pagrindiniais argumentais:
3.1. Pats laidavimo sutarties pasirašymo faktas nėra neteisėtas veiksmas, nes: 1) pagal laidavimo sutartį ieškovė neatliko jokių mokėjimų, todėl žalos įmonei, kreditoriams nesukėlė; 2) įmonė SIA „Nafta LV“, sudarydama laidavimo sutartį, turėjo įsitikinti įmonės finansine būkle, laidavimo sutarties vykdymo galimybėmis, tačiau to nepadarė, 3) ieškovės bankroto administratorius, manydamas kad vienas iš įmonės kreditorių (SIA „Nafta LV“) sudarė laidavimo sutartį su nemokia įmone, turėjo teisę ginčyti tokį sandorį, tokiu būdu apsaugant įmonės ir jos kreditorių interesus, tačiau šios prievolės bankroto administratorius neįgyvendino.
3.2. Trečiajam asmeniui 2022 m. balandžio 21 d. diagnozuota paranoidinė šizofrenija; jis yra ne kartą gydytas VšĮ Respublikinės Vilniaus psichiatrijos ligoninės stacionare. Dėl to nuolat vartojo jo psichiką stipriai veikiančius psichotropinius vaistus. Nuo 2019 metų vartoja jam psichiatrų išrašytus ir nervų sistemą veikiančius vaistus. Liga, jos paūmėjimas bei vaistų vartojimas neleido tinkamai eiti pareigų įmonėje, sudarė kliūtis tinkamai vykdyti kitas pareigas, todėl valdyti įmonę skirtingais laikotarpiais padėjo jo žmona, turinti aukštąjį gydytojos išsilavinimą, kuri savo, kaip įmonės vadovės, vardu sudarinėjo sutartis ir priimdavo kitus sprendimus. Laikotarpiu nuo 2019 m. rugsėjo 30 d. iki 2020 m. spalio 16 d. vadove buvo atsakovė, kuri ir pasirašė laidavimo sutartį, kuri yra teisėta, galiojanti, nenuginčyta, o pats laidavimo faktas nėra neteisėtas ir savaime nesukėlė neigiamų padarinių nei įmonei, nei jos kreditoriams ar debitoriams. Atsakovės aktyvią veiklą įmonėje patvirtina rašyti elektroniniai laiškai, kuriais sprendžiami einamieji įmonės veiklos klausimai. Atsakovės 2020 m. birželio 26 d., 2020 m. rugsėjo 30 d. sudarytos sutartinių hipotekų sutartys taip pat patvirtina, kad ji laikotarpiu nuo 2019 m. rugsėjo 30 d. iki 2020 m. spalio 16 d. de jure ir de facto ėjo ieškovės direktorės pareigas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2025 m. spalio 3 d. sprendimu ieškovės LUAB „Mejda“ ieškinį atmetė.
5. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, kad: (i) ieškovės UAB „Mejda“ (toliau - ir Įmonė, Bendrovė) akcininke nuo 2019 m. spalio 3 d. iki 2020 m. rugsėjo 23 d. buvo atsakovė D. G., kuri nuo 2019 m. rugsėjo 30 d. iki 2020 m. spalio 16 d. buvo ir įmonės direktorė (trečiasis asmuo E. G. bendrovės vadovu buvo nuo 2020 m. spalio 19 d. iki 2022 m. kovo 21 d., taip pat nuo 2022 m. spalio 6 d. iki 2023 m. sausio 9 d.); (ii) SIA „Nafta LV“ ir Latvijoje registruota SIA „RT Degviela“ 2020 m. rugpjūčio 12 d. pasirašė kuro didmeninės prekybos sutartį (toliau – Didmeninės prekybos sutartis); SIA „RT Degviela“ vardu sutartį, kaip valdybos pirmininkė, pasirašė atsakovė D. G.; (iii) laidavimo sutartis (toliau – Laidavimo sutartis), kuria UAB „Mejda“ įsipareigojo atsakyti savo kilnojamuoju ir nekilnojamuoju turtu bei piniginėmis lėšomis pagrindinės prievolės dydžiu SIA „Nafta LV“ atžvilgiu už skolas, kurios gali atsirasti dėl SIA „RT Degviela“ visiško ar dalinio įsipareigojimo nevykdymo, vadovaujantis 2020 m. rugpjūčio 12 d. Kuro didmeninės prekybos sutartimi, buvo pasirašyta taip pat 2020 m. rugpjūčio 12 d., - konstatavo, jog tiek Didmeninės prekybos, tiek ir Laidavimo sutartys, sudarytos 2020 m. rugpjūčio 12 d., buvo sudarytos tuo metu, kuomet atsakovė D. G. buvo UAB „Mejda“ direktorė.
6. Pirmosios instancijos teismas nustatė taip pat ir šias bylai aktualias aplinkybes: (i) Vilniaus apygardos teismo 2022 m. lapkričio 25 d. nutartimi UAB „Mejda“ buvo iškelta bankroto byla; (ii) Vilniaus apygardos teismo 2025 m. liepos 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-234-580/2025 buvo patvirtinti kreditoriniai reikalavimai, tarp jų ir SIA „Nafta LV“ kreditorinis reikalavimas 63 839,40 Eur sumai (54 780,70 Eur kreditorinis reikalavimas, 9 058,70 Eur delspinigiai, palūkanos); (iii) Vilniaus apygardos teismas 2025 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. balandžio 4 d. sprendimą, kuriuo buvo atmestas ieškovės LUAB „Mejda“ ieškinys dėl 76 924,67 Eur žalos atlyginimo priteisimo iš E. G..
7. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bylos medžiagą ir proceso dalyvių paaiškinimus, sprendė, kad nėra pagrindo sutikti su ieškovės teiginiais, jog laidavimo sutartis buvo sudaryta be jokio poreikio. Savo išvadą grindė šiais argumentais:
7.1. Ieškovė UAB „Mejda“ naują įmonę SIA „RT Degviela“ (Latvijoje), kur turėjo jai priklausančias degalines, įregistravo 2020 m. liepos 10 d. Kuro didmeninės prekybos ir Laidavimo sutartys sudarytos 2020 m. rugpjūčio 12 d., t. y. po dviejų degalinių įsigijimo ir įmonės Latvijoje įsteigimo. Dėl nurodytų priežasčių laikytini pagrįstais atsakovės bei trečiojo asmens argumentai, kad laidavimo sutartis buvo reikalinga, kad būtų vykdoma veikla ieškovei priklausančiose degalinėse. Teismas nenustatė, kad atsakovė, sudarydama Laidavimo sutartį, būtų peržengusi protingą ūkinę komercinę riziką, todėl nėra pagrindo spręsti apie jos neteisėtus veiksmus ir apie bendro pobūdžio pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai pažeidimą bei apie priežastinį ryšį dėl žalos atsiradimo. Teismo vertinimu, Laidavimo sutartis buvo sudaryta, kad dukterinė įmonė galėtų vykdyti veiklą pačios ieškovės degalinėse siekiant, kad ieškovė gautų iš to ekonominės naudos. Vien tai, kad verslas nepavyko, nesudaro pagrindo spręsti apie atsakovės neteisėtus veiksmus ar priežastinį ryšį tarp jos veiksmų ir atsiradusios žalos.
8. Nenustatęs kelių civilinės atsakomybės sąlygų - kad atsakovė, sudarydama Laidavimo sutartį, atliko neteisėtus veiksmus ar kad atsirado žala, kurią įtakojo būtent atsakovės veiksmai, - teismas nevertino kitų civilinei atsakomybei kilti būtinųjų sąlygų, dėl jų nepasisakė ir ieškinį atmetė.
I. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
9. Apeliantė (ieškovė) LUAB „Mejda“ pateikė apeliacinį skundą, kuriuo nesutiko su pirmosios instancijos teismo 2025 m. spalio 3 d. sprendimu, prašė sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti pilna apimtimi; priteisti ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindė šiais pagrindiniais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
9.1. Teismo išvada, kad Laidavimo sutartis buvo reikalinga, kad būtų vykdoma veikla apeliantei priklausančiose degalinėse, o jos sudarymas neperžengė protingos ūkinės komercinės rizikos ribų, yra nepagrįsta nei faktinėmis bylos aplinkybėmis, nei taikytinomis teisės normomis:
9.1.1. Byloje nėra nė vieno rašytinio įrodymo, patvirtinančio, kad UAB „Mejda“ gavo ar galėjo gauti realios ekonominės naudos iš dukterinės įmonės SIA „RT Degviela“ veiklos. Nei degalinių nuomos sutarčių, nei pelno paskirstymo dokumentų, nei piniginių srautų, buvusių tarp bendrovių, teismui nepateikta. Priešingai, UAB „Mejda“ finansinės atskaitomybės rodo, kad įmonė po Laidavimo sutarties sudarymo patyrė tik dar didesnius nuostolius. Tuo tarpu verslo naudos tikimybė negali pateisinti akivaizdžiai nuostolingo ir rizikingo sandorio, kuris didina įmonės prievoles be jokio kompensacinio pagrindo. Vadovo veikimas turi būti pagrįstas ne hipotetine, o objektyvia ir pagrįsta ekonomine logika, paremta įmonės interesais ir nauda jai.
9.1.2. Laidavimo sutartis neturėjo jokio tiesioginio ryšio su apeliantės ūkine veikla, nes UAB „Mejda“ neprekiauja kuru ir pati negavo jokių pajamų iš kuro tiekimo sandorio tarp SIA „RT Degviela“ ir SIA „Nafta LV“. Tai reiškia, kad laidavimas buvo skirtas apsaugoti ne apeliantės, o kito juridinio asmens interesus, ir apeliantė laidavimo sutartimi prisiėmė prievolę už savarankiško juridinio asmens SIA „RT Degviela“ įsipareigojimus.
9.1.3. Jei pirmos instancijos teismas laiko pakankamu argumentu tai, kad įmonės turtas (degalinės) buvo naudojamas dukterinės įmonės veikloje, tai savaime nesukuria pareigos laiduoti už šios įmonės komercinius įsipareigojimus. Pagal verslo logiką, tokie santykiai reguliuojami nuomos ar paslaugų teikimo sutartimis, o ne laidavimo institutu, kuris sukuria solidarią atsakomybę už kito asmens skolas. Todėl teismo išvada, kad laidavimas buvo pagrįstas verslo interesais, prieštarauja įprastinei verslo praktikai ir teisinio reguliavimo logikai.
9.2. Taigi, priešingai, nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, atsakovės veiksmai sudarant laidavimo sutartį nebuvo įprastas komercinis apeliantės veiklos sandoris, ne įprasta ūkinės veiklos rizika, o fiduciarinių pareigų pažeidimas apeliantei, kai įmonė prisiėmė pareigas, iš kurių negalėjo gauti (ir negavo) jokios grąžos. Pats faktas, kad UAB „Mejda“ turėjo degalinių turtą, savaime nesuponuoja būtinybės laiduoti už kito juridinio asmens prievoles, ypatingai kai tas juridinis asmuo veikė savarankiškai. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad Laidavimo sutartis nebuvo nei būtina, nei naudinga ieškovei – ji buvo sudaryta be realaus ekonominio pagrindo, pažeidžiant atsakovės fiduciarines pareigas ir sukuriant žalą įmonei bei jos kreditoriams.
9.3. Pirmosios instancijos teismas priežastinį ryšį kildino tik iš faktinės įmonės nemokumo būsenos, nepaisydamas to, kad būtent Laidavimo sutartis esmingai pablogino įmonės finansinę padėtį, dėl ko kreditoriaus iniciatyva įmonei buvo iškelta bankroto byla. Laidavimo sutarties sudarymas negali būti laikomas verslo nesėkme, nes UAB „Mejda“ laidavo už kito juridinio asmens – SIA „RT Degviela“ prievoles, neturėdama nei ekonominio intereso, nei finansinių galimybių tokią riziką prisiimti (jau sutarties sudarymo metu ieškovė susidūrė su finansiniais sunkumais). Tai nėra situacija, kai įmonė patyrė nuostolį dėl rinkos svyravimų, sutarties neįvykdymo ar objektyvių ekonominių aplinkybių. Tai yra situacija, kai įmonės vadovė, turėdama prievolę veikti išimtinai įmonės interesais, sąmoningai prisiėmė svetimą riziką, iš kurios įmonė negalėjo gauti jokios tiesioginės ar net potencialios naudos. Taigi, jeigu nebūtų buvusi sudaryta Laidavimo sutartis, UAB „Mejda“ nebūtų tapusi SIA „Nafta LV“ skolininke ir jai nebūtų iškelta bankroto byla dėl šio kreditorinio reikalavimo, todėl būtent atsakovės veiksmai padarė 63 839,40 Eur žalą ir privedė apeliantę prie bankroto.
9.4. Teismo argumentas, kad apeliantė neįrodinėjo, kad turėdama degalines iš to negavo naudos, prieštarauja įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklėms, pagal kurias įrodyti turi tas, kuris teigia, o ne tas kuris neigia. Šiuo atveju būtent atsakovė teigė, kad Laidavimo sutartis buvo sudaryta įmonės interesais ir, kad iš dukterinės įmonės veiklos apeliantė gavo ar galėjo gauti naudą, todėl įrodinėjimo pareiga tenka atsakovei, o ne apeliantei. Apeliantė niekada neteigė, kad degalinės teikė įmonei ekonominę naudą, todėl ir neprivalėjo įrodinėti aplinkybių, kurių neįrodinėjo egzistavus.
Atsiliepimas
10. Atsakovė D. G. pateikė atsiliepimą, kuriuo prašė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. spalio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą. Apeliacinį skundą grindė šiais pagrindiniais argumentais:
10.1. SIA „RT Degviela“ turėjo sudaryti kuro didmeninės prekybos sutartis, o ieškovė, būdama vienintelė SIA „RT Degviela“ steigėja ir dalyvė, o tuo pačiu – ir naudos gavėja, taip pat turėjo ekonominį suinteresuotumą kuro didmeninės prekybos sutarties sudarymu. Toks ieškovės ir SIA „RT Degviela“ veiklos modelis suponavo tai, kad SIA „RT Degviela“, būdama naujai įsteigta įmone Latvijos Respublikoje, neturėjo galimybių sudaryti kuro didmeninės pirkimo pardavimo sutarties be papildomo savo prievolių kuro tiekėjui užtikrinimo – be ieškovės laidavimo. Todėl ieškovė ir sudarė Laidavimo sutartį. Ieškovės valdymo organas turėjo teisę tokią sutartį sudaryti, tokios sutarties sudarymas nepažeidžia nei įstatymų, nei ieškovės steigimo dokumentų, nei vadovo fiduciarinių pareigų bendrovei (ieškovei). Laidavimo sutartis su SIA „Nafta LV“ buvo sudaryta naudojantis verslo sprendimų priėmimo taisykle, pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas bona fide – geriausiais įmonės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ieškovė turėjo tiesioginį ekonominį suinteresuotumą SIA „RT Degviela“ veiklos vykdymu, tęstinumu, pelningumu, nes tokiu atveju būtų didinama SIA „RT Degviela“ akcijų, kurios visos priklausė ieškovei, vertė. Todėl nepagrįsti apeliantės apeliacinio skundo argumentai, kad apeliantė negalėjo gauti realios ekonominės naudos iš dukterinės įmonės SIA „RT Degviela“ veiklos, o laidavimo sutartis neturėjo jokio tiesioginio ryšio su apeliantės veikla. Laidavimo sutartis buvo skirta apsaugoti apeliantės interesus, kadangi apeliantė turėjo tiesioginį ekonominį suinteresuotumą SIA „RT Degviela“ veikla ir jos pelningumu.
10.2. Sprendžiant dėl civilinės atsakomybės bendrovės vadovui taikymo, visų pirma taikoma prezumpcija, jog bendrovės vadovas, priimdamas verslo sprendimą, veikė bona fide (geriausiais bendrovės, kuriai jis vadovauja, interesais). Antra, ši prezumpcija gali būti paneigiama įrodant, kad bendrovės vadovas, priimdamas verslo sprendimą, veikė pažeisdamas fiduciarines pareigas. Trečia, fiduciarinių pareigų pažeidimo faktą turi įrodyti asmuo, reiškiantis reikalavimą taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę. Šiuo atveju Laidavimo sutartis yra sudaryta veikiant geriausiais ieškovės interesais, nepažeidžiant ieškovės vadovo fiduciarinių pareigų, sutarties sudarymas neprieštarauja nei įstatymams, nei ieškovės steigimo dokumentams. Bylos nagrinėjimo pirmojoje instancijoje metu atsakovės išdėstyti argumentai bei pateikti įrodymai leidžia atsakovės veiksmus sudarant Laidavimo sutartį vertinti kaip protingas ir pagrįstas pastangas išvystyti tiek apeliantės, tiek ir jos dukterinės įmonės veiklą. Tokių atsakovės veiksmų nėra pagrindo vertinti kaip nepagrįstai rizikingų ir prieštaraujančių elementariai ekonominei logikai.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,
teisiniai argumentai ir išvados
11. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
12. Nagrinėjamu atveju absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
13.1. Ieškovės - likviduojamos UAB ,,Mejda“ akcininke nuo 2019 m. spalio 3 d. iki 2020 m. rugsėjo 23 d. buvo atsakovė D. G., kuri buvo ir įmonės direktore nuo 2019 m. rugsėjo 30 d. iki 2020 m. spalio 16 d.
13.2. Latvijos bendrovės SIA „Nafta LV“ ir SIA „RT Degviela“ 2020 m. rugpjūčio 12 d. pasirašė Kuro didmeninės prekybos sutartį. SIA „RT Degviela“ vardu sutartį pasirašė D. G. kaip valdybos pirmininkė. UAB „Mejda“ 2020 m. rugpjūčio 12 d. Laidavimo sutartimi įsipareigojo atsakyti savo kilnojamuoju turtu, nekilnojamuoju turtu ir piniginėmis lėšomis pagrindinės prievolės (pagrindinės skolos) dydžiu SIA „Nafta LV“ atžvilgiu už skolas, kurios gali atsirasti dėl SIA „RT Degviela“ visiško ar dalinio įsipareigojimų nevykdymo, kuriuos SIA „RT Degviela“ prisiėmė SIA „Nafta LV“ atžvilgiu, vadovaujantis 2020 m. rugpjūčio 12 d. sudaryta kuro didmeninės prekybos sutartimi. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad Kuro didmeninės prekybos sutartis ir Laidavimo sutartis sudarytos tuo metu, kai atsakovė D. G. buvo UAB „Mejda“ įmonės direktore. Byloje nėra duomenų, kad minėtos sutartys būtų nuginčytos.
Žemesnės instancijos teismas
13.3. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. lapkričio 25 d. nutartimi UAB,,Mejda“ buvo iškelta bankroto byla. Vilniaus apygardos teismo 2025 m. liepos 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-234-580/2025 buvo patvirtinti LUAB,,Mejda“ kreditorinių finansiniai reikalavimai, tarp jų ir SIA „Nafta LV“ kreditorinis reikalavimas 63 839,40 Eur sumai (54 780,70 Eur kreditorinis reikalavimas, 9 058,70 Eur delspinigiai, palūkanos). Ieškovė ieškinį dėl žalos pareiškė 63 839,40 Eur sumai, t. y. tai sumai, kuria ieškovė tapo skolinga kreditorei SIA „Nafta LV“ pagal Laidavimo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus.
14. Taigi, byloje kilo ginčas dėl žalos priteisimo iš buvusios ieškovės LUAB,,Mejda“, vadovės – atsakovės D. G., dėl pastarosios 2020 m. rugpjūčio 12 d. sudarytos Laidavimo sutarties. Ieškovė laikosi pozicijos, kad 2020 m. rugpjūčio 12 d. Laidavimo sutarties sudarymas laikytinas neteisėtu veiksmu, kuris pažeidė tiek ieškovės, tiek kreditorių teises ir teisėtus interesus, kad laidavimo sutarties sudarymas turėjo neigiamą poveikį ieškovės finansinei padėčiai, dėl ko jai buvo iškelta bankroto byla. Atsakovė su tokiais teiginiais nesutinka, nurodo, kad Laidavimo sutartis yra sudaryta veikiant geriausiais ieškovės interesais, nepažeidžiant ieškovės vadovo fiduciarinių pareigų, sutarties sudarymas neprieštarauja nei įstatymams, nei ieškovės steigimo dokumentams.
15. Pirmosios instancijos teismas, skundžiamu sprendimu atmesdamas ieškovės ieškinio reikalavimus pilna apimtimi, nenustatė, kad atsakovė, sudarydama jos vadovautos įmonės vardu Laidavimo sutartį, būtų atlikusi neteisėtus veiksmus. Teismas sprendė, kad Laidavimo sutartis buvo reikalinga tam, kad būtų vykdoma veikla ieškovei priklausančiose degalinėse ir kad atsakovė, sudarydama Laidavimo sutartį, neperžengė protingos ūkinės komercinės rizikos, o tai, kad verslas nepavyko, nesudaro pagrindo spręsti apie egzistuojantį priežastinį ryšį.
16. Taigi, apeliacijos objektą nagrinėjamu atveju sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo ieškovės ieškinys atmestas pilna apimtimi, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
17. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys), ir kt. Šie veiklos principai įpareigoja bendrovės valdymo organus veikti išimtinai bendrovės interesais, t. y. užtikrinti stabilią, efektyvią, konkurencingą jos, kaip rinkos dalyvio, veiklą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013). Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis fiduciarines ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).
18. Lietuvos teismų praktikoje išaiškinta, kad visą juridinio asmens veiklos laikotarpį juridinio asmens valdymo organai, atlikdami tiek konkrečias įstatyme nustatytas, tiek fiduciarines pareigas, turi veikti taip, kad juridinis asmuo gautų kuo didesnę ekonominę naudą iš verslo veiklos ir kad jam nebūtų padaryta žalos. Atsižvelgiant į tai, valdymo organai įpareigojami ne tik laikytis formalių konkrečių veiksmų atlikimo procedūrų, tačiau veikti maksimaliai protingai, rūpestingai ir atidžiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Taigi, bendroji valdymo organų rūpestingumo pareiga apima ne tik teisėto, bet ir sąžiningo bei protingo elgesio reikalavimą. Rūpestingumo pareiga saisto bendrovės vadovą, valdybos ir stebėtojų tarybos narius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014; 2016 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-701/2016; 2006 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298/2006; 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).
19. Nustatant, ar bendrovės vadovas pažeidė rūpestingumo pareigą, Lietuvos teismų praktikoje taikomas objektyvaus elgesio standartas, kuris reiškia, kad valdymo organo narys savo veikloje turi atitikti objektyvius rūpestingo ir kvalifikuoto verslininko kriterijus, o jo subjektyvios savybės konkrečios bylos aplinkybėmis gali šį standartą padaryti tik aukštesnį (pavyzdžiui, jei vadovas turi specialiųjų žinių, rūpestingumo pareiga reikalauja, kad šios žinios būtų panaudotos priimant verslo sprendimą). Kasacinėje jurisprudencijoje nurodyta, kad ar įmonės vadovas konkrečiu atveju šią [rūpestingumo] pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011 ir kt.).
20. Vertinant įmonės vadovo veiklą, taikytina verslo sprendimo taisyklė (business judgment rule), pagal kurią, siekiant išvengti įmonių plėtros lėtėjimo, smukimo, bendrovės valdybos nariams (vadovui) suteikiama išplėsta verslo sprendimų apimtis (a widened scope of business judgment), tai reiškia, kad teismai revizuoja valdybos narių (vadovo) sprendimus tik tais atvejais, jei esama akivaizdžių stropumo (rūpestingumo) ar lojalumo trūkumų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-648/2013; 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014. Teismų praktika. 2014, Nr. 41).
21. Nagrinėjamoje byloje ieškovė prašė priteisti iš atsakovės, vadovavusios LUAB „Mejda“ laikotarpiu nuo 2019 m. rugsėjo 30 d. iki 2020 m. spalio 16 d., žalos, padarytos kaip teigiama dėl įmonei nenaudingos, nuostolingos ir privedusios ją prie bankroto 2020 m. rugpjūčio 12 d. Laidavimo sutarties su kreditore SIA „Nafta LV“ sudarymo, atlyginimą.
22. Viena vertus, kaip matyti tiek iš nagrinėjamoje byloje esančių įrodymų, tiek iš LUAB „Mejda“ bankroto bylos Nr. eB2-234-580/2025 medžiagos, tuo metu, kai buvo sudaryta 2020 m. rugpjūčio 12 d. Laidavimo sutartis tarp LUAB „Mejda“, atstovaujamos tuometinės direktorės D. G., ir SIA „Nafta LV“, kuria LUAB „Mejda“ įsipareigojo atsakyti savo kilnojamuoju, nekilnojamuoju turtu ir piniginėmis lėšomis kreditorei SIA „Nafta LV“ už skolas, kurios gali atsirasti dėl SIA „RT Degviela“ visiško ar dalinio įsipareigojimų pagal Kuro didmeninės prekybos sutartį nevykdymo, t. y. kuomet UAB „Mejda“ prisiėmė atitinkamus turtinius įsipareigojimus kreditorės SIA „Nafta LV“ atžvilgiu, ji jau turėjo ir netrukus po Laidavimo sutarties sudarymo įgijo ir kitų kreditorinių įsipareigojimų: (i) 2019 m. spalio 1 d. tarp UAB „Mejda“ ir paskolos davėjos – atsakovės D. G. (tuometinė pavardė – Einorienė) buvo sudaryta Paskolos sutartis dėl 57 767 Eur paskolos įmonei suteikimo iki 2021 m. sausio 1 d., numatant 12 proc. metinių palūkanų; (ii) 2020 m. birželio 26 d. tarp UAB „Mejda“ ir UAB „Kredito garantas“ buvo sudaryta Paskolos sutartis Nr. 29261 dėl 15 000 Eur paskolos suteikimo; 2020 m. rugpjūčio 26 d. buvo sudaryta Paskolos sutartis Nr. 29273 dėl 10 000 Eur paskolos suteikimo; 2020 m. rugsėjo 30 d. buvo sudaryta Paskolos sutartis Nr. 29278 dėl 10 000 Eur paskolos suteikimo, ir visų šių prievolių įvykdymas buvo užtikrintas UAB „Mejda“ vadovės D. G. nekilnojamojo turto – gyvenamosios patalpos, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančios (duomenys neskelbtini), hipoteka.
23. Taigi, galima iš dalies sutikti su apeliantės teiginiu, jog Laidavimo sutarties su SIA „Nafta LV“ sudarymas 2020 m. rugpjūčio mėn., prisiimant papildomus ilgalaikius (neterminuotus) turtinius įsipareigojimus, apsunkimo UAB „Mejda“ finansinę padėtį.
24. Kita vertus, pastebėtina, jog Laidavimo sutartimi UAB „Mejda“ tapo ne pagrindine skolininke, t. y. prisiėmė ne savarankiškus iš jos pačios ūkinės – komercinės veiklos su SIA „Nafta LV“ susijusius įsipareigojimus, už kuriuos ji būtų vienintelė atsakinga kreditorei, tačiau papildomą – akcesorinę prievolę pagrindinės skolininkės SIA „RT Degviela“ atžvilgiu, t. y. tapo skolininke greta kitos – pagrindinės skolininkės SIA „RT Degviela“.
25. Be to, tiek iš nagrinėjamos bylos, tiek iš UAB „Mejda“ bankroto bylos medžiagos matyti, jog Laidavimo sutarties sudarymo metu buvę, aukščiau šioje nutartyje paminėti kreditoriniai įsipareigojimai kitiems kreditoriams – tiek UAB „Kredito garantas“, tiek pačiai D. G. dar nebuvo pradelsti, jų įvykdymo terminai dar nebuvo suėję: paskolų gražinimas UAB „Kredito garantas“ buvo išdėstytas net iki 2030 metų, tuo tarpu paskolos pačiai D. G. grąžinimo terminas buvo 2021 metais, vėliau pratęstas iki 2022 metų, o galiausiai ji apskritai per visą Paskolos sutarties galiojimo laiką ir jai pasibaigus taip ir nereikalavo paskolos grąžinimo, nesiėmė jokių priverstinio skolos išieškojimo veiksmų, o priešingai, pati savo asmeninėmis lėšomis ir nekilnojamuoju turtu prisidėjo prie įmonės veiklos, jos gyvybingumo išlaikymo ir mokumo išsaugojimo. Kaip jau buvo minėta, D. G. įkeitė jai priklausiusį didelės vertės nekilnojamąjį turtą, taip hipoteka užtikrindama LUAB „Mejda“ prievolių kreditorei UAB „Kredito garantas“ įvykdymą, pati teikė paskolas LUAB „Mejda“ veiklai vykdyti, o taip pat, kaip matyti iš byloje esančių jos banko sąskaitos išrašų bei LUAB „Mejda“ bankroto bylos medžiagos, taip pat Vilniaus apygardos teismo 2025 m. liepos 31 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. eB2-2553-580/2025, kuria buvo patvirtintas D. G. kreditorinis reikalavimas, ji ne kartą, o sistemingai vykdė turtines prievoles už LUAB „Mejda“ pastarosios kreditoriams, tiek mokėdama kredito įmokas UAB „Kredito garantas“ pagal minėtas paskolos sutartis (net ir po bankroto bylos UAB „Mejda“ iškėlimo), tiek atsiskaitydama už LUAB „Mejda“ su kitais jos kreditoriais (pvz., SIA „RT Degviela“), dėl ko ir šiuo metu yra įtraukta į LUAB „Mejda“ kreditorinių ir jų reikalavimų sąrašą (atitinkamai sumažintas kreditorės UAB „Kredito garantas“ reikalavimas bankroto byloje).
26. Pažymėtina ir tai, kad LUAB „Mejda“ 2019 metais Finansinės atskaitomybės dokumentų duomenimis, įmonės finansinė padėtis dar nebuvo bloga, įmonė turėjo turto už 15 297 Eur, o mokėtinų sumų ir įsipareigojimų už 8 610 Eur, buvo patyrusi tik 2 313 Eur nuostolį; 2020 m. Finansinės atskaitomybės duomenimis įmonė taip pat turėjo turto už 55 059 Eur, ir nors mokėtinų sumų ir įsipareigojimų suma sudarė 95 277 Eur, tačiau per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė tik 290 Eur, įmonė neturėjo įsiskolinimų VSDFV biudžetui, valstybės biudžetui, jos atžvilgiu nebuvo vykdoma priverstinių išieškojimų, tad įmonė neatitiko nemokios įmonės būsenos.
27. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad pati UAB „Mejda“ buvo įteigta / įregistruota 2019 m. spalio 3 d., Laidavimo sutartį sudarė praėjus kiek daugiau nei pusmečiui nuo įmonės įteigimo, tokiu būdu norėdama vystyti tiek savo pačios, tiek savo dukterinės įmonės Latvijoje SIA „RT Degviela“, kurios vienintele akcininke ir buvo, veiklą, susijusią su degalinių veikla, kuro pardavimu Latvijoje ir Lietuvoje bei tokiu būdu per šią įmonę, kaip visiškai pagrįstai atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė atsakovė, kaip akcininkė, ilgalaikėje perspektyvoje gauti turtinę naudą dividendų forma. Tiek nagrinėjamoje byloje, tiek LUAB „Mejda“ bankroto byloje esantys rašytiniai įrodymai, įskaitant Latvijos nekilnojamojo turto registro skyriaus išrašus patvirtina, kad 2020 m. gegužės – birželio mėnesiais UAB „Mejda“ Latvijoje nuosavybės teise įsigijo kelis žemės sklypus su pastatais / degalinėmis „Grodi“, „Virši A“ ir „Avots“, panašiu laikotarpiu įsteigė Latvijoje įmonę SIA „RT Degviela“, kurios vienintele akcininke ir buvo UAB „Mejda“, ir pastaroji įmonė, t. y. SIA „RT Degviela“, Latvijoje būtent šiose degalinėse ir planavo vykdyti bei vykdė kuro pardavimo veiklą, būtent tam tikslui ir buvo sudaryta tarp SIA „RT Degviela“ bei kreditorės SIA „Nafta LV“ 2020 m. rugpjūčio 12 d. Kuro didmeninės prekybos sutartis, kurios įvykdymo užtikrinimui UAB „Mejda“, kaip vienintelė SIA „RT Degviela“ akcininkė ir steigėja, o tuo pačiu ir nekilnojamojo turto, kuriame buvo planuojama vykdyti komercinę veiklą, savininkė ir sudarė Laidavimo sutartį.
28. Esant tokioms teismo nustatytoms faktinėms aplinkybėms, taip pat įvertinus tuometinį vos prasidėjusį pačios UAB „Mejda“ ūkinės komercinės veiklos vykdymą, didelių pradelstų finansinių įsipareigojimų neturėjimą, spręsti apie tai, jog sudarydama Laidavimo sandorį atsakovė, kaip tuometinė įmonės vadovė, neprotingai ir ženkliai viršijo ūkinės komercinės veiklos riziką, pasielgė savo vadovaujamos įmonės atžvilgiu akivaizdžiai nelojaliai, neprotingai ir nuostolingai, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo bei pritaria pirmosios instancijos teismo šiuo klausimu, nors ir glaustai padarytai, tačiau iš esmės teisingai išvadai, jog Laidavimo sutartimi buvo siekiama padėti dukterinei įmonei vykdyti veiklą degalinėse ir tikėtina, gauti ilgalaikėje perspektyvoje ir pačiai UAB „Mejda“, kaip SIA „RT Degviela“ akcininkei, ekonominę naudą.
29. Pagrindinės skolininkės SIA „RT Degviela“ įsiskolinimas kreditorei SIA „Nafta LV“ pagal pastarosios išrašytas sąskaitas faktūras pradėjo formuotis 2021 m. birželio – liepos mėn. laikotarpiu (iki tol, t. y. vadovaujant UAB „Mejda“ atsakovei įsiskolinimų ir realių vykdytinų prievolių, kylančių iš Laidavimo sutarties, nebuvo atsiradę ir kilę), kuomet įmonei jau ilgą laiką, t. y. nuo 2020 m. spalio 16 d. atsakovė nebevadovavo, atitinkamai negalėjo priimti valdingų sprendimų dėl įmonės veiklos. LUAB „Mejda“ bankroto byloje teismo 2023 m. kovo 14 d. buvo patvirtintas įmonės kreditorių ir jų reikalavimų sąrašas, kuriame neskaitant simbolinio 1,01 Eur dydžio VSDFV reikalavimo, iš esmės nurodyti 2 kreditoriai – SIA „Nafta LV“ su bendru 63 839,40 Eur kreditoriniu reikalavimu, kurį sudaro 54 780,70 Eur skola bei 9 058,70 Eur priskaičiuotos palūkanos, bei UAB „Kredito garantas“ su 30 784,51 Eur kreditoriniu reikalavimu, pastarasis bankroto proceso metu mažėjo dėl D. G. asmeniškai šiam kreditoriui vykdomų įsipareigojimų, atitinkamai į kreditorių sąrašą įtraukiant pačią D. G.. Taigi, iš esmės per atsakovės D. G. vadovavimo įmonei laikotarpį jokių naujų prievolių ir įsipareigojimų neatsirado.
30. Lietuvos teismų praktikoje yra išaiškinta, jog vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės komercinės rizikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013). Tai paaiškinama tuo, jog dalyvavimas versle yra susijęs su rizika, jog priimami sprendimai gali būti ne tik naudingi, bet ir nuostolingi. Jei įmonės valdymo organų nariai būtų asmeniškai atsakingi už kiekvieną nuostolius sukėlusį sprendimą, tai žlugdytų jų iniciatyvumą, versliškumą, ribotų veikimo laisvę greitų bei ryžtingų sprendimų reikalaujančiose situacijose, skatintų šešėlinį vadovavimą bendrovėms. Siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).
31. Lietuvos teismų praktikoje šiame kontekste akcentuojama, kad verslo sprendimas ne tik turi būti teisėtas t. y. nedraudžiamas įstatymo, bet ir turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos. Laikoma, kad verslo sprendimas yra protingas, jeigu nustatoma aplinkybė, kad nebuvo akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos peržengimo (verslo sprendimas nebuvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas, nuostolingas). Kasacinio teismo praktikoje taip pat laikomasi bendros pozicijos, kad nuostolingas sprendimas dar nereiškia jo neteisėtumo: bendrovės vadovai turi elgesio laisvę apsispręsti, kokį konkrečiai verslo sprendimą priimti ir kokią protingą ūkinę komercinę riziką prisiimti. Net jei konkretus verslo sprendimas ir atnešė nuostolių, tai dar nereiškia, kad šis sprendimas buvo neteisėtas. Tačiau jei nustatoma, kad bendrovės vadovas akivaizdžiai viršijo protingos ūkinės komercinės rizikos ribas, buvo nelojalus ar veikė aiškiai aplaidžiai, viršijo jam suteiktus įgaliojimus, civilinė atsakomybė gali atsirasti. Visi šie pažeidimai kartu ir kiekvienas atskirai gali būti pagrindas vadovo civilinei atsakomybei kilti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014; 2015 m. gegužės 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-331-695/2015).
32. Vertinant, ar sandoris sudarytas bendrovei prisiimant įprastą jos veikloje ūkinę komercinę riziką, bendrovės vadovas teisiškai būtų atsakingas už CK 2.87 straipsnyje nurodytų bendrovės vadovo pareigų nevykdymą ir turėtų atsakyti už padarytą žalą įrodžius, kad sandorių, iš kurių ieškovas kildina padarytą žalą, sudarymu iš anksto būtų žinoma, kad dėl jų atsiras bendrovei žala, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto sudarytų tokius sandorius, arba sprendimas sudaryti žalą nulėmusį sandorį priimtas akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkus pakankamai informacijos, ją nerūpestingai įvertinus ir pan.), taip, kad protingas ir apdairus bendrovės vadovas analogiškomis sąlygomis sandorio nebūtų sudaręs, arba sandorio sudarymo metu, atsižvelgiant į bendrovės įprastą veiklos praktiką, prisiėmė neprotingai didelę nuostolių bendrovei atsiradimo riziką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2013).
33. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas dėl aukščiau šioje nutartyje pateiktų motyvų neturi pagrindo konstatuoti, jog atsakovė D. G., kaip UAB „Mejda“ tuometinė vadovė, turėdama ekonominį suinteresuotumą ir siekdama naudos plėtojant jos vadovaujamos UAB „Mejda“ dukterinės bendrovės SIA „RT Degviela“ veiklą, 2020 m. rugpjūčio 20 d. sudarydama Laidavimo sutartį, kurią UAB „Mejda“ laidavo už susijusią su ja įmonę - SIA „RT Degviela“, su SIA „Nafta LV“, priėmė neprotingą, akivaizdžiai nuostolius užprogramuojantį sprendimą, pasielgė aiškiai aplaidžiai ir nelojaliai įmonės atžvilgiu.
34. Dėl nurodytų argumentų nėra pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo skundžiamame sprendime padaryta išvada, kad nėra pagrindo spręsti, jog atsakovės, kaip UAB „Mejda“ vadovės, veiksmai, 2020 m. rugpjūčio 20 d. pasirašant Laidavimo sutartį, turėtų būti vertinami kaip bendro pobūdžio pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai pažeidimą, ir kad atsiradusią žalą įtakojo būtent atsakovės veiksmai.
35. Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai neturi esminės reikšmės apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020 40 punktą).
Dėl procesinės bylos baigties
36. Apibendrindama nurodytus argumentus ir padarytas išvadas dėl skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, įvertinusi apeliacinio skundo argumentus, materialiosios bei proceso teisės nuostatas, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje priešingai, nei teigia apeliantė, tinkamai pagal įstatymo reikalavimus tyrė ir teisingai įvertino byloje pateiktus įrodymus, nepažeidė įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso taisyklių ir tinkamai jas taikė, teisingai nustatė bylos aplinkybes bei aiškino ir taikė materialinės bei procesinės teisės normas ir priėmė teisėtą, pagrįstą sprendimą, kurio keisti ar naikinti, atsižvelgiant į apeliacinio skundo argumentus, nėra jokio teisinio ar faktinio pagrindo. Tai, kad apeliantė nesutinka su teismo išvadomis ir kitaip vertina teismo ištirtus įrodymus, nėra pagrindo pripažinti teismo išvadas nepagrįstomis. Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija apeliacinį skundą atmeta, o skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą palieka nepakeistą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas
nutaria:
Apeliantės (ieškovės) likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Mejda“ apeliacinį skundą atmesti.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. spalio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsigalioja nuo jos priėmimo dienos.