- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2018-11-19
- Bylos Nr.
- e2-4100-560/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01097-2018-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Dainius Rinkevičius
- Atsakovas
- Ž. B.
- Kategorijos
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal BUAB „Kokybiški namai“, atstovaujamos bankroto administratoriaus UAB „Bankroto vizija“, ieškinį atsakovui Ž. B. dėl žalos atlyginimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
1. Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu (t. 1, b. l. 1-13), kuriuo prašė priteisti iš atsakovo 112 819,59 Eur žalos atlyginimo, 38 087,04 Eur už bankroto administravimo paslaugas paskaičiuotas iki ieškinio teikimo dienos ir 1 068,86 Eur/mėn. nuo ieškinio teikimo dienos iki bankroto proceso pabaigos, 5 proc. dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas.
Šalies argumentai
2. Nurodė, jog UAB „Kokybiški namai“ įregistruota Juridinių asmenų registre 2007-01-08, vieninteliu jos vadovu ir akcininku buvo atsakovas. Steigimo dieną įmonės įstatinis kapitalas sudarė 30 000 Lt (8 688,60 Eur). 2009-03-31 atsakovui tapo žinoma, kad įmonės nuosavas kapitalas tapo neigiamas ir lygus 78 608 Lt (22 766,45 Eur), jo neigiama reikšmė bankroto bylos iškėlimo dieną siekė 335 789 Lt (97 251,22 Eur). 2013-08-28 Vilniaus apygardos teismo nutartimi UAB „Kokybiški namai“ iškelta bankroto byla, 2014-11-21 nutartimi teismas patvirtino BUAB „Kokybiški namai“ patikslintų kreditorinių reikalavimų sąrašą iš viso 112 819,59 Eur (389 543,47 Lt) sumai.
3. Atsakovas nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose nustatytas pareigas, susijusias su bendrovės valdymu ir taip sukėlė žalą bendrovei ir jos kreditoriams. Atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, neatlikdamas jam įstatymų nustatytų pareigų (ABĮ 59 str. 4., 9 d., 24 str. 2 d. 1 p., 59 str. 10 d., 11 d., 38 str., LR ABĮ 39 str. 2 d., 59 str. 5 d.), tuo bendrovei padaryta 112 819,59 Eur žala. Bendrovės vadovo, kaip ir jos dalyvio, atsakomybė yra subsidiaraus pobūdžio. Esant dalyvio ir valdymo organo civilinės atsakomybės pagrindų konkurencijai, akcininkui, kuris yra kartu ir bendrovės vadovas ir atliko neteisėtus veiksmus, priskirtus vadovo kompetencijai, atsakomybė taikytina pagal CK 2. 87 str. 7 d. Jei akcininkai nevykdė valdymo funkcijos, tačiau pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe, ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai, atsakomybė akcininkui taikytina pagal CK 2.50 str. 3 d., nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas. Atsakovas, kaip vienintelis bendrovės akcininkas ir vadovas, ignoruodamas ABĮ 38 str. 3 d. įtvirtintą pareigą atkurti bendrovės nuosavą kapitalą arba inicijuoti bendrovės likvidavimo procedūrą, elgėsi nesąžiningai bendrovės kreditorių atžvilgiu, be to, nesivadovavo imperatyviomis teisės normomis, kuriose numatytos pareigos, neatliko bendrovės įstatų 7.1 dalyje numatytos pareigos gauti pelną iš bendrovės vykdomos komercinės ūkinės veiklos, nes bendrovė kasmet patyrė nuostolį – atsakovas atliko neteisėtus veiksmus.
4. Bendrovė pelningai dirbo tik 2011 m., likusiais finansiniais metais nuo pat 2007 m. nuostolis nuolatos augo. Jau 2009-03-31 sudarius ir patvirtinus 2008 m. finansinių ataskaitų rinkinį atsakovui tapo aišku, kad bendrovės nuosavas kapitalas tapo neigiamas. Atsakovas, kaip bendrovės akcininkas, privalėjo priimti sprendimą padengti 2008-12-31 dienai susidariusius nuostolius, kadangi pervedimų iš rezervo neužteko nuostolių padengimui. 2008-2013 m. vienintelio akcininko sprendimų pagrindu atsakovas neteisėtai patvirtino susidariusių nuostolių perkėlimus į kitus metus. Nepaskirstyti nuostoliai negalėjo būti keliami į kitus metus, nes nuosavas kapitalas kasmet buvo mažesnis nei ½ įstatinio kapitalo. Įstatymas numato, jog akcininkui nepadengus bendrovės nuostolių ir neatkūrus nuosavo kapitalo iki ½ įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo, privalėjo būti svarstoma dėl įstatinio kapitalo mažinimo, juridinio asmens pertvarkymo arba likvidavimo. Bendrovėje susidariusi padėtis, kai nuosavas kapitalas tapo mažesnis kaip ½ įstatinio kapitalo, privalo būti ištaisyta ne vėliau kaip per 3 mėn., nuo to, kai bendrovės vadovas apie tai turėjo žinoti ar sužinojo, šiuo atveju iki 2009-06-30, tačiau atsakovas to neatliko. Analogiška situacija buvo ir kitais finansiniais metais, tokiu neveikimu atsakovas sąmoningai blogino bendrovės finansinę būklę.
5. Atsakovas privalėjo vykdyti ir kitas su tuo susijusias įstatyme įtvirtintas pareigas. Visą veiklos laikotarpį bendrovė susidūrė su finansinėmis problemomis ir buvo nemoki, tačiau atsakovas tokią vis blogėjančią bendrovės mokumo būklę ignoravo ir vykdė veiklą, kol įmonei buvo iškelta bankroto byla. Be to, 2011-2013 m. bendrovei buvo pateikti ieškiniai dėl skolų priteisimo, kurių nepaisydamas atsakovas anksčiau termino sau grąžino visas bendrovei suteiktas paskolas. Bendrovės mokumo problemas patvirtina ir bendrovės vadovo nuo 2008-04-03 iki 2012-01-05 bendrovei teiktos paskolos. Atsakovas, pažeisdamas įstatymo nuostatas, neformavo privalomojo rezervo. Prašomą priteisti žalą sudaro kreditorių finansinių reikalavimų suma, susidariusi po 2009-06-30, t. y. kai įmonė privalėjo būti likviduota. Nepaisant nurodytų aplinkybių, atsakovas toliau prisiėmė kreditorinius įsipareigojimus, kurie teismo buvo patvirtinti kaip nepatenkinti kreditoriniai reikalavimai bendrai 112 819,59 Eur.
6. 2017-08-13 patvirtinta bendrovės administravimo išlaidų sąmata, kurioje numatyta, kad išlaidos skiriamos einamųjų bankroto procedūrų vykdymui ir su tuo susijusioms išlaidoms padengti iki 421,69 Eur/mėn., išlaidos, kurios bus skiriamos tiksliniam naudojimui, kurių dydžio apibrėžti negalima: juridinės – pagal faktą, iki 57,92 Eur/val., archyvo tvarkymas pagal faktą, administratoriaus atlyginimas nuo teismo sprendimo kelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki bankrutuojančios įmonės pabaigos 868,86 Eur/mėn. UAB „Bankroto vizija“ bankroto administratoriumi tapo 2015-06-25 ir jokių lėšų už paslaugas nėra gavęs. Bankroto administratorius taip pat yra kreditorius, kuris patyrė žalą, t. y. patirti nuostoliai iri negautos pajamos, ir kuri įmonės savininko turi būti jam atlyginta. Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama, paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės turi atsakovas. Atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, kurie lėmė žalos kreditoriams atsiradimą, pažeidė minėtas tiek bendrąsias, tiek specialiąsias teisės normas, todėl jo kaltė preziumuojama, taip pat egzistuoja tiesioginis priežastinis ryšys tarp atsakovo neteisėtų veiksmų ir atsiradusios žalos. Ieškinio teikimo metu senaties terminai nėra suėję.
Atsiliepimas
7. Atsakovas pateikė atsiliepimą į ieškinį (t. 2, b. l. 12-24), kuriuo prašo taikyti ieškinio senatį, ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas iš bankroto administravimo lėšų. Nurodo, kad apie įmonei padarytą žalą administratoriui objektyviai tampa žinoma tik iškėlus bankroto bylą ir priėmus įmonės dokumentus. UAB „Kokybiški namai“ bankroto byla iškelta 2013-08-28, bankroto administratoriumi paskirta UAB „Indepozit“, nutartis įsiteisėjo 2013-10-24. UAB „Bankroto vizija“ bendrovės bankroto administratoriumi paskirta 2015-06-16 nutartimi, kuri įsiteisėjo 2015-06-25. Ieškinio senaties terminas pradedamas skaičiuoti ne nuo bendrovės dokumentų perdavimo UAB „Bankroto vizija“, bet nuo dokumentų perdavimo UAB „Indepozit“. Ginčo, kad visas bendrovės turtas ir dokumentai buvo perduoti UAB „Indepozit“, nėra. Asmenų pasikeitimas nepakeičia ieškinio senaties termino ir jo skaičiavimo tvarkos, jeigu įstatymai nenustato ko kita. Atsakovas visą jo žinioje buvusį bendrovės turtą ir dokumentus perdavė 2013 m. kovą, nuo tada ir pradedama skaičiuoti ieškinio senatis, kuri yra praleista, o priežasčių atnaujinti senaties terminą nėra. Teismas 2018-06-29 nutartimi atmetė prašymą 12 mėn. pratęsti terminą BUAB „Kokybiški namai“ likvidavimo procedūrai vykdyti, ir pažymėjo, jog likvidavimo terminas jau ne kartą buvo pratęstas, o įvertinus bankroto bylos iškėlimo datą, nėra pagrindo išvadai, kad administratorius neturėjo galimybės anksčiau inicijuoti procesą dėl žalos priteisimo iš buvusio įmonės vadovo (akcininko).
Žemesnės instancijos teismas
8. Bankroto administratorius kreipėsi dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, Lietuvos apeliacinio teismo 2018-02-08 nutartimi šis pareiškimas atmestas. Teismas įvertino buvusio bendrovės vadovo (atsakovo) veiksmus, kuriais remiamasi šioje byloje. Ši apeliacinio teismo nutartis turi prejudicinę galią nagrinėjamoje byloje. Atsakovo neva netinkamai atliktų pareigų ir neteisėtų veiksmų apimtis abiejose bylose visiškai sutampa. Lietuvos apeliacinis teismas nagrinėtoje byloje išsamiai išnagrinėjo atsakovo paskolų teikimo bendrovei ir jų susigrąžinimo klausimą. Nėra pagrindo teigti, kad visa skolintų pinigų suma atsakovui buvo grąžinta vienu metu prieš iškeliant bendrovei bankroto bylą, ši išvada paneigia ieškovo nurodomas aplinkybes dėl atsakovo nesąžiningumo bendrovės ir/ar jos kreditorių atžvilgiu. Paskolos sutartimis susitarta dėl galimybės reikalauti paskolos grąžinimo anksčiau nustatyto termino, todėl sutarčių sąlygos nebuvo pažeistos. Paskolos buvo teikiamos be palūkanų, atsakovo elgesys visą bendrovės valdymo laikotarpį rodo jo siekį išsaugoti bendrovės vykdomą veiklą ir patvirtina neteisėtų veiksmų nebuvimą. Administratorius vien akcentuodamas bendrovės nuostolingą veiklą ir neteikdamas kitų įrodymų nepagrįstai bando įrodyti atsakovo pareigų nevykdymą. Bendrovė turėjo teisę perkėlinėti nuostolius iš metų į metus. 2011 m. bendrovė veikė pelningai, tačiau dividendai išmokėti nebuvo, padengti ankstesnių metų nuostoliai. Privalomasis rezervas formuojamas, jeigu yra paskirstyto pelno, todėl jo formavimo klausimas būtų aktualus 2012-2013 m., tačiau 2013-08-28 bendrovei iškelta bankroto byla. Ieškovas neįrodė, kad BUAB „Kokybiški namai“ ir/ar jos kreditoriai patyrė žalą dėl atsakovo veiksmų ar neveikimo, nepateikė įrodymų, kad žalą sukėlė būtent atsakovo neteisėti veiksmai ar neveikimas. Nėra pagrindo spręsti, kad egzistuoja priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų/neveikimo ir atsiradusios žalos, t. y. ieškovas neįrodė, kad net jei atsakovas būtų padengęs bendrovės nuostolius ir atkūręs nuosavą kapitalą iki ½ įstatinio kapitalo, suformavęs privalomąjį rezervą, nebūtų skolinęs bendrovei ir susigrąžinęs paskolintų piniginių lėšų, būtų reali galimybė atsiskaityti su visais kreditoriais.
9. Ieškovas nepagrįstai visą nepatenkintų kreditorinių reikalavimų sumą apibrėžia kaip žalą bei nuostolius, kuriuos privalo atlyginti atsakovas. Ieškovas turi įrodyti, kad bendrovė su visais kreditoriais negali atsiskaityti dėl atsakovo neteisėtų veiksmų (neveikimo), tuo tarpu ieškovas tik preziumuoja, kad visa nepatenkinti kreditorinių reikalavimų suma susidarė vien dėl atsakovo kaltės, priežastinis ryšys tarp tariamų atsakovo neteisėtų veiksmų ir ieškovo neva patirtos žalos nėra įrodytas. 2011 m. bendrovės veikla buvo pelninga, buvo ketinama vystyti veiklą: skolinamos lėšos, steigiami ISO standartai, įsigyta sąmatų skaičiavimo programa, įdarbintas plėtros vadovas, sudaryta rangos sutartis su privačiu asmeniu, patalpos pakeistos į didesnes, sukurta internetinė svetainė. Bendrovės bankroto byloje patvirtintas 10 457,94 Eur atsakovo kreditorinis reikalavimas, atsakovas kurį laiką negavo darbo užmokesčio. Bendrovėje vyko atsiskaitymas su kitais kreditoriais, ne tik su akcininku. Atsakovas perdavė bankroto administratoriui turtą, iš kurio tikėtinai buvo padengta dalis bankroto administravimo lėšų, perduotas turtas buvo nuomojamas. Ieškovas neįvertino turto nusidėvėjimo. Ieškovas neįrodė nei vienos civilinės atsakomybės sąlygos, o jeigu nėra įrodyta bent viena sąlyga, reikalavimas dėl žalos atlyginimo turi būti atmestas.
Šalies argumentai
10. Ieškovas pateikė teismui dubliką (t. 2, b. l. 72-79), kuriuo prašė ieškinį tenkinti, o jeigu ieškinys pateiktas praleidus ieškinio senaties terminą, prašė atnaujinti ieškinio senaties terminą. Nurodė, kad bankrutuojančios bendrovės interesus atstovaujančiam bankroto administratoriui ieškinio senaties pradžia turi būti pradedama skaičiuoti nuo to momento, kai UAB „Bankroto vizija“ buvo paskirtas bendrovės bankroto administratoriumi 2015-06-25. Bankroto administratorius siekia apginti viešąjį interesą, nes akivaizdžiai neteisėtais veiksmais bendrovės vadovas ir vienintelis akcininkas padarė žalos kreditoriams 112 819,59 Eur sumai, jo nesąžiningumą papildomai patvirtina siekis išvengti atsakomybės formaliai siekiant ieškinio senaties pritaikymo. Atsakovo minimoje Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje nebuvo paneigtas faktas, kad bendrovės vadovas nevykdė ABĮ 24 str. 2 d. 1 p., 38 str., 39 str. 2 d., 59 str. 5, 9, 10, 11 dalyse numatytų pareigų. Neteisėti atsakovo veiksmai buvo atlikti nevykdant imperatyvių ABĮ 24 str. 2 d. 1 p., 38 str., 39 str. 2 d., 59 str. 5, 9, 10, 11 d. numatytų pareigų ir tai nebuvo paneigta. Ieškinyje dėstomi argumentai, teikiami įrodymai, teismų praktika pagrindžia, kad egzistuoja priežastinis ryšys tarp atsakovo neteisėtų veiksmų ir atsiradusios žalos kreditoriams. Be to, ieškinyje pagrindžiama padaryta kreditoriams žala, jos atsiradimo skaičiavimo momentas bei apskaičiavimo tvarka.
Atsiliepimas
11. Atsakovas pateikė teismui tripliką (t. 2, b. l. 84-93), kuriuo prašė taikyti ieškinio senatį, ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nenurodė jokių svarbių aplinkybių, pagrindžiančių ieškinio senaties termino atnaujinimą. Lietuvos apeliacinio teismo išaiškinimai turi prejudicinę galią nagrinėjamoje byloje, todėl teismo nustatytos aplinkybės neturi būti iš naujo įrodinėjamos ir nustatinėjamos nagrinėjamojoje byloje. Pažymėjo, jog ieškovas neįrodė, kad BUAB „Kokybiški namai“ ir/ar jos kreditoriai patyrė ieškovo nurodomą žalą dėl atsakovo veiksmų/neveikimo, nepateikta jokių įrodymų, kad žalą sukėlė būtent atsakovo neteisėti veiksmai (neveikimas). Net pripažinus, kad atsakovas atliko kokius nors neteisėtus veiksmus, ieškovė nepagrindė priežastinio ryšio tarp šių galimų neteisėtų veiksmų ir prašomų atlyginti nuostolių. Neįrodžius atsakovo neteisėtų veiksmų ir priežastinio ryšio, kaip privalomų civilinės atsakomybės sąlygų, visi kiti ieškovės argumentai susiję su neva bendrovės patirta žala tampa teisiškai nereikšmingi.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmetamas.
12. Byloje surinktais įrodymais nustatyta, kad UAB „Kokybiški namai“ (buvusi UAB „Jumsta“) Juridinių asmenų registre įregistruota 2007-01-08, įmonės vadovu 2007-08-09 paskirtas atsakovas Ž. B., kuris taip pat nuo 2007-01-08 buvo vieninteliu bendrovės akcininku (t. 1, b. l. 25, 26-27). Į bylą pateikti vienintelio akcininko sprendimai bei finansiniai dokumentai patvirtina, kad UAB „Kokybiški namai“ nuo įmonės įkūrimo patyrė nuostolius, išskyrus 2011 metus, kuomet bendrovė gavo pelną (t. 1, b. l. 19-63). Iš byloje esančių deklaracijų matyti, kad atsakovas teikė įvairaus dydžio paskolas UAB „Kokybiški namai“, šias paskolas bendrovė grąžino (t. 1, b. l. 227-286). Tarp Ž. B. ir UAB „Kokybiški namai“ sudarytose paskolos sutartyse įtvirtinta, jog paskolos gavėjas įsipareigoja grąžinti paskolą paskolos davėjui iš įmonės metinio pelno (pagal metinę finansinę ataskaitą); paskolos davėjui raštiškai pareikalavus, grąžinti visą ar dalį paskolos sumos anksčiau numatyto termino (sutarčių 2.2.1. ir 2.2.2 punktai) (t. 1, b. l. 287-358). Išrašai iš kasos knygų patvirtina, jog buvo vykdomi mokėjimai ne tik atsakovui, tačiau ir kitiems kreditoriams (t. 2, b. l. 25-32). 2011-03-04 UAB „Kokybiški namai“ įdiegta kokybės vadybos sistema pagal tarptautinio standarto ISO 9001:2008 reikalavimus (t. 2, b. l. 33), 2010-10-28 pasamdytas statybų plėtros projektų vadovas (t. 2, b. l. 59-63).
13. Vilniaus apygardos teismo 2013-08-28 nutartimi UAB „Kokybiški namai“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB „Indepozit“, nutartis įsiteisėjo 2013-10-24. Įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto 2014-06-25 (t. 2, b. l. 64-66). 2014-11-12 Vilniaus apygardos teismo nutartimi patvirtintas patikslintas kreditorių reikalavimų sąrašas bendrai 389 543,47 Lt sumai (t. 1, b. l. 64-226), Ž. B. kaip UAB „Kokybiški namai“ darbuotojui priskaičiuotas ir neišmokėtas atlyginimas sudaro 10 457,93 Lt (t. 1, b. l. 66), šiai sumai patvirtintas Ž. B. reikalavimas UAB „Kokybiški namai“ bankroto byloje (t. 1, b. l. 64-65). BUAB „Kokybiški namai“ bankroto administratoriumi UAB „Bankroto vizija“ paskirta 2017-04-05 (t. 2, b. l. 118). UAB „Indepozit“ kontaktiniu asmeniu nurodytas J. V., kuris nuo 2012-06-06 iki 2015-03-30 ėjo UAB „Indepozit“ direktoriaus pareigas (t. 2, b. l. 94-97). Lietuvos apeliacinis teismas 2018-02-08 nutartimi atmetė BUAB „Kokybiški namai“ bankroto administratorės UAB „Bankroto vizija“ prašymą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu (t. 2, b. l. 45-54). Be to, Vilniaus apygardos teismas 2018-06-29 nutartimi netenkino BUAB „Kokybiški namai“ bankroto administratorės prašymą pratęsti bendrovės likvidavimo terminą (t. 2, b. l. 55-56). 2018-08-02 Vilniaus apygardos teismo nutartimi BUAB „Kokybiški namai“ likvidavimo terminas pratęstas iki 2019-02-02 (t. 2, b. l. 80-81).
Dėl atsakovo civilinės atsakomybės
14. Juridiniai asmenys įgyja civilines teises ir prisiima pareigas bei jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis). CK 2.82 straipsnyje nurodyta, kad kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nenumatyta kitokia organų struktūra. Pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, kai juridinis asmuo negali įvykdyti savo prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievoles savo turtu subsidiariai. Bendrovės akcininkas turi pareigą elgtis taip, kad dėl jo veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims. Ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrojo pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Tuo tarpu juridinio asmens valdymo organas yra pagrindinis juridinio asmens organas, per kurį juridinis asmuo įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina. CK 2.87 straipsnyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys) ir kt. Atsižvelgiant į skirtingą dalyvių ir valdymo organų narių statusą bei faktiškai atliekamos funkcijos būtina įvertinti, kokias pareigas pažeidė asmuo – valdymo organo pareigas veikti išimtinai bendrovės interesais (CK 2.87 straipsnis) ar akcininkų pareigą elgtis sąžiningai bendrovės atžvilgiu – nepiktnaudžiauti ribota atsakomybe (CK 2.50 straipsnio 3 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).
15. Tiek įmonės vadovo, tiek ir jos savininko civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas: neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246 - 6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą bei priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Paneigti šią prezumpciją, siekdami išvengti civilinės atsakomybės turėtų atsakovas, t. y. įmonės vadovas ir akcininkas.
16. Aukščiau paminėti bylos duomenys patvirtina, kad atsakovas Ž. B. UAB „Kokybiški namai“ vadovu paskirtas 2007-08-09, jis taip pat nuo 2007-01-08 buvo vieninteliu bendrovės akcininku. 2013-08-28 Vilniaus apygardos teismo nutartimi UAB „Kokybiški namai“ iškelta bankroto byla. Ieškovas BUAB „Kokybiški namai“, atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB „Bankroto vizija“, ieškinyje nurodo, jog atsakovas, kaip UAB „Kokybiški namai“ vadovas ir akcininkas nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose nustatytas pareigas, susijusias su bendrovės valdymu ir taip sukėlė žalą bendrovei ir jos kreditoriams – neteisėtai patvirtino susidariusių nuostolių perkėlimus į kitus metus, nepadengė bendrovės nuostolių ir neatkūrė nuosavo kapitalo iki ½ įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio, nesuformavo privalomojo rezervo nuostoliams padengti, todėl atliko neteisėtus veiksmus neatlikdamas jam numatytų pareigų Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 24 str. 2 d. 1 p., 38 str., 39 str. 2 d., 59 str. 4, 5, 9, 10, 11 dalyse, taip pat neatliko bendrovės įstatų 7.1. dalyje numatytos pareigos „gauti pelną iš Bendrovės vykdomos komercinės ūkinės veiklos“ ir dėl šių atsakovo veiksmų bendrovei buvo padaryta 112 819,59 Eur žala. Teismas su šiais ieškovo argumentais nesutinka bei pažymi, jog BUAB „Kokybiški namai“ bankroto administratorius UAB „Bankroto vizija“ kreipėsi į teismą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu. Vilniaus apygardos teismo 2017-10-31 nutartimi BUAB „Kokybiški namai“ bankrotas buvo pripažintas tyčiniu, tačiau Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs bylą apeliacine tvarka, 2018-02-08 nutartimi atmetė BUAB „Kokybiški namai“ bankroto administratoriaus prašymą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu (t. 2, b. l. 45-54). Minėtoje Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje nurodoma, kad BUAB „Kokybiški namai“ bankroto administratorius bendrovės privedimą prie tyčinio bankroto įrodinėjo tuo, kad Ž. B. netinkamai vykdė savo, kaip vadovo ir akcininko, pareigas – pavėluotai teikė finansinės atskaitomybės dokumentus juridinių asmenų registrui; neatliko įmonės turto kasmetinės pilnos inventorizacijos, nesiėmė priemonių susidariusiems nuostoliams dengti, nesuformavo privalomojo rezervo; nepriėmė ABĮ numatytų sprendimų, kai nuosavas kapitalas buvo mažesnis nei ½ įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo; be to, Ž. B. susigrąžino įmonei suteiktas paskolas nesilaikant paskolos sutarčių sąlygų bei pažeidžiant kitų kreditorių turtinius interesus. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad bankroto administratorius neįrodė, jog pareiškime nurodytais veiksmais Ž. B. sąmoningai tyčia siekė privesti UAB „Kokybiški namai“ prie bankroto. Taigi, tiek reikalavimas dėl tyčinio bankroto, tiek šioje byloje reiškiamas reikalavimas Ž. B. grindžiami iš esmės tomis pačiomis aplinkybėmis. Atkreiptinas dėmesys, jog apeliacinės instancijos teismas 2018-02-08 nutartyje išsamiai pasisakė dėl atsakovo bendrovei teiktų paskolų – konstatuota, kad atsakovas teikė paskolas įmonei, o vėliau jas susigrąžinęs tas pačias lėšas vėl skolino bendrovei. Taigi, visos suteiktos paskolos nebuvo grąžintos iš karto ar prieš pat įmonei iškeliant bankroto bylą. Aplinkybė, jog į bylą nepateikti rašytiniai reikalavimai iš anksto grąžinti paskolas, kaip numatyta UAB „Kokybiški namai“ ir Ž. B. sudarytose paskolos sutartyse (paskolos sutarčių 2.2.1. ir 2.2.2. punktai), šios apeliacinės instancijos teismo išvados nepaneigia. Lietuvos apeliacinis teismas pažymėjo, jog vertinant administratoriaus teiginius, kad apeliantas nevykdė ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 1 punkte, 38 straipsnyje, 39 straipsnio 2 dalyje, 59 straipsnio 4, 5, 9, 10, 11 dalyse (11 dalis atsirado nuo 2012 m. kovo 1 d.) numatytų pareigų – t. y. neteikė laiku juridinių asmenų registrui finansinių ataskaitų, neformavo privalomojo rezervo, nesiėmė priemonių susidariusiems nuostoliams padengti, nepriėmė ABĮ numatytų sprendimų, kai nuosavas kapitalas buvo mažesnis nei ½ įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo, nėra pagrindo išvadai, kad tokiais veiksmais Ž. B. siekė bendrovę privesti prie bankroto. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, jog nagrinėjamu atveju neturi teisinės reikšmės aplinkybė, ar minėtas pareigas apeliantas vykdė tinkamai, ar netinkamai, nes bendrovės mokumo būklės nelemia tų pareigų vykdymo (ne)tinkamumas. Be to, netinkamas tokių pareigų vykdymas, nesant kitų duomenų, negali savaime įrodyti kokius nors bendrovės savininko (vadovo) nesąžiningus veiksmus, siekiant tyčia pabloginti bendrovės turtinę padėtį, išvengti kreditorių reikalavimų tenkinimo, nuslėpti tikrąją bendrovės padėtį, t. y. kad buvo nuosekliai gyvendinamas siekis bendrovę privesti prie bankroto.
17. CPK 182 straipsnyje yra įtvirtintos aplinkybės, nuo kurių įrodinėjimo teismo proceso dalyviai yra atleidžiami. Tarp šių aplinkybių yra aplinkybės, nustatytos įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai) (CPK 182 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CPK 182 straipsnio 2 punkto aiškinimo ir taikymo, yra suformulavęs tokias pagrindines taisykles: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-205-415/2017). Taigi, prejudicinių faktų taisyklės taikymui reikšminga ne tik tai, kad sprendimas įsiteisėjęs, priimtas byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, bet ir tai, jog pirmesnėje byloje nustatyti faktai buvo tos bylos įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis. Teismui konstatavus, kad pirmiau nurodytos aplinkybės egzistavo, jos byloje dalyvavusiems asmenims tampa prejudiciniais faktais, kurių kitoje byloje tarp tų pačių šalių įrodinėti nereikia, jos negali būti ginčo objektas kitoje, vėliau iškeltoje, civilinėje byloje. Net ir pripažįstant, kad praktikoje gali susiklostyti situacijos, nulemiančios išimčių iš pirmiau nurodytos bendrosios taisyklės, pagal kurią įsiteisėjęs teismo sprendimas dėl pažeistų materialinių teisių gynimo sukuria prejudicinius faktus dėl šių materialinių teisių egzistavimo ir jų pažeidimo, kurių vėliau paneigti kitoje byloje negalima, taikymo poreikį, šios išimtys turėtų būti aiškinamos ypač siaurai, taikant tuos pačius kriterijus, kaip ir proceso atnaujinimo institutui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-419/2014). CPK 279 straipsnio 4 dalyje taip pat yra įtvirtintas draudimas kitoje byloje ginčyti teismo jau nustatytus faktus bei teisinius santykius.
18. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu, priimtu civilinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, nagrinėjimo dalyku buvo neteisėti Ž. B., kaip UAB „Kokybiški namai“ akcininko ir vadovo, veiksmai, kurie yra ir šios bylos įrodinėjimo dalykas, sprendžia, jog Lietuvos apeliacinio teismo 2018-02-08 nutartyje nustatytos aplinkybės bei pateikti išaiškinimai vertintini kaip prejudiciniai faktai ir šioje byloje neturi būti įrodinėjami. Kaip minėta, Lietuvos apeliacinis teismas, nagrinėdamas bylą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, pasisakė dėl neteisėtų veiksmų, kuriuos bankroto administratorius įrodinėja ir šioje byloje, t. y. apeliacinės instancijos teismas Ž. B. veiksmų nepripažino neteisėtais, todėl tie patys veiksmai nepripažintini neteisėtais šioje byloje (CPK 182 str. 1 d. 2 p., 279 str. 4 d.). Nenustačius neteisėtų veiksmų, t. y. vienos iš civilinės atsakomybės sąlygos, atsakovui Ž. B. civilinė atsakomybė negali kilti. Nenustačius aplinkybių, sudarančių pagrindą spręsti dėl atsakovo neteisėtų veiksmų, teismas nepasisako dėl kitų civilinės atsakomybės sąlygų.
Dėl ieškinio senaties
19. Atsakovas, atsikirsdamas į ieškinio reikalavimus, nurodo, jog ieškovas, reikšdamas ieškinį, praleido ieškinio senaties terminą, todėl ieškinys atmestinas. Ieškovas su šiuo atsakovo argumentu nesutinka, nurodo, jog ieškinio senaties terminas nėra praleistas. Tokiu būdu tarp šalių iš esmės kilo ginčas dėl ieškinio senaties termino eigos pradžios. Ieškinio senaties samprata yra pateikta CK 1.124 straipsnyje, kuriame nurodoma, kad ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį. Ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti, jeigu ginčo šalis reikalauja taikyti ieškinio senatį ir jeigu teismas praleisto termino neatnaujina (CK 1.126 straipsnio 2 dalis, 1.131 straipsnio 1, 2 dalys). Pagal bendrąją ieškinio senaties termino pradžios nustatymo taisyklę, įtvirtintą CK 1.127 straipsnio 1 dalyje, ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Kai administratorius, kaip bankrutuojančios įmonės kreditorių ir pačios įmonės interesus ginantis subjektas, ieškinį reiškia dėl įmonės valdymo organų veiksmais įmonei padarytos žalos atlyginimo, ieškinio senaties terminas skaičiuotinas būtent nuo to momento, kai apie tokią žalą sužinojo ar turėjo sužinoti bankroto administratorius. Bet kuriuo atveju bankrutuojančios įmonės administratorius sužino apie įmonės valdymo organų narių bei dalyvių veiksmais įmonei padarytą žalą ne anksčiau, negu įsiteisėja nutartis iškelti įmonei bankroto bylą ir paskirti jos bankroto administratorių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485-421/2016).
20. Nagrinėjamu atveju bylos duomenys patvirtina, kad 2013-08-28 Vilniaus apygardos teismo nutartimi UAB „Kokybiški namai“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB „Indepozit“, nutartis įsiteisėjo 2013-10-24. UAB „Bankroto vizija“ paskirta BUAB „Kokybiški namai“ bankroto administratoriumi 2017-04-05 (t. 2, b. l. 118). Pažymėtina, jog pagal CK 1.128 straipsnį, prievolės asmenų pasikeitimas nepakeičia ieškinio senaties termino ir jo skaičiavimo tvarkos, jeigu įstatymai nenustato ko kita. Atsižvelgiant į tai, aplinkybė, jog UAB „Bankroto vizija“ buvo paskirta BUAB „Kokybiški namai“ bankroto administratoriumi tik 2017-04-05, nekeičia ieškinio senaties termino skaičiavimo taisyklių, įtvirtintų įstatyme. Be to, ieškovas neginčijo atsakovo nurodomos aplinkybės, jog visas įmonės turtas ir dokumentai buvo perduoti UAB „Indepozit“ dar 2013 metais. Reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo taikomas sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 8 dalis), todėl nagrinėjamu atveju konstatuotina, jog ieškovas, reikšdamas ieškinį dėl žalos atlyginimo atsakovui, praleido ieškinio senaties terminą.
21. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad ieškinio senaties termino taikymas, praleisto termino atnaujinimas ar netaikymas yra susiję su teisingumo principu. Bylą nagrinėjantis teismas, taikydamas atitinkamas ieškinio senatį reglamentuojančias materialiosios teisės normas, to negali daryti mechaniškai, nes tai būtų nesuderinama su teismo pareiga vykdyti teisingumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013). Sprendžiant termino atnaujinimo klausimą, svarbu nustatyti, ar terminas praleistas dėl svarbių priežasčių ir kiek termino atnaujinimas turės įtakos teisingumui ir kitų asmenų teisėms bei teisėtiems interesams. Klausimą, ar ieškinio senaties termino praleidimo priežastys pripažintinos svarbiomis, sudarančiomis pagrindą jį atnaujinti, teismas sprendžia atsižvelgdamas į ieškinio senaties teisinio instituto esmę ir paskirtį, ginčo esmę, ieškovo elgesį bei kitas reikšmingas aplinkybes, taip pat į protingumo, sąžiningumo bei teisingumo kriterijus (CK 1.5 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-578/2007). Svarbiomis priežastimis atnaujinti ieškinio senaties terminą pripažintinos aplinkybės, nepriklausiusios nuo asmens valios, užkirtusios kelią laiku pradėti ginti savo pažeistas teises (CK 1.131 straipsnis). Klausimą, ar ieškinio senaties termino praleidimo priežastys pripažintinos svarbiomis, sudarančiomis pagrindą jį atnaujinti, teismas sprendžia atsižvelgdamas į ieškinio senaties teisinio instituto esmę ir paskirtį, ginčo esmę, ieškovo elgesį bei kitas reikšmingas aplinkybes, taip pat į protingumo, sąžiningumo bei teisingumo kriterijus (CK 1.5 str.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2012). Taigi, kiekvienu konkrečiu atveju turi būti ieškoma protingos viešųjų interesų užtikrinti realią pažeistų subjektinių teisių apsaugą ir garantuoti teisinių santykių stabilumą bei apibrėžtumą pusiausvyros.
22. Ieškovas prašė atnaujinti ieškinio senaties terminą bei nurodė, jog ieškiniu ginami BUAB „Kokybiški namai“ kreditorių interesai, t. y. viešasis interesas. Pažymėtina, jog UAB „Indepozit“ taip pat veikė kaip bankroto administratorius bei gynė viešąjį interesą. Be to, BUAB „Kokybiški namai“ bankroto administratoriumi UAB „Bankroto vizija“ paskirta 2017-04-05, ieškinys dėl žalos atlyginimo pateiktas 2018-06-14. Kaip teismo posėdžio metu nurodė ieškovo atstovas, ieškinys buvo pareikštas po to, kai buvo išnagrinėta byla dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu Lietuvos apeliaciniame teisme bei nebuvo priimtas kasacinis skundas dėl Lietuvos apeliacinio teismo priimto procesinio sprendimo. Teismo vertinimu ieškovo nurodomos aplinkybės negali būti vertinamos kaip svarbios aplinkybės dėl kurių turėtų būti atnaujintas praleistas ieškinio senaties terminas. Kitų svarbių priežasčių termino atnaujinimui ieškovas nenurodė, todėl ieškovo prašymas atnaujinti ieškinio senaties terminą netenkinamas.
23. Apibendrinant tai, kas išdėstyta, teismas konstatuoja, jog ieškovas neįrodė atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų, pareikšdamas ieškinį praleido ieškinio senaties terminą, aplinkybių, sudarančių pagrindą atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą nenustatyta, todėl ieškinys atmestinas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
24. CPK 93 str. 1 d. yra nurodyta, jog šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Šiuo atveju ieškinio netenkinus, iš ieškovo atsakovo naudai turėtų būti priteistinos atsakovo patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 98 str.). Atsakovas prašė priteisti jo naudai bylinėjimosi išlaidas, tačiau teismui nepateikė tokias išlaidas pagrindžiančių įrodymų, todėl jos nepriteisiamos.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis LR CPK 260 str., 268 str., 270 str., 307 str., teismas
nusprendė:
Ieškovo BUAB „Kokybiški namai“ ieškinį atmesti.
Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.