Vilniaus apygardos teismo nutartis, e2A-653-912/2020

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2020-05-19
Bylos Nr.: e2A-653-912/2020
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-19640-2019-1
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Irmantas Šulcas, Liuda Uckienė, Tomas Venckus
Ieškovas: L. A.
Atsakovas: A. A., T. S.

Kategorijos

2.1.2.4.3pavadinimo nepavyko patikrinti
2.4.2.9.2pavadinimo nepavyko patikrinti
2.6.11.7pavadinimo nepavyko patikrinti
3.2.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. e2A-653-912/2020Teisminio proceso Nr. 2-68-3-19640-2019-1Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.3; 2.4.2.9.2; 2.6.11.7; 3.2.6.1 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2020 m. gegužės 19 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Irmanto Šulco, Liudos Uckienės ir Tomo Venckaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės L. A. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. rugsėjo 26 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės pagal ieškovės L. A. ieškinį atsakovams A. A. (A. A.), T. S. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, akcijų perdavimo–priėmimo akto pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė prašė teismo: 1) pripažinti negaliojančiais atsakovų sudarytus 2012 m. gruodžio 27 d. (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, 2012 m. gruodžio 31 d. paprastųjų vardinių akcijų perdavimo–priėmimo aktą; 2) taikyti dvišalę restituciją ir atsakovei T. S. grąžinti už akcijas sumokėtus 1 448,10 Eur (5 000 Lt), o ieškovei ir atsakovui – 50 proc. (duomenys neskelbtini) akcijų, priteisti ieškovei iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovė nurodė, kad atsakovas, būdamas santuokoje su ieškove, 2011 m. balandžio 12 d. įsteigė šeimos verslą – (duomenys neskelbtini) 10 000 Lt įmonės įstatinį kapitalą apmokėjo bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise jiems priklausančiomis lėšomis, steigimo momentu jai ir jos sutuoktiniui bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise priklausė 100 proc. visų bendrovės akcijų. (duomenys neskelbtini) pavadinimas 2016 m. rugsėjo 12 d. pakeistas į (duomenys neskelbtini) taip pat įstatinio kapitalo dydis – iš 10 000 Lt į 2 896 Eur bei akcijų nominali vertė – iš 100 Lt į 28,96 Eur. Atsakovui 2018 metais susidūrus su rimtomis sveikatos problemomis, ieškovė sužinojo, kad jis be jos žinios 2012 m. gruodžio 27 d. pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį perleido atsakovei 50 vnt. paprastųjų vardinių (duomenys neskelbtini) akcijų už 5 000 Lt. Ieškovės įsitikinimu, akcijų pirkimo–pardavimo sandoris neteisėtas, nes akcijos galėjo būti perleistos tik esant jos rašytiniam įgaliojimui arba jai pačiai tiesiogiai sudarant sandorį. Ieškovės vertinimu, atsakovai buvo nesąžiningi. Atsakovas, norėdamas perleisti akcijas, privalėjo gauti ieškovės sutikimą dėl tokio sandorio sudarymo, jį įforminti arba pasirūpinti, kad ieškovė išduotų jam įgaliojimą veikti savo vardu, arba sudaryti sandorį kartu su ieškove. Atsakovas neatliko tokių veiksmų. Ieškovė apie sandorį sužinojo praėjus beveik 6 metams nuo jo sudarymo. Atsakovės buvo nesąžininga, nes žinojo, kad atsakovas yra vedęs, gali disponuoti šeimos turtu tik turėdamas sutuoktinės sutikimą. Atsakovai yra seni pažįstami, susipažino 1998 metais, t. y. iki (duomenys neskelbtini) įsteigimo. Ieškovė su atsakove susipažino per šeimos atostogas Nidoje. Atsakovė artimai bendravo su ieškovės ir atsakovo šeima, buvo įgavusi jų pasitikėjimą. Iki ginčijamo sandorio (duomenys neskelbtini) įdarbinta ne tik atsakovė, bet taip pat ir jos vaikai. Sudarydama akcijų pirkimo sutartį, atsakovė gerai žinojo bendrovės finansinę situaciją. Sudariusi sutartį, atsakovė gavo neproporcingai daugiau negu sumokėjo. Už 50 proc. (duomenys neskelbtini) akcijų atsakovė sumokėjo 5 000 Lt, bet įmonės akcijos buvo vertos keliolika kartų daugiau.

Atsiliepimas

3. Atsakovas atsiliepime į ieškinį prašė priimti sprendimą teismo nuožiūra. Atsakovas nurodė, kad perleido akcijas, neturėdamas ieškovės įgaliojimo veikti jos vardu, taip pat neinformavęs ieškovės apie akcijų perleidimą. Tai jis padarė ne norėdamas pakenkti ieškovei ar nuslėpti akcijų perleidimą, bet dėlto, kad nežinojo įstatyme nustatyto reikalavimo turėti sutuoktinio sutikimą. Jis vienas rūpinosi verslu, todėl nepagalvojo, kad ieškovės privalo dalyvauti tvarkant su įmone susijusius klausimus. Prieš sudarydamas sutartį jis nepasikonsultavo su teisininkais, buhalterei patikėjo parengti įmonės akcijų perleidimo sutarties projektą.

4. Atsakovė atsiliepime prašė atmesti ieškinį kaip nepagrįstą, nurodė, kad su ieškove iki sutarties sudarymo buvo susitikusi tik vieną kartą Nidoje, kai atsakovas pakvietė ją kartu su drauge praleisti savaitgalį jo turimame bute. Atsakovė nuolat dalykiškai bendraudavo su atsakovu. Ji nežinojo tikslios informacijos apie atsakovo šeimos statusą. Atsakovė neturėjo pagrindo manyti, kad akcijos atsakovui priklauso bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Sutarties 2 punkte atsakovas patvirtino, kad akcijos neįkeistos, neareštuotos, nėra jokių nuosavybės teisės apribojimų, susijusių su akcijomis. Sutarties 5 punkte nustatyta, kad pirkėjui iki galo įvykdžius sutarties 4 punkte nurodytas pareigas, pardavėjas įsipareigoja perduoti nuosavybės teises į akcijas, šalims pasirašant akcijų perdavimo–priėmimo aktą. Atsakovas nuslėpė, kad akcijos jam priklauso bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Jis, pasirašydamas akcijų perleidimo sutartį ir perdavimo–priėmimo aktą, patvirtino, kad akcijos jam priklauso asmeninės nuosavybės teise. Atsakovė, sudarydama sutartį, buvo sąžininga, neturėjo galimybės sužinoti, kad parduodamos akcijos yra bendroji jungtinė nuosavybė. Juridinių asmenų registre nebuvo duomenų apie ieškovę, kaip įmonės akcininkę. Nuo 1995 metų atsakovė dirbo logistikos srityje. Per šį laikotarpį ji užmezgė ryšius su Lietuvos ir užsienio klientais, kuriems reikalingos logistikos geležinkeliais organizavimo paslaugos. Atsakovas, įsteigęs įmonę, ne kartą siūlė jai prisijungti kaip verslo partnerei ir kartu vykdyti veiklą. Dėl atsakovės pastangų ir asmeninių pažinčių (duomenys neskelbtini) turėjo galimybę sudaryti didelę dalį sutarčių su klientais ir gauti didelę dalį pajamų. Dėl nurodytos priežasties įmonėje dirbo atsakovės sūnūs. Akcijų kaina buvo proporcinga jų vertei.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. rugsėjo 26 d. sprendimu atmetė ieškinį, priteisė atsakovei iš ieškovės 1 500 Eur bylinėjimosi išlaidų, valstybei – 14 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

6. Teismas nustatė, kad ieškovė ir atsakovas, būdami sutuoktiniais, nėra sudarę vedybų sutarties, todėl jų turtui taikomas įstatyme nustatytas turto teisinis režimas (CK 3.82 straipsnis). Turtas, sutuoktinių įgytas po santuokos sudarymo, yra jų bendroji jungtinė nuosavybė (CK 3.87 straipsnis).

7. Teismas nustatė, kad ieškovė ir atsakovas 1983 m. liepos 23 d. sudarė santuoką. Atsakovas 2011 m. balandžio 12 d. įsteigė (duomenys neskelbtini) (vėliau pakeistas pavadinimas į (duomenys neskelbtini) Ieškovei ir atsakovui bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausė 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų. Atsakovas akcijų perleidimo sutartį sudarė neturėdamas ieškovės įgaliojimo. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pareiga sutuoktiniams arba kartu sudaryti bendrosios jungtinės nuosavybės teise valdomų vertybinių popierių perleidimo sutartis, arba turėti kito sutuoktinio įgaliojimą sandoriui yra nustatyta įstatymu, jo nežinojimas ir netinkamas suvokimas nepateisina įstatymo reikalavimų nevykdymo ar netinkamo jų vykdymo (CK 1.6 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-138/2013). Dėl to teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovo argumentus, kad jis nežinojo, jog akcijų perleidimo sandoriui sudaryti buvo reikalingas sutuoktinės sutikimas. Teismas nurodė, kad asmuo, būdamas įmonės akcininku, direktoriumi, sudarydamas verslo sandorius, turi elgtis itin atidžiai ir rūpestingai. Jeigu jam trūksta teisinių žinių, jis turi kreiptis teisinės pagalbos į tos srities specialistus. To neatlikęs, atsakovas turi prisiimti neigiamus padarinius.

8. Tai, kad atsakovė žinojo, jog atsakovas yra vedęs, nereiškia, kad ji taip pat žinojo, kad įmonės akcijos ieškovei ir atsakovui priklauso bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Teismas nurodė, kad atsakovė buvo sudariusi povedybinę sutartį su savo sutuoktiniu. Dėl to ji žinojo, kad santuokos metu sutuoktiniai turtą gali valdyti nebūtinai bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Juridinių asmenų registre įmonės akcininku buvo įregistruotas tik atsakovas, nors turto, kuris yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, savininkai viešame registre turi būti nurodyti abu sutuoktiniai (CK 3.88 straipsnio 3 dalis).

9. Teismas padarė išvadą, kad nėra pagrindo konstatuoti atsakovės nesąžiningumo. Ieškovė nepagrindė, kad akcijos buvo vertos keliolika kartų daugiau. Prieš sudarant sutartį akcijų neįvertino nekilnojamojo turto vertintojas. Bendrovės buhalterė, teismo posėdyje paaiškino, kad įmonės 20112 metų finansinė atskaitomybė nepatvirtinta. Dėl to teismas neturėjo pagrindo daryti išvadą, kad akcijas atsakovė įsigijo už per mažą kainą.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

10. Ieškovė apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. rugsėjo 26 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – patenkinti ieškinį bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

10.1. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į atsakovės elgesį ir į tai, kokios informacijos ji turėjo prieš sudarydama ginčijamą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Taip pat teismas neatsižvelgė į kasacinio teismo praktiką, kad tik sąžiningi tretieji asmenys turi teisę remtis registro duomenimis.

10.2. Apeliantė nurodo, jog kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad sutuoktinių turto registracija viešame registre atlieka tik teisių išviešinimo, bet ne teises nustatančią funkciją, todėl CK 3.88 straipsnio 3 dalies norma nepakeičia ir neapriboja CK 3.88 straipsnio 1, 2 ir 4 dalių normose, 3.90 ir 3.91 straipsniuose įtvirtintų bendrosios jungtinės nuosavybės nustatymo taisyklių. Dėl šios priežasties teismas, sudarydamas sutuoktinių turto balansą ir nustatydamas bendrą sutuoktinių turtą bei kilus sutuoktinių ginčui, turi vadovautis ne tik viešo registro duomenimis (CK 3.88 straipsnio 3 dalis), bet ir patikrinti šių duomenų tikrumą (patikimumą) remdamasis CK 3.88 straipsnio 1, 2 ir 4 dalies, 3.90 ir 3.91 straipsnio taisyklėmis. Įstatymų leidėjas CK 3.88 straipsnio 3 dalimi siekė apsaugoti sąžiningus trečiuosius asmenis, t. y. suteikė registracijos faktui deklaratyviąją, bet ne konstatuojamąją reikšmę. Tai reiškia, kad jeigu viešame registre kaip turto savininkas yra nurodytas tik vienas sutuoktinis, sąžiningi tretieji asmenys turi teisę manyti, jog tas turtas yra registre nurodyto sutuoktinio nuosavybė, tačiau, kilus sutuoktinių ginčui, turto teisinis režimas yra nustatomas remiantis jau pirmiau nurodytais kriterijais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 20 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-186/2010).

10.3. Ieškovė pateikė teismui įrodymų, kad atsakovė iki akcijų perleidimo sutarties sudarymo žinojo, jog atsakovas yra vedęs, t. y., kad atsakovas gali disponuoti šeimos turtu tik turėdamas ieškovės įgaliojimą. Atsakovai susipažino apie 1997–1998 metus, kai abu apie vienerius metus dirbo (duomenys neskelbtini).

10.4. Atsakovai nuolat palaikė kontaktus, nuo 2008 metų susitikdavo 2–4 kartus per metus, susiskambindavo dažniau. Ieškovė ir atsakovė susipažino per A. šeimos atostogas Nidoje iki įsteigiant (duomenys neskelbtini) Tai, jog atsakovė artimai bendravo su A. šeima ir buvo įgavusi jų pasitikėjimą, liudija aplinkybė, jog iki sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (duomenys neskelbtini) įdarbinti atsakovės vaikai.

10.5. Atsakovė ne tik iki akcijų perleidimo sutarties pasirašymo, bet taip pat ir nagrinėjant bylą teisme, elgėsi nesąžiningai, teismui teikė tikrovės neatitinkančią informaciją. Atsakovė teigė, kad ji neva nežinojo tikslios informacijos apie atsakovo šeiminį statusą. Teismas, nustatęs, jog iki akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo atsakovė dėl trijų faktų galėjo tiksliai žinoti apie atsakovo šeiminį statusą, nevertino to kaip atsakovės nesąžiningumo apraiškų (ieškovė ir atsakovai kartu atostogavo Nidoje A. šeimai priklausančiame bute, įmonėje dirbo abiejų atstovų vaikai, atsakovas nešiojo sutuoktuvių žiedą).

10.6. Teismas nepastebėjo fakto, kad atsakovės paaiškinimai neatitinka tikrovės (neva atsakovų bendravimas buvo išimtinai dalykinio, bet ne asmeninio pobūdžio). Atsakovų nuo 1998 iki 2012 metų nesiejo verslo ryšiai, bet tęsėsi nuolatinis bendravimas. Į Nidą pas atsakovą, kuris atostogavo su žmona, atsakovė atvyko su drauge, bet ne su verslo partneriu. Atsakovas, atsakovės prašymu, įdarbino abu jos sūnus.

10.7. Teismas neatkreipė dėmesio į klaidinantį atsakovės teiginį – neva sudarydama sutartį ji buvo sąžininga, neturėjo galimybės sužinoti, kad parduodamos akcijos yra bendroji jungtinė nuosavybė, nes Juridinių asmenų registre nebuvo duomenų apie ieškovę, kaip įmonės akcininkę. Turtui taikytą teisinį režimą buvo galima nustatyti vadovaujantis ne tik Juridinių asmenų registro, bet taip pat ir Vedybinių sutarčių registro duomenimis. Juose esanti informacija prieštaravo viena kitai. Juridinių asmenų registre buvo registruoti neišsamūs duomenys apie (duomenys neskelbtini) akcijų savininką, nurodyta, kad akcijų savininku yra tik atsakovas. Vedybinių sutarčių registre nebuvo duomenų, kad ieškovė ir atsakovas buvo sudarę vedybinę ar povedybinę sutartį, kurios pagrindu (duomenys neskelbtini) akcijas būtų galima laikyti asmenine atsakovo nuosavybe. Atsakovė turėjo pareigą patikrinti dviejų registrų duomenis.

10.8. Atsakovė buvo susidūrusi su sutuoktinių turto teisinio režimo keitimu. Ji su buvusiu sutuoktiniu buvo sudariusi povedybinę sutartį. Atsakovė žinojo, kad informaciją apie vedybines sutartis, kuriose nustatomas sutuoktinių turto teisinis režimas, galima gauti viešame vedybinių sutarčių registre. Atsakovė, pamačiusi siūlomą pasirašyti ydingą sutartį, galėjo paklausti, ar atsakovas turi teisę vienas ją sudaryti. Neaišku, kaip atsakovė, prieš sudarydama sandorį, įvykdė pareigą išsiaiškinti, kokia nuosavybės teisės forma pardavėjui priklauso perleidžiami vertybiniai popieriai. Pirmosios instancijos teismas nesiaiškino, ar atsakovė, dirbdama (duomenys neskelbtini) iš tiesų turėjo galimybę prieiti prie dokumentų, kuriuose užfiksuota, kad atsakovas yra vienintelis akcininkas. Tai, kad atsakovė pasitikėjo atsakovu, nereiškia, kad ji galėjo nevykdyti pareigos išsiaiškinti, kokia nuosavybės teise atsakovas valdė akcijas.

10.9. Teismas nevertino liudytojos buhalterės L. G. parodymų apie 2011–2012 metais (duomenys neskelbtini) gautą pelną, atsakovės už akcijas sumokėtą kainą ir bendrovės vertės disproporcijos. Atsakovė už 50 proc. (duomenys neskelbtini) akcijų sumokėjo tik 1 448,10 Eur, nors akcijos buvo vertos keliolika kartų daugiau. 2011 metų pabaigoje bendrovė turėjo 346 540,2 Eur lėšų, pelnas prieš apmokestinimą buvo 19 837,52 Eur. 2012 metų pabaigoje (duomenys neskelbtini) sąskaitoje buvo 493 394,35 Eur, pelnas prieš apmokestinimą buvo 15 307,29 Eur. Atsakovės gautos naudos ir sumokėtos kainos disproporcija akivaizdi.

10.10. Aplinkybė, kad (duomenys neskelbtini) 2012 metų finansinė atskaitomybė nepatvirtinta, negali būti naudojama prieš ieškovę. Atsakovės, kaip akcininkės, nesąžiningomis pastangomis bendrovė jau keletą metų visuotiniame akcininkų susirinkime negali patvirtinti finansinės atskaitomybės dokumentų. Dėl to teismas turėjo vertinti ieškovės pateiktus skaičius.

Atsiliepimas

11. Atsiliepime atsakovas prašo ieškovės apeliacinį skundą spręsti teismo nuožiūra. Atsiliepimas grindžiamas iš esmės ieškovės apeliacinime skunde išdėstytais argumentais. Papildomai atsakovas nurodė tokius argumentus:

11.1. Atsakovė, kaip akcijų pirkėja, nevykdė pareigos išsiaiškinti, kokios formos nuosavybės teise atsakovui priklausė parduodamos akcijos. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties šalies pareigų neįvykdė ne tik pardavėjas, bet taip pat ir pirkėja. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad atsakovas buvo nesąžiningas, bet nekonstatavo atsakovės nesąžiningumo. Teismas nepagrįstai akcentavo tik pardavėjo pareigą atskleisti sandorio sudarymui aktualią informaciją. Teismas nevertino pirkėjo pareigos aiškintis atitinkamas aplinkybes. Jei atsakovė būtų tinkamai atlikusi savo pareigą išsiaiškinti, kokia nuosavybės forma atsakovui priklauso parduodamos akcijos, sandoris nebūtų buvęs sudarytas arba būtų ištaisyti jo trūkumai. Abiems atsakovams tenka vienoda atsakomybė dėl ginčijamo sandorio ydingumo.

11.2. Atsakovė iki ginčijamo sandorio sudarymo nesiėmė aktyvių veiksmų patikrinti viešus registrus. Ji turėjo pagrindo įtarti, kad akcijos atsakovui gali priklausyti ne asmeninės, bet bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Atsakovų santykiai nebuvo tik dalykiniai. Jie bendravo taip pat ir atostogų, vaikų, jų ateities temomis, teikė asmeninio pobūdžio paslaugas. Dėl to atsakovės teiginys, kad ji nežinojo apie atsakovo šeiminį statusą, yra nepatikimas.

11.3. Atsakovas, sudarydamas ginčijamą sandorį, disponavo ne įmonės, bet savo ir sutuoktinės turtu. Dėl to jo elgesys neturėtų būti vertinamas pagal standartus, taikytinus įmonės vadovui.

12. Atsiliepime atsakovė prašo atmesti apeliacinį skundą ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. rugsėjo 26 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti iš apeliantės bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

12.1. Teiginius apie atsakovės nesąžiningumą ieškovė grindžia prielaidomis. Atsakovės nesąžiningumą ieškovė įrodinėja tuo, kad neva atsakovė nuolat ir artimai bendravo su Archramenkų šeima, buvo įgavusi jų pasitikėjimą. Nesuprantama, koks galimas artimas bendravimas šeimomis, kai pati ieškovė nuo 1997 iki 2019 metų atsakovę yra mačiusi tik vieną kartą Nidoje. Be to, Nidoje atsakovė lankėsi su drauge, kurią atsakovas taip pat pažinojo ir kuri taip pat dirbo logistikos srityje. Dėl to susitikimas buvo dalykinis.

12.2. Iki atsakovės įsidarbinimo (duomenys neskelbtini) bei sutarties sudarymo iš esmės atsakovės pastangomis bendrovė sudarė didelę dalį sutarčių su klientais, dėl kurių užsakymų bendrovė gavo didelę dalį pajamų. Dėl to įmonėje dirbo taip pat ir atsakovės sūnūs, Atsakovas inicijavo atsakovės sūnų darbą (duomenys neskelbtini) nes jie galėjo užtikrinti tinkamus bendrovės santykius su klientais. Apeliantė nepagrindė, kad atsakovai kontaktus palaikydavo nuolat, dažnai susiskambindavo, susitikdavo, kad atsakovės vaikai buvo įdarbinti atsakovės prašymu.

12.3. Atsakovė nuo 2000 metų dirbo (duomenys neskelbtini). Nurodyta įmonė teikė paslaugas įmonėms (duomenys neskelbtini), kuriose dirbo atsakovas. Būdami šių įmonių darbuotojais, atsakovai palaikė dalykinius santykius.

12.4. Atsakovė nurodo, kad ginčo sutarties projektą parengė atsakovas. Sutarties 2, 5 punktuose atsakovas patvirtino, kad akcijos nėra įkeistos, areštuotos bei nėra jokių nuosavybės teisių apribojimų, susijusių su akcijomis. Atsakovas neįvykdė pareigos tinkamai atskleisti, kam priklauso parduodamos akcijos. Juridinių asmenų registre buvo nurodyta, kad akcijos priklauso tik atsakovui. Tai, kad ieškovė ir atsakovas yra sudarę santuoką, nėra pagrindas konstatuoti, jog atsakovė buvo nesąžininga.

Šalies argumentai

12.5. Apeliantė nurodo, kad neva atsakovė turėjo pareigą kreiptis tiek į Vedybinių sutarčių registrą, tiek į Juridinių asmenų registrą, kad išsiaiškintų, kam priklauso parduodami vertybiniai popieriai. Apeliantė nepagrįstai nurodo, kad visos pareigos išsiaiškinti vertybinių popierių priklausomybę perkeliamos pirkėjui. Tokia apeliantės pozicija prieštarauja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotai praktikai. Atsakovas sutartyje ir žodžiu patvirtino, kad nėra kitų asmenų, kurie turėtų nuosavybės teisių į parduodamas akcijas. Nurodyti atsakovo patvirtinimai atitiko (duomenys neskelbtini) akcininkų sąrašo ir Juridinių asmenų registro informaciją, atsakovė neturėjo pareigos imtis papildomų priemonių kreiptis į Vedybinių sutarčių registrą.

12.6. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nepateikta nė vieno rašytinio įrodymo, patvirtinančio ieškovės teiginius apie akcijų vertę. Nepateiktos (duomenys neskelbtini) finansinės ataskaitos, kuriomis rėmėsi ieškovė. Finansinės ataskaitos pateiktos tik kartu su apeliaciniu skundu. Tai – nauji įrodymai.

12.7. Teismas neprivalėjo vadovautis 2012 metų (duomenys neskelbtini) finansine ataskaita, nes ji nepatvirtinta teisės aktų nustatyta tvarka. Šias aplinkybes patvirtino bendrovės buhalterė. Iš finansinių ataskaitų negalima spręsti apie akcijų vertę, neatsižvelgiant į kitas aplinkybes (bendrovės įsipareigojimus). Apeliantė nepasinaudojo galimybe pateikti kompetentingo asmens vertinimą arba prašyti teismo skirti ekspertizę akcijų vertei nustatyti.

12.8. Atsakovas, būdamas (duomenys neskelbtini) direktoriumi, galbūt slepia tikruosius (duomenys neskelbtini) veiklos rezultatus ir nesutinka atsakovės lėšomis atlikti bendrovės audito. Dėl to kilo akcininkų ginčas. Atsakovė mano, ieškinys pareikštas ne dėl sutuoktinės pažeistų teisių gynimo, bet turint tikslą padėti atsakovui susigrąžinti perleistas akcijas bei nesąžiningai išspręsti akcininkų ginčą. Šias aplinkybes patvirtina tai, kad, nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, ieškovė patvirtino, kad, sužinojusi apie sutarties sudarymą 2019 metų pradžioje, ne tik kad nedalyvavo valdant (duomenys neskelbtini) bendrovės akcininkė, bet net neatliko veiksmų, kurias Juridinių asmenų registre būtų įregistruota, kad 50 proc. (duomenys neskelbtini) akcijų jai su atsakovui priklauso bendrosios jungtinės nuosavybės teise.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

13. Nagrinėjamoje byloje keliamas bendrovės akcijų perleidimo teisėtumo klausimas, kai sutuoktinių bendrąja jungtine nuosavybe priklausančias akcijas pardavęs asmuo nebuvo gavęs sutuoktinio sutikimo (CK 3.88, 3.92 straipsniai, 3.96 straipsnio 2, 4 dalys).

14. Pagal Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1, 2 dalis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribos yra apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, yra CPK 329 straipsnyje nustatyti absoliutūs sprendimo negaliojimo pagrindai ar ne. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė absoliučių šioje byloje apeliacine tvarka apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų.

15. Pagal CPK 314 straipsnį, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Bendroji proceso CPK 314 straipsnyje įtvirtinta taisyklė yra ta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme. Taigi dalyvaujantys byloje asmenys įprastai neturi teisės teikti naujų įrodymų apeliacinės instancijos teisme. Toks draudimas – ribotos apeliacijos, būdingos civiliniam procesui, išraiška. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka paskirtis – neperžengiant apeliacinio skundo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Šio apeliaciniam procesui keliamo tikslo įgyvendinimas būtų apsunkintas arba netgi apskritai taptų neįmanomas, jeigu dalyvaujantys byloje asmenys turėtų neribotą procesinę galimybę teikti apeliacinės instancijos teisme naujus įrodymus ir jais remtis. Dėl to, siekiant pašalinti (ar sumažinti) tokių padarinių atsiradimo galimybę, proceso įstatymo lygmeniu ir yra įtvirtintas draudimas teikti, o kartu ir priimti, naujus įrodymus. Teisėjų kolegija papildomai nurodo, jog šis draudimas kartu užtikrina ir teisinį tikrumą bei apibrėžtumą, nes, užkirsdamas kelią remtis tokiais įrodymais, kurie nefigūravo pirmosios instancijos teisme, pašalina (ar sumažina) procesinės staigmenos sukūrimo dalyvaujantiems byloje asmenims galimybę.

16. Ribojimas teikti naujus įrodymus, kad ir kokiems procesiniams tikslams užtikrinti jis yra nustatytas, nėra absoliutus. Kita vertus, šio ribojimo išlygos CPK 314 straipsnio prasme sietinos su objektyvių priežasčių, sutrukdžiusių dalyvaujančiam byloje asmeniui pirmosios instancijos teisme pateikti atitinkamus įrodymus, egzistavimu, t. y. draudimas pateikti ir kartu priimti naujus įrodymus netaikomas tais atvejais, jeigu, pirma, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė priimti atitinkamus įrodymus, antra, įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Pažymėtina, kad tai, jog yra šių juridinių faktų, savaime nepakanka naujiems įrodymams priimti. Kasacinis teismas yra išskyręs kriterijus, kurie turi būti patikrinti ir įvertinti sprendžiant, ar yra pagrindas priimti naujus įrodymus: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar, pateikus įrodymus vėliau, nebus užvilkintas bylos nagrinėjimas; ar naujai prašomi priimti įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja teise įrodymus pateikdama vėliau (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019).

17. Ieškovė pateikė apeliacinės instancijos teismui naujus rašytinius įrodymus – 2011–2012 metų (duomenys neskelbtini) balansus. Ieškovė nenurodė priežasčių, kodėl jie nebuvo pateikti pirmosios instancijos teismui. Teisėjų kolegija nenustatė būtinybės šiuos įrodymus pateikti vėliau ir atsisako juos priimti.

18. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovė ir atsakovas 1983 m. liepos 23 d. sudarė santuoką. Atsakovas 2011 m. balandžio 12 d. įsteigė (duomenys neskelbtini) kurios pavadinimas 2016 m. rugsėjo 12 d. pakeistas į (duomenys neskelbtini) Atsakovai 2012 m. gruodžio 27 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovas už 5 000 Lt (1 448,10 Eur) pardavė atsakovei 50 vnt. (duomenys neskelbtini) paprastųjų vardinių akcijų. Atsakovai 2012 m. gruodžio 31 d. (duomenys neskelbtini) paprastųjų vardinių akcijų perdavimo–priėmimo aktą. Patikslintas (duomenys neskelbtini) akcininkų sąrašas 2013 m. sausio 15 d. įregistruotas Juridinių asmenų registre. Ieškovė pareiškė ieškinį, prašydama pripažinti negaliojančia akcijų perleidimo sutartį ir perdavimo aktą, nes atsakovas nebuvo gavęs jos įgaliojimo.

19. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad ieškovės ir atsakovo turtui taikomas įstatymų nustatytas turto teisinis režimas, t. y. po santuokos sudarymo įgytas sutuoktinių turtas yra jų bendroji jungtinė nuosavybė (CK 3.88 straipsnio 1 dalies 1, 4 punktai, 3 dalis). Pagal CK 3.92 straipsnio 4 dalį, sandorius, susijusius su bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe esančio nekilnojamojo daikto ar daiktinių teisių į jį disponavimu ar jų suvaržymu, taip pat sandorius dėl bendros įmonės perleidimo ar teisių į ją suvaržymo bei vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimo ar teisių į juos suvaržymo gali sudaryti tik abu sutuoktiniai, išskyrus tuos atvejus, kai vienas iš sutuoktinių turi kito sutuoktinio išduotą įgaliojimą tokį sandorį sudaryti.

20. Sandoriai, kuriems sudaryti buvo būtinas rašytinis kito sutuoktinio sutikimas arba kurie galėjo būti sudaryti tik abiejų sutuoktinių (šio kodekso 3.92 straipsnio 4 dalis), gali būti pripažinti negaliojančiais, nesvarbu, ar kita sandorio šalis yra sąžininga ar nesąžininga, išskyrus atvejus, kai vienas arba abu sutuoktiniai sudarydami sandorį panaudojo apgaulę arba kai jie valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigūnams suteikė neteisingų duomenų. Tokiais atvejais sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tada, jei kita sandorio šalis yra nesąžininga (CK 3.96 straipsnio 2 dalis).

21. Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant pirmiau nurodytą normą, yra konstatuota, kad apgaule laikomi tokie veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl esminių sudaromo sandorio aplinkybių. Apgaule taip pat laikoma ir sąmoningas reikšmingų sandorio aplinkybių nepranešimas, jeigu, vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, apie jas turėjo būti pranešta kitai šaliai (CK 1.91 straipsnio 5 dalis). Sprendžiant, ar, sudarant pagal CK 3.96 straipsnio 2 dalį ginčijamą sandorį, buvo panaudota bent vieno iš sutuoktinių apgaulė, būtina įvertinti šalių elgesį ikisutartinių santykių metu, sudarant sandorį ir po jo. Pardavėjas turi pranešti pirkėjui apie trečiųjų asmenų teises į parduodamus vertybinius popierius, pretenzijas bei teisinius ginčus dėl jų, ar jo teisė disponuoti šiuo turtu neapribota. Jei po sandorio sudarymo pirkėjas ginčija reikšmingos sandoriui informacijos atskleidimo tinkamumą, pardavėjas privalo įrodyti, kad ji buvo atskleista tinkamai (CK 6.321 straipsnio 1, 3, 5 dalys) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-551/2005, 2013 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-138/2013).

22. Ieškovė siekia įrodyti, kad atsakovė buvo nesąžininga sutarties sudarymo metu, nes žinojo, kad atsakovas yra vedęs, todėl taip pat žinojo, jog atsakovas turtą valdė bendrosios jungtinės nuosavybės teise kartu su ieškove. Atsakovė žinojo, kad atsakovas yra susituokęs su ieškovei. Nurodytą išvadą teisėjų kolegija daro įvertinusi tokias aplinkybes: atsakovai susipažino 1997–1998 metais, kai apie vienerius metus kartu dirbo (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) dirbo atsakovų vaikai, atsakovas nešiojo vestuvinį žiedą, atsakovė atostogų metu su drauge lankėsi atsakovo bute Nidoje, kai jis atostogavo su sutuoktine. Vis dėlto tai nepagrindžia, kad atsakovė žinojo, kokia forma atsakovas valdo jam priklausantį turtą (akcijas). Teisėjų kolegija pažymi, kad atsakovų bendravimo forma – artimi bičiuliški ar dalykiniai santykiai – neturi esminės reikšmės sprendžiant klausimą, ar atsakovas atskleidė visas aplinkybes apie jam priklausančias parduodamas akcijas. Tai, kad atsakovė žinojo, kad santuokoje įgytas turtas gali būti valdomas ne tik asmeninės, bet taip pat ir bendrosios jungtinės, nereiškia, jog atsakovė turėjo pareigą tikrinti Vedybų sutarčių ir Juridinių asmenų registrų duomenis apie atsakovo ir jo sutuoktinės turtą. Kita vertus, tuo metu, kai buvo sudaryta ginčijama akcijų perleidimo sutartis, Juridinių asmenų registre buvo įregistruoti duomenys, kad vienintelis (duomenys neskelbtini) akcininkas yra atsakovas. Ieškovės nurodyta aplinkybė, kad atsakovė žinojo apie ieškovės ir atsakovo santuoką, jai buvo žinomos sutuoktinių turto teisinio režimo formos, neteikia pagrindo išvadai, kad atsakovė buvo nesąžininga.

23. Ieškovė procesiniuose dokumentuose akcentuoja, kad (duomenys neskelbtini) yra šeimos verslas, bendrovė įsteigta įstatinį kapitalą apmokant bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise ieškovei ir atsakovui priklausančiomis lėšomis. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2 punkte nurodyta, kad akcijos nėra įkeistos, areštuotos bei nėra jokių nuosavybės teisės apribojimų, susijusių su akcijomis. Iš nurodytų aplinkybių teisėjų kolegija daro išvadą, kad atsakovas žinojo, jog (duomenys neskelbtini) akcijas valdo bendrosios jungtinės nuosavybės teise kartu su ieškove, bet jas perleido nesilaikydamas CK 3.92 straipsnio 4 dalies nuostatų. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas teisingai vadovavosi kasacinio teismo išaiškinimu, jog pareiga sutuoktiniams arba kartu sudaryti bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis valdomų vertybinių popierių perleidimo sutartis, arba turėti kito sutuoktinio įgaliojimą sandoriui yra nustatyta įstatyme. Jo nežinojimas ir netinkamas suvokimas nepateisina įstatymo reikalavimų nevykdymo ar netinkamo jų vykdymo (CK 1.6 straipsnis), todėl atsakovo argumentai dėl to, kad jis nesuvokė, jog neturi teisės perleisti akcijas, yra teisiškai nereikšmingi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-138/2013). Priešingai, nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad, atsakovas, neįvykdęs CK 3.92 straipsnio 4 dalyje nustatytų reikalavimų akcijoms, priklausančioms jam ir ieškovei bendrąja jungtine nuosavybės teise, ir nurodyto sandorio trūkumo neatskleidęs atsakovei (pirkėjai), elgėsi aplaidžiai ir nesąžiningai. Toks atsakovo elgesys neatitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijų (CK 1.5 straipsnis).

24. Apeliantė atsakovės nesąžiningumą grindžia taip pat ir už akcijas sumokėto kainos per mažu dydžiu. Teisėjų kolegija sutinka su atsakovės argumentu, kad, sprendžiant klausimą dėl akcijų vertės, turėtų būti vertinamas ne tik 2011–2012 metų (duomenys neskelbtini) gautas pelnas, bet taip pat ir tuo metu buvę įsipareigojimai. Byloje nėra duomenų apie ginčo akcijų vertę. Teisėjų kolegija pažymi, kad abu atsakovai neginčijo sutarties kainos. Atsakovas, būdamas bendrovės vadovu, žinojo jos finansinę būklę, todėl galėjo įvertinti akcijų kainą ir, esant kainai per mažai, nesudaryti sandorio. Teisėjų kolegija, įvertinusi nurodytas aplinkybes, daro išvadą, kad nėra pagrindo spręsti, jog atsakovė sumokėjo kainą neproporcingą įmonės vertei.

25. Kiti šalių argumentai yra išvestiniai iš pirmiau šioje nutartyje aptartųjų, todėl dėl jų teisėjų kolegija išsamiau nepasisako.

26. Dėl visų šioje nutartyje išvardytų priežasčių teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas ieškovės apskųstame sprendime teisingai taikė ir aiškino teisės normas, reglamentuojančias nuosavybės teisės perleidimą. Dėl to ieškovės apeliacinis skundas nepagrįstas, o apskųstas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

27. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą, nurodė, kad rėmėsi Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintomis Rekomendacijomis dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos). Pastebėtina, kad nurodyta Rekomendacijų redakcija nebegalioja. Šiuo metu galioja nauja Rekomendacijų redakcija, patvirtinta Lietuvos advokatūros advokatų tarybos pirmininko 2015 m. kovo 16 d. raštu Nr. 141 ir teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. Nr. įsakymu 1R-77. Aptariamas procesinis netikslumas yra neesminis, vertintinas kaip teismo rašymo apsirikimas, neturintis įtakos apskųsto teismo sprendimo pagrįstumui ir teisėtumui.

28. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010). Teisėjų kolegija sutinka su visais kitais pirmosios instancijos teismo motyvais, jų nekartodama mano, kad sprendimas teisėtas ir pagrįstas, todėl konstatuoja, jog nėra pagrindų jo keisti ar naikinti.

29. Atsakovė prašo priteisti iš atsakovės 900 Eur išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Atmetus apeliacinį skundą, atsakovei iš ieškovės priteisiamos bylinėjimosi išlaidos už advokato padėjėjo teisinę pagalbą (CPK 98 straipsnis). Vadovaudamasi Lietuvos advokatūros advokatų tarybos pirmininko 2015 m. kovo 16 d. raštu Nr. 141 ir teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. Nr. įsakymu 1R-77 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio nustatytą maksimalų išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą dydį, įvertinęs bylos pobūdį, apimtį, atsakovės atsiliepimo į apeliacinį skundą turinį, teisėjų kolegija daro išvadą, kad prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų dydis per didelis, todėl mažintinas iki 400 Eur.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 98, 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 2 dalimi, 331 straipsniu, teisėjų kolegija

nutaria:

Atmesti ieškovės L. A. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. rugsėjo 26 d. sprendimo.

Palikti nepakeistą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. rugsėjo 26 d. sprendimą.

Priteisti atsakovei T. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš ieškovės L. A. (a. k. (duomenys neskelbtini) 400 Eur (keturis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai Irmantas Šulcas Liuda Uckienė Tomas Venckus