- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2025-04-15
- Bylos Nr.
- e2A-883-852/2025
- Teisminio proceso Nr.
- 2-52-3-02222-2024-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Vaclovas Paulikas, Andrius Verikas, Renata Volodko
- Atsakovas
- mažajai bendrijai „VBE projektai“
- Trečiasis asmuo
- D. K.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vaclovo Pauliko, Andriaus Veriko (kolegijos pirmininko ir pranešėjo) ir Renatos Volodko,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Vilson statyba“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo 2024 m. gruodžio 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Vilson statyba“ ieškinį atsakovei mažajai bendrijai „VBE projektai“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo D. K..
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė BUAB „Vilson statyba“ ieškiniu atsakovei MB „VBE projektai“ prašė teismo: 1) pripažinti negaliojančia BUAB „Vilson statyba“ (toliau ir – ieškovė arba bendrovė) 2022 m. vasario 2 d. mokėjimo atsakovei MB „VBE projektai“ dalį dėl 1477,33 Eur sumos; 2) pripažinti negaliojančiu Bendrovės 2022 m. vasario 28 d. mokėjimą atsakovei 2 904 Eur sumai; 3) pripažinti negaliojančiu Bendrovės 2022 m. kovo 29 d. mokėjimą atsakovei 2 904 Eur sumai; 4) pripažinti negaliojančiu Bendrovės 2022 m. balandžio 25 d. mokėjimą atsakovei 6 050 Eur sumai; 5) pripažinti negaliojančiu Bendrovės 2022 m. rugpjūčio 2 d. mokėjimą atsakovei 7 078,50 Eur sumai; 6) pripažinti negaliojančiu Bendrovės 2022 m. rugpjūčio 4 d. mokėjimą atsakovei 2 104 Eur sumai; 7) taikyti restituciją priteisiant ieškovei iš atsakovės 22 517,83 Eur; 8) priteisti ieškovei iš atsakovės 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas. Ieškovė nurodė, jog:
1.1. su atsakove 2021 m. gruodžio 1 d. sudarė Nekilnojamojo turto pardavimo paslaugų teikimo sutartį (toliau – NT pardavimo sutartis), o atsakovė pagal šią NT pardavimo sutartį 2022 m. sausio 21 d., 2022 m. vasario 17 d., 2022 m. kovo 17 d., 2022 m. balandžio 25 d., 2022 m. gegužės 27 d., 2022 m. birželio 27 d. ir 2022 m. liepos 29 d. išrašė sąskaitas iš viso 30 552,50 Eur sumai. Ieškinyje nurodyta, kad bendrovė laikotarpiu nuo 2021 m. lapkričio 15 d. iki 2022 m. rugpjūčio 4 d. sumokėjo atsakovei iš viso 40 367,29 Eur. Ieškovė pažymėjo, kad bendrovė atsakovei sumokėjo daugiau atlyginimo, nei jai priklausė. Ieškovė nurodė, kad bendrovė ir atsakovė NT pardavimo sutarties 3.1 ir 3.2 punktais susitarė, jog paslaugų kaina yra 3 proc., o paslauga laikoma suteikta, jeigu vykdytojas pateikia užsakovui pasirašyti pirkėjo pasirašytą preliminariąją nekilnojamojo turto (toliau – ir NT) įsigijimo sutartį ir pirkėjas yra sumokėjęs 20 proc. dydžio avansinį mokėjimą. Pasak ieškovės, bendrovė atsakovei sumokėjo atlyginimą avansu dar nežinant nei kokio dydžio atlyginimas atsakovei priklauso, nei už kokias paslaugas. Visas atlyginimas (pasak ieškovės, 1 189 964 Eur x 3 proc.) turėjo būti sumokėtas atsakovei tada, kai bus notarine tvarka sudarytos pagrindinės NT pardavimo sutartys, o kol jos nesudarytos bendrovė turėjo pareigą mokėti tik pusę priklausančio atlyginimo.
1.2. Ginčijamų mokėjimų atlikimo metu bendrovės vadovu buvo D. K., o atsakovės vadove buvo L. K., t. y. artimais giminystės ryšiais susiję asmenys. Ginčijamais mokėjimais, pasak ieškovės, buvo pabloginta bendrovės turtinė padėtis, pažeisti bendrovės kreditorių (UAB „Framels“, UAB „Pajūrio pamatai“, M. V., G. V., K. Š., M. Š., M. L., T. B., J. V., N. L.) interesai, žymiai sumažėjo bendrovės turtas (netekta 22 517,83 Eur), o tai, pasak ieškovės, turėjo įtakos bendrovės nemokumui. Ieškovė nurodė, kad pagal 2022 m. Bendrovės finansinės atskaitomybės duomenis bendrovė turėjo 1 108 407 Eur įsipareigojimų, o materialaus turto už 12 714 Eur. Pasak ieškovės, egzistuoja visos sąlygos, kad ginčijami mokėjimo pavedimai būtų pripažinti negaliojantys CK 6.66 straipsnio pagrindu.
1.3. Ieškovės vertinimu, ginčijami mokėjimai laikytini negaliojančiais ir CK 1.91 straipsnio pagrindu, t. y., kaip bendrovės ir atsakovės tyčinė, piktavališka veikla (piktavališki susitarimai), dėl kurios bendrovės turtas buvo panaudotas apmokėti paslaugas, kurių nebuvo arba kurių tokia apimtimi nereikėjo apmokėti. Ieškovė nurodė, kad nebuvo sudaryta nė viena pagrindinė sutartis notarine forma, o atsakovė gavo visą atlyginimą ir net didesnį, nei priklausytų pagal NT pardavimo sutartį šią sutartį tinkamai įvykdžius.
Atsiliepimas
2. Atsakovė MB „VBE projektai“ ir trečiasis asmuo D. K. atsiliepimu prašė teismo ieškinio netenkinti. Atsakovė ir trečiasis asmuo atsiliepime nurodė, kad:
2.1. Bendrovė buvo įsteigta 2021 m. rugpjūčio 18 d., steigėjai (akcininkai) buvo trečiasis asmuo ir L. Š.. Vertinant bendrovės turėtus įsipareigojimus ginčijamų mokėjimų atlikimo metu svarbu yra tai, jog bendrovė buvo įsteigta siekiant vystyti pastatų komplekso, esančio (duomenys neskelbtini), statybos ir pardavimų projektą iš skolintų lėšų ir investuotojų pritraukimo. Jau pats tokios įmonės steigimas yra verslo sprendimas, kuris yra labai rizikingas ir gali nepasiteisinti. Iki tol, kol įmonė nerealizuoja verslo projekto, ji veikia nuostolingai, tačiau savaime ji negali būti laikoma ir nėra nemoki. Pažymi, kad statybos leidimo gavimas užtruko, o 2022 m. vasario mėnesį prasidėjo karas Ukrainoje ir tai iš esmės padarė neigiamą įtaką projekto vystymui, investuotojų pritraukimui.
2.2. Bendrovė 2021 m. gruodžio 1 d. su atsakove sudarė ne tik NT pardavimo sutartį, bet ir Reklamos organizavimo paslaugų sutartį (toliau – ir Reklamos organizavimo sutartis). Atsiliepime nurodoma, kad šios sutartys buvo ne tik sudarytos vienu metu, bet ir vykdomos vienu metu. Mokėjimai 30 522,50 Eur sumai buvo atlikti pagal PVM sąskaitas faktūras ir minėtas paslaugų teikimo sutartis (17 859,93 Eur už NT pardavimo paslaugas ir 12 662,57 Eur už reklamos organizavimo paslaugas). Iš viso už reklamos organizavimo paslaugas buvo sumokėta 22 507,36 Eur. Atsakovės bendrovei taikomas reklamos organizavimo paslaugų įkainis buvo 96,80 Eur (su PVM) už 1 valandą. Atsakovė, vykdydama Reklamos organizavimo paslaugų sutartį, surado tokius paslaugų tiekėjus kaip UAB „Totem Promo“ ir UAB „Diginet LTU“, su kuriais 2021 m. lapkričio 12 d., 2021 m. gruodžio 16 d., 2022 m. balandžio 5 d. atsiskaitė pagal jų pateiktas sąskaitas. Šias išlaidas (12 908,35 Eur) bendrovė buvo įsipareigojusi atsakovei kompensuoti pagal Reklamos organizavimo paslaugų sutarties 3.2 punktą. Atsakovė, vykdydama minėtą sutartį, vėliau pasitelkė individualius paslaugų teikėjus (S. R. – kontaktai; P. N. – „Meta“ reklamų leidimas; A. Š. – dizainas; J. S. – puslapio optimizavimas).
2.3. Ginčijami mokėjimai buvo atlikti bendrovės veiklos pradžioje, bendrovė nebuvo įgijusi jokio ilgalaikio turto, todėl natūralu, kad bendrovės įsipareigojimai veiklos vykdymo pradžioje viršijo turto vertę. Atlikti mokėjimai atsakovei bendrovės kreditorių interesų nepažeidė, buvo naudingi, nes atsakovė veikė bendrovės interesais, siekė įgyvendinti projektą, parduoti apartamentus ir gauti pajamų. Be atsakovės paslaugų projektas nebūtų išviešintas ir nebūtų sudarytos preliminarios pirkimo-pardavimo sutartys. Atsiliepime taip pat pažymima, kad UAB „Pajūrio pamatai“ reikalavimas atsirado tik pagal 2022 m. rugpjūčio 10 d. sąskaitas faktūras ir aktus, t. y. jau po ginčijamų mokėjimų atlikimo. Be to, trečiasis asmuo pats per UAB „NID Group“ finansavo bendrovės veiklą, skolindama bendrovei reikalingas lėšas (nuo 2021 m. gruodžio mėnesio iki 2022 m. gegužės mėnesio suteikta 168 000 Eur paskolos), sumokėjo bendrovės įsipareigojimą UAB „Pajūrio pamatai“ (70 000 Eur avansą). Aplinkybė, kad ginčijamus mokėjimus atliko tarpusavyje susiję asmenys nereiškia, kad tokie mokėjimai turi būti pripažinti negaliojančiais pagal CK 1.91 straipsnį. Ieškovė neįrodė jokių tyčinių atsakovės ar trečiojo asmens veiksmų, kuriais būtų siekiama sudaryti iš esmės nenaudingus bendrovei sandorius.
3. Ieškovė dublike pažymėjo, kad nėra įrodymų, jog kiekvieną mėnesį buvo fiksuojamas paslaugų pagal Reklamos organizavimo sutartį suteikimo rezultatas, bendrovė neišrašė sąskaitų už tokias paslaugas. Ieškovė nurodė, kad 2021 m. gruodžio 15 d. UAB „Totem Promo“ atsakovei išrašyta PVM sąskaita faktūra jokių prievolių bendrovei nesukūrė. Ieškovės įsitikinimu, analogiška situacija yra ir dėl Digital LTU. Iš pridėto reklamos plano matyti, kad buvo reklamuojamas kitas objektas – (duomenys neskelbtini)gyvenvietė.
4. Atsakovė ir trečiasis asmuo triplike pažymėjo, jog reklamos organizavimo paslaugų suteikimo faktas yra fiksuotas pateiktuose susirašinėjimuose ir prie jų pridėtuose dokumentuose. Bendrovė vėliau pati sudarė tiesiogines sutartis su UAB „Totem Promo“ ir UAB „Dignet LTU“. Atsakovės ir bendrovės vėliau atlikti mokėjimai šioms įmonėms nesidubliuoja, be to, atsakovė ir toliau teikė būtinas reklamos organizavimo paslaugas bendrovei (Facebook paskyros priežiūra ir administravimas; Facebook reklamų paleidimas; administravimas ir analizė; interneto svetainės veikimo analizė, rekomendacijos reikalingoms korekcijoms; vizualų kūrimas (reklamoms, tentams, Facebook paskyrai ir pan.)). „Vilson apartamentai“ reklamos tikslais buvo pristatomi kaip (duomenys neskelbtini) gyvenvietės dalis. Tiek paslaugų sutartys, tiek ir ginčijami mokėjimai, pasak atsakovės ir trečiojo asmens, atitiko tuo metu susiklosčiusioms aplinkybėms ir vykdomai veiklai būtinus veiksmus, nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą NT vystymo verslo praktiką.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2024 m. gruodžio 17 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovės BUAB „Vilson statyba“ administravimui skirtų lėšų atsakovei MB „VBE projektai“ 4598 Eur bylinėjimosi išlaidas, priteisė iš ieškovės valstybei 15,86 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidas. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis kasacinio teismo praktika pažymėjo, jog pripažinti sandorį negaliojančiu Pauliana ieškinio pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017). Taip pat pažymėjo, jog vadovaujantis CK 1.63 straipsnio 3 dalimi, mokėjimo pavedimui atlikti būtina ir pakanka vienos šalies (šiuo atveju – ieškovės) valios, ir trečiojo fizinio ar juridinio asmens, sudariusio su bendrove dvišalį sandorį, nagrinėjamu atveju nėra.
6. Pasisakydamas dėl 2022 m. vasario 2 d. mokėjimo dalies pripažinimo negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu teismas nurodė, jog bylos duomenimis, preliminariosiose sutartyse buvo numatyta, jog pardavėjui (bendrovei) atsisakius sutarties ar vengiant sudaryti pagrindinę sutartį kyla atsakomybė – avanso dydžio bauda. Visgi, ieškinyje pati ieškovė nurodė, kad bendrovė su M. V. ir G. V. preliminariąsias sutartis sudarė 2022 m. liepos 25 d., su K. Š. ir M. Š. bendrovė preliminariąsias sutartis sudarė 2022 m. liepos 27 d., su T. B. bendrovė preliminariąją sutartį sudarė 2022 m. liepos 11 d., su J. V. bendrovė preliminariąją sutartį sudarė 2022 m. vasario 15 d., t. y. su minėtais fiziniais asmenimis 2022 m. vasario 2 d. atlikto mokėjimo pavedimo, kurio dalį ginčija ieškovė, dieną bendrovės apskritai nesiejo teisiniai santykiai. Tą pačią dieną, kaip ir mokėjimo pavedimas, buvo sudaryta preliminarioji sutartis su N. L.. Vis dėlto, pagal minėtą sutartį N. L. avansą bendrovei pervedė tik 2022 m. vasario 17 d. Taigi, tik vienas iš ieškovės nurodytų fizinių asmenų, t. y. M. L. 2022 m. vasario 2 d. pervedė bendrovei pagal 2022 m. sausio 28 d. preliminariąją sutartį 20 564 Eur dydžio avansą. Teismas pažymėjo, kad ieškovė nepateikė į bylą įrodymų, jog minėtas avansas buvo gautas iki ginčijamo mokėjimo pavedimo atlikimo. Iš esmės analogiškos išvados darytinos ir dėl UAB „Pajūrio pamatai“, su kuria bendrovė rangos sutartį, kaip dublike nurodo ieškovė, sudarė 2022 m. balandžio 22 d., t. y. jau po to, kai bendrovė atliko ginčijamą mokėjimo pavedimą (2022 m. vasario 2 d.).
7. Ieškovė kreditoriumi, turėjusiu neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, nurodė UAB „Framels“, t. y. kad bendrovės prievolės šiam kreditoriui atsirado pagal 2021 m. lapkričio 18 d. projektavimo sutartį. Tačiau vien aplinkybė, kad bendrovė ginčijamo mokėjimo pavedimo atlikimo dieną (2022 m. vasario 2 d.) turėjo sutartinių teisinių santykių su kitais asmenims pati savaime nereiškia, kad tie asmenys tuo metu apskritai buvo bendrovės kreditoriai ir, kad jų reikalavimo teisės buvo neabejotinos ir galiojančios. Ieškovė nepateikė teismui įrodymų, patvirtinančių, jog 2022 m. vasario 2 d. UAB „Framels“ jau turėjo į bendrovę kokias nors reikalavimo teises, kaip ir nepateikė įrodymų, kad UAB „Framels“ tuo metu apskritai buvo bendrovės kreditore. Tai, kad kreditorė 2023 m. rugpjūčio 29 d. buvo įtraukta į kreditorių sąrašą ieškovės nemokumo byloje patvirtinant jos kreditorinį reikalavimą, savaime nereiškia, kad UAB „Framels“ buvo bendrovės kreditore jau ginčijamo sandorio sudarymo metu (2022 m. vasario 2 d.). Tai, kad bendrovė su UAB „Framels“ 2021 m. lapkričio 18 d. buvo sudariusi projektavimo sutartį, nepatvirtina, kad 2022 m. vasario 2 d. bendrovė buvo UAB „Framels“ skolininkė, o UAB „Framels“ buvo bendrovės kreditorė. Teismas vertino, kad būtent ieškovė, atstovaujama nemokumo administratoriaus, turėjo pareigą įrodyti konkrečių kreditorių ginčijamo sandorio sudarymo metu (2022 m. vasario 2 d.) galiojančias reikalavimo teises, kad šios teisės egzistavo, nebuvo pasibaigusios. Kadangi ši aplinkybė nebuvo įrodyta, teismas atmetė ieškinio reikalavimą pripažinti negaliojančia 2022 m. vasario 2 d. mokėjimo dalį dėl 1477,33 Eur sumos ir netenkino išvestinio reikalavimo dėl restitucijos taikymo ir 1477,33 Eur priteisimo iš atsakovės.
8. Spręsdamas dėl 2022 m. vasario 28 d. mokėjimo pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad ieškovė su kreditoriais M. V., G. V., K. Š., M. Š., T. B. preliminariąsias sutartis sudarė vėliau, nei buvo atliktas ginčijamas sandoris. Su N. L. bendrovė preliminariąją sutartį sudarė 2022 m. vasario 2 d., N. L. 2022 m. vasario 17 d. sumokėjo bendrovei 4000 Eur avansą pagal preliminariąją sutartį. Su J. V. bendrovė preliminariąją sutartį sudarė 2022 m. vasario 15 d., J. V. bendrovei taip pat 2022 m. vasario 17 d. sumokėjo 46 881 Eur dydžio avansą, o su M. L. bendrovė preliminariąją sutartį sudarė dar 2022 m. sausio 28 d. preliminariąją sutartį, M. L. 20 564 Eur dydžio avansą bendrovei sumokėjo dar 2022 m. vasario 2 d. Teismas vertino, kad nors ginčijamo sandorio sudarymo metu bendrovė neturėjo prievolės mokėti minėtiems asmenims jų sumokėto avanso dydžio baudą, tačiau Pauliana ieškinio atveju nėra reikalaujama, kad prievolė ginčijamo sandorio sudarymo metu būtų vykdytina. Nagrinėjamu atveju reikšminga tai, kad bendrovė minėtomis preliminariosiomis sutartimis prisiėmė prieš šiuos fizinius asmenis nurodyto dydžio baudos sumokėjimo prievolę, kaip atsakomybę dėl pagrindinių sutarčių nesudarymo dėl bendrovės kaltės.
Šalies argumentai
9. Teismas pažymėjo, kad byloje neįrodyta, jog 2022 m. vasario 28 d., t. y. nepraėjus nei pusei metų nuo bendrovės įsteigimo, ji jau buvo nemoki. Bendrovės direktorius V. Š. su pareiškimu dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo kreipėsi į teismą tik 2023 m. gegužės 2 d., t. y. praėjus daugiau nei metams nuo ginčijamo sandorio atlikimo. Klaipėdos apygardos teismas, iškeldamas bendrovei bankroto bylą, taip pat nenustatė aplinkybių, jog bendrovė nemokia buvo jau 2022 m. pradžioje. Teismas remdamasis kasacinio teismo praktika pabrėžė, jog norint nustatyti, ar skolininko sudarytu sandoriu buvo padaryta žala kreditoriams (gerokai sumažintas turtas ir sudaryta reali grėsmė, kad įsipareigojimai nebus tinkamai įvykdyti), reikia palyginti skolininko turto padėtį su ta, kokia ji būtų buvusi, jei ginčijamas sandoris nebūtų buvęs sudarytas. Pagal bendrovės 2022 m. finansinės atskaitomybės duomenis, bendrovė 2022 metais turėjo daugiau nei 1 mln. dydžio įsipareigojimų ir turėjo vos 12 714 Eur materialaus turto. Tad teismo manymu ieškovė neįrodė, jog 2022 m. vasario 28 d. apmokėdama atsakovei jos 2022 m. vasario 17 d. išrašytą sąskaitą, t. y. padarydama atsakovei 2 904 Eur dydžio mokėjimo pavedimą, iš esmės pakeitė savo mokumą, t. y. ieškovė neįrodė, jog dėl ginčijamo pavedimo atlikimo sudarė realią galimybę, kad bendrovės įsipareigojimai nebebus tinkamai įvykdyti.
Žemesnės instancijos teismas
10. Vertindamas 2022 m. kovo 29 d. mokėjimą ir jo pripažinimą negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu pirmosios instancijos teismas nurodė, kad pagal aukščiau aptartas preliminariąsias sutartis bendrovė prisiėmė prieš minėtus fizinius asmenis nurodyto dydžio baudos sumokėjimo prievolę, kaip atsakomybę dėl pagrindinių sutarčių nesudarymo dėl bendrovės kaltės. Nors ginčijamo sandorio sudarymo metu (2022 m. kovo 29 d.) bendrovė, pagal bylos duomenis, kaip minėta, neturėjo prievolės mokėti minėtiems fiziniams asmenims jų sumokėto avanso dydžio baudas, tačiau Pauliana ieškinio atveju nėra reikalaujama, kad prievolė ginčijamo sandorio sudarymo metu būtų vykdytina, tad teismas vertino, kad ieškovė įrodė pirmąją Pauliana ieškinio sąlygą. Pasisakydamas dėl antrosios Actio Pauliana sąlygos teismas pažymėjo, jog palyginus bedrovės turto padėtį su ta, kokia ji būtų buvusi, jei ginčijamas sandoris nebūtų buvęs sudarytas, matyti, kad situacija iš esmės nebūtų pasikeitusi. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra duomenų apie tai, jog kreditoriai N. L., J. V. ir M. L. 2022 m. kovo 29 d. būtų reiškę kokias nors pretenzijas ieškovei dėl minėtos prievolės (sumokėti avanso dydžio baudą) vykdymo. Tad teismas sprendė, kad antroji Actio Pauliana sąlyga neįrodyta.
11. Dėl 2022 m. balandžio 25 d. mokėjimo pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu teismas nurodė, jog byloje nėra ginčo dėl faktinės aplinkybės, kad bendrovė 2022 m. balandžio 25 d. pervedė atsakovei 6050 Eur. Vertino, kad susiklosčiusi situacija yra iš esmės analogiška situacijai dėl 2022 m. kovo 29 d. atlikto mokėjimo pavedimo. Pažymėjo, kad šiuo atveju skirtumas yra tai, kad šio vienašalio sandorio sudarymo metu (2022 m. balandžio 25 d.) jau buvo sudaryta sutartis su UAB „Pajūrio pamatai“. Tačiau įvertinęs tai, kad teisiniai santykiai su minėta įmone ginčijamo sandorio metu buvo vos tik prasidėję (sutartis, kaip nurodė ieškovė, buvo sudaryta 2022 m. balandžio 22 d.), ši faktinė aplinkybė teismo išvadų iš esmės nekeičia.
12. Pasisakydamas dėl 2022 m. rugpjūčio 2 d. mokėjimo pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu teismas akcentavo, kad byloje nėra duomenų patvirtinančių, jog 2022 m. rugpjūčio 2 d. UAB „Framels“ ar UAB „Pajūrio pamatai“ buvo bendrovės kreditorėmis. Ieškovė rėmėsi Plungės apylinkės teismo 2023 m. liepos 3 d. sprendimu, kuriuo paliktas nepakeistas 2023 m. vasario 1 d. preliminarus sprendimas. Remdamasis šiuo sprendimu, kuriuo iš ieškovės UAB „Framels“ naudai priteista 53 452 Eur skolos ir 4 680 Eur delspinigių, teismas vertino, kad UAB „Framels“ jei 2022 m. rugpjūčio 2 d. ir turėjo kokius nors kreditorinius reikalavimus į bendrovę, tai jie bendrovės nebuvo pripažįstami, t. y. nebuvo neabejotini (dėl jų su minėta kreditore vyko teisminiai ginčai). Dėl UAB „Pajūrio pamatai“ teismas pažymėjo, kad byloje yra duomenys apie tai, kad ši įmonė bendrovei sąskaitas faktūras išrašė 2022 m. rugpjūčio 9–10 d., t. y. jau po ginčijamo mokėjimo pavedimo atsakovei atlikimo. Be to, iš byloje pateiktos 2022 m. rugsėjo 12 d. trišalės sutarties matyti, kad minėtos įmonės ieškovei suteikta paslaugų už 70 000 Eur sumą ir minėta sutartimi sutarta pabaigti bendrovės prievolę UAB „Pajūrio pamatai“ priešpriešinio reikalavimo įskaitymu. Tai parodė, kad tarpusavio teisiniai santykiai siejo tiek ieškovę, tiek UAB „Pajūrio pamatai“, tiek ir UAB „NID Group“ ir po šio tarpusavio užskaitymo ieškovė liko skolinga nebe UAB „Pajūrio pamatams“, o UAB „NID Group“. Taigi, iš ieškovės pateiktų duomenų teismas negalėjo daryti išvados, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu (2022 m. rugpjūčio 2 d.) UAB „Pajūrio pamatai“ buvo bendrovės kreditorė, turinti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Be to ieškovė ginčo mokėjimą atliko jau sudariusi preliminariąsias sutartis su M. V. ir G. V., K. Š., M. Š., T. B., J. V., N. L., M. L., todėl teismas laikė, kad ieškovė pirmą Pauliana sąlygą įrodė. Tačiau teismas pažymėjo, kad ir šio ginčijamo mokėjimo atveju neįrodyta antroji Pauliana sąlyga, t. y. kad ginčijamu sandoriu bendrovė sudarė realią grėsmę, kad jos įsipareigojimai nebus tinkamai įvykdyti, neįrodyta, kad dėl ginčijamo sandorio reikšmingai pasikeitė ieškovės mokumo situacija. Todėl teismas atmetė reikalavimą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais. Taip pat nurodė, kad netenkinus reikalavimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu atmestinas ir išvestinis reikalavimas dėl restitucijos taikymo ir 7078,50 Eur priteisimo. Teismas papildomai pažymėjo, jog dėl 2022 m. rugpjūčio 4 d. mokėjimo pripažinimo negaliojančiu situacija yra iš esmės analogiška, todėl taikomos tos pačios išvados kaip ir dėl 2022 m. rugpjūčio 2 d. mokėjimo, ir netenkinus šio reikalavimo taip pat netenkintas ir išvestinis reikalavimas dėl restitucijos taikymo bei 2104 Eur priteisimo.
13. Vertindamas ieškinio argumentus dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.91 straipsnio pagrindu pirmosios instancijos teismas nurodė, jog pagal CK 1.91 straipsnio 1 dalį, dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo arba dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi sudarytas sandoris, taip pat sandoris, kurį asmuo dėl susidėjusių aplinkybių buvo priverstas sudaryti labai nenaudingomis sąlygomis, gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį. Teismas akcentavo, kad mokėjimo pavedimai yra vienašaliai sandoriai, todėl antroji sandorio šalis apskritai neegzistavo. Atitinkamai dėl šios priežasties objektyviai neįmanoma daryti išvados, kad ginčijami sandoriai galėtų būti pripažinti negaliojančiais dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi.
14. Pasisakydamas dėl kitų ieškinio argumentų teismas pažymėjo, kad vertindama ginčijamus mokėjimo pavedimus, ieškovė nepagrįstai nevertino teisiškai reikšmingos faktinės aplinkybės, kad tą pačią dieną (2021 m. gruodžio 1 d.) bendrovė su atsakove sudarė ne vieną, o dvi sutartis dėl paslaugų iš atsakovės pirkimo, taip pat nepagrįstai suabsoliutino atsakovės bendrovei išrašytose sąskaitose faktūrose nurodytą suteiktos paslaugos pavadinimą „už pardavimo paslaugas“. Teismo vertinimu, byloje esantys įrodymai leidžia daryti išvadą, kad atsakovė suteikė ieškovei tam tikras reklamos organizavimo paslaugas. Teismas laikė, kad atsakovės išrašytos sąskaitos ieškovei apėmė atsakovės pagal abi sutartis bendrovei teikiamas paslaugų rūšis, o ne tik pagal vieną sutartį (NT pardavimo). Apibendrinęs išdėstytus motyvus teismas padarė išvadą, kad ieškovė atliktų atsakovei mokėjimo pavedimų nenuginčijo, todėl reikalavimus pripažinti sandorius negaliojančiais ir išvestinius reikalavimus dėl restitucijos taikymo atmetė. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs procesinę bylos baigtį, atitinkamai paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
15. Apeliantė (ieškovė) BUAB „Vilson statyba“ apeliaciniu skundu prašo teismo panaikinti Vilniaus regiono apylinkės teismo 2024 m. gruodžio 17 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės BUAB „Vilson statyba“ ieškinį tenkinti ir priteisti ieškovei iš atsakovės jos patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliaciniame skunde nurodoma, jog:
15.1. Pirmosios instancijos teismas neatskleidė ginčo esmės, kad atsakovei buvo sudarytos sąlygos gauti atsiskaitymą pirmiau už kitus ieškovės kreditorius, nevertino atsakovės nesąžiningumo. Kadangi teismas laikė ginčijamus veiksmus vienašaliu sandoriu, apeliantės vertinimu, pripažinus šiuos teismo argumentus pagrįstais, atsiskaitymo veiksmo kaip sandorio niekada nebūtų galima pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes nebūtų galima nustatyti, kad trečiasis asmuo sudarydamas sandorį su skolininku buvo nesąžiningas. Nevertindamas atsakovės elgesio teismas padarė nepagrįstas išvadas, kad mokėjimo sandoriuose atsakovė kaip šalis neegzistavo ir su ja susijusios aplinkybės nėra aktualios.
15.2. Pasisakydama detaliau dėl kiekvieno mokėjimo, konkrečiai dėl 2022 m. vasario 2 d. ieškovės mokėjimo atsakovei teisėtumo apeliantė pažymi, kad į bylą yra pateikusi įrodymus, pagrindžiančius UAB „Framels“ kreditorinį reikalavimą, t. y. jog šiai bendrovei pagal 2021 m. lapkričio 18 d. projektavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) Plungės apylinkės teismas priteisė 53 452,00 Eur sumą, vėliau šis kreditorinis reikalavimas su palūkanomis 62 416,55 Eur sumai patvirtintas ieškovės bankroto byloje, taip pat ieškovė pateikė 2022 m. sausio 28 d. preliminariąją sutartį su M. L., kurios pagrindu atsiradę 20 564,00 Eur finansiniai reikalavimai taip pat yra patvirtinti apeliantės bankroto byloje. Konkretus ginčijamas atsiskaitymas su atsakove atliktas vėliau – 2022 m. vasario 2 d., tad kreditoriai UAB „Framels“ ir M. L. turėjo galiojančias teises į ieškovę. Šios aplinkybės patvirtina, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai padarė išvadą, kad šie subjektai ginčo sandorio metu nebuvo kreditoriais ir nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos. Teismas siejo reikalavimo galiojimą su papildomomis reikalavimo galiojimo sąlygomis ir nevertino, kad šių kreditorių reikalavimų teisės yra patvirtintos ieškovės bankroto byloje ir yra atsiradusios būtent pagal tuos sandorius, kurie jau egzistavo ginčijamų atsiskaitymų (mokėjimų) atsakovei metu.
15.3. Vertindama 2022 m. vasario 28 d., 2022 m. kovo 29 d., 2022 m. balandžio 25 d., 2022 m. rugpjūčio 2 d., 2022 m. rugpjūčio 4 d. mokėjimus atsakovei apeliantė akcentuoja, kad pagrindiniai duomenys, kurie atspindi ieškovės finansinę padėtį ginčijamų sandorių sudarymo metu yra 2022 m. ieškovės finansinės atskaitomybės duomenys, kurie buvo pateikti teismui. Teismas apeliantės mokumą objektyvių duomenų pagrindu vertino vienintelį kartą 2022 m. vasario 28 d. momentui, motyvuose dėl vėlesnių ginčijamų mokėjimų darydamas išvadas į jau padarytas išvadas dėl ieškovės mokumo 2022 m. vasario 28 d. Vien dėl šios aplinkybės sprendimas yra nepagrįstas, kadangi apeliantės mokumas kito ir blogėjo. Paaiškina, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu apeliantė buvo nemoki, realaus turto, iš kurio galėtų atsiskaityti su kreditoriais neturėjo, o apyvarta buvo kuriama iš lėšų gautų prisiimant įsipareigojimus (avansai, paskolos) ir šias lėšas perskirstant, dėl to buvo toks ryškus turto ir įsipareigojimų santykio skirtumas. Nors ginčijamų mokėjimų metu ieškovei nebuvo keliama bankroto byla, tačiau tai nereiškia, kad tokie sandoriai nepažeidė kreditorių interesų. Apeliantė paaiškina, kad 2022 m. ieškovė turėjo turto už 12 714 Eur, o įsipareigojimų - už 1 108 407 Eur. Apeliantės įsipareigojimai kreditoriams konkretaus ginčijamo sandorio metu galėjo būti nustatyti objektyviai, nes apeliantė pateikė visus jos kreditorių reikalavimus patvirtinančius dokumentus. Ginčijamų sandorių sudarymo metu apeliantė buvo nemoki, buvęs vadovas D. K. nurodė, kad ieškovė apyvartinių lėšų neturėjo ir visos išlaidos buvo finansuojamos iš surinktų lėšų, gautų už preliminariąsias sutartis už būsimų butų pardavimą arba iš skolinimosi. Paaiškina, kad bankroto bylos ieškovei iškėlimą iniciavo ieškovės vėlesnis vadovas, kuris aiškiai nurodė, jog ieškovė veikė nuostolingai ir ji jau ilgą laiką negali vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams, patiria nuostolius. Apeliantės kreditorių reikalavimai patvirtinti bankroto byloje liko neįvykdyti, tuo tarpu atsakovės sąskaitos buvo apmokamos avansu, taip pat sumokamos didesnės pinigų sumos nei, kad priklausytų pagal sutartį.
15.4. Aptardama faktines aplinkybes apeliantė pažymi, kad pagal jos ir atsakovės sudarytą nekilnojamojo turto pardavimo paslaugų teikimo sutartį ieškovė neturėjo pareigos sumokėti viso atlyginimo. Sutartis numatė, jog 50 proc. atlyginimo dalis mokama po priėmimo perdavimo akto pasirašymo (toks aktas pasirašytas 2022 m. spalio 18 d.), o likusi atlyginimo dalis mokama po pagrindinių pirkimo pardavimo sutarčių sudarymo notarine forma, tuo tarpu atsakovė visus mokėjimus gavo iki priėmimo perdavimo akto pasirašymo, gavo atlyginimą avansu, nors nesudaryta nė viena notarinė sutartis. Tokie ginčijami mokėjimai nėra suderinami su apeliantės, kaip verslo subjekto, interesais, poreikiais, atsakingu juridinio asmens valdymu bei naudingų sprendimų priėmimu. Ginčijamais mokėjimais sumokėtas didesnis atlyginimas atsakovei negali būti vertinamas iš esmės kaip pagrįstas ir teisėtas. Pažymi, jog ieškovė, priešingai nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, įrodė atsakovės nesąžiningumą, t. y. kad sandorio šalimis, visų pirma, buvo D. K. ir L. K., šeiminiais ryšiais susiję asmenys. Pažymi, jog nesąžiningumo prezumpcijai pakanka bent vienos CK 6.67 straipsnyje įtvirtintos aplinkybės konstatavimo.
15.5. Pasisakydama dėl atliktų mokėjimo kvalifikavimo kaip atsiskaitymo už reklamos organizavimo paslaugas apeliantė akcentuoja, kad visos atsakovės išrašytos sąskaitos yra pateiktos vykdant 2021 m. gruodžio 1 d. nekilnojamojo turto pardavimo paslaugų teikimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini). Atsakovės ieškovei išrašytose PVM sąskaitose faktūrose nurodyta viena ir ta pati ūkinė operacija „Už pardavimo paslaugas“ papildomai kiekvienoje sąskaitoje nurodoma, už kurio mėnesio pardavimo paslaugas yra sąskaita. Apeliantė paaiškina, kad 2021 m. gruodžio 1 d. nekilnojamojo turto pardavimo paslaugų teikimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) ir 2022 m. gruodžio 1 d. reklamos organizavimo paslaugų teikimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) dalykas nėra tas pats. Prievolės dalyko skirtumas yra aiškus, toks skirtumas leidžia nedviprasmiškai nustatyti, pagal kokią prievolę ir kokia ūkinė operacija yra nurodyta atsakovės sąskaitoje. Reklamos sutarties 1.2. punkte buvo nustatyta, jog „Paslaugos suteikiamos kiekvieną mėnesį fiksuojant rezultatą“, 2.2.1 punkte sutarta, kad „Užsakovas įsipareigoja sumokėti vykdytojui sutartyje nustatyta tvarka už tinkamai pagal sutarties reikalavimus suteiktas paslaugas“, pagal 3.4. punktą „Po paslaugų suteikimo ir PVM sąskaitos faktūros pateikimo užsakovui, užsakovas įsipareigoja per 5 (penkias) darbo dienas patvirtinti arba pateikti pretenziją dėl paslaugų.“, už paslaugas turėjo būti apmokama per penkias darbo dienas po to, kai užsakovas (ieškovė) patvirtina PVM sąskaitą faktūrą (žr. reklamos sutarties 3.5. punktą). Visa tai rodo, kad kiekvieną mėnesį turėjo būti fiksuojamas paslaugų pagal reklamos sutartį suteikimo rezultatas ir to pagrindu turėjo būti išrašyta PVM sąskaita faktūra. Atsakovė tokių įrodymų nepateikė.
15.6. Atsakovė siekia sukurti teisinę regimybę, jog šalis sieja prievolės, tačiau realių tokių santykių įrodymų nepateikė. Byloje nustatyta, jog sąskaitų išrašyta ieškovei už 30 552,50 Eur, o sumokėta atsakovei 40 367,29 Eur, todėl lieka neatsakytas klausimas, kodėl ir kokiu pagrindu ieškovė sumokėjo atsakovei ir tas sumas, kurioms apskritai nėra išrašytos sąskaitos faktūros. Pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių nesiaiškino. Atsakovei nepateikus įrodymų, jog ji vadovaujantis reklamos sutarties sąlygomis ieškovei perdavė paslaugas ir už jas pateikė apmokėti sąskaitas faktūras, nėra pagrindo teismo išvadai, jog atsakovės išrašytos sąskaitos faktūros ieškovei patvirtina paslaugų pagal reklamos sutartį suteikimą. Šios atsakovės sąskaitos patvirtina paslaugų pagal 2021 m. gruodžio 1 d. nekilnojamojo turto pardavimo paslaugų teikimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) suteikimą, tačiau apeliantė šių paslaugų fakto neginčija, tik kelia klausimą, jog atsakovei pagal šią sutartį nepriklauso visas atlyginimas, kuris sumokėtas atsakovei, dalis atlyginimo išmokėta nepagrįstai, nesilaikant sutartyje nustatytų sąlygų ir tai pažeidžia ieškovės ir jos kreditorių interesus.
15.7. Apeliantės vertinimu, remiantis aptartomis aplinkybėmis yra pagrindas pripažinti sandorius negaliojančiais CK 1.91 straipsnio pagrindu, tačiau pirmosios instancijos teismas nepagrįstai šio ieškovės reikalavimo nevertino. Aptartas šeiminiais ryšiais susijusių šalių susitarimas yra piktavališkas, nes tokiais veiksmai sumažintas ieškovės turtas, apribojant ieškovei galimybę juo naudotis bei atsiskaityti su kitais kreditoriais. Atsakovė neneigė, jog ginčijamų mokėjimų metu šalys buvo susijusios per atstovus, taip pat pripažino, jog jai priklausė tik pusė atlyginimo pagal 2021 m. gruodžio 1 d. nekilnojamojo turto pardavimo paslaugų teikimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), tačiau ieškovės mokėjimais yra pervestos didesnės pinigų sumos, nei priklausytų. Įvertinusi visas išdėstytas aplinkybes apeliantė daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas atsisakydamas ginti ieškovės teisėtą interesą priėmė neteisėtą sprendimą ir nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, todėl skundžiamas sprendimas turi būti panaikintas ir turi būti priimtas naujas sprendimas.
Atsiliepimas
16. Atsakovė MB „VBE Projektai“ ir trečiasis asmuo D. K. bendru atsiliepimu prašo apeliacinio skundo netenkinti ir Vilniaus regiono apylinkės teismo 2024 m. gruodžio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą, bei priteisti atsakovei ir trečiajam asmeniui iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodoma, jog:
16.1. Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, jog ieškovė ir atsakovė sudarė dvi sutartis: 2021 m. gruodžio 1 d. Nekilnojamojo turto pardavimo paslaugų teikimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) ir 2021 m. gruodžio 1 d. Reklamos organizavimo paslaugų teikimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini). Abi sutartys buvo sudarytos tuo pat metu, tuo pačiu laikotarpiu, kadangi sutartos paslaugos buvo viena su kita susijusios ir būtinos tam, kad būtų pasiektas galutinis tikslas – pelningi apartamentų padavimai. Apeliantė šią aplinkybę ignoruoja ir 22 517,83 Eur sumą laiko nepagrįstu atlygiu atsakovei pagal Pardavimo paslaugų sutartį, nors toks vertinimas neteisingas. Atsakovė byloje įrodė, jog ginčijamą sumą turėjo teisę gauti ir pagrįstai gavo pagal Reklamos paslaugų organizavimo sutartį.
16.2. Atsakovė ir trečiasis asmuo pakartotinai pažymi jų manymu teisiškai reikšmingas aplinkybes. Ieškovė įsteigta 2021 m. rugpjūčio mėn. 18 d, jos steigėjai (akcininkai) buvo trečiasis asmuo D. K. ir L. Š.; ieškovė buvo projektinė įmonė, įsteigta siekiant vystyti nekilnojamojo turto – viešbučio paskirties pastatų komplekso, adresu (duomenys neskelbtini), - pavadinto „Vilson apartamentai“ - statybos ir pardavimų projektą (toliau ir - Projektas); steigdami UAB „Vilson statyba“ steigėjai 2021 m. rugpjūčio 29 d. pasirašė akcininkų sutartį, susitardami dėl kiekvieno akcininko ir investuotojo indėlio, vystant projektą, kitų tarpusavio įsipareigojimų. UAB „Vilson statyba“ steigimas buvo tikslinis, o projekto finansavimas buvo numatytas iš skolintų lėšų, ir investuotojų pritraukimo. Šie faktai, šalių vertinimu, yra reikšmingi, vertinant ieškovės finansinę padėtį ir turimus įsipareigojimus, ginčijamų mokėjimų sudarymo metu, taip pat tokių mokėjimų vykdymo aplinkybes bei tariamą „kenksmingumą“ ieškovei ir/ar kitiems jos kreditoriams. Po ieškovės įsteigimo ir pasirašius įmonės akcininkų susitarimą D. K. buvo paskirtas įmonės vadovu, pradėjo vystyti projektą, taip pat per susijusią įmonę UAB „NID Group“ teikti veiklai reikalingą finansavimą. Kadangi vis dar nebuvo gautas statybos leidimas, reikėjo samdyti papildomus projektavimo rangovus, kad būtų parengtos trūkstamos Projekto dalys ir būtų gautas statybą leidžiantis dokumentas. Buvusio projekto klaidos ir statybos leidimo gavimas užtruko, taip pat dėl 2022 m. vasario mėn. prasidėjusio karo Ukrainoje buvo padaryta neigiama įtaka projekto vystymui, investuotojų pritraukimui ir ieškovės veiklai. Projekto vystymui be kita ko buvo būtinos ir pirkėjų paieškos paslaugos, o siekiant surasti potencialių apartamentų pirkėjų, didinti projekto žinomumą ir matomumą, buvo būtina reklama ir jos organizavimas įvairiomis jos formomis (lankstinukai, brošiūros, plakatai, socialinių tinklų paskyros, vizualizacijų rengimas, derinimas, socialinių tinklų pranešimų sekimas, statistikos analizė, radijo eterio laikas, reklaminiai pranešimai ir kt.). Dėl to ieškovė ir atsakovė 2021 m. gruodžio 1 d. sudarė aukščiau minėtas dvi sutartis.
16.3. Atsakovė ir trečiasis asmuo paaiškina, kad pardavimo paslaugų sutarties dalykas buvo organizuoti ir vykdyti „Vilson apartamentai“ butų, poilsio apartamentų, komercinių patalpų ir parkavimo vietų pardavimus, tame tarpe ieškoti pirkėjų, dirbti su užklausas pateikusiais potencialiais pirkėjais, rengti teikti pasiūlymus, derinti sutartis ir jų priedus. Ieškovė įsipareigojo suteikti vykdytojui komunikavimo priemones (elektroninis paštas ir telefono numeris) ir sumokėti už tinkamai suteiktas paslaugas (Pardavimo paslaugų sutarties 1.1 p). Apeliantė savo ruožtu argumentavo, kad atsakovės pateiktose sąskaitose nurodytas suteiktų paslaugų pavadinimas „pardavimo paslaugos“. Atsakovės ir trečiojo asmens įsitikinimu, sandorio forma negali būti aukščiau už jo turinį ir vien pažodžiui ar papunkčiui vertinti sudarytas sutartis ar susiklosčiusius teisinius santykius nėra nei teisinga, nei pagrįsta. Toks aiškinimas, kokiu remiasi apeliantė, prieštarauja ir CK 6.193 straipsnyje įtvirtintoms sutarčių aiškinimo taisyklėms. Reklamos organizavimo paslaugų teikimo sutartimi vykdytojas (atsakovė) įsipareigojo parinkti ir organizuoti „Vilson apartamentai“ reklamos priemones ir kanalus (ir socialinė medija), planuoti ir rengti reklamos kampanijos strategiją, ieškoti paslaugų teikėjų, vykdyti teikėjų atranką, derinti paslaugų teikimo sutartis, kontroliuoti reklamos priemonių efektyvumą ir teikti rekomendacijas efektyvesniam sąnaudų skirstymui, o užsakovas (ieškovė) įsipareigojo už tinkamai suteiktas paslaugas atsiskaityti. Šios paslaugos buvo būtinos pardavimo paslaugoms vykdyti ir buvo paslaugų sudėtinė dalis, kadangi neorganizuojant statomų apartamentų reklamos ir jos nevykdant, apie projektą nebūtų žinoma ir preliminarios sutartys nebūtų sudarytos arba, geriausiu atveju, būtų sudarytos daug vėlesniu laikotarpiu. Projektas dar tik buvo statomas, fiziškai potencialūs pirkėjai jų apžiūrėti ir nuspręsti įsigyti neturėjo galimybės, todėl tam buvo būtina organizuoti ir atlikti daug įvairaus pobūdžio reklaminių paslaugų. Tą patvirtino ir plačiau apie tokių paslaugų pobūdį paaiškino tiek atsakovės atstovė L. K., trečiasis asmuo, tiek ir byloje apklausti liudytojai S. R. ir L. J.. Tad vien tai, jog ieškovei pateiktose sąskaitose-faktūrose buvo nurodytos tik „pardavimo paslaugos“ nereiškia, kad į jas nepateko ir reklamos organizavimo paslaugos. Nėra pagrindo išvadai, kad tokios paslaugos ieškovei iš viso nebuvo suteiktos ir kad už jas nebuvo pagrindo mokėti. Teikiamų paslaugų kaina negalėjo būti konkreti, kadangi paslaugos buvo dinamiškos, jų apimtis kintanti, todėl šalys paliko jų kainą vertinti pagal faktą ir faktiškai patirtas išlaidas.
Žemesnės instancijos teismas
16.4. Pasisakydami dėl Actio Pauliana sąlygų atsakovė ir trečiasis asmuo nurodo, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovės reikalavimus, neįrodžius visų Pauliana sąlygų. Teismas pagrįstai nenustatęs vienos iš Pauliana sąlygų likusių sąlygų nebenustatinėjo, nes nenustačius bent vienos sąlygos ieškinys negali būti tenkinamas. Remdamiesi kasacinio teismo išaiškinimu pažymi, kad vien tik faktas, jog sandorius ginčija bankroto administratorius, nesudaro pagrindo ginčijamus ir iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius vertinti pagal taisykles, kurios yra būdingos bankroto procesui <...> Sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams. Tokius sprendimus dažnai padiktuoja verslo logika, kartais tai gali būti vienintelė racionali išeitis išvengti bankroto (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).
Atsiliepimas
16.5. Atsakovė ir trečiasis asmuo dėl 2022 m. vasario 2 d. mokėjimo dalies pripažinimo negaliojančia nurodo, jog apeliantė nepagrįstai tapatina prievolių pagal sutartis turėjimą ir galiojančias kitų kreditorių reikalavimo teises. Teismas pagrįstai sprendė, jog aplinkybė, kad šio mokėjimo pavedimo atlikimo dieną ieškovė turėjo sutartinių teisinių santykių su kitais asmenimis savaime nereiškia, kad tie asmenys apskritai buvo bendrovės kreditoriai, kad jų reikalavimo teisės buvo neabejotinos ir galiojančios ar kad ginčijamas mokėjimas kokiu nors būdu pažeidė kreditorių teises. Byloje nėra duomenų, kad UAB „Framels“ jau turėjo į bendrovę kokias nors reikalavimo teises, išskyrus tik faktą, kad 2021 m. lapkričio 18 d. buvo sudaryta projektavimo darbų sutartis. Šalys pažymi, jog Plungės apylinkės teismo sprendimas dėl skolos UAB Fremels“ priteisimo priimtas tik 2023 m. liepos 5 d. ir iš šio sprendimo matyti, kad pirmoji šios bendrovės sąskaita išrašyta 2022 m. vasario 9 d., kurios mokėjimo terminas buvo dar vėlesnis. Taip pat šiame Plungės apylinkės teismo sprendime konstatuota, kad ieškovė liko skolinga pagal 2022 m. balandžio 14 d. PVM sąskaitą – faktūrą, todėl akivaizdu, kad ginčijamo mokėjimo 2022 m. vasario 2 d. UAB „Fremels“ neturėjo galiojančios reikalavimo teisės. Teismas taip pat teisingai konstatavo, kad nors su M. L. preliminarioji sutartis buvo sudaryta 2022 m. sausio 28 d., tačiau avansą sumokėtas 2022 m. vasario 2 d. ir nėra įrodymų, kad jis sumokėtas anksčiau nei ginčijamas mokėjimas. Be to, pagal preliminarią sutartį pačios ieškovės įsipareigojimų terminas dar nebuvo suėjęs. Būtent ieškovė, atstovaujama nemokumo administratoriaus, turėjo pareigą įrodyti, kad konkretūs kreditoriai aptariamo sandorio metu (2022 m. vasario 2 d.) turėjo neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises. Atsakovė ir trečiasis asmuo pažymi ir tai, jog ginčijamas mokėjimas atliktas jau galiojant ir vykdant Pardavimo paslaugų ir Reklamos organizavimo paslaugų sutartis, atsakovė jau buvo pateikusi apmokėjimui 2022 m. sausio 21 d. sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini) 8712 Eur sumai.
16.6. Atsakovės ir trečiojo asmens įsitikinimu, teismas iš esmės pasisakė dėl 2022 m. vasario 28 d., 2022 m. kovo 29 d., 2022 m. balandžio 25 d., 2022 m. rugpjūčio 2 d., 2022 m. rugpjūčio 4 d. mokėjimų teisėtumo juos įvertindamas Actio Pauliana sąlygų kontekste ir priėmė pagrįstą sprendimą. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog 2022 m. vasario 28 d. UAB „Framels“ turėjo į bendrovę kokias nors reikalavimo teises, kaip ir nepateikė įrodymų, kad UAB „Framels“ tuo metu apskritai buvo bendrovės kreditore. Pagrįstai konstatuota, kad ieškovė su kreditoriais M. V,, G. V., K. Š., M. Š., T. B. preliminariąsias sutartis sudarė vėliau, nei buvo atliktas ginčijamas sandoris. Su UAB „Pajūrio pamatai“ bendrovė rangos sutartį sudarė 2022 m. balandžio 22 d., o sąskaitas – faktūras šis rangovas išrašė ir pateikė tik 2022 m. rugpjūčio mėn. antroje pusėje. Tačiau net ir nustačius, kad ginčijamų mokėjimų ar jų dalies metu ieškovė turėjo įsipareigojimų kitiems kreditoriams, dar nereiškia, kad mokėjimai atsakovei buvo atlikti neteisėtai ir pažeidžiant kitų kreditorių teises. Pati ieškovė į bylą pateikė įrodymus, patvirtinančius, jog būtent dėl atsakovės jai suteiktų paslaugų ieškovė gavo pajamų, t. y. pirkėjai pagal preliminariąsias pirkimo-pardavimo sutartis sumokėjo avansus, iš viso iš šių sutarčių ieškovė gavo 47 358 Eur.
Šalies argumentai
16.7. Ieškovė byloje neįrodinėjo, kad dėl ginčijamo sandorio bendrovė tapo nemoki, ieškinyje nurodė, kad ginčijami mokėjimai ieškovei „esant nemokiai“ pripažintini kaip pažeidžiantys ieškovės kreditorių interesus, tačiau byloje neįrodyta, kad 2022 m. vasario – balandžio mėnesiais bendrovė jau buvo nemoki. Ieškovė ginčijo laikotarpiu 2022 m. vasario – rugpjūčio mėn. atliktus mokėjimus atsakovei, remdamasi 2022 m. gruodžio 31 d. balansu, kuriame fiksuojama visų metų galutinė finansinė ataskaita, o ne ginčijamų mokėjimų atlikimo laikotarpis. Ieškovės finansinė padėtis per 2022 metus nuolat keitėsi, t. y. buvo vykdoma veikla, sudarinėjami sandoriai, įsipareigojimai didėjo arba mažėjo. Bendrovės direktorius V. Š. dėl bankroto bylos iškėlimo kreipėsi tik 2023 m. gegužės 2 d., praėjus daugiau nei metams nuo ginčijamų sandorių. Klaipėdos apygardos teismas, iškeldamas bendrovei bankroto bylą, taip pat nenustatė aplinkybių, jog bendrovė nemokia buvo jau 2022 m. pradžioje ar viduryje.
16.8. Atsakovė ir trečiasis asmuo dėl sandorių negaliojimo vertinimo CK. 1.91 straipsnio kontekste pakartotinai pažymi, kad byloje įrodyta, jog ginčijami mokėjimai atlikti pagal Reklamos organizavimo paslaugų sutartį, teikiant ir suteikus reklamos paslaugų organizavimą. Taip pat pažymi, jog vien tai, kad sandorius sudaro susijusios įmonės nėra ir negali būti pripažinta draudžiama ir piktavališka veikla. Ieškovė gavo neginčijamą rezultatą - projekto išviešinimą, preliminarių sutarčių sudarymą, taip pat gavo avansinius mokėjimus iš pirkėjų. Šalių vertinimu, pirmosios instancijos teismas tinkamai vadovavosi kasacinio teismo praktika dėl įrodinėjimo naštos paskirstymo šioje byloje, paisė įrodymų tyrimo ir vertinimo taisyklių, vertino įrodymų visumą, dėl ko skundžiamas sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės
teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas tenkinamas iš dalies.
17. Pagal Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1, 2 dalis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribos yra apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, yra CPK 329 straipsnyje nustatyti absoliutūs sprendimo negaliojimo pagrindai ar ne.
18. Apeliaciniame skunde ieškovė nurodo, kad nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu, kuriuo ieškinio reikalavimas pripažinti sandorius negaliojančiais buvo atmestas. Ieškovė tvirtina, kad teismas netinkamai vertino faktines bylos aplinkybes, neatskleidė ginčo esmės ir neteisingai pritaikė sandorių negaliojimo pagrindus.
19. Apeliacinės instancijos teismas vertina, kad sprendžiant dėl ieškovės apeliaciniame skunde nurodytų teisės aiškinimo ir taikymo klausimų, visų pirma, būtina apibrėžti šio ginčo ribas. Ginčo ribos civilinėje byloje paprastai apibrėžiamos pagal ieškovo suformuluotą ieškinio dalyką (reikalavimą) ir ieškinio pagrindą (aplinkybes, kuriomis grindžiamas reikalavimas), o apeliacijos ribos, kaip minėta, yra nustatomos pagal teisinį ir faktinį apeliacinio skundo pagrindą.
20. Tačiau norint apibrėžti šio ginčo ribas matyti, kad ieškovės ieškinyje nurodytas ieškinio dalykas ir ieškinio pagrindas nesutampa - ieškinyje yra nurodyta daugiau faktinių aplinkybių, kurios gali būti vertinamos, kaip keli savarankiški ieškinio pagrindai, o ne tik ieškinys dėl sandorio negaliojimo. Neatitikimas tarp faktinio ir teisinio pagrindo bei ieškinio reikalavimo egzistuoja ir kituose ieškovės pateiktuose procesiniuose dokumentuose bei apeliaciniame skunde.
21. Ieškovė ieškinyje nurodydama faktines aplinkybes, t. y. faktinį ieškinio pagrindą, nurodė, kad „pagal ieškovės ir atsakovės sudarytą sutartį ieškovė atsakovei sumokėjo daugiau atlyginimo nei jai priklausė, taip pat ieškovė neturi jokių duomenų, jog atsakovė pagal 2022 m. gruodžio 1 d. reklamos organizavimo paslaugų teikimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) teikė ieškovei paslaugas ar atliko kokius darbus, už kuriuos ieškovė turėjo atsiskaityti su atsakove“. Kiti ieškovės pateikti procesiniai dokumentai taip pat rodo, kad ieškovės vertinimu, šio ginčo esmę sudaro būtent nesutarimas dėl sutarties vykdymo. Ieškovė apibūdindama ieškinio dalyką dublike nurodo „ieškovės pradėto ginčo esmę sudaro dvi grupės aplinkybių, kurių nustatymas leidžia atsakyti į ginčo klausimus ar atsakovė pagal susitarimą su ieškove turėjo pagrindą gauti visą atlyginimą pagal 2021 m. gruodžio 1 d. nekilnojamojo turto pardavimo paslaugų teikimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), taip pat ar atsakovė suteikė ieškovei reklamos paslaugas už kurias jai priklausytų atlyginimas“. Apeliaciniame skunde ieškovė taip pat teigia, jog „byloje buvo sprendžiamas ginčas dėl ieškovės atsiskaitymo su atsakove teisėtumo ir pagrįstumo“. Tokios faktinės aplinkybės rodo, kad ieškovė neabejotinai kėlė ginčą dėl sutarčių vykdymo, tačiau apeliantė taip pat pagrįstai pastebi, kad pirmosios instancijos teismas tokio ginčo neišsprendė, t. y. teismas nepasisakė dėl to, jog 2021 m. gruodžio 1 d. Nekilnojamojo turto pardavimo paslaugų teikimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu ieškovė turėjo sumokėti atsakovei 17 859,93 Eur už suteiktas pardavimo paslaugas ir kad 2021 m. gruodžio 1 d. Reklamos organizavimo paslaugų teikimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu ieškovė turėjo sumokėti atsakovei 22 517,83 Eur už suteiktas reklamos paslaugas. Apeliacinės instancijos teismas pritaria apeliantei, kad teismo sprendime padaryta išvada, jog atsakovė tikėtinai suteikė tam tikras reklamos organizavimo paslaugas, nėra pakankama tokiam ginčui dėl sutarties(-čių) vykdymo išspręsti.
22. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad civilinės teisės gali būti ginamos ne vien reikalaujant pripažinti sandorius negaliojančiais ir prašant taikyti restituciją. Nemokumo administratorius gindamas bankrutuojančios įmonės kreditorių teises gali teikti ir tiesioginį įmonės ieškinį dėl sutarties vykdymo ir skolos pagal sutartį priteisimo. Nors nagrinėjamu atveju ieškovė ieškinyje tiesiogiai nesuformulavo ieškinio reikalavimo dėl skolos (permokos) pagal sutartį priteisimo, tačiau ieškinyje pareikštas turtinis reikalavimas dėl 22 517,83 Eur sumos pagal savo esmę atitinka tokį reikalavimą ir todėl teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovė turėjo pagrįstą lūkestį manyti, kad teismas šioje byloje išspręs jos reikalavimą dėl 22 517,83 Eur skolos priteisimo remiantis ir šiuo ieškinyje suformuluotu faktiniu pagrindu.
23. Pažymėtina, kad ginčo esmę suprantant būtent taip, t. y. kaip ginčą dėl sutarties vykdymo, pirmosios instancijos teismo argumentai, kuriais remiantis teismas atmetė ieškinį dėl neįrodytos tikros ir galiojančios ieškovės kreditorinio reikalavimo teisės, nenustatyto kreditorių teisių pažeidimo bei neįrodyto įmonės nemokumo momento, iš viso neturi reikšmės tokio ginčo baigčiai. Teismas šioje byloje konstatavęs permoką pagal sutartį dėl ieškovės ieškinyje nurodytų priežasčių, galėjo priimti sprendimą dėl ieškinio reikalavimų tenkinimo permokos apimtyje remiantis vien sudaryta sutartimi, plačiau nepasisakydamas dėl sandorio negaliojimo.
24. Atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas išnagrinėjęs ginčą tik kaip ginčą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, neatskleidė bylos esmės.
25. Ieškovė taip pat nurodė, kad šioje byloje ji reiškia reikalavimą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais remiantis CK 6.66 straipsnyje numatytu actio Pauliana pagrindu ir CK 1.91 straipsnyje numatytu sandorio negaliojimo pagrindu dėl piktavališko atstovų susitarimo. Apeliantė palaiko tokį reikalavimą ir teigia, kad teismas netinkamai aiškino ir taikė sandorių negaliojimo pagrindus. Teisėjų kolegija vertina, kad ieškinio reikalavimas dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais irgi nėra tinkamai apibrėžtas, ir atsižvelgiant į faktinį bei teisinį ieškinio pagrindą, negalėjo būti teisingai išnagrinėtas pirmosios instancijos teisme pirmiausiai neišsprendus ieškovės keliamo ginčo dėl sutarčių vykdymo.
26. Ieškinyje ieškovė prašė pripažinti negaliojančiais „atliktus mokėjimus“ ir remdamasi teismo praktika teigė, kad šie mokėjimai yra sutarties vykdymo veiksmai, kurie atitinka vienašalio sandorio kriterijus, ir kurie gali būti ginčijami kaip sandoriai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546-915/2015, Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1070/2013; Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-825/2013). Tačiau toks ieškovės pateikiamas faktinių aplinkybių aiškinimas, pagal kurį ieškovė šioje byloje nurodytus mokėjimus prilygina sandoriams, neatitinka nei nurodytos teismų praktikos, nei CK 1.63 straipsnyje pateiktos sandorio sampratos. Nekvestionuojant ieškovės teisės ginčyti sutarties vykdymo veiksmus kaip sandorius, būtina atkreipti dėmesį, kad mokėjimas pagal sutartį yra tik vienas iš visumos sutarties vykdymą apibūdinančių veiksmų ir paprastai laikomas sandoriu tik platesnio susitarimo kontekste. Pavyzdžiui, ieškovės nurodytoje precedentinėje Lietuvos Aukščiausio Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartyje yra konstatuota, kad mokėjimai gali būti ginčijami kaip sandoriai, nes jie laikytini sutarties vykdymo veiksmu, tačiau toje kasacinėje byloje sutarčių vykdymo veiksmai nebuvo ginčijami kaip savarankiški sandoriai – pareikštu ieškiniu buvo ginčijamos ir pačios sutartys. Pagal CK 1.63 straipsnio 1 dalies nuostatas, sandoriu laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas. O šiuo atveju ieškovės teigdama, kad „atlikti mokėjimai“ yra sandoriai, akcentuoja tik nepagrįstą pinigų pervedimą ir neatskleidžia, kaip toks veiksmas yra susijęs su siekiu sukurti, pakeisti ar panaikinti teises ir pareigas, kas tokį siekį turėjo ir kokias konkrečiai teises ir pareigas buvo siekiama sukurti, pakeisti ar panaikinti. Be to ir pati ieškovė nėra nuosekli, kadangi ginčydama „atliktus sumokėjimus“ juos tiesiogiai ar netiesiogiai sieja su konkrečia sutartimi, t. y. tokius mokėjimus laiko bendro platesnio susitarimo dalimi. Vis dėl to, iš ieškovės pateikto ieškinio turinio nėra galimybės aiškiai apibrėžti to platesnio susitarimo, t. y. ar nurodytus mokėjimus ieškovė laiko sudėtine nekilnojamojo turto pardavimo paslaugų teikimo sutarties dalimi, ar reklamos paslaugų teikimo sutarties dalimi, ar šių mokėjimų nesieja nei su viena iš paminėtų sutarčių, bet laiko šį veiksmą kaip kilusį iš kitokio šalių susitarimo dėl neatskleistos „atsiskaitymų schemos“.
27. Kaip minėta, apeliacinės instancijos teismo įsitikinimu, tik konstatavus, jog ieškovės nurodyti mokėjimai yra / arba nėra susiję su konkrečia sutartimi, galima būtų spręsti dėl to, kokias teises ir pareigas susitarimo šalims jie sukūrė, pakeitė ar panaikino ir ar yra tokio sandorio negaliojimo pagrindai pagal ieškovės nurodytus teisinius pagrindus. Ir atvirkščiai, - neapibrėžus sandorio turinio, t. y. nesiejant atliktų mokėjimų, su konkretaus susitarimo vykdymu, teismas negalėjo teisingai įvertinti, ar toks sandoris pažeidžia kreditorių teisės (CK 6.66 straipsnis), ar juo yra pažeidžiami ieškovės interesai dėl piktavališko atstovų susitarimo (CK 1.91 straipsnis), o gal joks sandoris nebuvo sudarytas, o atliktas mokėjimas tiesiog reiškia prievolę, kilusią iš nepagrįsto praturtėjimo (CK 6.237 straipsnis).
28. Teisėjų kolegija vertina, kad pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs ginčą pagal aiškiai neapibrėžtą ginčijamo sandorio turinį, neatskleidė ginčo esmės.
29. CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas turi teisę perduoti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo, kai bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo atskleista jos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima iš esmės išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme.
30. Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 dalies normą, nurodyta, kad bylos esmė suprantama kaip svarbiausios faktinės ir teisinės bylos aplinkybės. Sprendžiant, ar yra šios normos taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme kaip pagrindą perduoti bylą nagrinėti iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-683-686/2015; kt.).
31. Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas turi teisę ir pareigą išnagrinėti visas bylos faktines ir teisines aplinkybes bei išspręsti ginčą iš esmės, tačiau tai nereiškia, kad apeliacinės instancijos teismas gali ir turi pakeisti pirmosios instancijos teismą. Apeliacinio proceso metu tikrinamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas, nagrinėjant tiek teisės, tiek fakto klausimus, nepaisant to, tai nėra bylos nagrinėjimas iš naujo visa apimtimi.
32. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nustatytas aplinkybes, konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas iš esmės neįvertino ir nepasisakė dėl visų ieškovės ieškinio reikalavimų pagrįstumo. Esant tokioms aplinkybėms, byla dėl ginčijamų reikalavimų apeliacinės instancijos teisme turėtų būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujai, vertinant argumentus ir įrodymus, kurių pirmosios instancijos teismas apskritai netyrė. Bylos nagrinėjimas tokia apimtimi apeliacinėje instancijoje neatitinka apeliacijos paskirties (patikrinti pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą) bei riboja šalių teisę į apeliaciją.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, teisėjų kolegija
nutaria:
Ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Vilson statyba“ apeliacinį skundą tenkinti iš dalies.
Vilniaus regiono apylinkės teismo 2024 m. gruodžio 17 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.