- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-02-23
- Bylos Nr.
- e2S-429-603/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-07006-2020-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Loreta Bujokaitė
- Ieškovas
- Vanta2“
- Atsakovas
- UAB ,,Emilė“
- Trečiasis asmuo
- BKU „Vilniaus taupomoji kasa“, BUAB „Construction Ace“, UAB ,,Eds Invest“, notaras Edgaras Normantas
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės ,,Vanta2“ EOOD atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. lapkričio 14 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje pagal ieškovės ,,Vanta2“ Eood ieškinį atsakovei UAB ,,Emilė“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys byloje - BKU „Vilniaus taupomoji kasa“, BUAB „Construction Ace“, UAB ,,Eds Invest“, notaras Edgaras Normantas, antstolis Donatas Kisielius, L. M., V. Ž..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė „Vanta 2“ EOOD kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančiu uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Emilė“ 2012 m. spalio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą įkeisti kredito unijai „Vilniaus taupomoji kasa“ UAB „Emilė“ priklausantį turtą: 1) administracinę patalpą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančią adresu (duomenys neskelbtini); 2) administracinę patalpą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančią adresu (duomenys neskelbtini); 3) administracinę patalpą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančią adresu (duomenys neskelbtini).
2. Nurodė, kad ieškovė nuo 2011 m. birželio 16 d. iki 2013 m. balandžio 4 d., vėliau nuo 2013 m. balandžio 29 d. iki ieškinio pareiškimo dienos yra atsakovės UAB „Emilė“ vienintelė akcininkė. Trečiasis asmuo BUAB „Construction Ace“ 2012 m. spalio 31 d. sudarė su trečiuoju asmeniu BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ kredito sutartį Nr. 12-00428 LTL, pagal kurią skolininkei suteiktas 6500000 Lt (101670,06 Eur) kreditas, o prievolės įvykdymo užtikrinimui 2012 m. lapkričio 5 d. hipotekos sandoriu buvo įkeistas nekilnojamas turtas. Trečiasis asmuo UAB „Eds Invest“ Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-2365-614/2020 pateikė atsakovės (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 12/10/2, kuriuo buvo nuspręsta leisti atsakovei įkeisti turtą BUAB „Construction Ace“ paskolos grąžinimo užtikrinimui. Nurodė, kad protokolas galimai yra suklastotas, nes ji niekada nebuvo priėmusi sprendimo duoti tokį leidimą.
3. Vykusio 2022 m. spalio 25 d. teismo posėdžio metu išreikalautas Juridinių asmenų registro išplėstinis išrašas su istorija, pagal kurį atsakovei UAB „Emilė“ nuo 2022 m. spalio 3 d. yra inicijuojamas likvidavimas. Atsakovės UAB „Emilė“ vienintelis akcininkas nuo (duomenys neskelbtini) yra Provust entierpraizes EOOD, kodas 103883574 (Bulgarija).
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. lapkričio 14 d. nutartimi civilinę bylą nutraukė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
5. Teismas nurodė, kad ieškovė „Vanta2“ EOOD ieškinį dėl atsakovės UAB „Emilė“ 2012 m. spalio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu pareiškė kaip vienintelė atsakovės UAB „Emilė“ akcininkė, tačiau iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad ieškovė nuo 2022 m. gegužės 16 d. nebėra atsakovės akcininkė, o akcininke nuo 2022 m. gegužės 16 d. tapo Provust entierpraizes EOOD.
6. Konstatavo, kad ieškovė pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 12, 177 straipsnius turėjo teisę ir pareigą byloje įrodyti savo materialinį teisinį suinteresuotumą bei savo pažeistą teisę bylos nagrinėjimo iš esmės metu. Tačiau nors ieškovės atstovė teismo posėdyje pripažino, jog dabartinė ieškovė nėra atsakovės akcininkė, kartu nurodydama, kad tarp jos (kaip ieškovo atstovės) ir naujo akcininko nėra sudaryta jokia atstovavimo sutartis, o procesinės bylos baigties klausimą palieka spręsti teismo nuožiūra, nepaaiškino, nepagrindė ir neįrodinėjo, kokį teisinį suinteresuotumą, pasikeitus nuo 2022 m. gegužės 16 d. vieninteliam atsakovės akcininkui, ieškovė turi nagrinėjamoje byloje.
7. Įvertinęs pasikeitusią faktinę situaciją teismas dėl vienintelio atsakovės akcininko pasikeitimo, teismas laikė, jog ginčo išsprendimas nebeturi teisinio aktualumo ir nebegali sukelti ieškovei „Vanta2“ EOOD jokių realių teisinių padarinių. Todėl įvertinęs ieškovės atstovės poziciją teismo posėdžio metu bei tai, kad ieškovei nebeliko materialiojo teisinio suinteresuotumo dalyvauti ginče, sprendė nutraukti civilinę bylą CPK 293 straipsnio 1 punkto pagrindu kaip nenagrinėtiną teisme civilinio proceso tvarka.
8. Teismas nustatė, kad trečiasis asmuo UAB „Eds Invest“ byloje patyrė 2395,80 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidų, kurios yra pagrįstos byloje pateiktais įrodymais. Sprendė bylinėjimosi išlaidas priteisti iš ieškovės (CPK 94 straipsnio 1 dalis).
III. Atskirojo skundo argumentai
9. Ieškovė „Vanta2“ EOOD pateikė atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. lapkričio 14 d. nutarties, kuriame prašo skundžiamą nutartį panaikinti ir grąžinti civilinę bylą Vilniaus miesto apylinkės teismui nagrinėti iš naujo. Nurodo, kad:
9.1. pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad ieškovė perleido atsakovės akcijas kitam juridiniam asmeniui - Provust entierpraizes EOOD, tokiu būdu perleisdama naujajam akcininkui ir visas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau - ABĮ) numatytas teises. Tačiau perleidus akcijas ABĮ įtvirtinta naujojo akcininko teisė nepasibaigė, jis taip pat turi teisę teikti skundus dėl priimtų sprendimų;
9.2. pagal CPK 48 straipsnio 1 dalį teisių perėmimas galimas bet kurioje proceso stadijoje. Teismas, gavęs informaciją ir įrodymų, pagrindžiančių įvykusį materialiųjų teisių perėmimą, privalo svarstyti procesinių teisių perėmimo klausimą nepriklausomai nuo byloje dalyvaujančių asmenų valios (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2014). Todėl paaiškėjus faktinei aplinkybei apie akcininko pasikeitimą, pirmosios instancijos teismas privalėjo imtis veiksmų ir svarstyti procesinių teisių perėmimo klausimą bei nustatyti ar naujasis akcininkas palaiko buvusio akcininko teisme iškeltą reikalavimą;
9.3. nustačius, kad apeliantė savo akcijas perleido kitam juridiniam asmeniui, taip pat turėjo būti sprendžiamas netinkamos šalies pakeitimo tinkama klausimas. Todėl teismas turėjo pasiūlyti apeliantei pakeisti netinkamą ieškovę tinkama, o ieškovei su tokiu teismo pasiūlymu nesutikus, nagrinėti civilinę bylą toliau. Tokių veiksmų pirmosios instancijos teismas neatliko.
10. Atsiliepimai į atskirąjį skundą nepateikti.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
11. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio ar atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų nebuvimo patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą apskųstoje dalyje ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
12. Apeliacijos objektą sudaro Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. lapkričio 14 d. nutarties, kuria ieškinys paliktas nenagrinėtu CPK 293 straipsnio 1 punkto pagrindu, teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas.
13. Byloje nustatyta, kad ieškovė pateiktu ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiu atsakovės UAB „Emilė“ (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą įkeisti kredito unijai „Vilniaus taupomoji kasa“ UAB „Emilė“ priklausantį nekilnojamąjį turtą. Nustatyta ir byloje dėl to ginčo nekyla, jog ieškinio pareiškimo metu atsakovės UAB „Emilė“ akcininkė buvo ieškovė. Taip pat byloje pateikto Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo duomenimis nustatyta, jog atsakovės UAB „Emilė“ akcininkė pasikeitė ir nuo (duomenys neskelbtini) vieninteliu akcininku tapo kitas juridinis asmuo - Provust entierpraizes EOOD, kodas 103883574 (Bulgarija).
14. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs akcininkų pasikeitimo aplinkybę, konstatavo, jog ieškovė „Vanta 2“ EOOD neturi materialinio teisinio suinteresuotumo, todėl yra pagrindas civilinę bylą nutraukti CPK 293 straipsnio 1 punkto pagrindu. Ieškovė (apeliantė) su tokia pirmosios instancijos teismo nutartimi nesutinka, įrodinėja, kad pirmosios instancijos teismas privalėjo svarstyti procesinių teisių perėmimo klausimą nepriklausomai nuo byloje dalyvaujančių asmenų valios bei šalies pakeitimo klausimą.
15. CPK 45 straipsnyje įtvirtinta, jog teismas, bylos nagrinėjimo metu nustatęs, kad ieškinys pareikštas ne to asmens, kuriam priklauso reikalavimo teisė, arba ne tam asmeniui, kuris turi pagal ieškinį atsakyti, gali vienos iš šalių motyvuotu prašymu, nenutraukdamas bylos, pakeisti pradinį ieškovą arba atsakovą tinkamu ieškovu arba atsakovu (1 dalis); jeigu ieškovas nesutinka, kad jis būtų pakeistas kitu asmeniu, tai šis asmuo gali įstoti į bylą kaip trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus dėl ginčo dalyko; apie tai teismas praneša šiam asmeniui (2 dalis); jeigu ieškovas nesutinka, kad atsakovas būtų pakeistas kitu asmeniu, teismas nagrinėja bylą iš esmės (3 dalis); teismui nusprendus pakeisti netinkamą šalį tinkama arba įstojus į bylą trečiajam asmeniui, bylos nagrinėjimas atidedamas; pakeitus netinkamą šalį tinkama ar įstojus į procesą naujiems byloje dalyvaujantiems asmenims, bylos nagrinėjimas pradedamas iš pradžių, išskyrus atvejus, kai naujai į procesą įstojęs byloje dalyvaujantis asmuo prašo, kad byla būtų nagrinėjama toliau (4 dalis).
16. CPK 45 straipsnyje reglamentuojamas teismo pasiūlymas pakeisti netinkamą šalį tinkama atitinka civilinio proceso tikslus (CPK 2 straipsnis), civilinės bylos nagrinėjimo koncentruotumo bei ekonomiškumo principus (CPK 7 straipsnis), teismo pareigą rūpintis išsamiu bylos aplinkybių atskleidimu ir tinkamu bylos išnagrinėjimu (CPK 8 straipsnis). CPK 48 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad tais atvejais, kai viena iš ginčijamo arba sprendimu nustatyto teisinio santykio šalių pasitraukia iš bylos (fizinio asmens mirtis, juridinio asmens pabaiga ar pertvarkymas, reikalavimo perleidimas, skolos perkėlimas ir kiti įstatymų numatyti atvejai), teismas, jei yra pagrindas, rašytinio proceso tvarka tą šalį pakeičia jos teisių perėmėju, išskyrus atvejus, kai yra negalimas materialinių subjektinių teisių perėmimas.
17. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, nustatęs, jog ieškovė nuo (duomenys neskelbtini) nėra atsakovės akcininkė, įvertinęs ieškovės atstovės poziciją teismo posėdžio metu, sprendė, jog ginčo išsprendimas nebegali sukelti ieškovei „Vanta2“ EOOD jokių realių teisinių padarinių. Tačiau pasikeitus atsakovės akcininkei įvyko materialinių subjektinių teisių perėmimas – naujasis atsakovės akcijų savininkas iš pradinės ieškovės perėmė visas šių akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-334-186/2018). Pažymėtina tai, kad pirmosios instancijos teismas nesiaiškino atsakovės akcininke tapusios Provust entierpraizes EOOD pozicijos, jos neinformavo apskritai apie vykstantį teisminį procesą. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad atsakovės akcininke tapusi Provust entierpraizes EOOD pateikdama atskirąjį skundą dėl skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties, išreiškė aiškią poziciją dėl civilinės bylos proceso tęstinumo.
18. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad civilinės bylos nutraukimas nagrinėjamu atveju nėra suderinamas ir su proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principais. Ginčas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu yra nagrinėjamas beveik tris metus, byloje atlikta ekspertizė. Tuo tarpu neišsiaiškinus atsakovės akcininke tapusios Provust entierpraizes EOOD pozicijos ir formaliai civilinę bylą palikus nenagrinėta, naujoji akcininkė, mananti, kad jos teisės ir teisėti interesai dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo yra pažeisti, vietoj to, kad įstotų į procesą jau pradėtoje civilinėje byloje, turėtų inicijuoti procesą iš naujo.
19. Taigi sutiktina su apeliante, jog paaiškėjus faktinei aplinkybei apie akcininko pasikeitimą, pirmosios instancijos teismas turėjo išsiaiškinti ir nustatyti, ar naujasis akcininkas palaiko buvusio akcininko teisme iškeltą reikalavimą bei svarstyti procesinių teisių perėmimo klausimą, juolab kad procesinis teisių perėmimas galimas bet kurioje proceso stadijoje (CPK 48 straipsnis).
20. Apibendrinant išdėstytus motyvus, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vadovavosi netinkamos šalies pakeitimo instituto normomis, neįvertino ne tik CPK 45 straipsnio, bet ir civilinio proceso principų nuostatų, todėl nepagrįstai sprendė nutraukti civilinę bylą. Dėl nurodyto skundžiama nutartis panaikinama ir civilinė byla grąžinama nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 338 straipsniu,
nutaria:
tenkinti apeliantės (ieškovės) atskirąjį skundą.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. lapkričio 14 d. nutartį panaikinti ir civilinę bylą grąžinti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo.
Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo priėmimo dienos.