Šiaulių apygardos teismo nutartis, e2S-191-856/2022

Teismas: Šiaulių apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2022-03-30
Bylos Nr.: e2S-191-856/2022
Teisminio proceso Nr.: 2-70-3-00665-2022-5
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė
Atsakovas: G. B., uždarajai akcinei bendrovei ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS
Ieškovas: G. K., J. K.
Trečiasis asmuo: A. Ž., V. L.

Kategorijos

3.1.18.1.1.1Grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui
3.1.18.1.1.2Tikėtinas ieškinio pagrįstumas
3.1.18.3Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas
3.3.2.3Atskirojo skundo nagrinėjimas
3.3.2.4Apeliacinės instancijos teismo, išnagrinėjusio atskirąjį skundą, teisės
3.3.2.5Apeliacinės instancijos teismo nutartis dėl atskirojo skundo

Civilinė byla Nr. e2S-191-856/2022Teisminio proceso Nr. 2-70-3-00665-2022-5Procesinio sprendimo kategorijos 3.1.18.1.1.1; 3.1.18.1.1.2; 3.1.18.3; 3.3.2.3; 3.3.2.4; 3.3.2.5. (S)

ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. kovo 30 d.Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo G. B. atskirąjį skundą dėl Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų 2022 m. vasario 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-2435-776/2022 pagal ieškovų G. K. ir J. K. patikslintą ieškinį atsakovams G. B. ir uždarajai akcinei bendrovei ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalies ir akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančiomis bei restitucijos taikymo, tretieji asmenys A. Ž. ir V. L..

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmuose priimtas ieškovų G. K. ir J. K. patikslintas ieškinys atsakovams G. B. ir uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalies ir akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančiomis bei restitucijos taikymo, tretieji asmenys A. Ž. ir V. L.. Ieškovai reikalavimo įvykdymo užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atsakovui G. B. dalyvauti ir balsuoti UAB ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS visuotiniuose akcininkų susirinkimuose iki įsiteisės sprendimas, priimtas šios civilės bylos procese.

Šalies argumentai

2. Ieškovai nurodė, kad pats atsakovas nedalyvauja ir nėra suinteresuotas dalyvauti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo lygmeniu priimant sprendimus ir kad jo vardu pirmiau įvardytu lygmeniu veikia (ir labai reali tikimybė, jog gali ir toliau veikti) trečiasis asmuo, neturintis suinteresuotumo veikti geriausiais bendrovės, o kartu ir ieškovų, interesais.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

3. Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmai 2022 m. vasario 8 d. nutartimi ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino – uždraudė atsakovui G. B. dalyvauti bei pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti UAB ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS visuotiniuose akcininkų susirinkimuose iki kol įsiteisės galutinis teismo sprendimas nagrinėjamoje byloje.

4. Teismas nurodė, kad byloje siekiama pripažinti akcijų perleidimo sandorius negaliojančiais bei taikyti restituciją, t. y. ieškovai ginčija atsakovo G. B. nuosavybės teisę į UAB ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS akcijas ir siekia įgyti nuosavybės teises į šias akcijas. Teismas, preliminariai įvertinęs ieškovų pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus, darė išvadą, kad ieškovų reikalavimai atsakovams preliminariai pagrįsti, todėl egzistuoja pirmoji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga.

5. Teismas nurodė, kad Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų administracinio nusižengimo byloje Nr. (duomenys neskelbtini), kurioje atsakovas G. B. apklaustas liudytoju, 2022 m. sausio 7 d. vykusio teismo posėdžio protokolas patvirtina, jog atsakovas parodė, kad nežino, kas jo vardu dalyvauja (gali dalyvauti) bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir balsuoja (gali balsuoti) priimant sprendimus, be to, jis nežino, ar yra sudaręs atstovavimo susitarimą su asmeniu, galimai veikiančiu jo vardu. Teismas vertino, kad tokie atsakovo atliekamai veiksmai gali padaryti neigiamą įtaką įmonės veiklai, o kartu ir akcijų, į kurias nukreiptas ieškinio reikalavimas, vertei. Teismas nurodė, kad nors ieškovai patikslintu ieškiniu nereiškė reikalavimų dėl įmonės valdymo, tačiau byloje būtent ir yra ginčijami sandoriai, kurių pagrindu atsakovas tapo bendrovės akcininku bei įgijo galimybę naudotis akcininkui suteiktomis teisėmis. Todėl teismas sutiko su ieškovais, kad egzistuoja atsakovo veiksmų, galinčių pažeisti ieškovų, kaip UAB ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS akcininkų, teises ir (ar) teisėtus interesus, atlikimo galimybė, t. y. egzistuoja bendrovei nenaudingų, akcijų vertę galinčių sumažinti, sprendimų priėmimo rizika. Kadangi prašoma uždrausti naudotis ne visomis akcininko teisėmis, bet tik uždrausti dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, teismas vertino, kad nebus pažeistas proporcingumo ir šalių interesų pusiausvyros principas.

6. Teismas darė išvadą, kad egzistuoja išimtinis atvejis dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymo, ir yra poreikis užtikrinti esamą padėtį bei užkirsti kelią galimiems ieškovų nuostoliams. Teismas laikė, kad ieškovai įrodė laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumą ir tikslingumą.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai

7. Atskiruoju skundu atsakovas G. B. prašo panaikinti Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų 2022 m. vasario 8 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovų prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo netenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

7.1. Ieškovai ginčija 2006-12-28 sudarytą notarinę akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Sutartis sudaryta notarine forma, kas preziumuoja aukštesnį sandorio patikimumą, nuo sutarties sudarymo iki ieškinio pateikimo yra praėję daugiau nei 15 metų. Per visą šį ilgą laikotarpį ieškovai nereiškė atsakovui jokių reikalavimų ir iki šio ieškinio pareiškimo neginčijo sudarytos sutarties. Ieškinio pateikimo metu jau yra akivaizdžiai pasibaigęs bendrasis ieškinio senaties terminas, kuris yra dešimt metų (CK 1.125 straipsnio 1 dalis), todėl ieškinys turėtų būti atmetamas vien šiuo pagrindu. Ieškovai, ginčydami 2006-12-28 sudarytą notarinę akcijų pirkimo – pardavimo sutartį CK 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindu kaip sudarytą dėl apgaulės, konkrečiai neįvardina jokių atsakovo tyčinių apgaulės veiksmų iki sandorio sudarymo ar jo sudarymo metu. Atsižvelgiant į tai, kad sandoris ginčijamas ženkliai praleidus ieškinio senaties terminą ir kartu su ieškiniu nėra pateikta jokių įrodymų apie kokią nors atsakovo tyčia įvykdytą apgaulę, todėl ieškinys yra prima facie nepagrįstas, kas yra savarankiškas pagrindas netenkinti prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių.

7.2. Byloje nėra pateikta duomenų, kad atsakovas, balsuodamas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, priiminėtų kokius nors nesąžiningus, bendrovei žalingus sprendimus, juolab, kad atsakovas valdo tik 25 procentus bendrovės akcijų, kas jam savarankiškai vien tik savo balsais neleidžia priimti jokių sprendimų. Pagal bendrovės akcininkų sudėtį, kad priimti bet kokį sprendimą reikia ne mažiau kaip 3 akcininkų balsų (keturi akcininkai valdo kiekvienas po 25 procentus akcijų). Priešingai, ieškovai dėl pareikšto ieškinio ir pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių apribodami 25 procentus akcijų, iš esmės įgyja ženkliai didesnę, neproporcingą valdomam akcijų skaičiui, įtaką bendrovės akcininkų susirinkimuose, t. y. gali blokuoti bet kokių sprendimų priėmimą.

7.3. Ieškovai savo prašymu uždrausti dalyvauti ir balsuoti akcininkų susirinkimuose, iš esmės nesiekia konservacinių tikslių, įprastai būdingų laikinosioms apsaugos priemonėms. Tai yra atsakovo balsavimo teisė negalėtų padaryti įtakos restitucijos taikymui. Ieškovai savo prašymu prašė ir pirmosios instancijos teismas pritaikė ne konservacinę, o prevencinę priemonę, kuri savo esme yra pernelyg nutolusi nuo ieškinio reikalavimų, nepagrįstai varžo atsakovo teises ir suteikia ieškovams neproporcingą įtaką bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

7.4. Lietuvos apeliacinis teismas, nagrinėdamas šios kategorijos laikinųjų apsaugos priemonių bylas, analogiškais atvejais padarė išvadą, kad balsavimo teisės uždraudimas yra nepagrįsta ir netaikytina laikinoji apsaugos priemonė (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-396/2013). Apeliacinės instancijos teismo nuomone, tikimybė, kad ieškinio nepripažįstantis (taigi, siekiantis išlaikyti akcijas savo nuosavybėje) apeliantas (akcininkas) vien dėl šios bylos iškėlimo sąmoningai imsis netgi sau nenaudingų veiksmų turimų akcijų vertės mažinimo linkme, yra ženkliai mažesnė nei ieškovės nurodoma, bet niekaip nepagrindžiama tikimybė. Juo labiau, kad su turimų akcijų kiekiu jis jokių esminių sprendimų bendrovėje vienas priimti negali (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-43-178/2018). Ieškovo prašymas dėl atsakovų teisės balsuoti uždraudimo galėtų būti tenkinamas tik tuo atveju, jei ieškovas pateiktų įrodymus apie netinkamą atsakovų elgesį ar konkrečius veiksmus, kuriais atsakovai keltų ar ketintų kelti tiesioginę grėsmę pajams kaip civilinės apyvartos objektams, jų vertei ar galimybei juos grąžinti žemės ūkio bendrovei, piktnaudžiaudami areštuoto pajaus suteikiama balsavimo teise (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-215/2014).

7.5. Atsakovas valdo 25 procentus bendrovės akcijų, o pritaikius laikinąsias apsaugos priemones šis akcijų kiekis yra eliminuojamas iš bendrovės valdymo. Atsakovas, valdydamas tik 25 procentus bendrovės akcijų, savarankiškai negali priimti jokių sprendimų ir daryti lemiamos įtakos bendrovės valdymui. Atsižvelgiant į bendrovės akcininkų proporcijas (4 akcininkai valdo po 25 procentus akcijų), priimti bet kokį sprendimą reikia ne mažiau kaip 3 akcininkų balsų.

7.6. Atsakovas ginčo akcijas įsigijo daugiau nei prieš 15 metų. Ieškovai ieškinyje nepateikė jokių įrodymų, kad (bent) kuriuo nors laikotarpiu atsakovas, naudodamasis savo, kaip akcininko, teisėmis, būtų veikęs priešingai įmonės interesams ar realiai turi tokių ketinimų šiuo metu. Taigi, tikimybė, kad ieškinio nepripažįstantis atsakovas vien dėl šios bylos iškėlimo sąmoningai imsis netgi sau nenaudingų veiksmų turimų akcijų vertės mažinimo linkme, yra ženkliai mažesnė nei ieškovų nurodoma, tačiau niekaip nepagrindžiama tikimybė. Taigi, ieškovai savo prašyme neįrodė, kad įvardintos prielaidos apie egzistuojančias grėsmes bendrovės akcijų vertės sumažėjimui vien todėl, kad atsakovui nebus suvaržyta balsavimo teisė (CPK 12 ir 178 straipsniai).

7.7. Atsakovo, kaip akcininko, neturtinių teisių apribojimas niekaip nedaro įtakos galimo būsimo ieškovams palankaus teismo sprendimo įvykdomumui. Priešingai, apribojus neturtines atsakovo, kaip akcininko, teises ir teismui priėmus galimą būsimą atsakovui palankų teismo sprendimą, būtų pažeistas ekonomiškumo principas, t. y. atsakovo teisės būtų buvę suvaržytos labiau nei reikia tikslui pasiekti. Atsižvelgiant į ieškinio reikalavimus nėra pagrindo riboti atsakovo neturtines akcininko teises, kurias jam suteikia įgytos akcijos, todėl pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės turi būti naikinamos kaip nesusijusios su ieškinio reikalavimų užtikrinimu bei neatitinkančios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslo.

Atsiliepimas

8. Ieškovai G. K. ir J. K. atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo atmesti atskirąjį skundą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais esminiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

8.1. Pirmosios instancijos teismas, priešingai negu nurodo atsakovas, pagrįstai konstatavo, kad ieškinio reikalavimai yra prima facie pagrįsti. Ieškovų įsitikinimu, faktinių aplinkybių, nurodytų formuluojant ieškinio faktinį pagrindą, teisinių argumentų ir įrodymų, pateiktų ieškinio reikalavimams pagrįsti, analizė sudaro pagrindą teigti, kad ieškinys laikinųjų apsaugos priemonių taikymo prasme yra tikėtinai pagrįstas.

8.2. Sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, yra atliekamas preliminarus ieškinio reikalavimų vertinimas, kurio tikslas – įsitikinti, ar pagal ieškinyje nurodytas faktines aplinkybes, suformuluotus reikalavimus ir prie ieškinio pridėtus įrodymus egzistuoja ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo priėmimo galimybė. Tiek, kiek susiję su pirmiau įvardytais atskirojo skundo argumentais, akcentuotina, kad tokių argumentų vertinimas akivaizdžiai peržengia ieškinio prima facie pagrįstumo vertinimo ribas – klausimai dėl ieškinio senaties termino ir įrodymų, pateiktų ieškinio reikalavimams pagrįsti, pakankamumo bus sprendžiami bylą nagrinėjant iš esmės, o šių klausimų teisinis įvertinimas atsispindės galutiniame teismo sprendime, kuris bus priimtas išnagrinėjus bylą iš esmės.

8.3. Taikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms, priešingai negu nurodo atsakovas, būdinga ir konservacinė paskirtis, t. y. tokiomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis yra ne tik sumažinama būsimo teismo sprendimo neįvykdymo (vykdymo pasunkėjimo) rizika, bet ir užtikrinamas esamos faktinės ir teisinės padėties išsaugojimas, o kartu užkertamas kelias ir neteisėtiems veiksmams. Ieškovai pateikė pirmosios instancijos teisme įrodymus, patvirtinančius, jog atsakovas nežino, kas jo vardu dalyvauja bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir balsuoja (gali balsuoti) priimant sprendimus, be to, jis nežino, ar yra sudaręs atstovavimo susitarimą su asmeniu, galimai veikiančiu jo vardu. Šios faktinės aplinkybės, nustatytos pagal paties atsakovo paaiškinimus, patvirtina, kad jis pats nedalyvauja ir nėra suinteresuotas dalyvauti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo lygmeniu priimant sprendimus ir kad jo vardu pirmiau įvardytu lygmeniu veikia (ir labai reali tikimybė, jog gali ir toliau veikti) trečiasis asmuo, nebūtinai turintis suinteresuotumą veikti geriausiais bendrovės, o kartu ir ieškovų, kaip akcininkų, interesais. Faktinė aplinkybė, kad atsakovo vardu, jam netgi tiksliai nežinant, kas ir kaip tą daro, veikia trečiasis asmuo, nebūtinai turintis suinteresuotumą veikti geriausiais bendrovės, o kartu ir ieškovų interesais, pati savaime yra pakankama konstatuoti, kad atsakovo vardu bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo lygmeniu gali būti atlikti veiksmai, galintys neigiamai paveikti esamą faktinę ir teisinę padėtį, o kartu galintys apsunkinti ir būsimo teismo sprendimo vykdymą. Esant nurodytoms faktinėms aplinkybėms pirmosios instancijos teismas pagrįstai priėjo prie išvados, kad egzistuoja atsakovo veiksmų, galinčių pažeisti ieškovų, kaip bendrovės akcininkų, teises ir (ar) teisėtus interesus, atlikimo galimybė.

8.4. Ieškovai po skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo gavo bendrovės vadovo 2022 m. vasario 23 d. pranešimą dėl akcijų pardavimo, kuriame, be kita ko, nurodyta, jog atsakovas ketina parduoti jam priklausančias bendrovės akcijas. Vadinasi, ne tik egzistavo tokių veiksmų pasireiškimo galimybė, bet, dar daugiau, tokių veiksmų pasireiškimo galimybė faktiškai materializavosi po skundžiamos teismo nutarties priėmimo, t. y. atsakovas, nepaisydamas to aspekto, kad jam skundžiama teismo nutartimi jau buvo taikyti ribojimai, ėmėsi pirmiau nurodytų nesąžiningų veiksmų, nukreiptų į būsimo teismo sprendimo vykdymo apsunkinimą.

8.5. Skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės – teisės dalyvauti ir balsuoti bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose uždraudimas – padeda išsaugoti esamą faktinę ir teisinę padėtį ir kartu užkerta kelią veiksmų, galinčių pažeisti ieškovų teises ir teisėtus interesus, pasireiškimo galimybei. Vadinasi, egzistuoja sąsajumas tarp ieškinio reikalavimų, kuriems užtikrinti buvo pateiktas prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, ir skundžiama nutartimi taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, t. y. taikytos laikinosios apsaugos priemonės gali užtikrinti ir užtikrina laikiną ieškovų materialiųjų subjektinių teisių, kurioms apginti yra pateiktas ieškinys, apsaugą.

8.6. Ieškovai pateikė įrodymus, patvirtinančius, jog atsakovas, nors jis tariamai yra bendrovės akcininkas, pats nedalyvauja ir nėra suinteresuotas dalyvauti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo lygmeniu priimant sprendimus ir kad jo vardu pirmiau įvardytu lygmeniu veikia pačiam atsakovui tiksliai nežinomas trečiasis asmuo, nebūtinai turintis suinteresuotumą veikti geriausiais bendrovės interesais. Vadinasi, taikytos laikinosios apsaugos priemonės niekaip neigiamai nepaveiks atsakovo teisinio statuso, nes jis ir taip faktiškai nedalyvauja ir nebalsuoja bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose bei neturi teisinio intereso tą daryti. Todėl darytina išvada, kad skundžiama nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės, skirtos laikinajai ieškovų materialiųjų subjektinių teisių apsaugai užtikrinti, neiškreipia šalių teisių ir teisėtų interesų pusiausvyros.

8.7. Skundžiama nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės sukuria ieškovams neproporcingai didelę įtaką bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, akcentuotina, kad laikinosios apsaugos priemonės skirtos ne įtakai didinti, o laikinajai ieškovų materialiųjų subjektinių teisių apsaugai užtikrinti per esamos faktinės ir teisinės padėties išsaugojimą. Be to, ieškovų, kaip bendrovės akcininkų, balso įtaka bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų lygmeniu priimant sprendimus, tik nežymiai pakito po skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo.

8.8. Lietuvos apeliacinio teismo išaiškinimai, kurie yra nurodyti atskirojo skundo 3.2 punkte, yra suformuluoti esant kitokioms, negu egzistuoja šios civilinės bylos procese, faktinėms aplinkybėms, vadinasi, nėra pagrindo vadovautis tokiais išaiškinimais.

9. Atsakovė UAB ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS prašo atskirąjį skundą patenkinti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

9.1. Ieškovų ieškinys yra akivaizdžiai nepagrįstas, o be to, pateiktas praleidus ieškinio senaties terminus, todėl jis negali būti vertinamas kaip tikėtinai pagrįstas, t. y. neegzistuoja būtinos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui sąlygos.

9.2. Atsakovo atskirasis skundas pagrįstai yra grindžiamas ir tuo, kad Ieškovai ieškinyje nenurodė, o pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi nenustatė, atsakovo nesąžiningumo.

9.3. Neturtinių teisių apribojimas neįtakoja galimo būsimo ieškovams palankaus teismo sprendimo įvykdomumo – ieškovai ieškiniu nereiškia reikalavimų, susijusių su akcininkų neturtinėmis teisėmis, akcininkų sprendimų priėmimu ir kt., todėl pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi neturėjo pagrindo konstatuoti, jog egzistuoja pagrindas taikyti atsakovui apribojimus, susijusius su akcininko neturtinių teisių įgyvendinimu.

Žemesnės instancijos teismas

Apeliacinės instancijos teismas

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,

teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas netenkinamas.

10. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir apskųstos dalies pagrįstumą bei analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).

11. Nagrinėjamoje byloje apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

12. CPK 144 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumo yra vertinama, ar egzistuoja grėsmė, jog galimai palankus ieškovui teismo sprendimas bus neįvykdytas. Laikinosios apsaugos priemonės civilinėse bylose taikomos tuo atveju, kai tikėtinai pagrindžiamas ieškinio reikalavimas, ir pagrindžiama, kad nesiėmus prevencinių priemonių galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Šios sąlygos yra kumuliacinės. Tai reiškia, kad jeigu bent viena iš sąlygų neegzistuoja, atsakovo teisės ir interesai laikinųjų apsaugos priemonių forma negali būti suvaržomi (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-181-330/2019). Apie tokios grėsmės buvimą ar nebuvimą teismas sprendžia iš konkrečių faktinių bylos aplinkybių, teismui žinomų nutarties priėmimo dieną.

13. Pagrindą laikinųjų apsaugos priemonių taikymui, kaip minėta, sudaro dviejų būtinųjų sąlygų egzistavimas: 1) tikėtinas ieškinio reikalavimo pagrindimas; 2) grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui buvimas. Nesant bent vienos iš šių sąlygų, nėra pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones.

14. Apeliantas atskirajame skunde nurodo, kad šiuo atveju neegzistuoja būtina laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygą – tikėtinas ieškinio pagrįstumas.

15. Teismų formuojamoje laikinųjų apsaugos priemonių instituto normų taikymo bei aiškinimo praktikoje yra ne kartą pasisakyta, kad, spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teismas nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų ar juos patvirtinančių įrodymų (žr., Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. balandžio 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-674/2014; 2014 m. liepos 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1194/2014). Pagal prima facie (ieškinio preliminaraus pagrįstumo) doktriną atliekamo ieškinio pagrįstumo vertinimo tikslas yra teismo įsitikimas, ar bylą išnagrinėjus iš esmės galėtų būti priimtas palankus teismo sprendimas materialinį reikalavimą pareiškusiai šaliai (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. kovo 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1040/2013; 2013 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2476/2013). Kitaip tariant, teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, turi įvertinti, ar nėra aiškių prieštaringumų ieškinyje ir/ar kitų aplinkybių, liudijančių, kad ieškinys tikrai negalėtų būti patenkintas. Tačiau preliminarus ieškinio reikalavimų įvertinimas negali būti suprantamas kaip teismo pareiga nuodugniai įvertinti ieškinio argumentus bei įrodymus ir pasisakyti dėl jų nutartyje dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

16. Teismų praktikoje taip pat nuosekliai formuojama pozicija, kad teismo atliekamas prima facie ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, ir pan., t. y. tais atvejais, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas teismo negalės būti tenkinamas dėl pakankamai akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015; 2018 m. vasario 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-208-178/2018 ir kt.).

17. Ieškovai patikslintu ieškiniu prašo: pripažinti negaliojančia 2006 m. gruodžio 28 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalį, pagal kurią G. K. ir J. K. perleido G. B. nuosavybėn 25 UAB ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS paprastųjų vardinių akcijų vienetus, ir taikyti restituciją – įpareigoti G. B. grąžinti G. K. ir J. K. 25 UAB ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS paprastųjų vardinių akcijų vienetus ir įpareigoti G. K. ir J. K. grąžinti G. B. 2896,20 Eur; pripažinti negaliojančia akcijų pasirašymo sutartį, sudarytą tarp UAB ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS ir G. B., ir perkelti G. K. ir J. K. teises ir pareigas pagal UAB ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS visuotinio akcininkų susirinkimo 2007 m. lapkričio 16 d. sprendimą – įpareigoti G. B. perduoti G. K. ir J. K. nuosavybėn 150 UAB ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS paprastųjų vardinių akcijų vienetų ir įpareigoti G. K. ir J. K. sumokėti G. B. 2 172,15 Eur kompensaciją.

18. Iš ieškovų patikslinto ieškinio turinio nustatyta, kad ieškovai suformulavo ieškinio atsakovams pagrindą ir dalyką, išdėstė faktines aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus, pateikė ieškinio reikalavimus tikėtinai pagrindžiančius įrodymus, kurių įrodomoji vertė bus nustatyta nagrinėjant civilinę bylą iš esmės, o ne pradinėje civilinės bylos stadijoje. Taigi, nagrinėjamu atveju atsakovo atskirajame skunde nurodyti argumentai, kad sandoris ginčijamas ženkliai praleidus ieškinio senaties terminą ir kartu su ieškiniu nėra pateikta jokių įrodymų apie kokią nors atsakovo tyčia įvykdytą apgaulę, turės būti tiriami ir vertinami bylos nagrinėjimo iš esmės metu ir šie argumentai nėra susiję su laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumu. Atsižvelgęs į tai apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad šioje civilinės bylos stadijoje, kai ginčas dar nėra nagrinėjamas iš esmės, nėra pagrindo konstatuoti, jog ieškovai tikėtinai nepagrindė ieškinio reikalavimų (CPK 144 straipsnio 1 dalis).

19. Apelianto vertinimu, ieškovai neįrodė, jog šiuo atveju egzistuoja grėsmė ar tikimybė, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių galimai palankaus ieškovai sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar tapti neįmanomas.

20. Laikinųjų apsaugos priemonių tikslas yra ne ginčo išsprendimas ir teisinės taikos atkūrimas tarp šalių, o siekis užkirsti kelią aplinkybėms, kurios vienaip ar kitaip galėtų turėti įtakos būsimo teismo sprendimo tinkamam įvykdymui. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikį nulemia grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui egzistavimas, kurį privalo įrodyti dalyvaujantis byloje ar kitas suinteresuotas asmuo, prašantis taikyti laikinąsias apsaugos priemones (CPK 12 ir 178 straipsniai).

21. Sprendžiant, ar egzistuoja grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui, jei jis būtų palankus ieškovui, turi būti įvertintos kiekvienos atskiros situacijos faktinės aplinkybės (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1075-516/2020; 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1218-790/2020).

22. Vertindamas grėsmės teismo sprendimo neįvykdymui egzistavimą, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos atsižvelgiant į faktines bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, ekonomiškumo, proporcingumo bei sąsajumo principais. Ekonomiškumo principas reikalauja, kad teismas taikytų tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kad būtų užtikrintas būsimo teismo sprendimo įvykdymas, o teisingumo principas įpareigoja teismą išlaikyti proceso šalių interesų pusiausvyrą. Proporcingumo principo taikymas sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių klausimą reiškia, kad teismas, taikydamas tokias priemones, turėtų įvertinti tiek ieškovų teisėtus interesus, tiek atsakovo teisėtus interesus ir nė vienam iš jų nesuteikti nepagrįsto prioriteto. Laikinosios apsaugos priemonės neturi varžyti proceso šalies teisių daugiau, negu būtina tikslui pasiekti.

23. CPK 145 straipsnio 1 dalyje nurodytos ir tokios laikinosios apsaugos priemonės, kaip turtinių teisių, priklausančių atsakovui, areštas bei draudimas atsakovui imtis tam tikrų veiksmų (CPK 145 straipsnio 1 dalies 3, 6 punktai). Akcininkų teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose apribojimo galimybė numatyta ir Akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ir ABĮ), pagal kurio 16 straipsnio 3 dalį teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijas. Akcijų, kaip specifinės rūšies turto, ypatumai, lemia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifiką. Kadangi akcijos suteikia jų turėtojui tam tikras ABĮ 14-18 straipsniuose įvardintas turtines ir neturtines teises, teismui konstatavus būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškinio reikalavimams užtikrinti, teismo nutartyje turi būti nustatyti konkrečių ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimai. Teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir teisė pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra įstatymo nustatytos juridinio asmens dalyvio – akcininko – neturtinės teisės (ABĮ 16 straipsnio 1, 2 dalys). Naudojimasis akcijų suteikiama teise šiomis akcijomis balsuoti, yra susijęs su dalyvavimu akcininkų susirinkime priimant sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, disponavimu juo. Tokiais sprendimais gali būti prisiimti įsipareigojimai bendrovės vardu, susiję su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu, įsipareigojimais prieš trečiuosius asmenis, turto perleidimu, kas gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymą arba padaryti žalą sumažėjus ginčo akcijų vertei arba joms tapus bevertėmis (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-396/2013).

24. Nagrinėjamu atveju apeliantas atskirojo argumentais nepaneigė pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės, kad Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų administracinio nusižengimo byloje Nr. eA6.-1-882/2022, kurioje atsakovas G. B. apklaustas liudytoju, 2022 m. sausio 7 d. vykusio teismo posėdžio protokolas patvirtina, kad atsakovas parodė, jog nežino, kas jo vardu dalyvauja (gali dalyvauti) bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir balsuoja (gali balsuoti) priimant sprendimus, be to, jis nežino, ar yra sudaręs atstovavimo susitarimą su asmeniu, galimai veikiančiu jo vardu. Įvertinus nurodytą apeliacinės instancijos teismui nėra pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad atsakovo atliekamai veiksmai gali padaryti neigiamą įtaką įmonės veiklai, o kartu ir akcijų, į kurias nukreiptas ieškinio reikalavimas, vertei. Apeliacinės instancijos teismas taip pat pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad nors ieškovai patikslintu ieškiniu nereiškė reikalavimų dėl įmonės valdymo, tačiau byloje yra ginčijami sandoriai, kurių pagrindu atsakovas tapo bendrovės akcininku bei įgijo galimybe naudotis akcininkui suteiktomis teisėmis, todėl egzistuoja atsakovo veiksmų, galinčių pažeisti ieškovų, kaip UAB ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS akcininkų, teises ir (ar) teisėtus interesus, atlikimo galimybė, t. y. egzistuoja bendrovei nenaudingų, akcijų vertę galinčių sumažinti, sprendimų priėmimo rizika.

25. Pažymėtina, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, atsakovas G. B. turėtų galimybę ir toliau dalyvauti bei pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti UAB ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS (toliau – ir bendrovė) visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Neuždraudus atsakovui dalyvauti bei pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti priimti sprendimai dėl tolesnio bendrovės turto valdymo ir kitų klausimų (pavyzdžiui, susijusių su turto perleidimu ar apsunkinimu, įsipareigojimų prisiėmimu), kurie apsunkintų galimai ieškovams palankaus teismo sprendimo įvykdymą arba gali būti padaryta žala, sumažinant bendrovės akcijų vertę. Tai galėtų sudaryti pagrindą tolesniems teisminiams ginčams tarp šalių dėl minėtų sprendimų teisėtumo. Ieškovams palankaus teismo sprendimo priėmimo atveju būtų laikoma, kad atsakovas nebuvo įgijęs akcijų, nebuvo įgijęs jokių akcininko turtinių ir neturtinių (ir teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose) teisių ir jam neatsirado jokios su akcijų turėjimu susijusios pareigos. Tokia situacija prieštarautų civilinio proceso tikslams. Tokiu atveju ieškovams kiltų kur kas daugiau neigiamų padarinių nei atsakovui, todėl nėra pagrindo išvadai, jog pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitinka teisingumo, ekonomiškumo, proporcingumo bei sąsajumo principų. Todėl apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių egzistuoja tikimybė, jog ieškovams palankaus teismo sprendimo įvykdymas būtų apsunkintas. Dar daugiau, kaip pagrįstai atkreipė dėmesį pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje, kadangi prašoma uždrausti naudotis ne visomis akcininko teisėmis, bet tik uždrausti dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, vertintina, kad nebus pažeistas proporcingumo ir šalių interesų pusiausvyros principas.

26. Aukščiau nustatytos aplinkybės, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, patvirtina antros būtinosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos egzistavimą konkrečiu atveju dėl ginčo dalyko.

27. Apelianto argumentas, jog tikimybė, kad ieškinio nepripažįstantis atsakovas vien dėl šios bylos iškėlimo sąmoningai imsis netgi sau nenaudingų veiksmų turimų akcijų vertės mažinimo linkme, yra ženkliai mažesnė nei nurodo ieškovai, vertinamas kaip deklaratyvaus pobūdžio. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nevaržo atsakovo teisių daugiau nei būtina būsimo, galimai ieškovams palankaus teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, prašomas taikyti draudimas atsakovui dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra tikslingas ir būtinas, užtikrinantis padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą, status quo (esamos padėties) išsaugojimą. Apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad atsakovas nepagrindė, kokias neproporcingai neigiamas pasekmes gali sukelti/sukelia pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės.

28. Atkreiptinas dėmesys, kad pagal CPK 146 straipsnio 2 dalį atsakovas turi teisę įsiteisėjus sprendimui, kuriuo ieškinys būtų atmestas, reikalauti, kad ieškovai atlygintų nuostolius, kuriuos atsakovas galimai patirs/būtų patyręs dėl ieškovų prašymu taikytų laikinųjų apsaugos priemonių.

29. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011). Teismas sprendžia, kad kiti atskirojo skundo bei atsiliepimų į jį argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui bei pagrįstumui, todėl atskirai dėl jų nepasisako.

30. Remiantis išdėstytomis aplinkybėmis konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas procesinių teisės normų, reglamentuojančių laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, nepažeidė, todėl skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų 2022 m. vasario 8 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė