Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus Žironas

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo akcinės bendrovės „Linas Agro“ atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2013 m. lapkričio 21 d. nutarties, kuria buvo atsisakyta taikyti laikinąsias apsaugos priemones, civilinėje byloje pagal ieškovo akcinės bendrovės „Linas Agro“ ieškinį atsakovams Panevėžio rajono Ėriškių žemės ūkio bendrovei, G. G. ir V. G. dėl atsakovo Panevėžio rajono Ėriškių žemės ūkio bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, pajaus pirkimo-pardavimo sutarties panaikinimo ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo G. M. S., bei pagal atsakovo Panevėžio rajono Ėriškių žemės ūkio bendrovės priešieškinį ieškovui dėl pajaus pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjas nustatė:

I. Ginčo esmė

Motyvuojamoji dalis

Byloje kilo ginčas dėl laikinųjų apsaugos priemonių netaikymo pagrįstumo.

Ieškovas AB „Linas Agro“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas:

pripažinti negaliojančiu atsakovo Panevėžio rajono Ėriškių žemės ūkio bendrovės vienasmenio valdymo organo nario atsakovo G. G. sprendimą pateikti pareiškimą Panevėžio rajono Ėriškių žemės ūkio bendrovės 2013 m. gegužės 15 d. narių susirinkime svarstyti klausimą dėl 373 649 Lt vertės pajaus pardavimo už 654 812 Lt G. G.;pripažinti negaliojančiais Panevėžio rajono Ėriškių žemės ūkio bendrovės 2013 m. gegužės 15 d. narių susirinkimo sprendimus:

2.1. parduoti G. G. 373 649 Lt vertės Ėriškių žemės ūkio bendrovės pajų už 654 812 Lt;

2.2. pasirašius pajų pirkimo-pardavimo sutartį leisti pirkėjui per 5 darbo dienas sumokėti 300 000 Lt, o likusią sumą 354 812 Lt leisti sumokėti iki 2013 m. gruodžio 31 d.;

2.3. išrinkti ir įgalioti narę G. M. S. bendrovės vardu pasirašyti 373 649 Lt pajų pirkimo-pardavimo sutartį su bendrovės nariu G. G.;

pripažinti negaliojančia Panevėžio rajono Ėriškių žemės ūkio bendrovės ir G. G. pajaus pirkimo-pardavimo sutartį ir taikyti restituciją natūra.

Ieškovas taip pat pateikė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones:

areštuoti 373 649 Lt dydžio atsakovo Panevėžio rajono Ėriškių žemės ūkio bendrovės pajų, priklausantį atsakovams G. G. ir V. G., įgytą pagal ginčijamus Panevėžio rajono Ėriškių žemės ūkio bendrovės 2013 m. gegužės 15 d. narių susirinkimo sprendimus, uždraudžiant juo disponuoti, tai yra atlygintinai ar neatlygintinai perleisti, įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, perduoti balsavimo teises ar kitaip šį turtą apsunkinti; uždrausti atsakovams G. G. ir V. G. balsuoti 373 649 Lt dydžio pajaus suteikiamais balsais bendrovės narių susirinkimuose;uždrausti atsakovui Panevėžio rajono Ėriškių žemės ūkio bendrovei išmokėti dividendus ir suteikti paskolas G. G. ir V. G. 373 649 Lt dydžio pajaus pagrindu.

Panevėžio apygardos teismas 2013 m. liepos 3 d. nutartimi ieškovo AB „Linas Agro“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių tenkino iš dalies – areštavo 373 649 Lt dydžio atsakovo Panevėžio rajono Ėriškių žemės ūkio bendrovės pajų, priklausantį atsakovams G. G. ir V. G., uždraudžiant jį įkeisti, parduoti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, įskaitant ir balsavimo teises juo. Teismas nutarties motyvuojamojoje dalyje dėl prašymo uždrausti balsuoti atsakovams turimo pajaus pagrindu nurodė, kad ieškovas nemotyvavo bei nepateikė įrodymų apie bendrovės ketinimus priimti sprendimus, kurie pakenktų bendrovės tikslams. Be to, ieškinio nagrinėjimas gali užtrukti, o žemės ūkio bendrovei vykdant veiklą gali kilti klausimų, kurie turi būti sprendžiami greitai. Dėl šios priežasties balsavimo teisės iš atsakovų atėmimas gali trikdyti žemės ūkio bendrovės veiklą bei sukelti bendrovei nepataisomų padarinių.

Atsakovas Panevėžio rajono Ėriškių žemės ūkio bendrovė pareiškė priešieškinį, prašydamas pripažinti negaliojančia ieškovo AB „Linas Agro“ 2004 m. gruodžio 30 d. sudarytą pajų pirkimo-pardavimo sutartį ir taikyti restituciją.

Ieškovas AB „Linas Agro“ bei trečiasis asmuo V. Ž., atstovaujami advokato R. A., pateikė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atsakovams G. G. ir V. G. balsuoti 373 649 Lt dydžio pajaus suteikiamais balsais bendrovės narių susirinkimuose. Prašyme buvo nurodyta, kad atsakovas G. G. informavo trečiąjį asmenį V. Ž. apie šaukiamą susirinkimą, nenurodydamas jo darbotvarkės. Kadangi šis atsakovas iš 519 balsų turi 373 balsus, jis gali vienasmeniškai priimti sprendimus, įskaitant ir dėl įmonės likvidavimo, savo teisių ir pareigų perdavimo tretiesiems asmenims bei kitus sprendimus, kurie pažeis žemės ūkio bendrovės narių ir pajininkų teises.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Panevėžio apygardos teismas 2013 m. lapkričio 21 d. nutartimi atmetė ieškovo AB „Linas Agro“ bei trečiojo asmens V. Ž., atstovaujamų advokato R. A., prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Teismas nenagrinėjo advokato R. A. paduoto prašymo trečiojo asmens V. Ž. vardu, nustatęs, kad advokatas reikšti reikalavimų trečiojo asmens vardu nebegali. Šią išvadą teismas padarė atsižvelgęs į 2013 m. lapkričio 18 d. gautą trečiojo asmens pareiškimą dėl ieškinio atsisakymo ir atstovavimo sutarties su advokatu nutraukimo. Teismas atmetė ieškovo prašymą, nurodydamas, kad 2013 m. liepos 3 d. nutartimi jau pritaikė pakankamas ieškinio užtikrinimo priemones bei prašymą dėl balsavimo uždraudimo buvo atmetęs kaip nepagrįstą. Teismas nurodė, kad ieškovo prašymas grindžiamas vien pamąstymais ir prielaidomis, o susirinkimo darbotvarkės nežinojimas nesudaro pagrindo teigti, kad bus priimti nutarimai, kurie turės tiesioginės įtakos šioje byloje priimto sprendimo įvykdymui. Teismas atkreipė dėmesį, kad jau buvo nurodęs, jog bendrovė vykdo komercinę ūkinę veiklą, dėl ko klausimų, susijusių su veiklos vykdymu, išsprendimui gali būti šaukiami narių susirinkimai ir priimami nutarimai.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

Ieškovas AB „Linas Agro“ pateikė atskirąjį skundą, prašydamas panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2013 m. lapkričio 21 d. nutartį bei uždrausti atsakovams G. G. ir V. G. balsuoti 373 649 Lt dydžio pajaus, įgyto pagal atsakovo Panevėžio rajono Ėriškių žemės ūkio bendrovės 2013 m. gegužės 15 d. narių susirinkimo sprendimus, suteikiamais balsais atsakovo Panevėžio rajono Ėriškių žemės ūkio bendrovės narių susirinkimuose dėl bendrovės įstatų tvirtinimo, pelno paskirstymo, darbuotojų darbo apmokėjimo ir premijavimo taisyklių tvirtinimo, didesnės kaip 50 procentų bendrovės ilgalaikio turto dalies pardavimo, didesnės kaip 10 procentų bendrovės ilgalaikio turto perleidimo neatlygintinai, didesnės kaip 30 procentų bendrovės turto dalies nuomos, įkeitimo, laidavimo ar garantavimo, sandorių dėl investicijų ir kreditų gavimo, kai jų suma viršija 300 000 Lt, tvirtinimo. Ieškovas nurodo tokius atskirojo skundo argumentus:

ginčijamais sprendimais ir sandoriu atsakovas G. G. įsigijęs papildomą pajų tapo 72 procentų bendrovės balsų savininku, dėl ko įgijo teisę vienasmeniškai priimti sprendimus visais įmonės veiklos klausimais ir tokiu būdu mažinti pajų vertę, bloginti bendrovės turtinę padėtį bei sukelti naujus teisminius ginčus. Teismų praktikoje šios aplinkybės sudaro laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindą (Lietuvos apeliacinio teismo 2006 m. vasario 2 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-52/2006, 2009 m. lapkričio 12 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-1265-1/2009, 2013 m. vasario 14 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-396/2013);teismas neatsižvelgė, kad ši byla buvo pradėta dėl atsakovo G. G. nesąžiningų veiksmų, lojalumo ir protingumo pareigų bendrovės atžvilgiu ignoravimo. Atsakovas iš bendrovės turto pasipelnė, įsigydamas pajų už nepagrįstai mažą kainą, mokant tik 1,75 Lt už 1 pajų, nors pati bendrovė siūlė pirkti už 3,5 Lt; 2013 m. lapkričio 25 d. susirinkime bendrovės nariai pripažino, kad pajus atsakovas įsigijo už du kartus mažesnę nei rinkos kainą; o šiuo metu rinkoje už 1 pajų mokama 10 Lt;ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra tinkamos ieškinio tikslui pasiekti. Be to, užtikrinimo priemonės yra ekonomiškos ir proporcingos. Jos niekaip neribos atsakovo G. G. ir kitų narių balsavimo teisių, turėtų iki ginčijamų sprendimų priėmimo ir sandorio sudarymo.

Ieškovas taip pat prašo išreikalauti 2013 m. lapkričio 22 d. vykusio bendrovės narių susirinkimo protokolą, nes šio susirinkimo metu bendrovė pasiūlė savo nariams parduoti pajus, nurodant 3,5 Lt kainą už vieną pajų. Teismo posėdžio metu atsakovai atsisakė pateikti šį protokolą.

Atsakovai Panevėžio rajono Ėriškių žemės ūkio bendrovė, G. G. ir V. G. pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, prašydami jį atmesti. Atsakovai nurodo, kad ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo jau buvo išspręstas ir atmestas kita teismo nutartimi, kurios ieškovas neskundė. Ieškovo prašymas nemotyvuotas ir nesusijęs su ieškinio reikalavimu. Ieškovas šiuo prašymu siekia vilkinti bylos nagrinėjimą bei pateikdamas 2013 m. spalio 21 d. pajų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią ne ieškovas įsigijo žemės ūkio bendrovės pajus, klaidina teismą ir proceso dalyvius. Be to, ieškovui įstatymo leidėjas nesuteikia teisės reikšti ieškinio, nes pajininkai negali ginčyti bendrovės narių susirinkimo nutarimo. Ieškovo turimų pajų skaičius nepakitęs, o ieškiniu jis siekia perimti žemės ūkio bendrovės kontrolę.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas netenkinamas.

CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad teismas, dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu, gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Iš šių teisinių nuostatų darytina išvada, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas – užtikrinti ieškinio reikalavimų, kurie galimai bus patenkinti galutiniu teismo sprendimu, įvykdymą. Todėl kiekvienu konkrečiu atveju prieš parenkant taikytinos laikinosios apsaugos priemonės rūšį ir taikymo mastą, turi būti įvertinamas konkretaus ieškinio materialinio reikalavimo, kurio įvykdymą prašoma užtikrinti laikinosiomis apsaugos priemonėmis, pobūdis. Pažymėtina, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti ekonomiškos bei proporcingos ir neturi suvaržyti atsakovo teisių labiau nei būtina ieškinio reikalavimų įvykdymui užtikrinti (CPK 145 str. 2 d.).

Nagrinėjamu atveju ieškovas (pajininkas) AB „Linas Agro“ prašo pripažinti negaliojančiais atsakovo Panevėžio rajono Ėriškių žemės ūkio bendrovės organų sprendimus bei sandorį, kurių pagrindu atsakovo valdymo organas kitas atsakovas G. G. įsigijo žemės ūkio bendrovės 373 649 Lt dydžio pajų ir taikyti restituciją natūra. Įvertinus ieškinio materialinių reikalavimų pobūdį, darytina išvada, kad šioje byloje kilęs ginčas yra tiesiogiai susijęs su vienam iš atsakovų G. G. galimai kilsiančia pareiga grąžinti pajus, kurie šiuo metu yra perleisti atsakovo G. G. nuosavybėn. Vadinasi, šioje byloje taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių tikslas gali būti susijęs tik su grėsmių, galinčių sukliudyti ar esmingai apsunkinti pajų grąžinimą, eliminavimu (CPK 144 str. 1 d.). Kaip matyti iš šioje civilinėje byloje priimtos Panevėžio apygardos teismo 2013 m. liepos 3 d. nutarties, teismas minėtą grėsmę ieškinio reikalavimų įvykdymui eliminavo taikydamas ginčijamų sprendimų ir sandorio pagrindu perleistų pajų areštą. Minėta nutartimi taip pat buvo uždrausta atsakovui Panevėžio rajono Ėriškių žemės ūkio bendrovei išmokėti atsakovams G. G. ir V. G. dividendus pagal ginčijamų sprendimų ir sandorio pagrindu įgytus pajus bei atsisakyta tenkinti ieškovo prašymą dėl teisės balsuoti atsakovams G. G. ir V. G. uždraudimo pagal ginčijamų sprendimų ir sandorio pagrindu įgytus pajus. Teismas nutarties motyvuojamojoje dalyje buvo nurodęs, kad ieškovas nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių žemės ūkio bendrovės ketinimą priimti sprendimus, kenkiančius bendrovės tikslams. Ieškovas atskirojo skundo dėl šios teismo nutarties nebuvo pateikęs. Nepaisant to, ieškovas pateikė naują prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, tai yra uždraudimo atsakovams G. G. ir V. G. balsuoti ginčijamų sprendimų ir sandorio pagrindu įgytų pajų balsais, kuris skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartimi buvo atmestas.

Vadovaujantis CPK 144 straipsnio 1 dalimi laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindą suponuoja grėsmė (lot. periculum in mora – delsti pavojinga), kad dėl kokių nors atsakovo veiksmų arba neveikimo, taip pat dėl kitokių objektyvių aplinkybių galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Kaip ne kartą jau buvo konstatuota teismų praktikoje, laikinosios apsaugos priemonės pasižymi procesiniu, o ne materialiniu teisiniu pobūdžiu (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. kovo 29 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-280/2012 ir kt.), kas reiškia, jog paaiškėjus ar iškilus naujoms grėsmėms būsimo teismo sprendimo įvykdymui, ieškovas turi teisę pakartotinai kreiptis į teismą su prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo bet kurioje bylos nagrinėjimo stadijoje (CPK 144 str. 1 d. ir 3 d., 147 str. 2 d.). Tokiu atveju teismas turi iš naujo vertinti prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumą, nustatinėdamas, ar pakartotinio prašymo nagrinėjimo metu egzistuoja prašyme nurodytos naujos grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui.

Nagrinėjamu atveju ieškovas pakartotiniame prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo kaip grėsmes galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui nurodė tas pačias aplinkybes kaip ir ankstesniame prašyme, teigdamas, kad atsakovai turimais balsais gali nulemti žemės ūkio bendrovei bei jos narių turtinei padėčiai nepalankių sprendimų priėmimą. Pažymėtina, kad šios ieškovo nurodytos grėsmės tiesiogiai neįtakoja galimai patenkintų ieškinio reikalavimų įvykdymo, nes nepaisant to, ar atsakovai turės galimybę balsuoti ar ši teisė bus apribota, tai nesukliudys ieškinio tenkinimo atveju grąžinti atsakovo G. G. įgytų pajų (kurie yra areštuoti) žemės ūkio bendrovei. Vadinasi, ieškovo prašymas dėl atsakovų teisės balsuoti uždraudimo galėtų būti tenkinamas tik tuo atveju, jei ieškovas pateiktų įrodymus apie netinkamą atsakovų elgesį ar konkrečius veiksmus, kuriais atsakovai keltų ar ketintų kelti tiesioginę grėsmę pajams kaip civilinės apyvartos objektams, jų vertei ar galimybei juos grąžinti žemės ūkio bendrovei, piktnaudžiaudami areštuoto pajaus suteikiama balsavimo teise. Kaip matyti iš ieškovo atskirojo skundo argumentų, ieškovas tokių įrodymų neturi. Priešingai, nuo to momento, kai buvo atmestas ankstesnis tapatus ieškovo prašymas iki atskirojo skundo padavimo momento, byloje nėra duomenų apie atsakovo piktnaudžiavimą balsavimo teise, siekiant mažinti žemės ūkio bendrovės turtą ar kenkti žemės ūkio bendrovės narių interesams. Šios aplinkybės patvirtina, kad ieškovas neįrodė atskirajame skunde įvardintos prielaidos apie egzistuojančias grėsmes pajų ar žemės ūkio bendrovės vertės sumažėjimui vien todėl, kad atsakovams nebus suvaržyta balsavimo teisė (CPK 12 str. ir 178 str.). Taigi, ieškovui neįrodžius laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindo, pirmosios instancijos teismas pagrįstai skundžiama nutartimi pakartotinį ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmetė kaip nepagrįstą (CPK 12 str., 144 str. 1 d., 178 str.).

Nustačius, jog nėra pagrindo taikyti ieškovo prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, netenka teisinės prasmės ieškovo atskirojo skundo argumentų apie prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių atitikimą ekonomiškumo it proporcingumo principams nagrinėjimas. Todėl atskirai nepasisakoma dėl šių argumentų pagrįstumo/nepagrįstumo.

Apeliacinės instancijos teismas nevertina ieškovo atskirojo skundo argumentų bei atsakovų atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentų, kuriais šalys įrodinėja ieškovo nebuvimą žemės ūkio bendrovės nariu bei atitinkamai negalėjimą ginčyti bendrovės narių sprendimų, pajų tikrosios rinkos vertės dydį, atsakovo G. G. kaip valdymo organo nario neteisėtus veiksmus ir pareigų žemės ūkio bendrovės atžvilgiu pažeidimą. Minėti bylos šalių argumentai yra susiję su ieškinio pagrįstumo nustatinėjimu, todėl šie argumentai turi būti vertinami bylos nagrinėjimo iš esmės stadijoje, atliekant įrodymų tyrimą (CPK 235 str. 1 d.). Dėl tos pačios priežasties atmetamas kaip nepagrįstas ir ieškovo prašymas išreikalauti 2013 m. lapkričio 22 d. vykusio bendrovės narių susirinkimo protokolą, kuriame bendrovės nariai buvo nurodę pajų vertę.

Išnagrinėjus ieškovo AB „Linas Agro“ atskirojo skundo argumentus, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai skundžiama nutartimi atsisakė taikyti ieškovo prašytas papildomas laikinąsias apsaugos priemones. Todėl nenustačius pagrindų, įtvirtintų CPK 329 bei 330 straipsniuose, dėl kurių skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis turėtų būti naikinama atskirajame skunde išdėstytais motyvais, o taip pat nenustačius CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 338 str.), ieškovo AB „Linas Agro“ atskirasis skundas netenkinamas, o Panevėžio apygardos teismo 2013 m. lapkričio 21 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Panevėžio apygardos teismo 2013 m. lapkričio 21 d. nutartį palikti nepakeistą.