- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Data
- 2009-11-12
- Bylos Nr.
- 2-1265-1/2009
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Alė Bukavinienė, Audronė Jarackaitė, Nijolė Piškinaitė
- Atsakovas
- UAB „Anerta“, A. G., V. A., O. A., uždarajai akcinei bendrovei „Vaučerių bankas“, uždarajai akcinei bendrovei „Autolagūna“
- Trečiasis asmuo
- UAB „Visoda“, Kauno rajono notarų biuro
- Ieškovas
- Ž. S.
- Kategorijos
- 110.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Audronės Jarackaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Nijolės Piškinaitės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų UAB „Anerta“, A. G. ir trečiojo asmens UAB „Visoda“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. rugpjūčio 14 d. nutarties, kuria patenkintas ieškovo Ž. S. prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo civilinėje byloje pagal ieškovo Ž. S. patikslintą ieškinį atsakovams V. A. (V. A. ), O. A. , O. A. , uždarajai akcinei bendrovei „Vaučerių bankas“, uždarajai akcinei bendrovei „Autolagūna“, uždarajai akcinei bendrovei „Anerta“, A. G. (A. G. ), tretieji asmenys Kauno rajono notarų biuro notarė J. V. , uždaroji akcinė bendrovė „Visoda“, dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, bei
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas Ž. S. kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, kurį papildęs (b. l. 2-6, 95-100), prašė pripažinti negaliojančia 2009-04-08 tarp atsakovų V. A. ir O. A. bei O. A. sudarytą akcijų dovanojimo sutartį Nr. JV-3980 dėl 110 vnt. paprastųjų vardinių 1 000 Lt nominalios vertės UAB „Visoda“ akcijų perleidimo O. A. nuosavybėn; pripažinti negaliojančia 2009-05-21 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp O. A. ir UAB „Vaučerių bankas“, dėl 109 vnt. paprastųjų vardinių 1 000 Lt nominalios vertės UAB „Visoda“ akcijų perleidimo UAB „Vaučerių bankas“ nuosavybėn; pripažinti negaliojančia 2009-05-21 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp O. A. ir UAB „Autolagūna“, dėl 1 paprastosios vardinės 1 000 Lt nominalios vertės UAB „Visoda“ akcijos perleidimo UAB „Autolagūna“ nuosavybėn; pripažinti negaliojančia 2009-06-01 akcijų perleidimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Vaučerių bankas“ ir UAB „Anerta“ dėl 109 vnt. paparastųjų vardinių 1 000 Lt nominalios vertės UAB „Visoda“ akcijų perleidimo UAB „Anerta“ nuosavybėn; pripažinti negaliojančia 2009-06-01 akcijų perleidimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Autolagūna“ ir A. G. dėl 1 paprastosios vardinės 1000 Lt nominalios vertės UAB „Visoda“ akcijos perleidimo A. G. nuosavybėn; taikyti restituciją ir įpareigoti UAB „Vaučerių bankas“ grąžinti pinigų sumą, gautą už perleistas UAB „Visoda“ akcijas UAB „Anerta“, grąžinti UAB „Vaučerių bankas“ nuosavybėn 109 vnt. paprastųjų vardinių 1 000 Lt nominalios vertės UAB „Visoda“ akcijų; taikyti restituciją ir įpareigoti UAB „Autolagūna“ grąžinti pinigų sumą, gautą už perleistą UAB „Visoda“ akciją A. G. , grąžinti UAB „Autolagūna“ nuosavybėn 1 paprastąją vardinę 1 000 Lt nominalios vertės UAB „Visoda“ akciją; taikyti restituciją ir įpareigoti O. A. grąžinti UAB „Vaučerių bankas“ 10 900 Lt už parduotas UAB „Visoda“ akcijas, grąžinti O. A. nuosavybėn 109 vnt. paprastųjų vardinių 1 000 Lt nominalios vertės UAB „Visoda“ akcijų; taikyti restituciją ir įpareigoti O. A. grąžinti UAB „Autolagūna“ 100 Lt už parduotą UAB „Visoda“ akciją, grąžinti O. A. nuosavybėn 1 paprastąją vardinę 1 000 Lt nominalios vertės UAB „Visoda“ akciją; taikyti restituciją ir grąžinti V. A. ir O. A. nuosavybėn 110 vnt. paprastųjų vardinių 1 000 Lt nominalios vertės UAB „Visoda“ akcijų; priteisti iš atsakovų V. A. , O. A. , O. A. , UAB „Vaučerių bankas“, UAB „Autolagūna“, UAB „Anerta“ ir A. G. bylinėjimosi išlaidas.
Patikslintam ieškiniui užtikrinti ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: areštuoti 109 vnt. paparastųjų vardinių UAB „Visoda“ 1 000 Lt nominalios vertės akcijų, nuosavybės teisėmis priklausančių atsakovui UAB „Anerta“, įmonės kodas 302337250, adresas: Klaipėda, Sausio 15-osios g. 3, apribojant disponavimo akcijomis teises, uždraudžiant akcijas perleisti, įkeisti ar kitaip teisiškai apsunkinti; areštuoti 1 paprastąją vardinę UAB „Visoda“ 1 000 Lt nominalios vertės akciją, nuosavybės teisėmis priklausančią A. G. , asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. Klaipėdoje, Vingio g. 37-27, apribojant disponavimo akcija teises, uždraudžiant akciją perleisti, įkeisti ar kitaip teisiškai apsunkinti; uždrausti UAB „Visoda“ akcininkams UAB „Anerta“ ir A. G. visuotiniuose UAB „Visoda“ akcininkų susirinkimuose priimti nutarimus, sprendimus ir balsuoti akcijų suteikiamais balsais dėl UAB „Visoda“ priklausančio turto perleidimo tretiesiems asmenims ar įpareigojimų, kurie didintų UAB „Visoda“ įsipareigojimus, prisiėmimo, taip pat dėl kitokių akcininkų sprendimų, kuriais gali būti mažinama UAB „Visoda“ akcijų vertė, priėmimo; uždrausti UAB „Visoda“ sudaryti sandorius, kuriais būtų perleidžiamas ar kitaip teisiškai apsunkinamas UAB „Visoda“ priklausantis turtas, prisiimami įsipareigojimai, mažinantys UAB „Visoda“ akcijų vertę. Ieškovas nurodė, kad siekiant užtikrinti galimo jam palankaus teismo sprendimo įvykdymą, restitucijos taikymo užtikrinimą, yra būtina užtikrinti, kad į pradinę padėtį būtų grąžintas tokios pat vertės turtas, koks buvo perleistas ginčijamais sandoriais.
Žemesnės instancijos teismas
Klaipėdos apygardos teismas 2009 m. rugpjūčio 14 d. nutartimi (b. l. 128-130) patenkino ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir pritaikė ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones. Teismas nurodė, jog, atsižvelgiant į ieškovo nurodytus duomenis apie tai, kad atsakovai siekia išvengti prievolių ieškovui įvykdymo, yra susiję giminystės ir tiesioginės ar netiesioginės kontrolės ryšiais, yra reali grėsmė, jog atsakovai, veikdami kaip UAB „Visoda“ akcininkai, gali priimti sprendimus dėl šiai bendrovei priklausančio turto perleidimo tretiesiems asmenims ar įsipareigojimų, kurie mažintų UAB „Visoda“ akcijų vertę, taip pat dėl UAB „Visoda“ įstatinio kapitalo mažinimo ar didinimo, leidžiant papildomai išleidžiamas akcijas įsigyti tretiesiems asmenims, tokiu būdu mažinant atsakovų nuosavybės UAB „Visoda“ įstatiniame kapitale dalį, yra pagrindo manyti, kad netaikius laikinųjų apsaugos priemonių būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti nebeįmanomas.
Šalies argumentai
Atsakovai UAB „Anerta“ ir A. G. bei tretysis asmuo UAB „Visoda“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2009-08-14 nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti (b. l. 155-162). Skundui pagrįsti apeliantai nurodo šiuos argumentus:
Teismui nebuvo pateikti duomenys, leidžiantys daryti išvadą, kad atsakovai gali imtis veiksmų, kurie apsunkintų galimo palankaus ieškovui teismo sprendimo įvykdymą ar padarytų jo vykdymą neįmanomu (CPK 178 str.).Skundžiama nutartimi pritaikytas UAB „Visoda“ vertybinių popierių (akcijų) areštas, taip pat draudimas UAB „Visoda“ akcininkams priimti teismo nutartyje nurodytus sprendimus, susijusius su UAB „Visoda“ turtu, yra perteklinis, prieštaraujantis ekonomiškumo, proporcingumo ir teisingumo principams, kadangi šios laikinosios apsaugos priemonės šioje byloje jau buvo pritaikytos Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. liepos 8 d. nutartimi, juolab kad, vadovaujantis UAB „Visoda“ įstatų 5 skirsnio nuostatomis, nei akcininkai, nei jų susirinkimas nepriima teismo nutartimi uždraustų priimti sprendimų, susijusių su UAB „Visoda“ turtu.CPK 145 straipsnio 1 dalies 6 punkte numatytas draudimas dalyvauti tam tikruose sandoriuose ar imtis tam tikrų veiksmų gali būti taikomas tik atsakovui, o ne trečiajam asmeniui, kaip yra nagrinėjamu atveju. Be to, draudimas trečiajam asmeniui UAB „Visoda“ sudaryti sandorius, kuriais būtų perleidžiamas ar kitaip apsunkinamas bendrovei priklausantis turtas, suvaržo ne atsakovų, o pačios bendrovės, kuri nėra atsakovu šioje byloje, teises, kadangi dėl šio draudimo bus sustabdyta bendrovės veikla.
Atsiliepimas
Ieškovas atsiliepime į atsakovų bei trečiojo asmens atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir palikti nepakeistą apygardos teismo nutartį (b. l. 166-171). Atsiliepime pateikiami šie argumentai:
Skundžiama nutartimi teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės negali būti laikomos perteklinėmis, kadangi jomis nustatomi konkretūs apribojimai į bylą naujai įtrauktų atsakovų UAB „Anerta“ ir A. G. atžvilgiu.Nepagrįstas atskirojo skundo argumentas, jog UAB „Visoda“ akcininkai nepriima sprendimų dėl disponavimo bendrovės turtu, jo perleidimo, įkeitimo ar kitokio teisinio apsunkinimo. Šiuo atveju laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiama, kad būtų išsaugota UAB „Visoda“ akcijų vertė, kurią lemia įmonės turimas didelės vertės turtas. Šio turto perleidimui būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, todėl draudimas akcininkams priimi atitinkamus sprendimus yra pagrįstas.Nepagrįstas atskirojo skundo argumentas, jog dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių praktiškai sustabdoma UAB „Visoda“ veikla, kadangi skundžiama teismo nutartimi uždrausta sudaryti tik tokius sandorius, kurie mažina UAB „Visoda“ akcijų vertę.
Motyvuojamoji dalis
Atsakovų ir trečiojo asmens atskirasis skundas netenkintinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas, t. y. apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis yra teisėta ir pagrįsta (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apelianto skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 338 str., 329 str. 2 d.).
Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį, laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis yra užtikrinti galimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą ir taip garantuoti šio sprendimo privalomumą. Civilinio proceso teisės normos, įtvirtindamos laikinųjų apsaugos priemonių taikymo galimybę, kartu nustato šių priemonių taikymo sąlygą ir esminį apribojimą - laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tada, jei yra pagrindo manyti, jog nesiėmus šių priemonių, būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 str. 1d.).
Apygardos teismas turėjo pagrindo konstatuoti, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių galimo palankaus ieškovui teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų ar pasidarytų neįmanomas, ir, pritaikydamas laikinąsias apsaugos priemones, nepažeidė įstatymo (CPK 144 str., 145 str.).
Nagrinėjamu atveju ieškiniu, be kitų reikalavimų, prašoma panaikinti trečiojo asmens UAB „Visoda“ akcijų perleidimo sandorius ir taikyti restituciją. Taigi būsimo galimo ieškovui palankaus teismo sprendimo rezultatas gali būti restitucijos taikymas ir tokio sprendimo įvykdymas gali būti užtikrinamas uždraudžiant disponavimą turtu, kuris yra galimos restitucijos dalykas. Iš bylos duomenų matyti, kad iki laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo ginčo akcijos iš pradinių savininkų atsakovų V. A. ir O. A. buvo perleistos ne vieną kartą tretiesiems asmenims, kuriems ieškovas vėliau pareiškė reikalavimą, nurodydamas juos atsakovais. Apeliacinio teismo teisėjų kolegijos nuomone, šių akcijų nevienkartinio perleidimo faktas patvirtina pirmosios instancijos teismo padarytą išvadą, jog, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių ir neuždraudus dabartiniams minėtų akcijų savininkams jomis disponuoti, galimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba tapti neįmanomu (CPK 145 str. 1 d. 2 p., 2 d., 6 d., 7 d.).
Nepagrįsti apeliantų atskirojo skundo argumentai, jog skundžiama nutartimi teismas pažeidė ekonomiškumo, proporcingumo principus, privalomus taikant laikinąsias apsaugos priemones. Apeliantų paminėtų principų aiškinimas ir taikymas turi būti siejamas su nagrinėjamos bylos ginčo objekto – akcijų ypatumais. Šiuo atveju laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiama ne tik užtikrinti galimos restitucijos taikymą, bet ir tai, kad, ją taikant, UAB „Visoda“ akcijos būtų grąžintos į pradinę padėtį nenuvertėjusios. Įmonės akcijų vertė, be kita ko, priklauso ir nuo įmonės turtinės bei finansinės padėties, todėl pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad, neapribojus ginčo akcijų savininkų atsakovų UAB „Anerta“ ir A. G. turtinių bei neturtinių teisių, kyla reali grėsmė, jog gali būti priimti nepalankūs sprendimai, nulemiantys ginčo akcijų vertės sumažėjimą. Taigi nesiėmus priemonių dėl ginčo turto (akcijų kaip finansinio turto) išsaugojimo, iškyla reali grėsmė, jog galimo ieškovui palankaus teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti ar tapti neįmanomu arba, ženkliai pakitus akcijų vertei, sprendimo įvykdymas nepasieks savo tikslų (CPK 144 str.).
Neturi pagrindo ir apeliacinio skundo teiginys, jog teismo nustatytas draudimas trečiajam asmeniui UAB „Visoda“ sudaryti sandorius, kuriais būtų perleidžiamas ar kitaip apsunkinamas bendrovei priklausantis turtas, sustabdo bendrovės veiklą. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad skundžiama teismo nutartimi trečiajam asmeniui UAB „Visoda“ uždrausta sudaryti tik tokius sandorius, kurių pagrindu prisiimti įsipareigojimai mažintų šios įmonės akcijų vertę, o tokie sandoriai, kuriais įmonė pelningai parduoda prekes, paslaugas ar kitą turtą, nemažina akcijų vertės, todėl skundžiama nutartimi tokie sandoriai nėra draudžiami ir juos sudarydama įmonė gali vykdyti savo veiklą.
Be to, atkreiptinas dėmesys į tai, kad ši nutartis nepaneigia atsakovų teisės bylos nagrinėjimo eigoje CPK 146 straipsnio pagrindu kreiptis į teismą su prašymu vieną laikinąją apsaugos priemonę pakeisti kita arba pagal CPK 147 straipsnį prašyti teismo pareikalauti ieškovo pateikti atsakovų nuostolių, galinčių atsirasti dėl minėtų priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimą, o pagal CPK 147 straipsnio trečiąją dalį, įsiteisėjus teismo sprendimui, kuriuo ieškinys būtų atmestas, atsakovai turi teisę reikalauti, kad ieškovas atlygintų nuostolius, kuriuos jiems padarė ieškovo prašymu taikytos laikinosios apsaugos priemonės.
Dėl paminėto, nėra pagrindo atskirojo skundo motyvais panaikinti ar pakeisti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį (CPK 329 str., 338 str.).
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Palikti nepakeistą Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. rugpjūčio 14 d. nutartį, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės.