Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų T. A. ir P. A. atstovo advokato R.Audzevičiaus atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2005 m. lapkričio 16 d. nutarties, kuria patenkintas atsakovo A. B. atskirasis skundas dėl 2005 m. lapkričio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-2804-45/05 pagal ieškovų P. A. , T. A. ieškinį atsakovams A. B. , UAB „Metbalta“ .

Aprašomoji dalis

n ustatė:

Vilniaus apygardos teismas 2005 m. lapkričio 4 d. nutartimi patenkino ieškovų atstovo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir areštavo atsakovui A. B. priklausančias 1920 vienetines paprastąsias vardines nematerialiąsias UAB „Metbalta“ akcijas, uždraudžiant visa apimtimi naudotis, valdyti bei disponuoti iš šių akcijų kylančiomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis.

Atsakovas A. B. dėl šios nutarties pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašė nutartį panaikinti dalyje, kuria uždrausta visa apimtimi naudotis, valdyti bei disponuoti jam priklausančių 1920 vienetinių paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Metbalta“ akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis ir šioje dalyje ieškovų atstovo prašymą atmesti.

Vilniaus apygardos teismas 2005 m. lapkričio 16 d. nutartimi atsakovo A. B. atskirąjį skundą patenkino: panaikino A. B. draudimą visa apimtimi naudotis, valdyti bei disponuoti turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, kylančiomis iš nuosavybės teise priklausančių 1920 vienetinių paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Metbalta“ akcijų. Dalyje dėl turto arešto A. B. nuosavybės teise priklausančioms 1920 vienetinėms paprastosioms vardinėms nematerialiosioms UAB „Metbalta“ akcijoms nutartis palikta nepakeista. Teismas, įvertinęs bylos medžiagą ir atsakovo argumentus, padarė išvadą, kad siekiant apsaugoti pažeistas ieškovų teises dėl neteisėtų ir nesąžiningų atsakovo A. B. veiksmų, užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą, pakanka uždrausti atsakovui disponuoti turimomis akcijomis. Turtinių ir neturtinių teisių suvaržymas yra netikslingas, tai pažeistų atsakovo teises ir turtinius interesus, ekonomiškumo, šalių interesų pusiausvyros principus.

Ieškovų T. A. ir P. A. atstovas adv. R.Audzevičius atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2005 m. lapkričio 16 d. nutarties dalį, kuria buvo panaikintas A. B. draudimas visa apimtimi naudotis, valdyti bei disponuoti turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, kylančiomis iš jam nuosavybės teise priklausančių 1920 vienetinių paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Metbalta“ akcijų, atsakovo atskirojo skundo netenkinti bei palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2005 m. lapkričio 4 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones. Nurodo šiuos argumentus:

1) Teismui patenkinus atsakovo A. B. atskirąjį skundą, buvo pažeisti proporcingumo, ekonomiškumo principai, užkirstas kelias laikinosioms apsaugos priemonėms atlikti savo funkcijas – užtikrinti būsimo ieškovams palankaus teismo sprendimo įvykdymą.

2) Nutartimi paliktos laikinosios apsaugos priemonės tik maža apimtimi užtikrina ieškovams būsimo palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Ieškovai prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones pareiškė kartu su ieškiniu. Ieškinio dalykas yra reikalavimas pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio sutartis, kuriomis A. B. neteisėtai, ieškovų sąskaita, įgijo ir nuosavybės teise turi 1920 vienetų paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Metbalta“ akcijų. Tokio ieškinio patenkinimas bus susijęs su minėtų akcijų bei iš jų kylančių visų turtinių, neturtinių teisių, kaip ginčijamų sandorių objekto, restitucija. Todėl ieškovai, prašydami taikyti laikinąsias apsaugos priemones, siekė, kad atsakovui neteisėtai priklausančios UAB „Metbalta“ akcijos bei iš jų kylančios turtinės ir neturtinės teisės nebūtų perleistos, įkeistos ar kitaip suvaržytos arba pačios akcijos nenuvertėtų, dėl ko sprendimo taikyti restituciją vykdymas gali pasidaryti neįmanomas arba pasunkėti. Be to, Vilniaus apygardos teismo 2005 m. lapkričio 4 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės yra leidžiamos vadovaujantis CPK 145 str. 1 d. 3 ir 6 p., LR Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 3 d. nuostatomis.

3) Skundžiama nutartimi atsakovui yra nepagrįstai suteikta galimybė perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti iš neteisėtai turimų UAB „Metbalta“ akcijų išplaukiančias turtines bei neturtines teises ir tuo būdu užkirsti kelią visapusiškam ieškovų pažeistų teisių atstatymui į iki teisių pažeidimo buvusią padėtį. Iš akcijų kylančių turtinių teisių perleidimas, įkeitimas ar kitoks suvaržymas mažina pačių akcijų vertę, sąlygoja nepilnos restitucijos taikymą ir tuo būdu užkerta kelią tinkamam būsimo teismo sprendimo įvykdymui. Be to, atsižvelgiant į niekinio sandorio institutą, teismas nepagrįstai panaikino draudimą ir pačiam A. B. pasinaudoti akcijų suteikiamomis turtinėmis teisėmis, nes siekiant tinkamai įvykdyti būsimą teismo sprendimą, kuriuo akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, akcijų pasirašymo sutarties dalis bus pripažintos niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio, atsakovas privalės ieškovams grąžinti viską, ką pasinaudodamas iš savo neteisėtai turimų akcijų kylančiomis turtinėmis teisėmis yra gavęs. Tai padaryti bus sunku, kadangi A. B. dabar turi visas galimybes nevaržomas imtis priemonių tam, kad išvengti iš akcijų kylančių turtinių teisių gaunamos naudos grąžinimo ieškovams.

4) Nepilnos restitucijos taikymą sąlygoja ir teismo sprendimas panaikinti draudimą A. B. visa apimtimi naudotis, valdyti bei disponuoti iš akcijų kylančiomis neturtinėmis teisėmis. Perleidus akcijų suteikiamas neturtines teises, pačios akcijos netektų ženklios vertės ir neužtikrintų ieškovų pažeistų teisių atstatymo į iki pažeidimo buvusią padėtį. Ypač neigiamai būsimo teismo sprendimo įvykdymą veikia panaikintas draudimas A. B. naudotis, valdyti, disponuoti akcijų suteikiama balsavimo teise visuotiniuose UAB „Metbalta“ akcininkų susirinkimuose, kadangi toks nevaržomas atsakovo naudojimasis akcijų suteikiama balsavimo teise tiesiogiai įtakoja akcijų vertę, o tai reiškia ir būsimo teismo sprendimo įvykdymą. Ypatingai akcijų vertę įtakoja visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimas tokiais klausimais kaip įstatų pakeitimas, įstatinio kapitalo mažinimas/didinimas, bendrovės likvidavimas ar reorganizavimas, pelno paskirstymas ir pan. Todėl balsavimo šiais klausimais uždraudimas atsakovui yra viena iš galimų būsimo teismo sprendimo įvykdymą užtikrinančių laikinųjų apsaugos priemonių.

5) Egzistuoja pagrįsta grėsmė, kad atsakovas imsis visų veiksmų, kad pasunkėtų ieškovams akcijų ir iš jų kylančių turtinių bei neturtinių teisių restitucija. Ši grėsmė pasireiškia tuo, kad pripažinus akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, akcijų pasirašymo sutarties dalį niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio, atsakovas praras šiai dienai turimą kontrolinį UAB „Metbalta“ akcijų paketą bei tuo pačiu galimybę vienvaldiškai daryti įtaką UAB „Metbalta“ dukterinių įmonių pelningi veiklai ir vertingam šių bendrovių turtui. Dėl A. B. materialinio suinteresuotumo, egzistuoja reali grėsmė, kad jis imsis veiksmų tam, kad perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti iš neteisėtai turimų akcijų kylančias turtines ir neturtines teises ir taip neteisėtai sieks, kad būsimo teismo sprendimo vykdymas pasidarytų neįmanomas arba pasunkėtų.

6) Be to, teismas nepagrįstai peržengė atskirojo skundo ribas, kadangi atsakovas skundu prašė panaikinti nutartį dalyje, kuria uždrausta visa apimtimi naudotis, valdyti ir disponuoti jam priklausančių akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis. Tačiau teismas neteisėtai panaikino A. B. draudimą visa apimtimi naudotis, valdyti bei disponuoti ne tik neturinėmis teisėmis, kylančiomis iš nuosavybės teise priklausančių UAB „Metbalta“ akcijų, bet ir šių akcijų suteikiamomis turtinėmis teisėmis.

Atsakovo A. B. atstovas adv. R.Kontrauskas atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir palikti skundžiamą nutartį nepakeistą. Nurodo šiuos argumentus:

1) teismas tinkamai išaiškino ir pritaikė procesines teisės normas, įtvirtinančias proporcingumo ir ekonomiškumo principų taikymą. Ieškovo nurodomos AB įstatymo 16 str. 3 d., CPK 145 str. 1 d. 3 ir 6 p. nuostatos įtvirtina teismo teisę, bet ne pareigą taikyti šiose normose nurodytas laikinąsias apsaugos priemones. Laikinųjų apsaugos priemonių mastą ir rūšį kiekvienu atveju teismas parenka individualiai.

2) Išsamūs argumentai, patvirtinantys 2005 m. lapkričio 4 d. nutarties neteisėtumą, išdėstyti atsakovo 2005 m. lapkričio 11 d. atskirajame skunde, kuriuos teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, tinkamai įvertino.

3) Teismas tinkamai įvertino ne tik pašyme ir atskirajame skunde deklaruojamus ieškovų tikslus užtikrinti jų teisių apsaugą, bet ir atsižvelgė į bendrovės valdymo teisinius santykius, A. B. ir UAB „Metbalta“ teises ir teisėtus interesus bei kitus egzistuojančius teisinius santykius, kuriems 2005 m. lapkričio 4 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės turi tiesioginį ir netiesioginį poveikį.

4) Skundo argumentai, kad A. B. įgyvendindamas akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises gali jas perleisti, suvaržyti ar kitais nesąžiningais veiksmais pažeisti ieškovų turtines teises, yra nepagrįsti ir neteisėti. Ieškovai nenurodė ir nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių jų dėstomus argumentus. Be to, teismas nepanaikino akcijų arešto, todėl disponavimas akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, jų perleidimas tretiesiems asmenims, įkeitimas ar kitoks suvaržymas yra negalimas. Dar daugiau, ekonomiškumo ir protingumo principai reikalauja uždrausti atsakovui atlikti veiksmus, kurių grėsmė yra kilusi, o ne vadovaujantis atskirajame skunde dėstomomis prielaidomis suvaržyti absoliučiai visas akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises.

5) Skundo argumentai dėl grėsmės UAB „Metbalta“ ir jos dukterinių įmonių turtui taip pat nepagrįsti. UAB „Metbalta“ turto perleidimas ar kitoks turto sumažinimas, veiklos sutrikdymas prieštarautų CK 2.87 str. Klausimai, susiję su pasitikėjimu bendrovės administracijos nariais turi būti sprendžiami ne taikant laikinąsias apsaugos priemones byloje, kurioje ieškinys pareikštas bendrovės direktoriui kaip fiziniam asmeniui, o AB įstatymo nustatyta tvarka arba taikant CK normas.

6) Ieškovai netinkamai aiškina CPK 320 str. įtvirtintą teisės normą, nepagrįstai atskirojo skundo ribas apibrėždami atskirojo skundo dalyku, o ne teisiniu ir faktiniu pagrindu. Teismas pagrįstai ir teisėtai remdamasis 2005 m. lapkričio 11 d. atskirajame skunde išdėstytais argumentais (teisinis ir faktinis atskirojo skundo pagrindas) nutarė panaikinti A. B. draudimą visa apimtimi naudotis, valdyti bei disponuoti turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, kylančiomis iš nuosavybės teise priklausančių akcijų. Šis teismo procesinis sprendimas nelaikytinas atskirojo skundo nagrinėjimo ribų peržengimu.

Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.

Teismas, dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Įstatyme tiesiogiai apibrėžta laikinųjų apsaugos priemonių taikymo paskirtis – užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą ir garantuoti šio sprendimo privalomumą. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikį nulemia reali grėsmė, kad dėl kokių nors atsakovo veiksmų arba neveikimo būsimo teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 str. 1 d.). Taigi, laikinąsias apsaugos priemones teismas turi ir gali taikyti tik tuomet, kai yra pakankamas pagrindas manyti, jog teismo sprendimą įvykdyti bus sunku arba visiškai neįmanoma tuo atveju, jeigu pareikštas ieškinys būtų patenkintas.

Nagrinėjamuoju atveju ieškovai prašo taikant laikinąsias apsaugos priemones užtikrinti reikalavimą dėl 2003 m. gruodžio 2 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančia ab initio. Be to, ieškovai prašo pripažinti negaliojančia ir 2004 m. sausio 29 d. akcijų pasirašymo sutartį. Abejais atvejais prašoma pritaikyti restituciją įpareigojant atsakovą grąžinti ginčo akcijas. Todėl taikant laikinąsias apsaugos priemones turi būti siekiama ne tik to, kad ginčo akcijos nebūtų perleistos kitiems asmenims, bet ir to, kad jos nenuvertėtų, nes priešingu atveju galimu sprendimu taikytos restitucijos vykdymas gali pasidaryti neįmanomas arba pasunkėti.

Todėl, kolegijos nuomone, priimant skundžiamą nutartį pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo visiškai tenkinti atsakovo atskirąjį skundą bei apsiriboti vien akcijų areštu, nes kaip jau buvo nurodyta anksčiau leidimas atsakovui naudotis ginčo akcijomis suteikiamos tam tikromis akcininko teisėmis gali sąlygoti akcijų nuvertėjimą.

Teisėjų kolegijos nuomone, tiesiogiai akcijų vertę, o kartu ir galimo būsimo teismo sprendimo įvykdymą, gali įtakoti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimas tokiais klausimais, kaip įstatų pakeitimas, įstatinio kapitalo didinimas ar mažinimas (išskyrus kai tai numatyta įstatyme), vienos rūšies akcijų keitimas į kitos rūšies akcijas, bendrovės likvidavimas ar reorganizavimas, pelno paskirstymas, ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovių įstatinio kapitalo, perleidimas, nuoma ar įkeitimas, taip pat kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimas bei garantavimas.

Todėl balsavimo šiais klausimais uždraudimas atsakovui yra viena iš galimų būsimo (galimo) teismo sprendimo įvykdymą šioje byloje užtikrinančių laikinųjų apsaugos priemonių. Teisinio ir faktinio pagrindo panaikinti tokią laikinąją apsaugos priemonę pirmosios instancijos teismas neturėjo.

Šia prasme pastebėtina, kad akcininkų teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose apribojimo galimybė yra numatyta ir Akcinių bendrovių įstatyme, pagal kurio 16 straipsnio 3 dalį, teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją.

Dėl pasakyto skundžiama nutartis atitinkamai keistina.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 4 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2005 m. lapkričio 16 d. nutartį pakeisti ir jos rezoliucinę dalį išdėstyti taip:

,,Vilniaus apygardos teismo 2005 m. lapkričio 4 d. nutartimi taikytą laikinąją apsaugos priemonę pakeisti ir nustatyti, kad atsakovui A. B. (duomenys neskelbtini) draudžiama balsuoti UAB ,,Metbalta“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, priimant nutarimus dėl įstatų pakeitimo, įstatinio kapitalo didinimo, įstatinio kapitalo mažinimo (išskyrus kai tai numatyta įstatyme), vienos rūšies akcijų keitimo į kitos rūšies akcijas, bendrovės likvidavimo ar reorganizavimo, pelno paskirstymo, ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat dėl kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo bei garantavimo. Šie apribojimai taikomi atsakovui A. B. priklausančioms 1920 vnt. paprastosioms vardinėms nematerialiosioms UAB ,,Metbalta“ akcijoms.

Dalyje dėl turto arešto atsakovui A. B. nuosavybės teise priklausančioms 1920 vnt. paprastosioms vardinėms nematerialiosioms UAB ,,Metbalta“ akcijoms palikti nepakeistą.

Apie laikinųjų apsaugos priemonių taikymo apimties pakeitimą pranešti turto arešto aktų registrui“.